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A股再現奇葩更名 多倫股份擬更名“匹凸匹”

來源: http://www.yicai.com/news/2015/05/4615921.html

A股再現奇葩更名 多倫股份擬更名“匹凸匹”

一財網 婁敏 2015-05-10 19:05:00

5月10日晚間,多倫股份公告稱,擬更名為匹凸匹。分析人士表示,多倫股份此番更名和更改業務範圍,頗有點“空中樓閣”的味道,所謂“匹凸匹”的新名字更像是試圖搭上當前最為熱門的“互聯網+”的熱潮,不排除吸引資金關註甚至炒作的意圖

A股再現奇葩更名。多倫股份擬更名為匹凸匹。

5月10日晚間,多倫股份公告稱,“(公司)立誌於做中國首家互聯網金融上市公司,基於上述業務轉型的需要,為使公司名稱能夠體現公司的主營業務,公司擬將名稱變更為匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司,英文名稱為P2P Financial Information Service Co., Ltd.。”

有分析人士認為,多倫股份此番更名和更改業務範圍,頗有點“空中樓閣”的味道,所謂“匹凸匹”的新名字更像是試圖搭上當前最為熱門的“互聯網+”的熱潮,不排除吸引資金關註甚至炒作的意圖。

與此同時,公司還公告更改了公司章程,擬變更業務經營範圍,將主要從事互聯網金融信息服務(金融許可業務除外)、金融軟件研發和維護、金融中介等業務。

從一家房地產相關行業的公司轉型為互聯網金融企業,多倫股份的轉型是否靠譜,市場各方難免要打個問號。鑒於多倫股份在股市上的表現一貫不佳,且實際控制人鮮言剛被上交所公開譴責過,公司此番動作也引起了監管層的高度重視。據記者了解,上述公告未能第一時間披露,而是迅速收到了上證所的監管問詢函,要求公司詳細解釋相關提問並提示風險。

從公司對監管問詢函的回複來看,實際上公司目前對轉型互聯網金融的設想完全處於“空轉”階段,並無任何實質性的動作。

面對上證所監管函中“公司是否已進行開展上述業務的可行性論證和公司主營業務調整的具體安排”的詢問,多倫股份的答複顯然不能令人滿意。

其回複公告稱“公司開展互聯網金融信息服務(金融許可業務除外)未進行專業的可行性論證,且處於股東大會決議通過之前的決策階段,存在不能獲得股東大會通過等風險”,“ 目前母公司並無相關的人員配置等,也未正式開展業務,如果本次股東大會通過,公司將通過從深圳柯塞威基金管理有限公司調任部分人員、從市場高薪招聘有相同從業經驗的人員等方式解決人員配置問題。“

未做足準備便著急改名之余,公司對轉型的決心則是一再表態,稱“公司自去年開始進行轉型業務嘗試,特別在平臺(即“P2P”中的2)的居間經紀業務上做了積極探索,取得了有價值的效果,現公司擬進軍互聯網金融信息服務領域。本次業務轉型也為公司經近兩年轉型研究後做出的實質性決定,是公司邁出轉型探索的新的一步”。

據了解,部分公司更名信息披露不充分,涉嫌誤導投資者,甚至不乏內幕交易,已經引起監管部門的高度關註。

對此,分析人士認為,上市公司謀求發展從而轉型是正常的,但是投資者要抓住問題的根本,透過現象看本質,應更多的依據公司的實際行動和成果來進行投資判斷,而不是僅僅憑公司的一個表態或者更名就盲目買入,最終可能遭受損失的是自己。

編輯:王樂

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再現 奇葩 更名 多倫 股份 匹凸 凸匹
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【周末茶座】匹凸匹,從牛市中升起

來源: http://www.infzm.com/content/109515

“王婆賣瓜,自賣自誇”乃是人之常情。如果王婆說“我家的瓜甜似蜜”,那算是合理廣告。如果王婆說“吃了我家的瓜能祛百病”,那似乎有虛假廣告的嫌疑。

如果王婆把檔口的西瓜改名為“招財進寶瓜”,並廣而告之說“買了我家的瓜,財源滾滾,發家致富不用愁”,那麽智力正常的人,大概會以為王婆的腦子秀逗了,或是想錢想瘋了。

然而現實中的黑色幽默總是超出人們的想象力。這樣的“王婆”不但有,而且不少。

2015年5月10日晚,A股上市公司多倫股份發布了一份頗為勵誌的公告。公告稱公司“立誌於做中國首家互聯網金融上市公司”。作為一個有追求的上市公司,光“立誌”太兒戲了一點。面對如此宏大的目標,至少還要有點實際行動吧?

該公司的“實際行動”,便是將公司變更為“匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司”。啥?你覺得這個名字像是拍腦瓜想出的低檔貨,甚至有點低俗猥瑣的感覺?那你就太小看上市公司的深謀遠慮了,公司的擬變更英文名稱為P2P Financial Information Service Co., Ltd,絕對高大上。別把匹凸匹想歪了,那是P2P。

除了高大上的名字,該公司還倒騰了一個高大上的網站。網站的域名是www.p2p.com,網站上貼著一個外國人的大頭像,和一句振聾發聵的口號“這是一個價值十億美金的域名”。足以亮瞎鈦金狗眼。

這家公司經營範圍囊括馬賽克生產銷售,房地產開發經營,五金交電批發乃至農業種植。2014年營業收入僅1005萬元的公司,有何底氣進軍互聯網金融,還要成為行業領軍呢?該公司披露的《關於上交所問詢函及回函的公告》上倒是都有所涉獵。幾個關鍵詞是“未進行專業的可行性論證”,“無相關的人員配置”,“未正式開展業務”及“風險提示”。也就是說,我是上市公司,我任性。

至於那個十億美金的估值麽,則承認“在陳述上帶有一定主觀判斷色彩”。通俗講:我就是那麽說一說,愛信不信哈。

其實國內上市的企業,玩這一套改個名字貼近熱門主題也不是第一次了,這是為了打開投資者的想象空間,然後再打開投資者的錢袋。只是這次多倫股份玩得太隨便了一點,所以引來吐槽無數。至於什麽“遠東電纜”更名為“智慧能源”,“湘鄂情”更名為“中科雲網”,“天龍集團”更名為“山水文化”之類,也是同理。

王婆再怎麽異想天開,西瓜也賣不出天價。因為市場上的西瓜是自由供應的。但在國內能夠上市的公司卻是非常有限的。換句話說,哪怕這家公司再爛,只要占著個上市公司的坑,便享有管制所帶來的“無成本”融資利益,融來的錢就像白得一樣。國內上市公司中充斥低等貨,荒誕但符合邏輯。

周末 茶座 匹凸 凸匹 牛市 升起
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更名“匹凸匹”陷內幕信息之爭 有無業務調整成關鍵

來源: http://www.yicai.com/news/2015/05/4621031.html

更名“匹凸匹”陷內幕信息之爭 有無業務調整成關鍵

一財網 婁敏 2015-05-21 22:16:00

多倫股份披露更正公告司稱,改名屬內幕信息,公司將按上證所要求進行自查。

多倫股份此番更名“匹凸匹”是否屬於內幕信息?有無牽涉業務調整成為各方爭論的焦點。

5月21日晚間,多倫股份披露了更正公告司稱,經仔細研究,上證所問詢函所提問題不僅僅是名稱變更,還涵蓋問詢函開篇提出的經營範圍變更等問題,屬於內幕信息,公司將按上證所要求進行自查。

此前,上證所向多倫股份發出問詢函“請公司提交本次名稱變更的內幕信息知情人名單,核查並披露公司董事、監事及高管人員及其他內幕信息知情人最近六個月內買賣公司股票的自查報告。“

而多倫股份的公告對於更名是否屬於內幕信息提出質疑稱:“無論在 A 股市場還是其他股票市場,都沒有將名稱變更作為內幕信息事項的規定,也沒有將名稱變更作為內幕信息事項進行核查的慣例或先例。若確有必要,公司將聯系律師事務所,請專業人員對此發表意見。”

僅僅一天之後,多倫股份發布更正公告,承認此前理解錯誤並更正回複如下:“ 經公司仔細研究後發現,問詢函所提問題針對的問題不僅僅是名稱變更,還涵蓋問詢函在開篇提出的經營範圍變更等問題。根據《中華人民共和國證券法》第 67 條及 75 條規定,經營範圍變更屬於內幕信息。”

在市場火爆的情況下,近期上市公司出於各種原因更名的現象顯著增加,多數對股價影響較大,其背後的利益勾連不可忽視。對於更名和內幕信息的關系界定及其相關核查的疑問,上證所相關人士指出之所以要求多倫股份提交內幕信息知情人名單,主要是出於兩方面考慮。“一是多倫股份此次更名,是基於公司業務轉型的需要,更名與公司主營業務的調整相關聯。二是公司披露公告後,其股價兩個交易日漲停。因此,多倫股份此次更名,源於其主營業務的調整,並對公司股票交易產生重大影響,屬於《證券法》所規定的內幕信息。”

此外,據該人士介紹,對股票異常交易進行核查,是交易所上市公司自律監管中的一項常規性工作。今年以來,在市場持續升溫和中小投資者加快入市的背景下,上證所進一步強化了股票異常交易的核查力度,共對存在異常交易情況的76只股票進行了核查。

那麽法律怎麽說?證監會《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》中對於內幕信息的概念,表述為“根據《證券法》第75條規定,涉及上市公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。”而根據《證券法》第75條的規定,其中除了列舉了七項明確屬於內幕信息的內容外,還有一條兜底條款,即“國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。”

有法律界人士指出,根據上述關於內幕信息的規定,多倫股份更名以及變更業務範圍的行為已經構成了會對股價造成影響的未公開信息,而公告之後帶來的兩個漲停也充分說明了二者之間的因果關系。上證所對其發出問詢函是完全合理的,是維護市場公平的正確之舉。

該人士同時指出,交易所對證券異常交易進行核查,其主要目的是為了及時發現可能存在的市場操縱和內幕交易線索,保護投資者的合法權益,維護證券交易的正常秩序。要求公司提交內幕信息知情人名單並進行核查,並不意味著對於內幕交易行為的認定。只有在核查中發現確實存在內幕交易嫌疑線索,交易所才會提請證監會進行進一步的調查。

編輯:許雲峰

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更名 匹凸 凸匹 內幕 信息 之爭 有無 業務 調整 關鍵
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匹凸匹管理層換血收官 投行大佬任新總經理

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-06-08/1011609.html

隨著總經理人選的確定,有著A股互聯網金融第一股名號的匹凸匹(600696)管理層換血工作進入收官階段。新任總經理周可君履歷頗豐。其中,最為扯眼球的莫過於其曾在多家券商投行部門擔任重要職務。對於誌在擺脫困局的匹凸匹而言,資本運作經驗豐富的周可君的加入無疑是及時雨。

每經記者曾劍


隨著總經理人選的確定,有著A股互聯網金融第一股名號的匹凸匹(600696,收盤價13.94元)管理層換血工作進入收官階段。

每經投資寶(微信號:mjtzb2)註意到,公司這位新任總經理周可君履歷頗豐。其中,最為扯眼球的莫過於其曾在多家券商投行部門擔任重要職務。對於誌在擺脫困局的匹凸匹而言,資本運作經驗豐富的周可君的加入無疑是及時雨。


新任總經理資本運作經驗豐富


據匹凸匹8日公告稱,公司董事會審議通過議案,同意聘任周可君為公司總經理,全面負責公司的運營管理,任期與本屆董事會一致。

公告介紹,周可君於1968年11月出生,其先後就職於聯想控股、華為及多家國內上市公司。此外,周可君還曾任國信證券投資銀行業務部總經理、中信並購基金董事總經理。

每經投資寶(微信號:mjtzb2)詳查後發現,周可君曾在上市公司、私募基金、券商等諸多金融機構從事過股證事務、投資管理、投資銀行業務等工作,諸如曾出任金田實業股證事務代表、董事會秘書,北京證券投資銀行部南方部總經理助理。

公開資料顯示,周可君主持或參與深金田A股、B股配股,德美化工首次公開發行項目;主持完成華聯綜超定向發行,重慶鋼鐵H股境內首次發行A股、三全食品首次發行A股。其還曾主持完成長城開發、長城電腦、沈陽化工、東方航空、長城股份等公司的股權分置改革工作。

此外,匹凸匹董事會還決議聘請吳延坤為公司董事會秘書。吳延坤同樣是資本市場的老熟人,其曾在萬豐奧威、愛仕達、金剛文化科技集團等多家公司擔任董事會秘書。

隨著上述職位人選的確定,匹凸匹新一屆管理層的架構基本搭建完成。其中,公司董事會由控股股東五牛基金董事長韓嘯、總裁邊秀武、財務總經理張佟坐鎮;兩名獨立董事孫加鋒、羅韻軒也是在4月份方由董事會推舉上任。


急需新鮮血液註入


每經投資寶(微信號:mjtzb2)註意到,對於急需新鮮血液的匹凸匹而言,管理層架構的搭建十分關鍵。

因諧音“P2P”,匹凸匹身披互聯網金融第一股的美名。但因為“抱個大IP炒概念”,至今尚未開展業務而被市場詬病。在2015年報中,上市公司解釋稱,公司互聯網金融服務業務因處於前期研發階段,包括股權眾籌、征信數據體系、普惠金融、P2P網貸、卡卡P2P等業務尚未正式實施,並未產生實際收入。同時,公司主營的房地產業務也延續了低迷的色彩。在此背景下,公司在2015年巨虧1.02億元,今年一季度繼續虧損近2000萬元,面臨著極大的經營壓力。改變也是勢在必行。

事實上,在五牛基金正式入主後,匹凸匹資本運作確有加快的跡象。今年2月2日,匹凸匹曾因籌劃重大事項而停牌,但僅僅過了一天,公司就宣布因籌劃重大事項條件不成熟而將其終止,隨後公司股票於2月3日複牌。

4月21日,上市公司宣稱正在籌劃重大事項,股票當日起停牌。之後,上述事項明確為:非公開發行股票。遺憾的是,該定增事宜未能成行。5月20日,匹凸匹公告稱,與第三方就核心條款存在較大分歧,因此終止此次定增。在終止公告中,上市公司透露擬通過定增募資用於向第三方購買位於陸家嘴金融貿易區的一項商業物業資產。

鑒於周可君在資本市場上的豐富經驗,周可君的加入將給身處困境的匹凸匹帶來何種變化,頗受投資者關註。

  • 每日經濟新聞
  • 張海妮
  • 曾健輝

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匹凸 凸匹 管理層 管理 換血 收官 投行 大佬 任新 總經理
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慧球科技欲防“野蠻人入侵” 匹凸匹原董事長“下嫁”傳授經驗?

慧球科技(600556.SH)遭遇實際控制人資管計劃爆倉之後余波未止,從實控人地位是否穩固到主營業務會否變更,再到如今被外來者增持近5%、匹凸匹(600696.SH)原董事長鮮言屈尊擔任證代職位,市場的關註熱情再度被點燃。而這過程中慧球科技也儼然成了接收交易所問詢函的“大戶”。

股權分散、實控人“江山”不穩讓覬覦慧球科技股份的外來者有了趁虛而入的機會。但持股逼近5%舉牌線到底到底是否需要披露,在上市公司和交易所之間引發分歧。多位證券律師認為,沒到舉牌線且沒有一致行動人,上市公司可以不披露。不過,慧球科技謹慎披露的做法與匹凸匹曾經狙擊舉牌的招式類似。

鮮言入職慧球科技著實讓資本市場有些看不透,“慧球科技到底在搞什麽鬼”。據《第一財經日報》從慧球科技內部獲悉,目前該公司還是希望維持以顧國平為實際控制人的格局,不排除董事會是想請鮮言過來抵禦“門外的野蠻人”這一可能。但風雨飄搖的慧球科技到底將會走向何方,仍是待解之謎。

外來者趁虛而入

自慧球科技實際控制人顧國平的資管計劃遭遇連續爆倉之後,其持股僅剩1.80%,而該公司整體股權較為分散,這讓市場擔憂實控人地位不保的同時,也讓覬覦該公司股份的外來者有了更好的介入時機。

就在持股大降的顧國平相繼辭去董事長、董事及其一切職務之後的一天,深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)便開始了頻繁買入慧球科技股票的動作。

據慧球科技8月9日發布的詳實權益變動報告顯示,7月21日至7月28日期間,瑞萊嘉譽通過大宗交易平臺和集中競價四度買入慧球科技股票,中間一次(7月25日)則是賣出。截至7月28日,瑞萊嘉譽累計持有慧球科技1973.96萬股,持股比例為4.999978%。就在28日當天,瑞萊嘉譽向慧球科技以電話及傳真的方式告知相關增持事項。

然而,這距離5%不到1手的持股比例是否需要上市公司披露,在上市公司和交易所之間引發分歧。8月2日,上證所向慧球科技發布問詢函詢問此事,在情況屬實的情況下,要求上市公司及時履行相關信息披露義務,並詳細說明公司收到相關股東告知的時點,以及公司未及時予以披露的原因。但是慧球科技在8月5日的董事會上,否決了關於披露瑞萊嘉譽權益變動報告的議案。

針對上證所的問詢函,慧球科技在8月9日的回複中表示,瑞萊嘉譽持股比例並未達到舉牌線5%,在本次購買慧球科技股份之前也未持有慧球科技股份,不屬於上證所依據的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》的適用範圍。“瑞萊嘉譽在買賣本公司股票並未達到 5%的前提下要求我公司予以披露的行為,不能排除系利用本公司信息披露以達到擡高公司股價,幫助其獲利出貨的目的。”慧球科技方面表示。

對此,市場有觀點猜測稱,慧球科技的不配合披露相關權益變動報告書,是否因為怕瑞萊嘉譽爭奪公司的實際控制權。慧球科技內部人士則表示,目前尚不能明確瑞萊嘉譽的持股目的性,財務投資者和戰略投資者都有可能,“如果真心實意想入主上市公司,為什麽不多買1手達到舉牌線5%,少1手可能就會存在鉆法律的空子,現在持股比例有點投機的意味”。

“如果上市公司公告了,投資者跟進,而他(瑞萊嘉譽)又暗中減持了,到時候投資者追高,會把責任推到上市公司。”上述內部人士表示,如果是在法律法規明文適用的條件下,瑞萊嘉譽持股達到舉牌線,可以召開股東大會,推薦一名董事,公司還是會尊重的。據了解,瑞萊嘉譽成交均價為15.17元/股,慧球科技8月9日漲停,報收16.19元/股。

那麽慧球科技到底需不需要披露有關瑞萊嘉譽的權益變動情況呢?《第一財經日報》采訪了多位律師得到的回應均是“未達到5%持股比例,可以不披露”。其中,北京市盈科律師事務所律師臧小麗表示,如果購買股票的當事人與其他人構成一致行動人,則需要遵守一致行動人的披露規則,如果沒有一致行動人且持股不到5%,是可以不披露的。而查閱權益變動報告書,上面顯示並沒有一致行動人。

就瑞萊嘉譽自身情況而言,該公司成立於2016年4月28日,張琲直接持股90.9%,深圳市前海瑞萊基金管理有限公司直接持股9.1%,截至今年6月30日,資產總計5400.39萬元,負債總計5752.63萬,凈利潤虧損202.63萬元。

關於瑞萊嘉譽對慧球科技的後續計劃,慧球科技在8月9日晚間發布詳式權益變動報告書的補充說明公告稱,截至目前,瑞萊嘉譽沒有對上市公司主營業務改變或者調整的計劃,也沒有對上市公司進行重組的計劃。

有不願具名的業內人士透露,瑞萊嘉譽的實際控制人實際上到現在還未披露,權益變動報告書上的股東可能是一個“馬甲”,可能背後有其他的“金主”。對此,本報還需要進一步證實。

慧球科技的打算

如今的慧球科技可謂“風雨飄搖”,實際控制人江山不穩、基本面不佳、隨時面臨外來者“入侵”的可能。內憂外患之下,慧球科技雖已有自己的打算,但也不排除被惡意收購,這或許也是鮮言“出場”的原因之一。

鮮言——匹凸匹原董事長,一個備受市場爭議的人物,將屈尊擔任慧球科技小小的證券事務代表一職。此消息一出,立刻成為市場關註的熱點,並猜測這出戲到底意在何為?上述內部人士表示,公司還是希望維持以顧國平為實際控制人的格局,不排除董事會是想請鮮言過來抵禦“門外的野蠻人”這一可能。

據上證所問詢函顯示,慧球科技在前期向上證所相關部門提交的文件中,稱已聘請鮮言對公司治理及運營提供專業的法律意見,以彌補公司在應對可能遭遇的惡意舉牌問題中經驗不足的風險。

上述內部人士也表示,聘請鮮言主要是出於匹凸匹之前對抗過野蠻人,其資本市場經驗豐富,且曾經為律師,有信披方面的經驗。據了解,在鮮言任職匹凸匹董事長期間,也就是在去年9月份,匹凸匹宣告被上海五牛亥尊投資中心(有限合夥)舉牌,之後五牛基金系再度通過二級市場買入匹凸匹4.981%的股份,以至累計持股達到9.981%,超過原大股東5.87%的持股比例,導致公司實際控制人發生變更。

在被舉牌之後,匹凸匹也曾與舉牌方暗中過招。匹凸匹以舉牌方在權益變動書中披露的股權及產權控制圖不完整為由,延遲披露相關信息,但舉牌方通過舉報來回擊,最終匹凸匹還是履行了信披義務。如今看來,慧球科技謹慎披露外來者持股情況的方式倒是挺像匹凸匹狙擊“野蠻人”的“套路”。

對於鮮言而言,進入到慧球科技又有何意圖?“只要沒有被市場禁入,做什麽是人身自由。”上述內部人士表示。話雖如此,但慧球科技與匹凸匹方面的一些“巧合”也令市場存有遐想的空間。

除鮮言涉及匹凸匹之外,慧球科技新任命的獨立董事王書亞也成為匹凸匹的獨立董事,上述內部人士則表示,推選王書亞之前,與鮮言有過溝通,但主要是看中王書亞在會計方面的專業能力。另外,慧球科技在今年7月份設立的3家“科賽威”系列公司與鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音譯相同,被稱是“巧合”;科賽威供應鏈(湖北)有限公司註冊及租賃辦公場地位於匹凸匹控股的荊門漢通楚天城物業內,則被慧球科技稱“是因為該物業具有完備的辦公條件及強大的數據處理能力,且當地人力成本、場地租賃成本較低,可擴展及配套程度高。”

慧球科技目前較為棘手的事情可能是保住顧國平的實控人地位,維持上市公司現有的一個管理格局。上述內部人士對此表示認同,並稱,不排除顧國平之後會增持公司股份,以達到一定的持股比例。

事實上,從慧球科技近期的業務布局上來看,也是想通過拓展智慧城市領域的布局來更高程度的維系顧國平在董事會的地位。慧球科技7月29日晚間公告顯示,一口氣擬全資設立5家子公司,其中擬出資8000萬元成立科賽威系列公司3家,出資 1000 萬元設立全資子公司北京阿爾法狐科技有限公司、出資1000 萬元設立全資子公司河北獅子溝旅遊產業有限公司。

為此慧球科技也遭到上證所的問詢,要求詳細說明本次新設子公司的原因及其必要性,與公司智慧城市業務是否存在關聯性。慧球科技回複稱,新設子公司(除河北獅子溝旅遊產業有限公司外)的經營聚焦領域智慧城市相關上下供應鏈業務,逐步優化智慧城市細分市場相關業務內容。

但是倘若真有外來的“野蠻人入侵”,慧球科技的計劃或許也將面臨落空。“那公司也會客觀考慮。”上述內部人士表示。

慧球 科技 欲防 野蠻 入侵 匹凸 凸匹 匹原 董事長 董事 下嫁 傳授 經驗
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匹凸匹原高管“下嫁”慧球科技背後:顧國平親證已失實控人地位

慧球科技一再對外強調實際控制人未變更的謊言被戳穿。8月10日下午,慧球科技(600556.SH)前董事長顧國平向《第一財經日報》記者親證,其已不再擔任慧球科技的實際控制人,已向交易所、證監局澄清。而慧球科技方面至今仍一口咬定實際控制人為顧國平到底意在何為?

另據已從慧球科技離職的高管透露,實際匹凸匹前董事長鮮言已買下慧球科技的殼,慧球科技董事會基本都是鮮言的人。對此,本報還將向上市公司方面求證。

而就在鮮言入職慧球科技讓資本市場看不透的同時,慧球科技遭遇瑞萊嘉譽大舉買入。有多方業內人士表示,瑞萊嘉譽的背景並非簡單,其實際控制人可能是豐煜系的劉峰。《第一財經日報》記者依據慧球科技的公開信息通過天眼查發現,瑞萊嘉譽股東張琲、劉峰、鮮言之間直接和間接存在著一些關聯。

顧國平親證已不是實控人

8月10日下午,慧球科技前董事長顧國平向《第一財經日報》記者表示,其已於今年5月份退出慧球科技,不再是慧球科技的實際控制人,“前段時間,我已經向交易所、證監局澄清”。然而慧球科技在8月8日針對上證所問詢函的回複中仍聲稱,公司實際控制人未發生變更,顧國平仍可以對公司決策形成實質性控制。

而就在昨日(8月9日)慧球科技董秘辦人士還向《第一財經日報》記者表示,公司還是希望維持以顧國平為實際控制人的格局,不排除董事會是想請鮮言過來抵禦“門外的野蠻人”這一可能。慧球科技如此回應到底是有何意圖呢?

“公司的人都不是他(顧國平)的了,董事會的人基本就換成鮮言的了。”一位已從慧球科技離職的高管表示,目前就差獨立董事李占國還沒有換掉,不過估計也會換掉。

據公開信息顯示,今年5月份,慧球科技非獨立董事王忠華、張淩興、獨立董事花炳燦相繼提出辭職。該公司董事會提名董文亮、溫利華為第八屆董事會非獨立董事候選人,提名劉光如先生為獨立董事候選人,並獲股東大會審議通過;在最近的第八屆董事會第三十次會議上,該公司又提名王書亞為獨立董事。而王書亞曾為匹凸匹的獨立董事。

另外值得一提的是,慧球科技在宣布聘用鮮言證券事務代表的同時,該公司原公司證券事務代表陸俊安則被聘用為董事會秘書。而據上述已離職的高管透露,陸俊安也曾任職於匹凸匹。

“鮮言已經買下了慧球科技的殼。”上述已離職的高管表示,猜測在之前換董事會成員、聘用陸俊安為證代之時交易的。

本報向顧國平求證是否鮮言已經買下慧球科技,顧國平回應稱,“是不是他(鮮言)控制(慧球科技)不清楚,但是我已經確定退出了。”

另外,上證所也對鮮言突然加入慧球科技提出質疑。據上證所問詢函顯示,“有市場傳言稱,鮮言先生可能已經介入上市公司的經營管理。經我部問詢,你公司稱已聘請鮮言先生為公司提供法律意見。請公司提供鮮言的書面函件,說明是否直、間接持有上市公司股權,是否直、間接控制上市公司的董事會席位,是否控制上市公司的日常管理和信息披露事務。”對此,上市公司方面還未做出回複。

對於實際控制人變更為何遲遲不披露、鮮言是否入主上市公司等事宜,本報聯系慧球科技董秘辦電話無人接聽。

外來者有何來歷

就在鮮言入職慧球科技讓資本市場看不透的同時,慧球科技經上證所多次催促披露了外來者深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)的持股情況。而對於這個“入侵者”的背景,多位接受本報采訪的業內人士均表示,可能並非表面公布的那麽簡單。

據慧球科技8月9日發布的詳實權益變動報告顯示,7月21日至7月28日期間,瑞萊嘉譽通過大宗交易平臺和集中競價四度買入慧球科技股票,中間一次(7月25日)則是賣出,整體成交均價為15.17元/股。截至7月28日,瑞萊嘉譽累計持有慧球科技1973.96萬股,持股比例為4.999978%。

“(慧球科技)這里面的地雷太多了,一般的投資公司是不敢大舉買入的,如果你不了解內幕的話。”上述已離職的高管表示,正常來講,慧球科技當時的總市值在60億元左右,一般的公司怎麽會花這麽大的代價去增持,風險很大,“一直沒想通為啥這麽高位買入”。

有不願具名的業內人士8月9日向本報透露稱,瑞萊嘉譽的實際控制人實際上到現在還未披露,權益變動報告書上的股東可能是一個“馬甲”,可能背後有其他的“金主”。

成立不到的4個月的瑞萊嘉譽,屬於投資界的新秀,但在市場看來,其資本運作手法卻頗為“老辣”,略顯神秘。有坊間傳聞稱,瑞萊嘉譽真正的幕後是豐煜系的劉峰,此人在資本市場上也是前科累累花樣繁多。

《第一財經日報》依據慧球科技的公開信息通過天眼查發現,持股瑞萊嘉譽90.9%的張琲投資的上海華睿投資者管理有限公司法人、執行董事實為劉峰,張琲和劉峰也直接和間接投資了相同的公司;而劉峰與深圳柯塞威基金管理有限公司法人李艷、執行(常務)董事李艷也共同直接投資或任職多家公司,而深圳柯塞威基金管理有限公司由鮮言實際控制;事實上,鮮言與李艷的交集還體現在深圳柯塞威金融信息服務有限公司、荊門漢通職業有限公司等方面。

這意味著張琲、劉峰、李艷、鮮言四人直接和間接存在著一些關聯。另據了解,慧球科技新成立的科賽威智能(深圳)有限公司註冊地址(深圳市福田區金田路 4036 號榮超大廈 5F)與瑞萊嘉譽註冊地同在一幢辦公樓。雖然慧球科技回應“純屬巧合”,但也給市場提供了遐想的空間。

瑞萊嘉譽背後實際控制人是否是劉峰,鮮言與瑞萊嘉譽背後的關系網到底有無關聯,對此,本報將進一步求證及了解。

匹凸 凸匹 匹原 高管 下嫁 慧球 科技 背後 顧國平 親證 證已 失實 控人 地位
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匹凸匹又在搞什麽?擬向關聯方轉讓子公司100%股權

匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司(以下簡稱 “公司”)擬將持有的控股子公司匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司(以下 簡稱“深圳匹凸匹” ) 100%股權進行轉讓,受讓方為匹凸匹網絡科技(上海) 有限公司(以下簡稱“匹凸匹網絡科技” ),轉讓價格為人民幣 10,000 萬元。

受讓方:匹凸匹網絡科技 成立以來未實際開展業務

匹凸匹網絡科技(上海)有限公司實際控制人鮮言最近 12 個月 內曾為公司的實際控制人、 董事長;法定代表人史潔,最近 12 個月曾為公司監事。

根據《上海證券交易所股票上市規則》, 匹凸匹網絡科技為公司的關聯方。匹凸匹網絡科技自成立以來未實際開展業務, 2015 年度及 2016 年一季度主 要財務及經營數據如下:

關聯交易標的: 成立以來未開展 P2P 業務 累計虧損 235.32 萬元

本次擬轉讓的深圳匹凸匹系 2015 年 5 月成立,成立以來,一直未正式開展 P2P 業務; 截至 2016 年 3 月末,累計虧損 235.32 萬元。

鑒於互聯網金融行業監管趨嚴,短期內無法通過 該業務為公司帶來收入及利潤,因此公司擬轉讓深圳匹凸匹 100%股權, 重點開展其他現有和新增業務,提升公司的盈利能力水平; 以評估基準日交易標的凈資 產的賬面值和交易價格測算,本次轉讓深圳匹凸匹 100%股權,公司將獲得 235.32 萬元的資產處置收益,該收益最終以年度會計師事務所審計確認的結果為準。

關聯債權債務:尚有借款余額 1000 萬元

2016 年 7 月,匹凸匹網絡科技向匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司 提供無息借款人民幣 1 億元;截止本公告披露日,匹凸匹金融信息服務(深圳) 有限公司已向匹凸匹網絡科技歸還借款 9000 萬元,尚有借款余額 1000 萬元。除此項借款之外,至本次關聯交易為止,過去 12 個月內公司與匹凸匹網絡科技(上 海)有限公司未發生其他重大關聯交易;公司也沒有與關聯方發生其他資產出售 的重大關聯交易。

本次交易構成關聯交易, 但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組。

匹凸 凸匹 匹又 又在 在搞 什麼 擬向 關聯方 關聯 轉讓 子公司 子公 100% 股權
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“有毒”資產騰挪背後: 揭秘鮮言匹凸匹“暗道”

意圖甩手“有毒”資產的一項尋常交易,卻無意間剝開了偽裝已久的畫皮。匹凸匹,鮮言,這二者之間真實關系正在慢慢浮出水面。

匹凸匹8月19日公告稱,計劃以1億元的價格,向鮮言控制的匹凸匹網絡科技(上海)有限公司(下稱匹凸匹網絡),轉讓匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司(下稱匹凸匹金融)100%股權。

匹凸匹與其前董事長鮮言的關系頗為蹊蹺。就在此次交易前一個多月,鮮言名下企業因增資、控股匹凸匹子公司荊門漢通置業(下稱荊門漢通),而遭到匹凸匹的起訴。令人不解的是,僅僅一個多月後,雙方便言歸於好。

目前鮮言已將所持匹凸匹股權全部轉讓,看上去似乎已經沒有關聯。但是,借助荊門漢通這一暗道,鮮言與匹凸匹頻繁往來,僅轉讓資產金額就達數億元。目前,鮮言實際上已經控制了匹凸匹最為重要的資產,實現了表面退出、實際仍藏身匹凸匹背後的布局。

隱瞞的關聯關系

根據匹凸匹披露,匹凸匹網絡的註冊資金3.4億元,股東為北京柯塞威資產管理有限公司(下稱北京柯塞威)、深圳柯塞威基金管理有限公司(下稱深圳柯塞威)。其中,北京柯塞威註冊資金1000萬元,股東為鮮勇、鮮栗;深圳柯塞威註冊資金10億元,股東為鮮言,法定代表人李艷,實際控制人為鮮言。

匹凸匹稱,由於在最近12個月內,鮮言曾擔任其實際控制人、董事長,而史潔在最近12個月曾擔任其監事,此次交股權轉讓已構成關聯交易,因此尚需提交股東大會審議。

此番轉讓的匹凸匹金融,正是此前匹凸匹“立誌成為中國首家互聯網金融上市公司”鬧劇的主要載體。2015年5月,多倫股份聲稱,將向互聯網金融轉型,並成立了匹凸匹金融。2015年5月,多倫股份更名為匹凸匹,但“無可行性論證、無正式業務、無相應人員”的現實,決定了其殺入互聯網金融不過是一個噱頭。截至今年3月底,匹凸匹金融總資產9864萬元,凈資產9764萬元,但一直沒有開展實際業務。

隨著此次股權轉讓,匹凸匹上述舉動已經成為一場鬧劇。從表面上看,匹凸匹轉讓匹凸匹金融是因為受P2P惡性事件頻發、監管不斷收緊影響,但背後的動機卻頗為蹊蹺。而此次剝離之後,匹凸匹當初更名的噱頭都已不複存在。

2015年12月,鮮言辭去匹凸匹董事長職務,並在在今年3月、4月,將所持匹凸匹股權全部轉讓。盡管鮮言已不再持有匹凸匹股份,但經由匹凸匹金融,鮮言仍與匹凸匹之間存在千絲萬縷的聯系。

而匹凸匹向鮮言轉讓匹凸匹金融,也並非雙方的第一次交易。去年6月以來,匹凸匹曾多次向鮮言或其控制的企業轉讓資產、發生資金往來。包括深圳柯塞威在內,多家由匹凸匹設立的公司,目前均已收歸鮮言囊中。

而匹凸匹網絡,亦是從匹凸匹接手而來。根據公開披露信息,匹凸匹網絡科技(上海)有限公司成立於2015年10月,初始註冊資金1000萬元,匹凸匹是其唯一股東。2015年12月29日,其出資人變為北京柯塞威。

此次轉讓前,匹凸匹網絡與匹凸匹金融也多有往來。根據匹凸匹披露,今年7月,匹凸匹網絡向匹凸匹金融提供1億元無息借款,截至目前,後者已歸還其中的9000萬元,但尚有1000萬元沒有歸還。

不過,除了上述借款之外,匹凸匹沒有披露的是,除了鮮言這層關系,匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司、匹凸匹網絡科技(上海)有限公司之間,本身就存在關聯關系。《第一財經日報》記者查閱資料發現,匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司法定代表人、總經理為李艷,而深圳柯塞威的法定代表人、執行董事亦為李艷。在鮮言掌控匹凸匹期間,李艷等擔任該公司董事、財務總監等要職。

但這並非全部事實,雖然早在2015年6月,深圳柯塞威就已轉讓給鮮言,但直到2015年12月,本報記者在深圳柯塞威辦公地看到,其標牌上仍然懸掛著“P2P.COM匹凸匹”字樣。據知情人士此前透露,兩個公司在一起辦公,其實是兩塊牌子一套人馬。

亂象頻出

無論是作為曾經的實際控制人,還是身為交易對手,鮮言掌控前後的幾年間,匹凸匹都一直亂象頻出。

2012年5月,鮮言從李勇鴻手中收購匹凸匹前身多倫股份4000萬股,作價3.4億元,收購成本為8.5元/股,成為持股11.75%的第一大股東。2014年4月到5月,鮮言兩次通過大宗交易,減持原多倫股份2000萬股,減持均價約為6.53元,套現超過1.3億元。

上述兩次減持,鮮言未能從中獲利,反而出現了虧損。2015年6月26日以後,鮮言通過兩個信托計劃,累計增持1000萬股。根據披露,鮮言用於增持的兩個信托計劃,均使用了杠桿,杠桿比例為1:2。按增持期間匹凸匹股價計算,鮮言增持使用的自有資金約為4500萬元。至此,鮮言持股數量增加至3010萬股,持股比例約為8.84%。

2015月12月28日,鮮言將所持匹凸匹全部股份,轉讓給上海五牛基金,總價為8億元。加上2014年減持,鮮言共計套現9.3億元。而按上述數據計算,其持有匹凸匹股權,共計耗資約3.8億元。一進一出之間,凈賺5.5億元。

轉讓、減持所持股份獲得巨額收益之際,掌控匹凸匹的三年多時間里,鮮言並未給該公司帶來改觀,反而導致亂象頻出。通過對外擔保、轉讓資產等種種方式,力求將匹凸匹吃幹榨凈。

今年4月2日,因拖欠保證金、投資顧問費等共計1.97億元,深圳柯塞威被自然人黃永述起訴,要求歸還上述資金。深圳柯塞威、匹凸匹及鮮言也一並被起訴,且導致匹凸匹三個銀行賬戶也被法院凍結。

此事禍起柯塞威股票配資。2014年11月,匹凸匹出資1.15億元成立了深圳柯塞威。2015年4月,柯塞威推出互聯網投資平臺“KCV•紅馬甲”,從事股票配資。《第一財經日報》此前曾報道,自去年10月前後開始,柯塞威就大量拖欠保證金,引發客戶集體維權。據知情人士介紹,高峰時,柯塞威股票配資規模高達70億元。

2015年6月,匹凸匹將柯塞威轉讓給鮮言,並稱“柯塞威從成立至轉讓期間,法律風險責任均由鮮言個人承擔”。今年5月,黃永述將追訴金額增至2.66億元時,仍然將匹凸匹列為被告之一。

不僅如此,鮮言掌控匹凸匹期間,還發生多起對外擔保違規案件。根據上海證監局2015年12月做出的處罰決定,2013 年到2014年1月,鮮言、荊門漢通為他人的5筆借款提供擔保,共計超過8700萬元,但直到2015年受到監管措施之後,才予以披露。此外,2014年10月,荊門漢通受到兩份法院應訴通知書,被訴承擔5500萬元擔保責任,以及荊門漢通2014 年因股東私刻公章,導致對外擔保4.2億元擔保等重大事項,均未及時披露。

此事雖然已成過去式,正是這個荊門漢通,讓鮮言與匹凸匹的關系,顯得更加撲朔迷離。此前的一個月,雙方因為荊門漢通,剛剛發生過一場激烈沖突。

公告信息顯示, 今年3月28日,匹凸匹持股42%的子公司荊門漢通決定,成立荊門漢達實業有限公司(下稱漢達公司)、湖北漢佳置業有限公司(下稱漢佳公司)兩家全資子公司。隨後,荊門漢通將名下的兩幅土地,過戶至漢達公司、漢佳公司名下。

今年6月27日,荊門漢通再次召開董事會,同意由柯塞威大數據有限公司、深圳柯塞威網絡科技有限公司(下稱柯塞威數據、柯塞威網絡),分別向漢達公司、漢佳公司增資6000萬元、3000萬元,並分別持有後兩者75%股權。同日,漢達公司、漢佳公司變更註冊資本,柯塞威數據、柯塞威網絡成為兩家公司股東。

熟料,今年7月12日,匹凸匹發布涉訴公告,荊門漢通等與柯塞威數據、柯塞威網絡達成的交易,嚴重損害了該公司利益,向法院起訴要求判令確認荊門漢通、漢達公司等股東決定,並撤銷股東變更登記等要求。

回溯事件經過,這場沖突顯得迷霧重重。2015年12月17日,匹凸匹作出決定,由李艷擔任董事的深圳柯塞威金融信息服務有限公司(下稱柯塞威信息),對荊門漢通以現金增資1億元。2015年12月29日,匹凸匹股東大會審議通過了此事。

工商資料顯示,荊門漢通增資業已完成,柯塞威信息出資1億元,持股40%。柯塞威數據、柯塞威網絡註冊本金均為1000萬元,股東亦同為柯塞威信息,出資比例為100%。而在柯塞威信息已成為荊門漢通股東的情況下,鮮言還急於將該公司拆分,並取得控制權,使得雙方的關系更增懸疑。

通向匹凸匹的暗道

頻繁的資金、業務往來背後,隱藏的是鮮言在匹凸匹舉足輕重的影響力,甚至仍然存在的某種不為人知的隱秘關系。

實際上,盡管已經不持有匹凸匹股權,但鮮言卻仍然掌控著前者最為重要的資產——荊門漢通。連接鮮言與匹凸匹的重要暗道,除了荊門漢通,還有包括深圳柯塞威在內的“柯塞威”系公司。

工商資料顯示,荊門漢通註冊資本2.5億元,匹凸匹持股42%,柯塞威信息持股40%,另一家股東持股18%。但該公司的法定代表人、董事長卻由鮮言擔任。此外,漢達公司、漢佳公司的法定代表人、執行董事兼總經理亦鮮言擔任。

與此同時,上述引發鮮言、荊門漢通、匹凸匹沖突的漢達公司、漢佳公司的增資,目前已經完成。資料顯示,漢達公司、漢佳公司註冊資金已在6月28日由2000萬元、1000萬元,增加至8000萬元、4000萬元,柯塞威數據、柯塞威網絡已成為股東。

由此可見,由自身擔任法定代表人、董事等職務,借助“柯塞威系”名下控制的企業入股荊門漢通,並控制其兩家子公司的形勢,鮮言實際上已經控制了匹凸匹最為重要的資產,並以此為橋梁,搭建了其與匹凸匹發生關聯的暗道,並進而實現表面退出,實際仍藏身匹凸匹的曲折路徑。

值得註意的是,荊門漢通增資是在2015年12月29日進行。而此前一天,匹凸匹剛剛披露了鮮言轉讓股份的計劃。在意欲退出之際,又增資進入匹凸匹控制的子公司,鮮言這種安排,不能說不是充滿玄機。

根據匹凸匹今年7月公告,柯塞威數據、柯塞威網絡增資漢達、漢佳兩家公司,亦未經過匹凸匹董事會、股東大會決策程序,僅僅由荊門漢通做出決定。在鮮言擔任董事長的情況下,荊門漢通做出如此決定的原因,值得玩味。

頗堪把玩的是,漢達、漢佳增資事件的沖突剛過去一個多月,雙方居然言歸於好,再次進行資產交易。這或許是鮮言借助上述暗道,與匹凸匹暗通款曲的例證。工商資料顯示,匹凸匹起訴後,漢達、漢佳兩家公司的股東構成並未出現變更。

有毒 資產 騰挪 背後 揭秘 鮮言 言匹 匹凸 凸匹 暗道
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慧球科技大“換血”為鮮言鋪路 投資者憂慮“翻版”匹凸匹

在慧球科技(600556.SH)的迷霧重重之中,匹凸匹(600696.SH)前董事長鮮言的入局成為風暴的核心。據《第一財經日報》從多位接近慧球科技的知情人士處獲悉,原掌門人顧國平已將慧球科技轉手給鮮言,目前上市公司正悄然進行人事換血,待調整好以及時機成熟之後將正式迎接新的主人。

“目前欠缺的條件有內外在因素,內在因素是股東,外在因素是股市,股東那邊需要去溝通,股市則整體處於震蕩態勢。”一位不願透露姓名的慧球科技內部人士表示。這意味著以證代身份潛入慧球科技的鮮言將隨著時機的逐步成熟而揭開神秘的面紗。

而鮮言在當家匹凸匹期間亂象頻頻,頻繁使用資本騰挪之術。近期,慧球科技一份被泄露的購買房屋資產公告顯示,慧球科技將購買鮮言旗下公司資產,這一度讓外界猜測是否涉及利益輸送?慧球科技是否會複制匹凸匹的套路?

慧球科技接班人

鮮言以證代身份加入慧球科技之時便激起市場千層浪,熟諳資本遊戲的鮮言在撤離匹凸匹之後入局慧球科技有何意圖、其真實身份是什麽、是否取代顧國平成為實際控制人等,一連串的問題等待解答。

慧球科技遭遇如今的風雲變幻背後不無原因,實控人資管計劃爆倉或許是壓死駱駝的最後一根稻草。一位接近慧球科技的知情人士向《第一財經日報》表示,顧國平接手慧球科技之後變更了其主營業務,但隨著定增的被否以及業務運營並不理想,所以顧國平方面對慧球科技這個殼尚具有控制力,但業務經營方面難有成果,以致業績不佳,再到之後經歷資管計劃爆倉,就把上市公司這個殼賣了,“這個事情也談了很久,最後是鮮言接盤”。

就在8月10日的時候,顧國平向《第一財經日報》親證,其已於今年5月份退出慧球科技,不再是慧球科技的實際控制人,“前段時間,我已經向交易所、證監局澄清”。《第一財經日報》從多位接近慧球科技的知情人士處獲悉,曾隨顧國平一起進入慧球科技的團隊目前正陸續撤出慧球科技,目前上市公司正在進行人事方面的換血。

慧球科技近段時間公告的人事變動似乎也透露出了其中一二。公開信息顯示,今年5月份,慧球科技非獨立董事王忠華、張淩興,獨立董事花炳燦相繼提出辭職。該公司董事會提名董文亮、溫利華為第八屆董事會非獨立董事候選人,提名劉光如先生為獨立董事候選人,並獲股東大會審議通過;在最近的第八屆董事會第三十次會議上,該公司又提名王書亞為獨立董事,而王書亞曾為匹凸匹的獨立董事。

另外,慧球科技在宣布聘用鮮言證券事務代表的同時,該公司原證券事務代表陸俊安則被聘用為董事會秘書。一位已從慧球科技離職的高管曾透露,陸俊安也曾任職於匹凸匹。

以此看來,鮮言正悄然組建著自己的團隊。“董事會的人基本就換成鮮言的了。”上述已從慧球科技離職的高管表示,目前就差獨立董事李占國還沒有換掉,不過估計也會換掉。但從明面上來看,慧球科技最近的回複仍舊是對外強調公司實際控制人未發生變更,顧國平仍可以對公司決策形成實質性控制。這其中又有何原因?

上述不願透露姓名的慧球科技內部人士表示,公司的人事調整有其目的和部署,“先安排事情,等時間到了,他才能更好更快地去接管”。對於鮮言當家欠缺的條件,上述內部人士認為,目前欠缺的條件有內外在因素,內在因素是股東,外在因素是股市,股東那邊需要去溝通,股市則整體處於震蕩態勢,讓投資者信心不足。

“一般不會想在公司最糟的時候接管公司,正常是等公司到一定情況,至少穩定了,該安排什麽人再安排。之前因為很多因素造成的問題,導致這個人全盤接收,那對這個人也是不公平的。之前的股市讓慧球科技內傷蠻重的。”上述不願透露姓名的慧球科技內部人士稱。

他同時表示,目前慧球科技仍在調整中,還需要一段時間,“應該在這個月內就會整個清晰,未來的思路還是方向會更明確”。

目前對於慧球科技實際控制人是否變更、鮮言在其中所擔任的角色也一直被監管層和市場所關註。但經上證所多次監管督促,慧球科技方面至今仍未予以核實並披露。因實際控制人狀態不明、信披不力、監管約談多次“失聯”、泄露未對外披露信息等,慧球科技多次挑戰權威,而於8月18日起被停牌。上證所也表示,“如果公司長期不能落實整改要求,我們將研究對公司股票實施其他風險警示,即予以‘ST’處理的必要性。”

而在鮮言任職匹凸匹期間,類似不服管教的情況也屢次發生。據了解,鮮言此前代行匹凸匹董秘職責期間,匹凸匹信息披露屢次違規,鮮言被上證所多次公開譴責。

資本騰挪術

自今年8月9日鮮言被公布為慧球科技證代身份以來,第一個被暴露的與其有關的動作就是將旗下資產轉賣給慧球科技。這再度引發市場質疑,“這是不是資產的轉移?”而鮮言曾在任職匹凸匹期間對於資產騰挪之術的應用可謂遊刃有余,這樣的資本運作手法會否在慧球科技上重演?

上證所近期通報稱,慧球科技未按照上證所方面要求補充購買房屋資產公告中的相關事項,並在尚未對外披露的情況下全文泄露。這份公告出現在東方財富網股吧,並經上證所核實,股吧出現的公告主要內容與慧球科技通過前述業務系統提交的材料完全一致。

《第一財經日報》查閱東方財富網股吧發現,一份慧球科技“關於全資子公司購買荊門漢通置業有限公司(下稱‘荊門漢通’)房屋資產的公告”的圖片流傳於股吧。公告信息顯示,慧球科技新設立的全資子公司湖北柯塞威供應鏈管理有限公司使用自有資金1243.4849萬元購買位於湖北省荊門市響嶺路楚天城房屋資產一幢,並承擔稅費約50.36萬元,用於公司經營辦公及日常業務。

但全國企業信用信息公示系統顯示,荊門漢通法定代表人為鮮言——現被聘為慧球科技證代、原匹凸匹董事長,且該公司的股東之一為鮮言投資的深圳柯塞威金融信息服務有限公司。上證所方面所核實的問題便是,相關事項是否涉及關聯交易。

“這是不是資產的轉移,是否涉及利益輸送?”有投資者對此提出質疑。而這樣的現象在鮮言掌舵匹凸匹期間甚至是離職以後均有發生,讓投資者擔憂慧球科技會變成第二個匹凸匹。

就在8月19日匹凸匹公告稱,計劃以1億元的價格,向鮮言控制的匹凸匹網絡科技(上海)有限公司,轉讓匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司100%股權。但這並非雙方的第一次交易,去年6月以來,匹凸匹曾多次向鮮言或其控制的企業轉讓資產、發生資金往來,包括深圳柯塞威在內,多家由匹凸匹設立的公司,目前均已收歸鮮言囊中。

以鮮言對深圳柯塞威基金管理有限公司(下稱“柯塞威基金”)的收購來看,柯塞威基金原為匹凸匹旗下全資子公司,因將註冊資本的1.15億元誇大為10億元,而被監管部門質疑其合法性,為避免上市公司因此被停牌核查,鮮言出資1.15億元收購了匹凸匹持有的柯塞威基金全數股權。而與收購幾乎在同一時間,匹凸匹方面同意對柯塞威基金增加註冊資本1.05億元。這在業內人士看來,鮮言及其一致行動人通過此次資本運作,幾乎以極低的成本甚至零成本將柯塞威基金收入囊中。

如今,鮮言雖撤離出匹凸匹,但似乎其中仍具有暗藏的關聯關系。其中,借助荊門漢通這一暗道,鮮言與匹凸匹頻繁往來,僅轉讓資產金額就達數億元。目前,鮮言實際上已經控制了匹凸匹最為重要的資產,實現了表面退出、實際仍藏身匹凸匹背後的布局。

據不完全統計,目前鮮言旗下的公司有深圳柯塞威金融信息服務有限公司、柯塞威基金、荊門漢通、荊門漢達實業有限公司等。這些資產未來會否與慧球科技發生關聯,慧球科技是否將會成為第二個匹凸匹,還將繼續觀量。

慧球 科技 換血 為鮮 鮮言 鋪路 投資者 投資 憂慮 翻版 匹凸 凸匹
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匹凸匹“轉移”資產案波瀾再起 增資撤銷鮮言仍被索賠2億

如果不是上海第一中級人民法院(下稱“上海一中院”)的送達起訴狀副本公告,外界至今也都不會知道,因為核心資產以增資手段被“轉移”,匹凸匹(600696.SH)將與原董事長鮮言以及子公司一起對簿公堂,向鮮言索賠近兩億元。

對重大訴訟瞞而不報,匹凸匹這一行為則已涉嫌信披違規,對於其中原因,公司方面也難以自圓其說。當訴訟被曝光,隨之而來的卻是公司前後說法自相矛盾。而更為緊迫的是,這家公司經營陷入困頓已有多年,作為僅有的核心資產,荊門漢通置業有限公司(下稱“荊門漢通”)、湖北漢佳置業有限公司(以下簡稱“湖北漢佳”)名下擁有的兩塊土地被轉移之後,匹凸匹竟然至今沒有完成財產保全。

訴訟前後自相矛盾

上海一中院官網日前的兩則公告顯示,匹凸匹以“關聯交易損害責任糾紛”為由,將鮮言、荊門漢通、荊門漢達實業有限公司(下稱“荊門漢達”)、湖北漢佳等六被告上法庭,要求索賠1.44億元和0.54億元,合計1.98億元。7月14日,上海一中院已正式受理此案,並將於12月1日開庭審理。

而這起近兩億元的訴訟,在立案近兩月後才得以被媒體曝光,隨後,匹凸匹倉皇停牌後補充披露了具體訴訟信息。

按照匹凸匹的說法,今年7月6日,在事先不知情的狀況下,公司突然收到控股子公司荊門漢通的通知,荊門漢通旗下子公司荊門漢達和湖北漢佳已經完成增資事項,並於6月28日完成了工商變更登記。增資對象分別為深圳柯塞威大數據有限公司(下稱“柯塞威大數據”)、深圳柯塞威網絡科技有限公司(下稱“柯塞威網絡科技”),分別增資6000萬元和3000萬元。

這筆增資帶來的直接後果則是匹凸匹的核心資產被轉移,兩家子公司的實際控制權也拱手讓給柯塞威大數據和柯塞威網絡。若增資完成,後兩家公司將分別持有荊門漢達、湖北漢佳75%的股份,而匹凸匹的持股量都將驟降至25%。

實際上,這一場華麗的資產騰挪大戲與匹凸匹前實際控制人鮮言有直接關系。柯塞威大數據和柯塞威網絡均於2016年3月26日註冊成立,註冊資本均為1000萬,“落地”於同一間辦公室,法定代表人都是張求春,同為深圳柯塞威金融信息服務有限公司(下稱“柯塞威金融”)的子公司,而註冊於2015年5月的柯塞威金融,99%的股份來自鮮言。也就是說,在離開匹凸匹之後不久,鮮言以科威系下兩家子公司為通道,試圖轉移上市公司核心資產。

匹凸匹在9月14日的訴訟公告中稱,就是為避免被告隱匿或轉移財產,公司才延遲披露本次訴訟。但這一說法實際難以自圓其說。

北京市盈科律師事務所合夥人臧小麗律師告訴《第一財經日報》,作為上市公司,重大訴訟及時披露是法定職責。不管持有什麽理由,匹凸匹也不應不公告。

“上市公司作為原告在起訴被告的時候,如果擔心對方轉移財產,是有應對策略的,也有法定渠道的。”臧小麗告訴《第一財經日報》,如果擔心鮮言轉移財產,在起訴時匹凸匹可以申請訴訟保全或者訴前保全,而不是隱瞞訴訟。

對於這一訴訟,匹凸匹尚存諸多自相矛盾之處。隨著時間的推移,按照匹凸匹的說法,其起訴索賠的條件似乎已經發生變化,且與其起訴的前提有所齟齬。

匹凸匹在上述公告中自稱,如果在本案開庭審理之前,被告已順利撤銷了2016年6月28日對湖北漢佳的增資事項,公司將依據相關法律規定與原告達成和解並撤訴。匹凸匹董秘吳延坤也告訴《第一財經日報》,訴訟的目的不是要錢,而是保全公司資產,要求鮮言賠償僅是一種訴訟策略。

但讓人疑惑的是,實際上,目前這兩筆增資已經撤銷。本報查閱匹凸匹半年報發現,在匹凸匹立案後不久,7月28日公司控股子公司荊門漢通召開了2016年第一次臨時股東會議,審議通過了《關於撤銷荊門漢達實業有限公司及湖北漢佳置業有限公司增資的議案》。

起訴目標已經實現,其向鮮言等人索賠的前提,已經不複存在,而且荊門漢達、湖北漢佳撤銷增資的時間,早於其此次披露一個半月。在對方已撤銷增資之後才進行披露,其背後動機委實可疑。

“已經撤銷了就不存在損失,但如果沒有變更回來,就存在不確定性。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩向《第一財經日報》分析,在撤銷之後,還要看鮮言等人,有沒有通過增資事項,利用自身地位對上市公司權益進行侵害。

此外,值得玩味的是,在向上海一中院起訴前,匹凸匹已經就資產轉移在湖北荊門相關法院提起了訴訟,並增加了在荊門漢達董事會的席位,糾紛看似已“和平解決”,匹凸匹隨後為何又在上海二次起訴外界目前尚不得而知。

“增資雖然撤銷了,但在沒有落地之前,訴訟還不能撤銷,萬一要是在這個過程中發生變故,沒有完成撤銷增資,再次起訴很麻煩,不可控因素也會更多。”9月13日,匹凸匹董秘吳延坤對《第一財經日報》稱。

兩個月未能完成的財產保全

經營陷入困頓多年,作為僅有的核心資產,荊門漢通、湖北漢佳名下擁有的兩塊土地,被以增資的手段“轉移”之後,匹凸匹竟然至今沒有完成財產保全。

匹凸匹公告顯示,上述案件立案之後,該公司已向上海一中法院申請了訴訟財產保全,但截至目前,法院尚未完成相關財產保全。但對於未保全的原因,公告並未進行說明。

“申請財產保全,需要很多手續,法院也要經過一定程序。”9月13日,對於至今沒有進行財產保全的原因,吳延坤如此解釋。

事實是否果真如此?本報記者向浙江裕豐律師事務所高級合夥人、副主任厲健了解到,對於財產保全,提出申請後,需由上市公司提供擔保並繳納財產保全費(上限5000元),再由法院結合情況安排保全法官采取措施。匹凸匹立案兩個月財產尚未保全,其中具體原因值得探究。

今年7月12日,因股權轉讓糾紛,欣泰電氣控股股東遼寧欣泰股份有限公司(下稱遼寧欣泰)被另一名股東起訴,要求凍結銀行存款9000萬元或查封等值財產,遼寧欣泰所持欣泰電氣4766萬股股份迅疾被凍結。

“財產保全一點都不複雜,為了防止保全錯了,侵害到其他人合法利益,只要提供足額的擔保,法院就會保全。”劉華浩說,保不保全的決定權在法院,而擔保並非必需條件,如果保全的財產歸屬清晰,即便沒有擔保,法院也會進行保全。但一般情況下,不提供擔保的保全難度很大。

對此,吳延坤稱,在向法院申請財產保全時,就已按要求提供了擔保物。

對於匹凸匹上述舉動,有投資者認為,申請兩個月尚未完成財產保全,荊門漢通等撤銷增資之後,該公司仍然堅持起訴,其背後的目的,可能是想通過訴訟的方式,脫手湖北漢佳、荊門漢通名下的土地資產。盡管增資已經撤銷,但工商變更仍未辦理完畢,屆時就可以未能撤銷變更,由鮮言等人履行賠償的方式,實現變相出售上述資產的目的。

“目的不是為了要錢,而是為了保全資產,而且鮮言他們會賠錢嗎?”吳延坤稱,索賠只是一種訴訟策略,要求撤銷增資的訴訟,僅止於增資事項無效,起不到財產保全的作用,律師研究後建議,要實現財產保全,就必須以受到損失為由,向法院申請財產保全,以避免訴訟期間財產被轉移。

而問題在於,涉及荊門漢通、湖北漢佳的財產保全,至今尚未完成,而增資雖已撤銷,但工商變更並未辦理。吳延坤稱,該公司與鮮言等人,在撤銷增資上已經達成一致,但撤銷增資不同於減資、股權轉讓,執行起來相對複雜,法院判決或調解後,出具正式法律文書,工商部門才能正式辦理。

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匹凸匹因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查

匹凸匹10月17日晚間發布公告稱,公司於10月17日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》,因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,中國證監會決定對公司立案調查。

公司表示,調查期間,公司將積極配合中國證監會的調查工作,並嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

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子公司三季報去哪兒了? 匹凸匹資產“轉移”案的曖昧與真相

最重要的子公司拒不提供財務資料,上市公司只能變更季報財務核算方式。與鮮言爭奪數月之後,匹凸匹似乎已徹底在荊門漢通置業有限公司(下稱“荊門漢通”)控制權之爭中落敗。

匹凸匹10月30日批露的2016年三季報顯示,荊門漢通拒不提供三季度財務資料。匹凸匹因此改變財務核算方法,將其這家最重要的子公司,在合並報表中改為可供出售金融資產,從而導致上市公司當期賬面貨幣資金、存貨、固定資產等大幅調減。次日,匹凸匹財務總監李艷蹊蹺辭職。李艷的另一個身份,恰恰是荊門漢通的董事,並在鮮言控制的多家企業任職。

匹凸匹與鮮言的荊門漢通控制權之爭,沖突不斷卻又充滿曖昧。2015年11月開始,短短一個多月內,匹凸匹對荊門漢通實施了出售、解散、增資等眼花繚亂的騰挪,直至鮮言實際控制荊門漢通,雙方由此發生沖突。在此過程中,雙方雖然相互訴訟,卻又往頻繁進行資金、資產交易等往來。

喪失控制權?

10月30日披露的三季報,對匹凸匹來說,顯得有些尷尬。在三季報中,匹凸匹首先提示,由於財務核算方法改為可供出售金融資產,其三季報財務數據不包含荊門漢通數據。除了荊門漢通外,其董事會、全體董事保證三季報的真實性。

三季報數據顯示,今年前三個季度,匹凸匹營業收入5446萬元,凈利潤虧損4151萬元,虧損額比去年同期增加910萬元,同比下降14.02%。去年同期,該公司營業收入為-6744元,虧損3641.23萬元。財務核算方式改變的影響,表現尚不明顯。

匹凸匹稱,出現這種情況,要是荊門漢通核算方法變更所致。之所以出現這種情況,是因為荊門漢通拒不提供三季度財務數據。匹凸匹公告稱,截至10月30日,經公司多次催要,荊門漢通始終未提供第三季度財務數據,因此三季報財務數據未納入荊門漢通的數據,財務核算方法變更為可出售金融資產。

匹凸匹與荊門漢通的齟齬,始於後者兩家子公司今年6月增資。按照匹凸匹的說法,今年7月6日,公司突然收到荊門漢通的通知,後者子公司荊門漢達實業有限公司(下稱“荊門漢達”)、湖北漢佳置業有限公司(下稱“湖北漢佳”)完成增資,並於6月28日完成工商變更登記,增資對方為深圳柯塞威大數據有限公司(下稱“柯塞威大數據”)、深圳柯塞威網絡科技有限公司(下稱“柯塞威網絡科技”),增資額6000萬元、3000萬元。自此之後,雙方便沖突不斷。

根據披露,匹凸匹持有荊門漢通42%股權,深圳柯賽威金融信息服務有限公司(下稱“柯賽威信息”)持股比例為40%,成都萬泰置業有限公司持股比例為18%,但柯賽威信息所持股權的表決權,亦由將匹凸匹行使。因此,荊門漢通為匹凸匹合並報表的控股子公司。

作為最重要的資產,荊門漢通對匹凸匹至關重要。根據年報披露數據示,荊門漢通2015年營業收入為2104.58萬元,為該公司營業收入的全部來源。2016年半年顯示,匹凸匹還向荊門漢通提供余額3.12億元的借款。

財務方式的變更,對匹凸匹的影響巨大。三季度財務報表顯示,截至今年9月底,匹凸匹賬面貨幣資金6851萬元,比年初大幅減少52.71%;其他應收款4.58億元,較年初大幅增加4.38億元,增幅超過21倍。此外,存貨、固定資產也較年初大幅減少89.54%、63.88%。荊門漢通的資產、負債,已不再體現在匹凸匹的財務報表中。

值得註意的是,盡管荊門漢通對於匹凸匹的營收至關重要,匹凸匹並未在荊門漢通派任人員。資料顯示,荊門漢通由鮮言擔任董事長,荊門漢達、湖北漢佳增資,正是鮮言主持下完成,但當時其已從匹凸匹辭職。另外兩名董事李艷、史潔,是鮮言控制匹凸匹時的管理層成員,並與鮮言存在關聯關系。匹凸匹也指責稱,湖北漢佳、荊門漢達增資,未進行資產評估,亦未經上市公司同意。

這似乎表明,荊門漢達、湖北漢佳增資時,匹凸匹就已失去對荊門漢通的掌控。此次荊門漢通拒不提供三季度財務資料,是否表明匹凸匹已經失去對該公司的控制?而匹凸匹又已承認這一現實?

“從法律關系上來說,會計方式的變更,不會涉及到所有權的變動。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩向《第一財經日報》分析,匹凸匹上述做法,可能是因為無法獲得充分完整的數據,不得已改變會計核算方法,並不是控制權的喪失。

對於這一情況,監管部門已經開始註意。10月31日,上證所發出問詢函,要求匹凸匹披露上市會計處理對三季度、2016年全年損益的影響,並請年審會計師發表意見。請你公司結合本次三季報披露情況,說明對荊門漢通是否還具有控制力,並提供相應的證據。11月1日,本報記者向匹凸匹董秘吳延坤了解該公司對此事的態度,但對方沒有正面回複。

資產爭奪戰真相

鮮艷在荊門漢通進行的一系列騰挪,以及與匹凸匹進行的多項交易,使得外界對於雙方的真實關系一直充滿外了疑竇。

回顧匹凸匹、鮮言對荊門漢通,經歷了出售、解散、增資等複雜過程,整個事件也另有玄機。出售、解散荊門漢通,都是在鮮言控制匹凸匹期間進行。2015年11月3日,匹凸匹因擬出售資產,進行重組停牌。當年11月24日,該公司宣布終止重組,出售資產為名下房企,但因為荊門漢通主要原因是無力投資開發,無法正常經營。公司決定解散荊門漢通。

去年12月9日,因股東大會表決時未能通過,解散荊門漢通的計劃未能實施。八天後,該公司又決定,由柯賽威信息對荊門漢通增資,並持股40%。

由此可見,鮮言在荊門漢通爭奪戰中起到了“穿針引線”的作用。隨後,匹凸匹、鮮言進行了一系列眼花繚亂的騰挪。2015月12月28日,鮮言將所持匹凸匹全部股份,轉讓給上海五牛基金,總價為8億元,隨後辭去匹凸匹董事、董秘等一切職務,但荊門漢通卻成為聯系鮮言、匹凸匹之間的通道。

今年3月28日,匹凸匹持股42%的子公司荊門漢通決定,成立荊門漢達、湖北漢佳兩家全資子公司。隨後,荊門漢通將名下的兩幅土地,過戶至荊門漢達、湖北漢佳公司名下。今年6月,又引入柯塞威大數據、柯塞威網絡科技,成為荊門漢達、湖北漢佳持股75%的股東。

由此,實際持有荊門漢通40%股權的鮮言,便成為湖北漢佳、荊門漢達的實際控制人。但在今年7月6日,匹凸匹得知此事後,要求荊門漢通撤銷相關增資決議,並於7月11日起訴荊門漢通、鮮言、荊門漢達、柯塞威大數據,並要求賠償損失1.98億元。

就在匹凸匹起訴鮮言、荊門漢通等的同一天,鮮言也起訴了荊門漢達。9月28日,匹凸匹披露稱,柯塞威大數據已經起訴,要求荊門漢達賠償其1億元損失,並將荊門漢通、匹凸匹列為第三人,理由是撤銷增資損害了柯塞威大數據的權益。但蹊蹺的是,7月28日,荊門漢通股東會議撤銷增資議案,正是由鮮言主持進行。

有投資者認為,鮮言的上述做法,存在轉移資產的懸疑,而匹凸匹與在其中充當的角色,也迷霧重重。公告顯示,7月11日起訴鮮言之後,匹凸匹直到9月13日才披露此事。在此期間的8月19日,匹凸匹還以1億元的價格,向鮮言控制的企業出售資產。

與此同時,雖然荊門漢通已作出撤銷增資決定,但至今卻仍未辦理工商變更。9月28日,匹凸匹公告稱,雙已就撤銷上述兩公司增資達成一致,但辦理撤銷增資工商登記,尚需與荊門東寶區法院、工商部門溝通。

匹凸匹披露2016年三季報的關鍵時間,發生了一系列人事變動。10月31日,匹凸匹公告稱,該公司近日收到財務總監李艷的辭職報告,李艷因個人原因申請辭去財務總監職務,其辭職報告自送達公司董事會時生效。

李艷的角色至為關鍵。除了匹凸匹財務總監一職外,其與鮮言關系密切。“天眼查”資料顯示,李艷還擔任荊門漢通董事。此外,李艷還是匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司法定代表人、總經理,深圳柯塞威基金管理有限公司執行董事、總經理,這兩家公司均為鮮言控制,分別出資100%、99%。

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鲜言换场计——从匹凸匹到慧球科技

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201611/t20161104_777577.htm

在A股市场上,或许没有哪个人像鲜言这样,能够以一家上市公司董事长的身份“委身”到另一家上市公司做证券事务代表。这种非常规的职业发展规划,当然不能用常理来解释。从入主匹凸匹到任职慧球科技,伴随着鲜言的,绝不只有这一个反常,层层剥开之后,却疑似有“隐藏的手”在幕后运作。符胜斌/文

  一家上市公司一个月内收到4份监管函,相当于每周一份,这是什么感受?这个问题可以去问一下慧球科技(600556),或者远一点,问一问匹凸匹(600696)。而能将这两家毫无关联公司联系在一起的,无疑就是现在资本市场的焦点人物鲜言了。

  鲜言,1975年出生,做过律师,干过投资,当过董事长,目前是证券事务代表。其被资本市场所熟识,应当是先以董事长身份运作匹凸匹,后又转投慧球科技出任证代。

  这种在外人看来不合常规的职业发展路径,背后究竟隐藏着怎样的逻辑呢?

  匹凸匹两度易主

  因为一年前的“更名事件”,匹凸匹一跃成为市场上的知名企业—2015年7月,上市公司多伦股份更名为匹凸匹(谐音“P2P”),深度契合当时的互联网金融热点,引起众多市场人士的热议。其实,更让人惊讶的是,在更名之前的半年时间内,该公司就两度更换实际控制人,这样的速度在A股恐怕也为数不多。

  多伦股份第一次“易主”发生在2011年12月。当时,其原实际控制人陈隆基以转让多伦投资(香港)公司(以下简称“多伦投资”)的方式,将其间接持有的多伦股份11.74%股权转让给了李勇鸿(图1)。

  从这次实际控制人变化的过程来看,陈、李二人的股权交易估计费了一番周折,最主要的体现就是陈隆基在二级市场上的大举减持。

  陈隆基原来持有多伦股份1.24亿股,约占总股本的36.5%。在2011年的4、5、9、11月,陈隆基进行了大规模的减持,总计减持了8431万股,套现8.18亿元左右,平均减持价格约为9.7元/股(表1)。

  在陈隆基完成最后一笔减持不久,2011年12月1日,陈隆基与李勇鸿签署股权转让协议,陈隆基将其所控制的多伦投资100%股权以3.6亿元价格转让给李勇鸿。此时多伦投资持有多伦股份约4000万股。这就意味着,李勇鸿耗资3.6亿元收购了多伦股份4000万股,每股价格为9元。

  这一转让价格与陈隆基的减持均价相比,还是有一定的折扣。通过此次收购,李勇鸿也一举成为多伦股份的实际控制人,持股11.74%。而陈隆基得以总计至少套现11亿元并彻底退出多伦股份。

  李勇鸿在成为多伦股份的实际控制人后,作了两项承诺:一是承诺对多伦股份进行重组,置入煤化工产业项目,置出多伦股份现有的资产及债务;二是承诺12个月内不转让已拥有的上市公司权益。

  然而,2012年7月,也就是在李勇鸿成为实际控制人刚刚半年之后,多伦股份又发布了一则公告,宣布在2个月前(也就是2012年5月)公司实际控制人发生了变化,由李勇鸿变成了鲜言。事隔2个月才发布实际控制人变更的公告,这种情况实属罕见。

  这次的变更同样是在多伦投资层面进行的,李勇鸿将多伦投资51%及49%的股权,分别转让给了鲜言控制的两家香港公司HILLTOP GLOBAL(中文名为“鸿丰环球”)及ON EVER(图2)。

  这次多伦股份的实际控制人变更过程中,有几个蹊跷之处。

  一是转让价格。李勇鸿将多伦投资100%股权转让给鲜言时,两次转让价格分别是2亿元和1.4亿元,合计3.4亿元,而其获得该笔股权付出的是3.6亿元,换句话说,他“亏损”了2000万元。这与通常的A股壳公司转让情形大相径庭,李勇鸿不仅没有博得转让收益,反而还在赔本做买卖。

  二是公告时间。上市公司时隔两个月才“知晓”其实际控制人发生变更,并且在收到多伦投资告知其控股股东变更的函件后,多伦股份一直未能与李勇鸿取得联系,李勇鸿也未能按规定履行相应的披露义务,仿佛一夜之间从世界上消失。

  三是承诺打水漂。李勇鸿成为多伦股份实际控制人不到半年,就通过转让多伦投资的股权间接实现退出,与其承诺的12个月内不转让上市公司权益不符。

  多伦股份第二次实际控制人发生变更,除了信息披露不及时、原实际控制人“失踪”以及挑战监管底线之外,另一个重要疑问是,为什么李勇鸿要这么快、不惜代价从多伦股份中退出?

  一个可能的原因是,李勇鸿所作出的向多伦股份注入煤化工项目的承诺未能如期实现。

  在获得实际控制权后,李勇鸿立即主导多伦股份以8000万元代价,收购新疆东恒投资有限公司(以下简称“东恒投资”)持有的新疆东平焦化有限公司(以下简称“东平焦化”)26.67%股权,并向东平焦化现金增资1亿元,将持股比例提高至45%成为第一大股东。这个议案在获得多伦股份董事会通过后,却在2011年底的股东大会上以90%的高票率被否决。

  收购案被否决的主要原因还是东平焦化的业绩问题。根据审计报告专项说明,东平焦化2010年1-6月营业收入为5237.8万元,营业利润-723.6万元,净利润-722.1万元,经营活动产生的净现金流为-77.8万元。特别是,东平焦化2011年6月及以前的会计原始凭证资料因被盗丢失,造成审计机构无法对此前的经营成果和现金流量实施有效的审计。

  然而,即便收购案失败,似乎也不至于让李勇鸿以这么快的速度,赔本把一家上市公司控制权拱手让与他人。为探寻答案,我们需要再深入分析鲜言在入主多伦股份之后的举动。

  鲜言运作多伦股份三部曲

  鲜言从2012年以低成本方式获得多伦股份控制权,到2016年初退出时,将近4年的时间主要做了三件事。

  一是成立公司,更名匹凸匹,“转型”互联网金融。

  2014年11月,多伦股份出资1.15亿元设立了深圳柯塞威基金管理有限公司(以下简称“柯塞威基金”),并推出配资服务的网络平台“KCV·红马甲”。但这家公司认缴的注册资本高达10亿元引起了交易所的关注,并对其业务合法性提出质疑,于是多伦股份在2015年4月将该公司以1.15亿元的价格转让给了鲜言。

  在交易完成之后,多伦股份发布了鲜言的一项声明,表示为使柯塞威基金的业务能有更好的发展,鲜言决定将1.15亿元以保证金的形式投入到与四川蓉记鸿丰投资有限公司(以下简称“蓉记鸿丰”)的合作业务中。同时,鲜言承诺“对上述合作资金投入所导致的结果负责”。

  分析蓉记鸿丰与柯塞威基金的合作协议,其本质应是一份配资业务协议,由柯塞威基金提供客户资源,蓉记鸿丰提供资金支持。前述鲜言发出的声明,并未明确指出该1.15亿元具体系何者投入。是由鲜言个人投入呢,还是鲜言以董事长身份指令上市公司投入呢?假如是鲜言个人投入,则其在声明中似无必要承诺“对上述合作资金投入所导致的结果负责”,因而,更像是鲜言让多伦股份拿出了1.15亿元帮助其发展业务。

  但是多伦股份在转让柯塞威基金全部股权的同时,又设立了深圳柯塞威金融信息服务有限责任公司(以下简称“柯塞威金服”),注册资本1亿元。该公司也旋即被转让给了鲜言和北京柯塞威资产管理有限公司(以下简称“柯塞威资管”)。

  在完成上述子公司的设立与转让之后,2015年7月,多伦股份宣布正式向互联网金融信息服务领域转型,并更名为匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司(以下简称“匹凸匹”),并再出资1亿元设立子公司匹凸匹金融信息服务(深圳)有限公司(以下简称“匹凸匹深圳金服”)。这次更名在市场上引发广泛关注。但此时的匹凸匹,一无正式业务、二无人员配备、三无可行性论证。其更名事宜立即受到了上交所的关注,交易所两次发出问询函,并要求公司停牌自查。尽管如此,多伦股份还是执意更名为匹凸匹。

  在转型互联网金融服务的设想之下,匹凸匹又在2015年10月相继出资1000万元设立了两家子公司:匹凸匹超市(上海)有限公司(以下简称“匹凸匹超市”)和匹凸匹网络科技(上海)有限公司(以下简称“匹凸匹网络科技”)。不过2个月之后,匹凸匹又将上述2家公司股权转让给了柯塞威资管。而前述的匹凸匹深圳金服,也在2016年8月以1亿元价格,被转让给了已由柯塞威资管控制的匹凸匹网络科技。

  经过这一番挪腾,多伦股份设立的众多互联网金融服务企业被全部转出。从接手方来看,主要是鲜言及其控制的深圳柯塞威基金,而另一个接手方柯塞威资管也与鲜言存在紧密关系(图3)。

  柯塞威资管由鲜勇、鲜栗两名股东持有。根据有关报道,此两名股东与鲜言是兄弟关系。值得玩味的还有,柯塞威资管的曾用名是鸿丰万泰企业管理(北京)有限公司。这家公司曾用名中的“鸿丰”二字,不仅体现在蓉记鸿丰的字号中,而且也体现在鲜言收购多伦股份时设立的鸿丰环球集团公司的字号中。

  二是通过关联公司控制匹凸匹的核心资产。

  截至2015年底,匹凸匹实现营业收入2105万元,利润-1.68亿元。其收入全部来自房地产业务,并且全部是由其持股42%的荆门汉通置业有限公司(以下简称“汉通置业”)贡献。其高调拓展的互联网金融服务业务对公司营收毫无贡献。显然,汉通置业是匹凸匹手中仅剩的有价值的资产。对于这块资产,鲜言通过两步转移控制权。

  其一,对汉通置业进行增资扩股。由鲜言控制的柯塞威金服出资1亿元,获得汉通置业40%的股权。这起增资的时点是在2015年末,也就是鲜言即将失去匹凸匹实际控制人身份之时。在增资的同时,柯塞威金服承诺将新获得40%股权对应的表决权委托给匹凸匹。

  其二,对荆门汉通置业进行资产重组。汉通置业名下持有位于荆门市的两块土地1号地和2号地,地价成本分别为1.84亿元、0.69亿元,但均面临因开发延期而被政府收回的风险。为了“盘活”土地,汉通置业分别以1号地、2号地出资设立了荆门汉达实业、湖北汉佳置业。接着在2016年6月,柯塞威金服的子公司深圳柯赛威大数据向荆门汉达实业增资6000万元,取得其75%的股权;柯塞威金服的另一家子公司深圳柯塞威网络科技向湖北汉佳置业增资3000万元,取得其75%的股权。

  也就是说,鲜言在失去匹凸匹实际控制人地位后,总计用1.9亿元就取得了匹凸匹最核心、唯一收入来源资产的75%股权,仅相当于土地成本价。因此,尽管在汉通置业层面,鲜言非常慷慨地委托了表决权,但实际上此举已经把汉通置业架空了,所谓的表决权一文不值。

  鲜言此举或许惹恼了匹凸匹新晋的控制人,匹凸匹以增资有违程序和董事、高管未尽勤勉责任为由,向法院提起要求撤销交易的诉讼。不过,从既成事实及有关判决规则来看,法院撤销的可能性比较小。

  三是减持股份与关联交易。

  在利用多伦股份这个平台为自己谋利的同时,从2014年4月开始,鲜言就开始不断减持多伦股份(表2)。减持的理由是为了减少外资股东的持股比例,以便多伦股份由中外合资企业转成内资公司开展金融业务。

  从鲜言的减持数据来看,每股6-7元的减持价格低于其入股时每股8.5元的水平,鲜言减持2000万股预计获得1.2亿元的收入,较其1.7亿元的成本亏损约5000万元。

  鲜言亏本甩卖的原因又在哪里呢?

  值得注意的是,2014年12月,鲜言将其持有的HILLTOP GLOBAL的51%股权和ON EVER的49%股权转让给了殷群,从而间接转让了剩余2000万股多伦股份,转让价格高达4亿元。不过,因为殷群未能按照约定支付股权转让款,股权转让协议自动解除。

  鲜言转让股权的“大计”不仅没有实现,反而接下来受股市剧烈波动的影响,还通过设立2个资管计划,合计增持约1000万股。2个资管计划总规模是7.8亿元,按1:2的结构设计,鲜言及其一致行动人作为劣后受益人出资2.6亿元(增持1000万股,鲜言作为劣后部分的实际支出约为4500万元)。此时,鲜言持有的匹凸匹的股票数又增加到3000万股。

  这3000万股在2015年12月底再次被鲜言以8亿元的价格转让给五牛基金,每股价格约27元。但由于这次交易,交易所对多伦投资(后更名为匹凸匹中国)转让的其中2000万股是否符合减持规定提出质疑,鲜言和五牛基金推迟了交易时间,并变更了交易方式。

  对于匹凸匹中国持有的2000万股,采取了五牛基金在香港对ON EVER单方增持99%股权的方式获得该部分股权(图4);对资管计划持股部分,采取了直接受让方式,五牛基金按每股14.44元价格耗资1.46亿元收购了约1000万股。 

 

  按照这种模式,似乎鲜言只收到了1000万股的1.46亿元现金对价,而轻易让渡了另外2000万股的价值。但是,显而易见的是,五牛基金对匹凸匹中国增资只是为了规避转让的限制从而获得控制权,对于后续鲜言在ON EVER所持1%的股权,双方应有其他利益安排。

  不过,如果按照资管计划持股的转让价格计算,匹凸匹中国所持2000万股价值大约为2.92亿元。这就意味着鲜言所持3000万股的转让对价只有4.48亿元,远低于双方之前约定的8亿元转让价格。这背后又可能有什么不为外人所知的安排呢?

  鲜言除了通过上述手段对匹凸匹进行运作之外,也利用一些常见的关联交易进行套利。汉通置业曾在2012年与荆门市精九贸易有限公司(以下简称“精九贸易”)签署了钢材购销合同,汉通置业向精九贸易购买价值3000万元的钢材,精九贸易当时是由鲜言间接持股90%。对于这起关联交易,多伦股份并未及时披露。在这笔交易之外,多伦股份还为精九贸易法人代表方红星的5500万个人借款提供连带责任担保。

  甚至早前从多伦股份快进快出的李勇鸿,与鲜言也不无关联。在鲜言执掌多伦股份期间的2013年7月,鲜言曾将原本质押给渤海国际信托的4000万股多伦股份股票,全部转质押给李勇鸿。这笔交易或许意味着,鲜言和李勇鸿并不只是简单的交易关系,也许有一只“隐藏的手”在推动这个事件的发展。

  影子推手

  这只隐藏在幕后的推手,其实已有些许行踪“暴露”了出来。

  在李勇鸿主导多伦股份收购东平焦化失利后的2012年4月,东平焦化的控股股东发生了变化。重庆爱普科技有限公司(以下简称“重庆爱普”)耗资2.1亿元,从东平焦化原大股东东恒投资及另一家股东手中共计受让其70%股权,东恒投资持有剩余的30%。而李勇鸿在1997-2005年期间,出任重庆爱普的董事兼总经理。

  重庆爱普成立于2000年,这家公司股权架构略显复杂,特别是其中夹杂了交叉持股的情况,这使其实际控制人是谁不易分辨(图5)。

  但是持有重庆爱普98%的重庆光远投资所发生的一次股东变更,揭示了重庆爱普的实际控制人详情。

  2016年7月4日,重庆光远投资的原控股股东高晓东,将其所持的股权全部转让给了重庆新联物业(其控股股东为香港福佳),从而彻底退出。虽然如此,但高晓东还是担任了重庆爱普下属的重庆新城开发建设等多家公司的董事长、董事等职务。因此,有可能是高晓东通过香港福佳控制了重庆光远投资,是实际控制人。此外,从重庆爱普的股权架构来看,间接持股的冯多伦也是重要角色之一。

  高晓东、冯多伦与李勇鸿之间存在合作的另一个体现是,在李勇鸿获得多伦股份控制权后,多伦股份新增了廖克难、蒋跃中、张明3名高管,分别担任总经理、财务总监和董秘。根据履历,这3人均曾在重庆光远投资或其关联公司任职。

  基于上述事实,一个可能的逻辑是,或许是在高晓东的幕后推动下,李勇鸿得以入主多伦股份,并主持收购东平焦化。在收购东平焦化失利后,不得已由高控制的重庆爱普接手完成收购,而李勇鸿则退出这场游戏,结束其前台操盘手的角色。

  考虑到高晓东曾经在2015年意图借助渝开发(000514)将自己所掌控的房地产资产证券化,多伦股份又是一家以房地产为主业的公司,李勇鸿入主多伦股份的意图,或许并不只是收购东平焦化这么简单了。不过由于收购东平焦化失利,使得整个计划功亏一篑。

  那么,鲜言又是如何加入到这场资本局的呢?答案或许还是与重庆这家公司有关。

  前文曾经提到,在鲜言入主之后,多伦股份子公司汉通置业与精九贸易有一笔3000万元的关联交易未及时披露,鲜言通过精九投资持有精九贸易全部股权。精九投资这家公司于2009年7月在湖北荆门成立,注册资本为1亿元。根据多伦股份披露的信息,鲜言曾是湖北精九投资的股东之一,持有其90%的股权。

  相关工商信息显示,湖北精九投资当前的股东为:鲜言的兄弟鲜栗持有40%股权,冯多伦和另一名自然人冷虹各持有30%,鲜言已不在股东之列。

  既然鲜言和冯多伦存在这层关系,那么是不是存在这样一种可能,在李勇鸿主导多伦股份收购东平焦化失利后,在冯多伦及高晓东的协调下,让鲜言走向台前,接手李勇鸿继续推进多伦股份的“转型”?或许这也可以解释何以李勇鸿要以亏本价甩卖一家上市公司控制权。

  登台慧球科技

  在从匹凸匹“功成身退”后不久,鲜言并未沉默太长时间,这次他施展身手的舞台是另外一家上市公司—慧球科技,鲜言应聘成为慧球科技证券事务代表。此时的慧球科技,正在陷入一场控制权纷争。

  上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“上海斐讯”)控制人顾国平,曾在2014年7月高调入主慧球科技。其先后筹划的非公开发行、重大资产重组等诸多计划失败后,不得已利用杠杆资金,通过一系列资管计划增持慧球科技股份,持股比例一度达到8.79%(图6)。但由于资管计划爆仓、上海斐讯股权被冻结等原因,顾国平的持股比例下降到1.8%,不得不在2016年7月辞去慧球科技董事长职务,上海斐讯进驻慧球科技董事会的高管也相继离职。

  在顾国平离职后不久的2016年8月,鲜言出任慧球科技的证券事务代表,当时就有传言称其要谋求控制慧球科技。而在慧球科技实际控制人缺位的情况下,张琲控制的深圳市瑞莱嘉誉投资企业(以下简称“瑞莱嘉誉”)也加入了控制权的争夺。截至目前,瑞莱嘉誉已持有慧球科技7.5%股权,位列第一大股东。

  慧球科技这场控制权之争究竟何时会水落石出,还需要时间给出答案。但鲜言加盟之后的慧球科技,对瑞莱嘉誉采取了“拒、拉、设”三招。

  一是拒,拒瑞莱嘉誉。具体方式是对瑞莱嘉誉的持股采取“无视”态度。瑞莱嘉誉在持股比例达到4.999978%的时候,曾经发函给慧球科技,要求其发布持股达5%的权益变动报告书。但慧球科技一直未予以配合披露,并且召开董事会否决了披露瑞莱嘉誉增持股份的权益变动报告议案。

  对此,上交所向慧球科技发出询问函。按照慧球科技的回复说法,之所以采取上述举动,主要是因为瑞莱嘉誉的持股比例未达到5%。虽然上交所在《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》明确,5%在实践中的取值范围为达到该持股比例的股票数的前后1手(1手等于100股),但该指引主要适用于“一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人增持股份的行为”,而瑞莱嘉誉在购买慧球科技4.999978%股份之前并未持有慧球科技股份,不属于《指引》的适用范围。因此,慧球科技可以不予披露。

  二是拉,拉顾国平做“挡箭牌”。顾国平持股比例仅有1.8%,其在2016年7月就辞去了在慧球科技的所有职务,而且提名的高管都从董事会中退出,显然已经不是慧球科技的实际控制人了,其本人也多次公开做了如此表态。但慧球科技坚称顾国平仍是实际控制人,理由是慧球科技新的董事是在顾国平控制时期聘任的,因此,顾国平仍可以对公司决策形成实质性控制。

  三是设,设立系列子公司。慧球科技设立子公司的手法,与鲜言在匹凸匹时如出一辙。2016年7月29日,慧球科技宣布投资1亿元成立5家公司,只不过匹凸匹时设立的子公司带有“柯塞威”字样,在此时变成了带有“科赛威”字样(图7)。

  有匹凸匹前车之鉴,慧球科技设立的这几家公司又将面临怎样的命运?会不会在进行处理后,慧球科技会以类似匹凸匹的模式给予鲜言支持呢?

  慧球科技的应对举措,尤其是拒绝披露瑞莱嘉誉的权益报告,引起了资本市场和监管部门对瑞莱嘉誉的关注。交易所也发函询问瑞莱嘉誉,督促其披露背后的实际控制人。如此一来,二级市场的游资闻风而动,拉高了慧球科技的股价,增加潜在收购方的收购成本,干扰其收购行为。

  瑞莱嘉誉可能确实感到有苦难言,慧球科技为达目的完全不顾监管规则肆意为之。瑞莱嘉誉的难堪,可以从其推迟回复交易所的问询函得到某些侧面印证。不过,从瑞莱嘉誉最终回复的情况来看,其可能不过是一枚棋子而已。

  瑞莱嘉誉背后的魅影

  瑞莱嘉誉增持慧球科技7.5%股权,总计耗资4.68亿元。对这笔资金的来源,瑞莱嘉誉在回答交易所的问询函时也直言不讳是“借的”。瑞莱嘉誉从北京州际田野投资咨询有限公司(以下简称“北京州际田野”)、朱斌、北京禾佑物业管理有限公司(以下简称“北京禾佑物业”)、北京天元创展投资有限公司(以下简称“北京天元创展”)4个债权人借款6亿元,期限5年,利率均为6%,这其中北京州际田野提供了5.5亿元。

  进一步分析这4位债权人的关系,瑞莱嘉誉实际上是从两家借的购股资金—北京州际田野和朱斌,其余2家债权人是朱斌的关联企业(图8)。

  在这些债权人中,北京州际田野的身份最引人关注。北京州际田野成立于2007年,注册资本50万元。以这样的注册资本规模借给瑞莱嘉誉5.5亿元资金,其背后似乎有不容小觑的力量。

  另外两个有意思的地方是:其一,瑞莱嘉誉开始启动对慧球科技的股权收购时,所获得的1900万股(接近5%)来自于北京州际田野,双方通过大宗交易完成易手;其二,2016年8月,瑞莱嘉誉的唯一有限合伙人张琲将其所持90.9%的份额转让给了北京州际田野,后者又将其在瑞莱嘉誉的认缴出资额提高到6.005亿元,并将其对瑞莱嘉誉的5.5亿元债权转为了LP份额。如此一来,北京州际田野在瑞莱嘉誉的出资份额提高到了99.9833%(图9)。

 

  由此看,瑞莱嘉誉可能不过是北京州际田野用于收购慧球科技的工具而已。那么,北京州际田野及其自然人股东田野、颜婉琳又是什么背景呢?

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鮮言 言換 換場 場計 從匹 匹凸 凸匹 匹到 到慧 慧球 科技
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【財技】那場轟動一時的匹凸匹更名事件,最終帶給市場的卻是一地雞毛

來源: http://www.ikuyu.cn/indexinfo?type=1&id=9523&summary=

【財技】那場轟動一時的匹凸匹更名事件,最終帶給市場的卻是一地雞毛
CY_young15 轉載自【符勝斌 新財富雜誌】
2016-09-23

家上市公司一個月內收到4份監管函,相當於每周一份,這是什麽感受?這個問題可以去問一下慧球科技(600556),或者遠一點,問一問匹凸匹(600696)。而能將這兩家毫無關聯公司聯系在一起的,無疑就是現在資本市場的焦點人物鮮言了。


鮮言,1975年出生,做過律師,幹過投資,當過董事長,目前是證券事務代表。其被資本市場所熟識,應當是先以董事長身份運作匹凸匹,後又轉投慧球科技出任證代。


這種在外人看來不合常規的職業發展路徑,背後究竟隱藏著怎樣的邏輯呢?


匹凸匹兩度易主


因為一年前的“更名事件”,匹凸匹一躍成為市場上的知名企業——2015年7月,上市公司多倫股份更名為匹凸匹(諧音“P2P”),深度契合當時的互聯網金融熱點,引起眾多市場人士的熱議。其實,更讓人驚訝的是,在更名之前的半年時間內,該公司就兩度更換實際控制人,這樣的速度在A股恐怕也為數不多。


多倫股份第一次“易主”發生在2011年12月。當時,其原實際控制人陳隆基以轉讓多倫投資(香港)公司(以下簡稱“多倫投資”)的方式,將其間接持有的多倫股份11.74%股權轉讓給了李勇鴻(圖1)。



從這次實際控制人變化的過程來看,陳、李二人的股權交易估計費了一番周折,最主要的體現就是陳隆基在二級市場上的大舉減持。


陳隆基原來持有多倫股份1.24億股,約占總股本的36.5%。在2011年的4、5、9、11月,陳隆基進行了大規模的減持,總計減持了8431萬股,套現8.18億元左右,平均減持價格約為9.7元/股(表1)。



在陳隆基完成最後一筆減持不久,2011年12月1日,陳隆基與李勇鴻簽署股權轉讓協議,陳隆基將其所控制的多倫投資100%股權以3.6億元價格轉讓給李勇鴻。此時多倫投資持有多倫股份約4000萬股。這就意味著,李勇鴻耗資3.6億元收購了多倫股份4000萬股,每股價格為9元。


這一轉讓價格與陳隆基的減持均價相比,還是有一定的折扣。通過此次收購,李勇鴻也一舉成為多倫股份的實際控制人,持股11.74%。而陳隆基得以總計至少套現11億元並徹底退出多倫股份。


李勇鴻在成為多倫股份的實際控制人後,作了兩項承諾:一是承諾對多倫股份進行重組,置入煤化工產業項目,置出多倫股份現有的資產及債務;二是承諾12個月內不轉讓已擁有的上市公司權益。


然而,2012年7月,也就是在李勇鴻成為實際控制人剛剛半年之後,多倫股份又發布了一則公告,宣布在2個月前(也就是2012年5月)公司實際控制人發生了變化,由李勇鴻變成了鮮言。事隔2個月才發布實際控制人變更的公告,這種情況實屬罕見。


這次的變更同樣是在多倫投資層面進行的,李勇鴻將多倫投資51%及49%的股權,分別轉讓給了鮮言控制的兩家香港公司HILLTOP GLOBAL(中文名為“鴻豐環球”)及ON EVER(圖2)。



這次多倫股份的實際控制人變更過程中,有幾個蹊蹺之處。


一是轉讓價格。李勇鴻將多倫投資100%股權轉讓給鮮言時,兩次轉讓價格分別是2億元和1.4億元,合計3.4億元,而其獲得該筆股權付出的是3.6億元,換句話說,他“虧損”了2000萬元。這與通常的A股殼公司轉讓情形大相徑庭,李勇鴻不僅沒有博得轉讓收益,反而還在賠本做買賣。


二是公告時間。上市公司時隔兩個月才“知曉”其實際控制人發生變更,並且在收到多倫投資告知其控股股東變更的函件後,多倫股份一直未能與李勇鴻取得聯系,李勇鴻也未能按規定履行相應的披露義務,仿佛一夜之間從世界上消失。


三是承諾打水漂。李勇鴻成為多倫股份實際控制人不到半年,就通過轉讓多倫投資的股權間接實現退出,與其承諾的12個月內不轉讓上市公司權益不符。


多倫股份第二次實際控制人發生變更,除了信息披露不及時、原實際控制人“失蹤”以及挑戰監管底線之外,另一個重要疑問是,為什麽李勇鴻要這麽快、不惜代價從多倫股份中退出?


一個可能的原因是,李勇鴻所作出的向多倫股份註入煤化工項目的承諾未能如期實現。


在獲得實際控制權後,李勇鴻立即主導多倫股份以8000萬元代價,收購新疆東恒投資有限公司(以下簡稱“東恒投資”)持有的新疆東平焦化有限公司(以下簡稱“東平焦化”)26.67%股權,並向東平焦化現金增資1億元,將持股比例提高至45%成為第一大股東。這個議案在獲得多倫股份董事會通過後,卻在2011年底的股東大會上以90%的高票率被否決。


收購案被否決的主要原因還是東平焦化的業績問題。根據審計報告專項說明,東平焦化2010年1-6月營業收入為5237.8萬元,營業利潤-723.6萬元,凈利潤-722.1萬元,經營活動產生的凈現金流為-77.8萬元。特別是,東平焦化2011年6月及以前的會計原始憑證資料因被盜丟失,造成審計機構無法對此前的經營成果和現金流量實施有效的審計。


然而,即便收購案失敗,似乎也不至於讓李勇鴻以這麽快的速度,賠本把一家上市公司控制權拱手讓與他人。為探尋答案,我們需要再深入分析鮮言在入主多倫股份之後的舉動。


鮮言運作多倫股份三部曲


鮮言從2012年以低成本方式獲得多倫股份控制權,到2016年初退出時,將近4年的時間主要做了3件事。


一是成立公司,更名匹凸匹,“轉型”互聯網金融。


2014年11月,多倫股份出資1.15億元設立了深圳柯塞威基金管理有限公司(以下簡稱“柯塞威基金”),並推出配資服務的網絡平臺“KCV•紅馬甲”。但這家公司認繳的註冊資本高達10億元引起了交易所的關註,並對其業務合法性提出質疑,於是多倫股份在2015年4月將該公司以1.15億元的價格轉讓給了鮮言。


在交易完成之後,多倫股份發布了鮮言的一項聲明,表示為使柯塞威基金的業務能有更好的發展,鮮言決定將1.15億元以保證金的形式投入到與四川蓉記鴻豐投資有限公司(以下簡稱“蓉記鴻豐”)的合作業務中。同時,鮮言承諾“對上述合作資金投入所導致的結果負責”。


分析蓉記鴻豐與柯塞威基金的合作協議,其本質應是一份配資業務協議,由柯塞威基金提供客戶資源,蓉記鴻豐提供資金支持。前述鮮言發出的聲明,並未明確指出該1.15億元具體系何者投入。是由鮮言個人投入呢,還是鮮言以董事長身份指令上市公司投入呢?假如是鮮言個人投入,則其在聲明中似無必要承諾“對上述合作資金投入所導致的結果負責”,因而,更像是鮮言讓多倫股份拿出了1.15億元幫助其發展業務。


但是多倫股份在轉讓柯塞威基金全部股權的同時,又設立了深圳柯塞威金融信息服務有限責任公司(以下簡稱“柯塞威金服”),註冊資本1億元。該公司也旋即被轉讓給了鮮言和北京柯塞威資產管理有限公司(以下簡稱“柯塞威資管”)。


在完成上述子公司的設立與轉讓之後,2015年7月,多倫股份宣布正式向互聯網金融信息服務領域轉型,並更名為匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司(以下簡稱“匹凸匹”),並再出資1億元設立子公司匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司(以下簡稱“匹凸匹深圳金服”)。這次更名在市場上引發廣泛關註。但此時的匹凸匹,一無正式業務、二無人員配備、三無可行性論證。其更名事宜立即受到了上交所的關註,交易所兩次發出問詢函,並要求公司停牌自查。盡管如此,多倫股份還是執意更名為匹凸匹。


在轉型互聯網金融服務的設想之下,匹凸匹又在2015年10月相繼出資1000萬元設立了兩家子公司:匹凸匹超市(上海)有限公司(以下簡稱“匹凸匹超市”)和匹凸匹網絡科技(上海)有限公司(以下簡稱“匹凸匹網絡科技”)。不過2個月之後,匹凸匹又將上述2家公司股權轉讓給了柯塞威資管。而前述的匹凸匹深圳金服,也在2016年8月以1億元價格,被轉讓給了已由柯塞威資管控制的匹凸匹網絡科技。


經過這一番挪騰,多倫股份設立的眾多互聯網金融服務企業被全部轉出。從接手方來看,主要是鮮言及其控制的深圳柯塞威基金,而另一個接手方柯塞威資管也與鮮言存在緊密關系(圖3)。



柯塞威資管由鮮勇、鮮栗兩名股東持有。根據有關報道,此兩名股東與鮮言是兄弟關系。值得玩味的還有,柯塞威資管的曾用名是鴻豐萬泰企業管理(北京)有限公司。這家公司曾用名中的“鴻豐”二字,不僅體現在蓉記鴻豐的字號中,而且也體現在鮮言收購多倫股份時設立的鴻豐環球集團公司的字號中。


二是通過關聯公司控制匹凸匹的核心資產。


截至2015年底,匹凸匹實現營業收入2105萬元,利潤-1.68億元。其收入全部來自房地產業務,並且全部是由其持股42%的荊門漢通置業有限公司(以下簡稱“漢通置業”)貢獻。其高調拓展的互聯網金融服務業務對公司營收毫無貢獻。顯然,漢通置業是匹凸匹手中僅剩的有價值的資產。對於這塊資產,鮮言通過兩步轉移控制權。


其一,對漢通置業進行增資擴股。由鮮言控制的柯塞威金服出資1億元,獲得漢通置業40%的股權。這起增資的時點是在2015年末,也就是鮮言即將失去匹凸匹實際控制人身份之時。在增資的同時,柯塞威金服承諾將新獲得40%股權對應的表決權委托給匹凸匹。


其二,對荊門漢通置業進行資產重組。漢通置業名下持有位於荊門市的兩塊土地1號地和2號地,地價成本分別為1.84億元、0.69億元,但均面臨因開發延期而被政府收回的風險。為了“盤活”土地,漢通置業分別以1號地、2號地出資設立了荊門漢達實業、湖北漢佳置業。接著在2016年6月,柯塞威金服的子公司深圳柯賽威大數據向荊門漢達實業增資6000萬元,取得其75%的股權;柯塞威金服的另一家子公司深圳柯塞威網絡科技向湖北漢佳置業增資3000萬元,取得其75%的股權。


也就是說,鮮言在失去匹凸匹實際控制人地位後,總計用1.9億元就取得了匹凸匹最核心、唯一收入來源資產的75%股權,僅相當於土地成本價。因此,盡管在漢通置業層面,鮮言非常慷慨地委托了表決權,但實際上此舉已經把漢通置業架空了,所謂的表決權一文不值。


鮮言此舉或許惹惱了匹凸匹新晉的控制人,匹凸匹以增資有違程序和董事、高管未盡勤勉責任為由,向法院提起要求撤銷交易的訴訟。不過,從既成事實及有關判決規則來看,法院撤銷的可能性比較小。


三是減持股份與關聯交易。


在利用多倫股份這個平臺為自己謀利的同時,從2014年4月開始,鮮言就開始不斷減持多倫股份(表2)。減持的理由是為了減少外資股東的持股比例,以便多倫股份由中外合資企業轉成內資公司開展金融業務。



從鮮言的減持數據來看,每股6-7元的減持價格低於其入股時每股8.5元的水平,鮮言減持2000萬股預計獲得1.2億元的收入,較其1.7億元的成本虧損約5000萬元。


鮮言虧本甩賣的原因又在哪里呢?


值得註意的是,2014年12月,鮮言將其持有的HILLTOP GLOBAL的51%股權和ON EVER的49%股權轉讓給了殷群,從而間接轉讓了剩余2000萬股多倫股份,轉讓價格高達4億元。不過,因為殷群未能按照約定支付股權轉讓款,股權轉讓協議自動解除。


鮮言轉讓股權的“大計”不僅沒有實現,反而接下來受股市劇烈波動的影響,還通過設立2個資管計劃,合計增持約1000萬股。2個資管計劃總規模是7.8億元,按1:2的結構設計,鮮言及其一致行動人作為劣後受益人出資2.6億元(增持1000萬股,鮮言作為劣後部分的實際支出約為4500萬元)。此時,鮮言持有的匹凸匹的股票數又增加到3000萬股。


這3000萬股在2015年12月底再次被鮮言以8億元的價格轉讓給五牛基金,每股價格約27元。但由於這次交易,交易所對多倫投資(後更名為匹凸匹中國)轉讓的其中2000萬股是否符合減持規定提出質疑,鮮言和五牛基金推遲了交易時間,並變更了交易方式。


對於匹凸匹中國持有的2000萬股,采取了五牛基金在香港對ON EVER單方增持99%股權的方式獲得該部分股權(圖4);對資管計劃持股部分,采取了直接受讓方式,五牛基金按每股14.44元價格耗資1.46億元收購了約1000萬股。



按照這種模式,似乎鮮言只收到了1000萬股的1.46億元現金對價,而輕易讓渡了另外2000萬股的價值。但是,顯而易見的是,五牛基金對匹凸匹中國增資只是為了規避轉讓的限制從而獲得控制權,對於後續鮮言在ON EVER所持1%的股權,雙方應有其他利益安排。


不過,如果按照資管計劃持股的轉讓價格計算,匹凸匹中國所持2000萬股價值大約為2.92億元。這就意味著鮮言所持3000萬股的轉讓對價只有4.48億元,遠低於雙方之前約定的8億元轉讓價格。這背後又可能有什麽不為外人所知的安排呢?


鮮言除了通過上述手段對匹凸匹進行運作之外,也利用一些常見的關聯交易進行套利。漢通置業曾在2012年與荊門市精九貿易有限公司(以下簡稱“精九貿易”)簽署了鋼材購銷合同,漢通置業向精九貿易購買價值3000萬元的鋼材,精九貿易當時是由鮮言間接持股90%。對於這起關聯交易,多倫股份並未及時披露。在這筆交易之外,多倫股份還為精九貿易法人代表方紅星的5500萬個人借款提供連帶責任擔保。


甚至早前從多倫股份快進快出的李勇鴻,與鮮言也不無關聯。在鮮言執掌多倫股份期間的2013年7月,鮮言曾將原本質押給渤海國際信托的4000萬股多倫股份股票,全部轉質押給李勇鴻。這筆交易或許意味著,鮮言和李勇鴻並不只是簡單的交易關系,也許有一只“隱藏的手”在推動這個事件的發展。


影子推手


這只隱藏在幕後的推手,其實已有些許行蹤“暴露”了出來。


在李勇鴻主導多倫股份收購東平焦化失利後的2012年4月,東平焦化的控股股東發生了變化。重慶愛普科技有限公司(以下簡稱“重慶愛普”)耗資2.1億元,從東平焦化原大股東東恒投資及另一家股東手中共計受讓其70%股權,東恒投資持有剩余的30%。而李勇鴻在1997-2005年期間,出任重慶愛普的董事兼總經理。


重慶愛普成立於2000年,這家公司股權架構略顯複雜,特別是其中夾雜了交叉持股的情況,這使其實際控制人是誰不易分辨(圖5)。



但是持有重慶愛普98%的重慶光遠投資所發生的一次股東變更,揭示了重慶愛普的實際控制人詳情。


2016年7月4日,重慶光遠投資的原控股股東高曉東,將其所持的股權全部轉讓給了重慶新聯物業(其控股股東為香港福佳),從而徹底退出。雖然如此,但高曉東還是擔任了重慶愛普下屬的重慶新城開發建設等多家公司的董事長、董事等職務。因此,有可能是高曉東通過香港福佳控制了重慶光遠投資,是實際控制人。此外,從重慶愛普的股權架構來看,間接持股的馮多倫也是重要角色之一。


高曉東、馮多倫與李勇鴻之間存在合作的另一個體現是,在李勇鴻獲得多倫股份控制權後,多倫股份新增了廖克難、蔣躍中、張明3名高管,分別擔任總經理、財務總監和董秘。根據履歷,這3人均曾在重慶光遠投資或其關聯公司任職。


基於上述事實,一個可能的邏輯是,或許是在高曉東的幕後推動下,李勇鴻得以入主多倫股份,並主持收購東平焦化。在收購東平焦化失利後,不得已由高控制的重慶愛普接手完成收購,而李勇鴻則退出這場遊戲,結束其前臺操盤手的角色。


考慮到高曉東曾經在2015年意圖借助渝開發(000514)將自己所掌控的房地產資產證券化,多倫股份又是一家以房地產為主業的公司,李勇鴻入主多倫股份的意圖,或許並不只是收購東平焦化這麽簡單了。不過由於收購東平焦化失利,使得整個計劃功虧一簣。


那麽,鮮言又是如何加入到這場資本局的呢?答案或許還是與重慶這家公司有關。


前文曾經提到,在鮮言入主之後,多倫股份子公司漢通置業與精九貿易有一筆3000萬元的關聯交易未及時披露,鮮言通過精九投資持有精九貿易全部股權。精九投資這家公司於2009年7月在湖北荊門成立,註冊資本為1億元。根據多倫股份披露的信息,鮮言曾是湖北精九投資的股東之一,持有其90%的股權。


相關工商信息顯示,湖北精九投資當前的股東為:鮮言的兄弟鮮栗持有40%股權,馮多倫和另一名自然人冷虹各持有30%,鮮言已不在股東之列。


既然鮮言和馮多倫存在這層關系,那麽是不是存在這樣一種可能,在李勇鴻主導多倫股份收購東平焦化失利後,在馮多倫及高曉東的協調下,讓鮮言走向臺前,接手李勇鴻繼續推進多倫股份的“轉型”?或許這也可以解釋何以李勇鴻要以虧本價甩賣一家上市公司控制權。


登臺慧球科技


在從匹凸匹“功成身退”後不久,鮮言並未沈默太長時間,這次他施展身手的舞臺是另外一家上市公司——慧球科技,鮮言應聘成為慧球科技證券事務代表。此時的慧球科技,正在陷入一場控制權紛爭。


上海斐訊數據通信技術有限公司(以下簡稱“上海斐訊”)控制人顧國平,曾在2014年7月高調入主慧球科技。其先後籌劃的非公開發行、重大資產重組等諸多計劃失敗後,不得已利用杠桿資金,通過一系列資管計劃增持慧球科技股份,持股比例一度達到8.79%(圖6)。但由於資管計劃爆倉、上海斐訊股權被凍結等原因,顧國平的持股比例下降到1.8%,不得不在2016年7月辭去慧球科技董事長職務,上海斐訊進駐慧球科技董事會的高管也相繼離職。



在顧國平離職後不久的2016年8月,鮮言出任慧球科技的證券事務代表,當時就有傳言稱其要謀求控制慧球科技。而在慧球科技實際控制人缺位的情況下,張琲控制的深圳市瑞萊嘉譽投資企業(以下簡稱“瑞萊嘉譽”)也加入了控制權的爭奪。截至目前,瑞萊嘉譽已持有慧球科技7.5%股權,位列第一大股東。


慧球科技這場控制權之爭究竟何時會水落石出,還需要時間給出答案。但鮮言加盟之後的慧球科技,對瑞萊嘉譽采取了“拒、拉、設”三招。


一是拒,拒瑞萊嘉譽。具體方式是對瑞萊嘉譽的持股采取“無視”態度。瑞萊嘉譽在持股比例達到4.999978%的時候,曾經發函給慧球科技,要求其發布持股達5%的權益變動報告書。但慧球科技一直未予以配合披露,並且召開董事會否決了披露瑞萊嘉譽增持股份的權益變動報告議案。


對此,上交所向慧球科技發出詢問函。按照慧球科技的回複說法,之所以采取上述舉動,主要是因為瑞萊嘉譽的持股比例未達到5%。雖然上交所在《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》明確,5%在實踐中的取值範圍為達到該持股比例的股票數的前後1手(1手等於100股),但該指引主要適用於“一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人增持股份的行為”,而瑞萊嘉譽在購買慧球科技4.999978%股份之前並未持有慧球科技股份,不屬於《指引》的適用範圍。因此,慧球科技可以不予披露。


二是拉,拉顧國平做“擋箭牌”。顧國平持股比例僅有1.8%,其在2016年7月就辭去了在慧球科技的所有職務,而且提名的高管都從董事會中退出,顯然已經不是慧球科技的實際控制人了,其本人也多次公開做了如此表態。但慧球科技堅稱顧國平仍是實際控制人,理由是慧球科技新的董事是在顧國平控制時期聘任的,因此,顧國平仍可以對公司決策形成實質性控制。


三是設,設立系列子公司。慧球科技設立子公司的手法,與鮮言在匹凸匹時如出一轍。2016年7月29日,慧球科技宣布投資1億元成立5家公司,只不過匹凸匹時設立的子公司帶有“柯塞威”字樣,在此時變成了帶有“科賽威”字樣(表3)。



有匹凸匹前車之鑒,慧球科技設立的這幾家公司又將面臨怎樣的命運?會不會在進行處理後,慧球科技會以類似匹凸匹的模式給予鮮言支持呢?


慧球科技的應對舉措,尤其是拒絕披露瑞萊嘉譽的權益報告,引起了資本市場和監管部門對瑞萊嘉譽的關註。交易所也發函詢問瑞萊嘉譽,督促其披露背後的實際控制人。如此一來,二級市場的遊資聞風而動,拉高了慧球科技的股價,增加潛在收購方的收購成本,幹擾其收購行為。


瑞萊嘉譽可能確實感到有苦難言,慧球科技為達目的完全不顧監管規則肆意為之。瑞萊嘉譽的難堪,可以從其推遲回複交易所的問詢函得到某些側面印證。不過,從瑞萊嘉譽最終回複的情況來看,其可能不過是一枚棋子而已。


瑞萊嘉譽背後的魅影


瑞萊嘉譽增持慧球科技7.5%股權,總計耗資4.68億元。對這筆資金的來源,瑞萊嘉譽在回答交易所的問詢函時也直言不諱是“借的”。瑞萊嘉譽從北京州際田野投資咨詢有限公司(以下簡稱“北京州際田野”)、朱斌、北京禾佑物業管理有限公司(以下簡稱“北京禾佑物業”)、北京天元創展投資有限公司(以下簡稱“北京天元創展”)4個債權人借款6億元,期限5年,利率均為6%,這其中北京州際田野提供了5.5億元。


進一步分析這4位債權人的關系,瑞萊嘉譽實際上是從兩家借的購股資金——北京州際田野和朱斌,其余2家債權人是朱斌的關聯企業(圖7)。



在這些債權人中,北京州際田野的身份最引人關註。北京州際田野成立於2007年,註冊資本50萬元。以這樣的註冊資本規模借給瑞萊嘉譽5.5億元資金,其背後似乎有不容小覷的力量。


另外兩個有意思的地方是:其一,瑞萊嘉譽開始啟動對慧球科技的股權收購時,所獲得的1900萬股(接近5%)來自於北京州際田野,雙方通過大宗交易完成易手;其二,2016年8月,瑞萊嘉譽的唯一有限合夥人張琲將其所持90.9%的份額轉讓給了北京州際田野,後者又將其在瑞萊嘉譽的認繳出資額提高到6.005億元,並將其對瑞萊嘉譽的5.5億元債權轉為了LP份額。如此一來,北京州際田野在瑞萊嘉譽的出資份額提高到了99.9833%(圖8)。



由此看,瑞萊嘉譽可能不過是北京州際田野用於收購慧球科技的工具而已。那麽,北京州際田野及其自然人股東田野、顏婉琳又是什麽背景呢?(完)


股市有風險,投資需謹慎。本文僅供受眾參考,不代表任何投資建議,任何參考本文所作的投資決策皆為受眾自行獨立作出,造成的經濟、財務或其他風險均由受眾自擔。


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財技 那場 轟動一時 轟動 一時 的匹 匹凸 凸匹 更名 事件 最終 帶給 市場 卻是 一地 雞毛
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匹凸匹收到證監會處罰書 鮮言等受行政處罰及市場禁入

2月22日消息,匹凸匹發布公告稱,當天公司收到證監會多個處罰書。匹凸匹涉嫌未按照規定披露信息案已由證監會調查完畢, 依法擬作出行政處罰和市場禁入。

公告稱,公司於2017年2月22日分別收到中國證券監督管理委員會處罰字【2017】20號  《行政處罰及市場禁入事先告知書》、處罰字【2017】21號《行政處罰和市場禁入事先告知書》、處罰字【2017】22號《行政處罰和市場禁入事先告知書》。

處罰書中稱,證監會決定對匹凸匹責令改正,給予警告,並處以60萬元的罰款; 對公司實際控制人鮮言給予警告,並處以90萬元的罰款,其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元,作為實際控制人罰款60萬元。同時擬決定:認定鮮言為證券市場禁入者,自宣布決定之日起,鮮言終身不得從事證券業務或者擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員職務。

同時處罰書還對惲燕樺、向從鍵、曾宏翔、張紅山給予警告,並分別處以30 萬元罰款,並決定:認定惲燕樺、向從鍵、曾宏翔、張紅山為證券市場禁入者,自宣布決定之日起,惲燕樺、向從鍵,  曾宏翔、張紅山終身不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

匹凸 凸匹 收到 證監會 證監 處罰 鮮言 言等 等受 行政 市場 禁入
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獨家丨操縱匹凸匹、大鬧ST慧球,揭秘“律師”鮮言的監管對抗之戰

鮮言很神秘,互聯網上連一張清晰地照片都難以找到;但鮮言絕不低調,無論是在“匹凸匹”更名鬧劇之中,還是慧球科技的奇葩議案背後,鮮言無時無刻不透露出對股東權利的無視,以及對公司治理機制的蔑視。

這一點在“1001項奇葩議案”事件中暴露無遺。“稽查人員到他的‘大本營’湖北荊門漢通總部取證,保安說不讓進就不讓進。在當地公安機關的配合下,終於進到辦公室,他又拒絕提供公司資料。稽查人員自行收集的材料,他又拒絕蓋章。”參與調查的稽查執法人員告訴第一財經記者,鮮言先後在匹凸匹、慧球科技有多項違法,他控制的法人賬戶、自然人賬戶非常多,調查取證遇到非常大的困難。

2月24日下午,證監會新聞發布會宣布擬對“1001奇葩議案”等8宗案件作出行政處罰,總計罰沒款近35億元。值得註意的是,僅鮮言在2015年牛市期間操縱“多倫股份”(“匹凸匹”)股價一案,罰沒款就達34.7億元。

“辦了這麽多案子,沒見過這麽囂張的。因為公司材料對我們來說都是作為證據的,這些證據對調查對象來說可能是不利的,對方不配合提供也是可以理解的。但一般的公司,會以’材料在哪里不清楚’、‘公司失火材料被毀’等等一眾理由來搪塞,也絕對沒有直接說‘我就是不提供,哪怕你們證監會來了我也不提供’這種話的。”另一位了解案情的調查人員告訴第一財經記者,鮮言本身是律師出身,對抗行政監管“連個理由都懶得編”了。

“1001專案”

“‘1001項議案’事件淋漓盡致地暴露出涉案人為所欲為、狂妄囂張的違法氣焰。”一位稽查執法人士告訴記者,ST慧球奇葩議案事件是一場鬧劇,實質上是挑戰監管權威,也是對公司治理機制的無視。

1月4日,慧球科技“1001項”奇葩議案通過股吧公布,市場一時嘩然。因為這上千份議案當中,名目繁多、內容荒謬,在嚴肅的資本市場上,慧球科技的信息披露卻盡顯“頑童”之氣。

這一案件引發證監會自上而下的高度關註。第一財經獨家獲悉,1月5日,證監會對“ST慧球”立案調查;1月9日,北京、上海展開網絡調查取證;1月12日,調查組赴荊州現場調查,同一天,證監會高層對案件作出批示,“1001”專案組成立;1月15-17日,稽查局在武漢召開案件協調推進會 案件相關公司及人員所涉全部案件由稽查局統一指揮、強力督導、提級管理。

ST慧球,原名廣西北生藥業股份有限公司,2014年重組後改名為慧球科技。2016年以來,公司屢次未按規定披露信息,且拒不改正。“據分析,通過這起奇葩議案事件,鮮言可能想達到兩個目的,一是保住控制權,因為當時上市公司正面臨舉牌方瑞萊嘉譽提議召開股東大會更換管理層,此時鮮言策劃1001項議案,企圖炒作攪局。”一位稽查人士告訴第一財經,鮮言第二個意圖,就是抵制監管。

因為早在8月份,上證所暫停了慧球科技的信息披露直通車資格,十天之後又對其股票實施了停牌處理,9月13日對其實施ST風險警示處理。另外,證監會在8月15日因另一起違法對其立案稽查,並向廣西自治區政府通報風險,對當時任職證券事務代表的疑似實際控人鮮言進行調查。

事情緣起於鮮言與慧球科技實際控制人顧國平的一筆交易。

2016年4月,兩人達成協議,鮮言購買顧國平持有“慧球科技”(現“ST慧球”)6.66%股權,在支付4億元後,鮮言任公司證券事務代表,並派出3名董事實際控制公司經營管理權。

2016年4月26日,鮮言與顧國平達成股權轉讓意向;次日,鮮言實際控制的上海躬盛與顧國平簽訂相關協議。雙方約定,轉讓對價為7億元,收到首筆股權轉讓對價3億元後,顧國平將其及一致行動人持有的2630.17萬股ST慧球的表決權委托給上海躬盛,上海躬盛再向顧國平提供借款1億元;若同年8月1日前,顧國平能完成對斐訊通信的重組,則向上海躬盛支付15億元,上海躬盛全面退出ST慧球的管理,歸還相關印鑒、證照、文件給顧國平,否則,顧國平全面配合上海躬盛完成包含但不限於對ST慧球的法人、董事會、監事會、公司章程等的實質變更及過戶手續。

不過出乎意料的是,因為未支付原股東瑞爾德嘉等關聯方2億元“買殼費”,顧國平持有的上海斐訊股權被輪候凍結,將上海斐訊註入上市公司的計劃失敗。同時,顧國平通過資產管理計劃持有的股權“爆倉”無法按約過戶給鮮言,鮮言在掌握了公司的經營管理權後並沒有如期獲得公司控股權。

去年上半年,資本舉牌上市公司案例密集出現,而此時的慧球科技齊備了“盤子小”、“股權分散”兩大特點,頓時成為深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)的狩獵目標。

2016年9月,瑞萊嘉譽通過二級市場買入“慧球科技”股份,後再次增持直到持股比例達10.85%,成為公司控股股東。但是,遭到鮮言方面抵抗無法進入公司管理層,雙方彼此激烈纏鬥,深圳瑞萊嘉譽要求罷免ST慧球全體董事,鮮言這才一手策劃出了“1001項”提案的“焦土戰術”。

“鮮言拿到3個董事席位,但是沒有拿到股份。這也就意味著,一旦開股東會,受鮮言控制的董事就可能被選掉。所以他一直拒絕開股東會。但是,當瑞萊嘉譽持股超過10%,鮮言就沒辦法了,”一位稽查人員告訴記者,此時的鮮言想出來一個辦法,就是提出更多的議案,將瑞萊嘉譽的議案淹沒掉,混淆股民投票。另外,也是拖延時間,保住公司控制權。

另一位稽查人士告訴第一財經,鮮言及其團隊核心成員對抗調查意識強,經常直接拒絕調查或是刻意隱瞞、編造虛假事實,甚至無所不用其極,如以荒唐理由要求調查人員回避,胡攪蠻纏;對配合調查的保安立即開除;即使是調查組在當地警方配合下開展工作時,被調查對象仍采取軟對抗手段,拒絕在相關證據上蓋章確認。

42歲的刑辯律師

鮮言是誰?第一財經記者曾多方聯系希望可以對鮮言本人進行采訪,然而都未能成功。不過隨著案件調查的深入,他的個人形象也逐步浮出水面。

圓臉,略胖,發際線靠後,戴一副眼鏡,時刻笑容滿面。這是見過鮮言的人對他的直觀印象。

據第一財經記者了解,鮮言出生於1975年,湖北襄樊人。公開資料顯示,鮮言於2005年至2010年任上海賓利投資咨詢有限公司董事;2011年至2012年任精九資產管理(上海)有限公司(後更名為上海柯塞威股權投資基金管理有限公司)董事;2011年至2012年任北京天依律師事務所律師。2012年7月,鮮言以3.4億元從李勇鴻(香港公民)處收購香港多倫投資100%股權(持有上市公司多倫股份11.75%的股權)成為多倫股份(600696.SH,主營房地產)實際控制人。

如此靚麗的人生履歷,讓人很難將其與資本“碩鼠”的形象聯系在一起。其多年的律師執業經歷,不但沒有讓其成為市場良性發展的助推者,反而成了他對抗監管最有利的武器。

“他對法律非常了解,也認為行政處罰不能把他怎麽樣。心中沒有任何敬畏感,連基本的禮貌都沒有。”一位執法人士告訴第一財經,刑訴律師的特點就在於對程序問題的辯論,鮮言就在對抗證監會監管的過程中,充分利用這一點,去設置重重的程序性障礙。

鮮言作為證券市場違法違規的“慣犯”、“累犯”,早就是監管部門的重點關註對象,自其進入資本市場開始,監管部門就從未停止對其和相關公司的調查,因同時涉嫌多項違法行為,監管部門依法對鮮言實施了限制出境措施。

恰恰是這一點,讓鮮言感到非常“不爽”,他才終於選擇“露面”。

“2015年他到上海稽查局,當時調查人員要對他進行問詢,但是鮮言一再逼問一個問題,是哪個工作人員對他實施了限制出境措施。調查人員解釋這屬公務行為,是單位的決定。而鮮言對此回答並不滿意,更以此為由要求調查人員全部回避。”一位稽查人士對第一財經說,他當場就啟動回避程序,寫出一個回避申請書,但是理由十分荒謬。比如一個調查人員懷有身孕,他認為這對他造成心理壓力,必須回避。

最終,上海稽查局根據法律程序討論,依法作出“不予回避”的決定。

事實上,在多倫股份更名匹凸匹的過程中,鮮言的做法也備受質疑。“不是所有的更名都是重大事項,但是匹凸匹涉及變更經營範圍,這是有重大影響的。但是公司卻沒有按規定進行披露,對投資者造成非常大的誤導。”一位稽查執法人士告訴記者,在不具有資金儲備、人才儲備、經營基礎的情況下,卻通過變更公司名稱、經營宗旨、經營範圍,以”立誌於做中國首家互聯網金融上市公司”等煽動性語言向投資者傳達了上市公司確定的轉型意圖,誤導投資者。

而對於上市公司獲得“www.p2p.com ”網站域名授權對發展金融服務業務的影響,也進行了誇大和渲染。

在策劃事項公告時,鮮言的法律“專業優勢”再次體現出來——匹凸匹在無任何金融服務業務的情況下,利用中小投資者對公司名稱的高度關註進行誤導,同時又在在相關公告中如實陳述了“上市公司尚無金融服務業務”的實際情況,規避法律紅線。

“互聯網金融”掩蓋股價操縱

在2012年5月成為匹凸匹實際控制人之前,資本市場上並沒有鮮言的故事。然而,誰也沒有料到,僅僅不到5年的時間,鮮言就能將A股市場兩家上市公司攪得天翻地覆。

2013年11月、2015年7月、2016年3月鮮言及其全資公司香港多倫分別因為“實際控制人變更未及時披露”、“減持未披露”、“對外重大擔保、訴訟未及時披露”先後3次被證監會處以警告、罰款共70萬元的行政處罰。

通過操縱匹凸匹炒作互聯網金融概念、誤導性甚至虛假披露信息,讓眾多不明真相的投資者被“忽悠”接盤,作為“幕後黑手”的鮮言賺的盆滿缽滿。

行政處罰告知書顯示,2015年4月9日,根據鮮言指示,匹凸匹員工周建萍向上海市工商局提出了變更公司名稱的申請。然而,按照正常程序,公司更名需要上市公司董事會討論決策,而彼時作為匹凸匹實際控制人、董事長鮮言並未在意這些“流程”。

根據《企業變更名稱預先核準申請書》,此申請的申請人為鮮言,具體經辦人為周建萍。4 月16 日,上海市工商行政管理局核準了申請,同意上市公司名稱變更為“匹凸匹金融信息服務(上海)股份有限公司”,行業為金融信息服務。

鮮言改名“蹭熱點”的手法並沒有立刻發酵,因為直到5月7日,匹凸匹公司東沒有就名稱變更,以及經營範圍變更進行討論。5月11日,匹凸匹集中發出多份公告,宣布了上述事項。終於,立竿見影的效果出現了,股價連續漲停。之後,公司因收到上證所問詢函而自2015年5月13日連續停牌。5月28日,匹凸匹複牌之後再度連續拉出4個漲停板,並在4個交易日後,股價沖高至歷史最高價25.51元/股。匹凸匹自更名後至當年6月8日,21個交易日累計上漲101.09%。

鮮言操縱匹凸匹股價尤為受到監管關註。證監會周五通報對慧球科技信息披露違法等8宗處罰案件,其中匹凸匹實際控制人鮮言利用信息優勢、資金優勢、持股有時連續交易,在自己控制賬戶間多次交易,虛假申報等,操縱匹凸匹價格。對鮮言信息披露違法違規及操縱股價案,罰沒款總計34.7058億,並遭到終身證券市場禁入。

實際上,在匹凸匹股價出現異動之時,上證所就曾多次發出問詢函。“交易所向公司提出問題,是為了讓公司來答疑解惑麽?”有經辦此案的稽查人員告訴第一財經記者,如果是這樣,直接通個電話就可以了。以公開方式發出問詢,目的是為了督促公司做出更加充分的信息披露,讓投資者能夠有更多做出判讀的依據,同時這本身就是一種警示。

市場監管是證監會的重點工作,但是目前法律環境下,行政處罰的威懾力相對有限。有稽查人員向記者表示,希望《證券法》修法過程中可以考慮加強對行政執法者的授權,使得執法者獲得與市場發展程度相匹配的監管權力,能夠更有力的打擊違法犯罪行為。

獨家 操縱 匹凸 凸匹 匹、 、大 大鬧 ST 慧球 揭秘 律師 鮮言 言的 監管 對抗 之戰
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【財經速讀2.23】搜房網終止借殼萬里股份;匹凸匹收到證監會處罰書,對鮮言等作出行政處罰和市場禁入;順豐借殼後首份業績快報亮相,2016年凈利超40億元;微博第四季度凈利潤4300萬美元,同比增長125%;共享單車“押金盈利模式”遭質疑

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【財經速讀2.23】搜房網終止借殼萬里股份;匹凸匹收到證監會處罰書,對鮮言等作出行政處罰和市場禁入;順豐借殼後首份業績快報亮相,2016年凈利超40億元;微博第四季度凈利潤4300萬美元,同比增長125%;共享單車“押金盈利模式”遭質疑
我是你秋神啊~
2017-02-23

A

中概回歸政策不明,搜房網終止借殼萬里股份

2016年業績續虧,萬里股份(600847)將淪為ST股,而籌劃一年多的搜房控股分拆資產借殼萬里股份的交易,222日晚也宣告終止。

222日,萬里股份公告,截至目前,關於海外上市公司回歸A股上市相關政策尚未明確,本次重大資產重組進展無法達到交易各方預期,萬里股份及交易各方一致決定終止本次重大資產重組事項。而搜房控股221日晚已在官網宣布,因國內監管不確定性,已達成協議終止借殼萬里股份。

早在20161213日,萬里股份就曾披露稱,由於目前有關中概股回歸A股的相關政策尚未明確,相關重組參與方就是否終止此次借殼展開溝通,但結果是,交易對方尚未完全決定。隨後複牌的萬里股份開始下跌。2017年以來,其股價已跌去19.21%,自2016120日萬里股份披露借殼預案以來,股價已下挫35.30%

實際上,這已經不是萬里股份第一次重組失敗。20148月,萬里股份籌劃重組停牌,當年10月,其公告稱重組對象為一家主要從事鋰電子電池的研發、生產、銷售等業務,另一家主要從事鋰電池及電池材料和用具的制造、銷售等業務。但一個月後,萬里股份宣布因審計工作困難等原因終止重組。

萬里股份的主營業務為鉛酸蓄電池。作為國內蓄電池行業第一股,萬里股份近年正遭受主營業務不景氣的煎熬。根據公司年報,2015年其營收和凈利潤分別為2.48億元和-1981.25萬元;2016年的凈利潤預計在3200萬至-2000萬元,同比下降61.51%0.95%2016半年報顯示,鉛酸蓄電池的營收為9036.90萬,較上年同期減少10.32%,毛利率為9.01%

業內人士認為,鉛酸蓄電池主業已難以提振業績,今後萬里股份業績如何則要看2013年的募資項目汽車啟動型蓄電池等的市場表現。不過據2016半年報,截至報告期末,進度最快的年產300萬只汽車啟動型免維護蓄電池項目完成84.32%,另外兩個項目進度僅完成38.93%0.15%。在短時間內,這些項目要為萬里股份業績作出貢獻的難度不小。

 

匹凸匹收到證監會處罰書,對鮮言等作出行政處罰和市場禁入

222日,匹凸匹(600696)公告稱,其涉嫌未按照規定披露信息案已由證監會調查完畢。證監會給予了匹凸匹警告及處罰,匹凸匹時任實際控制人、董事長鮮言接到合計270萬元罰單,且同時被認定為證券市場禁入者。

這三個處罰告知書顯示,證監會本次三則處罰涉及事項都發生在2014年和2015年,處罰結果都是處罰匹凸匹60萬元,鮮言90萬元,終身禁止從事證券行業,不得擔任上市公司董監高職務。

至於處罰匹凸匹和鮮言的原因,告知書顯示主要有三個。第一個是鮮言私自將匹凸匹改名。匹凸匹原名多倫股份,在未經上市公司董事會討論決策的情況下,匹凸匹實際控制人、董事長鮮言啟動上市公司名稱變更程序;第二個是更改後的名稱和主營業務無關,名稱變更誤導投資者;第三個則主要涉及沒有及時披露。鮮言作為匹凸匹實際控制人,未及時向公司告知實際控制人變更協議未能生效的信息。鮮言曾在2014年年末試圖將持股轉賣給自然人殷群,最後未能生效。

 

順豐借殼後首份業績快報亮相,2016年凈利超40億元

222日,鼎泰新材(002352)披露業績快報,其2016年度實現凈利潤41.80億元,較上年持續經營業務同期增長112.51%。這是深圳順豐泰森控股(集團)有限公司(簡稱 “順豐控股”)借殼鼎泰新材後的首份業績快報。

具體來看,2016年度,鼎泰新材實現營業利潤36.93億元,較上年持續經營業務同期增長44.20%,主要受益於報告期內快遞行業整體持續迅速增長;以及公司對成本費用管控的有效性持續提升。

同期,鼎泰新材利潤總額為51.91億元,較上年持同期增長82.46%;實現凈利潤為41.80億元,較上年同期增長112.51%;基本每股收益為1.06元,較上年增長112%。扣除非經常性損益後的凈利潤約為26.43億元。

 

傳許家印為嘉凱城尋求多筆融資,今年有望重組或資產註入

222日,據澎湃報道,從一份嘉凱城(000918)向私募募集資金的推介資料中發現,作為融資主體的嘉凱城在這個項目中融資規模為3億元,期限6個月,到期一次性還本付息,投資收益率在6.5%6.7%。擔保主體為中國恒大,並提供無限連帶擔保,香港律師事務所提供境外擔保轉遞手續,確保擔保手續合法合規。

 

中概股

微博第四季度凈利潤4300萬美元,同比增長125%

222日,微博(WB.NSDQ)公布了截至1231日的2016財年第四季度財報。報告顯示,微博該季度營收為2.13億美元,2016年同期為1.49億美元,同比增長43%;按美國通用會計準則計(GAAP),凈利潤為4300萬美元,2016年同期凈利潤為1912萬美元,同比增長125%;合攤薄後每股利潤為0.19美元,去年同期為每股利潤0.09美元,同比增長111%

另據雅虎財經信息,221日,微博以56.15美元開盤,盤中最高觸及28.67美元,刷新52周價格區間最高點,當日收盤報58.09美元,漲5.03%,市值升至125.3億美元。

 

資本圈

共享單車“押金盈利模式”遭質疑

據國內第三方機構比達咨詢公布的數據顯示,截至2016年底,我國共享單車用戶數量已達到1886萬,預計2017年將飆升至5000萬。以兩大領頭平臺摩拜和ofo1000萬的用戶數量來計算,押金接近40億(摩拜29.9億,ofo9.9億)。這個巨大的“資金池”導致即使平臺不跑路,也能給平臺帶來巨大的收益。按當前活期存款利率0.35%計算,29.9億元押金一年利息就上千萬。而如果放在余額寶里,按年化3%的收益計算,則一年可以獲得的收益高達8970萬。

對此,摩拜單車、ofo、優拜單車分別回應稱,用戶的押金安全且專款專用,摩拜方面表示,押金可以實現即刻退還。

 

賈躍亭:樂視將拿價值上億期權現金,獎勵近300名生態人才

222日,樂視創始人賈躍亭在個人官方微信上發布文章稱,LeEco(樂視)全球首推三維生態職級體系,價值億元獎勵首批生態人才。這批人才涉及近300人。按照樂視HR負責人曉琳的說法,樂視定義的“生態人才”是指,能夠涉足樂視生態子生態的七個產業,體驗不同的職能和分工,那麽他將成為一名複合型、多知識結構、不可被行業複制的人才,同時具備實戰經驗。

 

今日輿情

根據新財富輿情小夥伴們的監測,從22221時到22311時,共有35條負面新聞登上今天的“上市公司負面新聞榜”,涉及多達40家上市公司。登上今日負面新聞榜首的是圓通快遞。

221日,圓通速遞發布澄清公告稱,個別媒體對公司個別網點快件滯留的報道存在誇大失實情況。

針對個別出現快件滯留的網點,圓通速遞表示,公司已積極調度內部資源和外部力量將滯留快件全部派送完畢,目前公司運營一切正常,員工返崗到位情況良好、網點快件攬收派送服務穩定。

公司負面新聞熱度TOP10

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匹凸匹2016年凈虧損4.60億元 連續兩年虧損

據匹凸匹27日晚間公告,匹凸匹2016年凈虧損4.60億元,上年虧損1.02億元,連續兩年虧損。公司股票3月28日停牌一天,自3月29日起實施退市風險警示,簡稱變為“*ST匹凸”。

年報顯示,經會計師事務所對匹凸匹 2016 年度財務報告的審計,2016 年度公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤-459,775,858.23 元,加年初未分配利潤 90,606,138.11 元,2016 年末實際可供股東分配的利潤為 -369,169,720.12 元。 根據公司實際情況,公司 2016 年度不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增股本。

同時,匹凸匹發布關於公司股票停牌並實施退市風險警示的公告,公司實施退市風險警示的起始日為3月29日(星期三),實施退市風險警示後的股票簡稱為*ST匹凸,股票代碼為600696,股票價格的日漲跌幅限制為5%。實施退市風險警示後公司股票將在風險警示板交易。

匹凸 凸匹 2016 虧損 4.60 億元 連續 兩年
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