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你,也可以成為上市公司董秘(1) 唐宋_元明清

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第一次寫類似文章,不知道這裡朋友對這一話題是否有興趣。即將開講的只是多年曆程的個人心得分享,為自己多年來從事與公司上市及資本運作事務心得的歸納,整理出來,希望有更多人看到而分享,不存在好為人師和說教之意,請各位斟酌閱讀。既然動手寫了,希望借這個交流的機會,能夠給一些立志跨入資本市場的朋友或者已經走入上市公司圈子的朋友提供微薄建議。

      因不是法規彙編或科普讀物,在以後的內容中,不會大量使用行業規範性語言來描述,也怕你看術語多了容易犯困,所以更多的是使用定性的語言和生活常用的表達方式,難免有定性不准之嫌。當然本文更不是考古尋根,不需要抽絲剝繭,所以也不會標註一些觀點和資料引用的出處。股市和資本市場這些事,你可能早已耳熟能詳,很多東西就算是我們一起共同回憶罷了,如果有興趣就當成你學習和工作之餘的娛樂吧。

      當你走進書店,擺放在入口顯眼展位上,滿眼「短線高手」、「股市技術分析速成」、「股神秘籍」之類的,與資本市場相關的專業書籍如投資銀行類、企業管理類、證券投資類、金融管理類和證券法律類等單一專業、學科類資料也較多,而與企業資本運作、發行上市相關的直接操作者本身的相關書箱較少。董秘作為企業於資本市場銜接最緊密的角色,其職業的現狀、職業要求和如何成長等問題,一直沒有被系統的整理,更多是見諸短期的培訓、研修課程,但多少帶有些急功近利,沒有多少借鑑意義。形成這一現狀的主要原因是「言者不干事、幹事者笑而不語」。還有一個重要原因是,在實際工作中,董秘實際崗位職責範疇比法律、法規和公司章程所賦予的職責寬泛得多,正所謂台上一分鐘、台下十年功。總之,董秘為完成法規和公司章程所賦予的職責,必須有大量的在書面職責之外「功課」要做,很多事情不能明確界定是否是董秘該做、要做的範疇。正因為人們對董秘的認識僅停留在法定職責層面上,導致這種為人知、又不為人知的現象。

      截止2011年底,中國上市公司數量2342家,專職的上市公司董秘會少於這個數(有部分上市公司未聘任合適董秘,由其他高管兼任),董秘作為企業資本運作推手的神秘職業,今後逐一為大家剖析,與有志於向這一職業方向準備的朋友分享心得,特靜心彙總成此文。當然後面的內容不是僅董秘言事,還包括一些對政策時評、資本市場生前生後事、成長心得和職業規劃等內容的個人觀點,一家之言,不要執著。
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你,也可以成為上市公司董秘(2) 唐宋_元明清

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引言

      近20年餘年來,伴隨著我國資本市場的迅速興起,股票、股東、股份有限公司、上市公司等詞日益深入到人們的日常生活中,但作為普通大眾的我們,更多接觸資本市場的是「股票」、「炒股」、「基金」和「理財」等,其實一個完整的資本市場是一個極其複雜的經濟運行體系。從不同視覺去看,資本市場其實涉及多層次、多領域和多學科的形態,我們天天都能接觸的「指數」、「股票」、「漲跌」等只是資本市場眾多觸角延伸至大眾生活中的冰山一角。從國家的宏觀經濟政策、大政方針、貨幣政策、產業政策和國際經濟環境,到金融、銀行、證券公司、中介機構、上市公司,再到保險、期貨、債券、股票等,資本市場涉及到我們生活的方方面面,涵蓋領域十分龐雜,林林總總。中國資本市場最初的原始動力來源於國家解困國企而設計,雖參考了國際市場的制度框架,但其出身就是一個標準的畸形兒,帶有諸多先天缺陷。其最主要的缺陷是制度缺陷,制度缺陷的核心就是「中國特色」太過濃烈。在我國的資本市場上,資本的本性不突出——資本不追逐利潤或追逐利潤的動能不強;市場的特點不明顯——市場經濟中因競爭機制的存在和作用,而引起的「價格形成→資源流動→優化組合」功能發生了中斷,資本機制與市場機制都被不同程度地扭曲,使資本不是原本意義上的資本,市場不是具有完善功能的市場,這樣資本市場所具有的優化資源配置的功能和作用在實踐中就大打折扣,不能發揮其應有的作用。不管怎麼說,初期資本市場的出現,為我國國企脫困、經濟發展和制度設計等方面起到非常重要的作用。近年來,為順應市場的需要,國家加大市場供給,推進和鼓勵優質企業上市進程,越來越多的企業,特別是市場中最活躍的經濟要素——民營企業步入國際國內交易所,中小企業板(主板市場的一部分)和創業板市場的出現,大大地刺激著夢想有更大作為的中國企業的神經。雖然不同企業對上市的訴求和目的不一,但事實上形成了專業從事上市征途中的專業人員缺口,最大的缺口就是「董秘」的緊缺。

      從目前已經在中國證監會排隊等候審核的企業數量800多家和目前發行進度來看,都需要相當長的時間才能消化。然而這僅僅是浮出水面的這部分企業,還有大量在為IPO而籌備的企業多如牛毛、前赴後繼,又有多少企業在剛剛做夢的夢想之路上呢?從我國目前的發行審核體制和經驗來看,企業在上市過程中最重要的關鍵人員是企業董事長(或總經理)、財務總監和董秘這三個人。你只需要看看身邊有多少企業言必稱上市時,你就知道董秘需求是何等旺盛,正在準備在這一領域躍躍欲試的朋友大可看多「董秘」這一職業領域的走勢。作為力志在這一職業領域的朋友可以自己當作礦鏟工具去培養,當初美國大搞美式「西部大開發」時,東部資本蜂擁至西部,大搞礦業開發,從事礦產資源開發的人中有賺有賠,但賣礦鏟的人可是穩賺不賠,落得個盆滿缽滿。作好準備,如果自己不具備成為礦主,當一把好用礦鏟也是不錯的。

      說起「董秘」,大家不要誤會,非「小蜜」,此秘非彼蜜,當然功能上有一些相似性,小蜜讓老闆舒服、董秘讓老闆和企業都舒服,我想在股市中滾打的朋友很熟悉這個職務。董秘,這是個什麼角色?還是拒絕教科書式的描述吧,要看官方的定義和解釋,請你借問百度,一下搜出成千上萬條信息。董秘是「董事會秘書」的簡稱,從字面上來看,這是一個公司法人治理結構中核心而又虛擬的機構——公司董事會的常設性秘書崗位;從《公司法》、《上市規則》、《董事會秘書工作細則》等規範描述來看,概括起來主要職責為負責籌備企業股東大會、董事會的籌備組織、記錄,而後予以信息披露。什麼是信息披露,就是將股東大會、董事會決議或其他影響股價波動的重要信息向全體股東進行告知。而實際上,由於企業積累的經驗和主要人才儲備均與企業自身業務相關,因此與資本運作相關的事務主要由董秘完成。由於專業分工的特殊性,形成了董秘是大部分上市公司資本營運方案的策劃人、經辦人;是公司與資本市場的交匯點。一個普通的董秘在企業上市前僅為「三會」會議籌備者、上市後是信息披露工作的執行者,如此而已。而一個優秀董秘的作用遠非如此,他是銜接董事會與經營班子、公司與證券監管部門、公司與股東(包括實際控制人、基金、機構投資者和中小股東)、公司與媒體之間的橋樑。根據「一個成功男人背後有一個優秀的女人、一個成功的女人背後有一群男人」原理推衍:),一個優秀的上市公司,其間必然有一個優秀的董秘。當企業風生水起或風口浪尖時,在與資本市場無關的普通民眾眼裡的焦點通常是企業的董事長或者總經理,而此時在股民、資本市場眼裡真正關注的焦點卻是董秘。董秘非中國首創,更非獨創,董事會秘書在全球主要的資本市場中,均有類型角色的存在,而且大多為企業的高級管理人員。在資本市場中,這是一個通常處在幕後、極其重要又不太為人知的角色,在所有企業與資本相關的運作時,均有董秘的身影。

      其實董秘在企業中的作用和地位的變化,正是中國資本市場由小致大、由亂到治的發展縮影。早期董秘的角色定位與「董事長秘書」沒什麼區別,基本工作就是為董事長、總經理提提包、開開門。在早期資本市場處於亂象橫生的階段時,董秘作為秘書定位的角色極其尷尬。

      在早期的上市公司中,董秘負責公司信息披露事務,在很多企業中僅定位為中層管理人員,有時連企業內部主要的會議都無條件參加,更談不上掌握企業的實際情況、談不上信息知情權,他們只好依據董事長或經營層的聲音,人云亦云,甚至很多企業都沒有專職董秘,隨便指定一個部門負責人兼任,往往這類人又缺乏專業技能,他們往往成了「二傳手」,指派手下的具體執行人員處理信息披露相關事務,帶來的結果是以訛傳訛,根本無法做到真實、準確、完整和及時。不規範的信息披露,又進一步加深了早期資本市場的亂相。
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你,也可以成為上市公司董秘(3) 唐宋_元明清

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引言(續)

      早期的董秘在企業中缺乏話語權,但又具體負責信息披露事務,這就嚴重制約了信息披露質量,為此證監會、交易所均頗為頭痛。說到這裡,先岔開一下話題,我們來討論一下中國的兩大證券交易所、中國證監會他們應該是什麼角色定位。中國是個很神奇的國度,現代中國的「中國特色」階段會成為以後歷史濃重記憶,資本市場也是中國特色的重要組成部分。

      在主要資本市場發達國家中,其證券交易所的主要職能是制訂交易規則和組織交易,證券監管部門的主要職能是監管信息披露,保證市場公平、公允和及時性。通俗的講,交易所就是開農貿市場的,拿個大喇叭在街上吆喝:快來我的市場做買賣啊,我的市場菜新鮮!質量又好!然後對符合條件的商戶進行篩選,合格的商戶就開始擺攤設點,上市公司就是賣白菜、土豆的商戶。證券監管機構就是菜市場中的工商管理人員,戴個印有「巡邏」字樣的袖套就到處查哪個商家不老實,虛假廣告,處罰!至於商戶的白菜、土豆好不好吃,買菜的大娘大嬸喜不喜歡,只要是交易時商戶如實陳述了白菜質量,買賣本身就是「周瑜打黃蓋,一個願打一個願挨」的事了,就不是開菜市場的人和管市場的人管得了的事情。所以商戶在遵守規則的前提下,來去自由,如果覺得自己賣的土豆是金土豆,有升值空間,可以選擇不賣了,自己回家收藏;如果覺得這個市場管理費太高、秩序太亂、管理員態度不好,我就換一家批發市場作生意。

      而在我們國家呢,這關係有點複雜,其複雜的關係有歷史淵源,也有其當時的合理性,只是慢慢發展到了今天,或多或少有些顯得不相適應了。究竟是個什麼關係呢?借用上面描述的關係,在中國資本市場,交易所確實是開菜市場的,但是哪些商戶進場擺攤設點,他說了不算,得由工商管理人員說了算,理由是市場不規範,很多商家都弄虛作假、坑蒙拐騙,為防止買菜的大娘大嬸上當受騙,我得把把關,審查一下進場商家的前世今生。交易所作為開設蔬菜交易市場的人,等工商管理人員安排好商戶進場後,才能組織商販進行生意買賣。也就是說,開蔬菜交易市場的人不知道、也無實質性權力准許哪些商戶到市場來作生意。奇怪吧,這就是中國的資本市場。交易所幹什麼呢?總得插漏補缺,就把市場誠信的事管起來,就設立一個宣傳欄,讓各商家集中在此進行宣傳,同時還得判斷這些商戶中有不有奸商、是不是誇大了白菜的作用或者隱瞞了劣質蔬菜的質量問題。董秘這個職務在菜市場裡面幹嘛呢?就是商販派來專業在廣告牌上寫廣告的人,所以他們和開菜市場的人(即交易所)打交道最多。現在回到段首的話題,如果代表商家來登載廣告的代理人對自己經營的產品都不清楚,他能寫出準確、真實、完整的廣告信息嗎?是不是他寫出來的廣告可能就是虛假廣告,就構成了虛假陳述。

      交易所為了保證上市公司的董事會秘書的知情權,就必須想辦法提高董秘在企業中的話語權,最直接、最有普遍性的方法就是提高這個崗位在企業中的地位。於是在2005年《證券法》修訂時,國家法律、法規中明確規定這個職位就是企業的高級管理人員,不管最終在各企業是否享受了高管待遇,至少做到了名正言順。後來又規定了董秘這個職務必須由董事、副總或財務總監等崗位兼任,這就極大地提升了董秘在企業中的地位。地位提升了,知情權和從業者對法規敬畏心就會增強,其違規成本就會增大,一定程度上為資本市場的有序運行起到了積極的作用,極大地提高上市公司信息披露質量。
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你,也可以成為上市公司董秘(4) 唐宋_元明清

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    說到這裡,順便多一下嘴,再探討一個奇怪的問題——中國的交易所是誰的?中國的證券所易所都是會員制單位,由主要的最初的50家證券公司繳納會員費,出資發起設立的。但交易所即各證券公司沒有管理上的任何關係,反到各會員的第二監管機構就是自己出資發起設立的會員單位,交易所在行政管理上隸屬於中國證監會。成熟市場的交易所作為獨立法人實體,有完善的、高度市場化的法人治理結構,也可以獨立發行股份並上市交易。在中國,證券交易所究竟是誰開的?所有權屬於誰?你一問這個問題,別人都會說你腦袋有毛病,仔細想起,這問題挺糾結的。

      還是不糾結了,回到正題上來。看了一些基本情況介紹,你有意加入董秘的行列裡來嗎?因為這個崗位出生就是企業高管。但你不要本末倒置,眼光關注錯位了,先就執著於高管職務本身了,如在這個心態之下,你可能得到的只是失望和挫折。

      你首先得具備一個股份有限公司高級管理人員的職業素養,而且這個崗位對應的職業不是單一的職業技能需求,是需要一個雜家式的人物,就是我們常說的「萬精油」。做好這個「萬精油」可不那麼簡單,你做人得能曲能伸、四平八穩;做事你得具備董事長、甚至在專業戰略要求上比董事長還高的眼界高度、遠見和統籌力;對內你要威信足夠、成為企業信息的彙集地;對外你得溝通能力強、表達清楚、是個合格的新聞發言人。

      董秘這個職業隨著近年來有上市願望的企業越來越多,也變得越來越熱門,如果你是追隨熱門而來,那麼「恭喜」你,你不適合從事這門手藝,請儘早選擇合適的其他職業定位吧。雖然這個職業雖然出現時間不長,但其重要性在未來的經濟發展中只會日益凸現,不是曇花一現的職業。雖如此,這職業的關注度、在企業重要性與宏觀環境、企業戰略、企業所處發展階段等因素密切相關,如同你天天都關注的股市一樣,起起伏伏、漲漲跌跌,從來都不會是一帆風順。當一家企業謀求上市之路受阻後,可能選擇放棄,你不另謀高就,就得轉換職業方向,不然你可能「被轉換」;當企業發展受阻,你不能忍受寂寞,不是選擇同舟共濟,多干分管專業以外的事情,而是牢騷滿腹,可能你只能被遺棄;當面臨棘手難題時,面對各方爭執,你不懂迂迴進取,知道取捨,並能將你取捨傳導給最高決策層時,你可能會被孤立,成了爬進煙囪的米老鼠——兩頭受氣。選擇立志向董秘方向發展,實際上你也是選擇一種堅持,沒有永遠搶手的崗位,也沒有永遠熱門的專業,這一切都此一時彼一時,董秘眼面前的光鮮都如神馬浮云。只有內心充滿對你選擇職業的熱忱,並從內心尊重你選擇的方向,才可能成為企業尊重的人。

      選擇董秘的職業方向,在你沒有獨立創業前,要忠於你的崗位和企業。在這個崗位中,你會接觸到眾多成功的企業和人,不要盲目羨涎別人的成功,感覺創業容易,然後三心二意,蠢蠢欲動著要自己創業。其實到要籌備上市階段的企業,都已經初具規模和競爭力了,但發展初期的埋頭苦幹和臥薪嘗膽,你也許不曾見到。

      但也千萬不要把自己當成平庸、只是出賣勞動的打工仔,其實你輔佐企業上市過程,就是你個人的一次創業。在這過程中,只要竭盡全力,你會收穫經驗、收穫人生閱歷、收穫尊重、當然也會收穫財富。
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你,也可以成為上市公司董秘(5) 唐宋_元明清

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董事會秘書究竟能幹什麼?對企業有什麼用處?你對企業而言有什麼價值?在當今的形勢下的人生職業走向,路有千萬條,但無非只有兩個方向可選,要麼創業,要麼打工。當然還可以衍生出兩個方向,可以先打工後創業,也可以創業不成再打工。創業是用勞動為自己服務,打工是用勞動為別人服務。不論哪條路,都有成功的機會,因為成功不能用簡單的積累財富多少作為衡量標準,更何況創業不一定為能比打工在財富上更有機會得到滿足。請記住:追求被利用價值最大化,才是你存在理由。打工沒什麼不好,千萬不要被吹得天花亂墜的創業神話、暴富神話矇蔽了眼睛,正確認識自己、特別是現在的自己,才能讓你作出正確的選擇。還有一個中間路線,選擇成為董秘可以實現創業打工兼而有之,伴隨企業的成長,實現自我創業。董秘能做什麼?讓能讓自己進退自如。

      董秘是上市公司或准上市公司中一個特殊、特有的職位,是一個要求頗高、職責重大、富有挑戰性的崗位,可謂責任與風險並存。關於董秘的職責,在諸如《上市規則》等規則中有詳細的規定,如作進一步分類,可以概括為三類職責,即:信息披露類職責,股權事務類職責,以及內部參謀監督類職責。這些職責說明,董秘的任務十分繁雜,既要和各種「事」打交道,又要和各類「人」打交道,還要公司內外兼顧。其實這些都是對上市公司董秘的基本要求,已經反覆地談及,並且更為人所知,勿需贅述。重點談談未實現上市目標的企業中董秘的關注要點。

      未上市的股份有限公司對董秘要求可不一樣,因為非上市公司董秘沒有信息披露義務,如果僅僅依據法規、規範的要求,侷限於「三會」的相關工作,你的工作會非常失敗。根據企業屬性、企業文化和股權分佈情況不一樣,對董秘的要求和期望是不一樣的。拋開這些不確定的因素,單談一個優秀的非上市公司董秘的要求,需要至少做到對以下幾個事項有重大貢獻和影響力:

      第一、股份有限公司設立的時點、方法、瑕疵消除等。目前設立股份有限公司相較以前,其批准設立的受限條件較少,市場化程序較高,工商行政管理部門對設立的程序、程序性文件的規範性也較明細。正因為較高選擇自由度,也對一個董秘專業水平有很高的挑戰。

      1、不要犯與擺在紙上的條條框框直接衝突的低級錯誤。如《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等規定中,均有上市條件的基本要求,但就有一些因為沒有把握好「發行人是依法設立且持續經營三年以上」等基本規定,而讓企業錯失上市申報時機的情況,對企業而言就是傷害。你可以當笑話看,但就是這麼真實發生了。

      2、股份公司改制設立後,要求業務有較高的穩定性,贏利模式相對固化。因為整體改制的公司,其業績可以連續計算,所以大多數公司都不會急於股份公司設立,必須等到公司業務確信已經穩定,並能清晰的贏利模式有時候,才考慮設立股份公司。

      3、必須注意公司資產、股權及其對應的管理層穩定性。什麼樣的業務和戰略,就有什麼樣的資產和股權結構與之相適應,你千萬不要覺得這些和你沒關係,因企業中執行層都拚搏在業務環節,董事會、董事長是決策機構和拍板定案的人,上述兩個層級的人對技術細節都不會刻意把控,那麼關於公司改革的實施細節就自然而然落在董秘的身上。很多資產的處置、業務調整和股權調整都儘量趕在股份有限公司設立之前。如果資產變化、業務調整,特別是股權結構變化,必然會引起決策層、管理層的變化,這些都會影響公司上市申報的可批性。

      4、公司法律瑕疵的處置,重要資產的權屬界定。在過去的資本市場中,最為流行的是什麼?包裝!什麼事都可以套上包裝,財務也可以,為什麼要包裝,認為財務問題是所謂的「硬傷」。其實財務範疇以內,根本不存在「硬傷」的問題,任何問題都可以通過規範手段用時間來予以消化。真正的「硬傷」在哪裡?法律瑕疵。涉及影響公司穩定性、存續性、對業務有重大影響的法律瑕疵,也與什麼時候能夠改制設立股份公司的時間有重要關係。

      除了這些顯著的問題外,還有許多需要考慮的因素,當很多問題彙集在一起,就需要作出兩害取其輕的作法。如果有些問題是始終邁不開的坎,於是就有了很多公司在原來有限責任公司的基礎上,選擇推倒後重新再來。很多決策會嚴重影響公司的發展和未來,作為董秘不能兼顧遠近、審時度勢,勇於直言,並向決策層提供周全的決策建議,這其中的周折,就是你的價值所在。

      一個不敢直言的人,是不佩作董秘的,董秘不是"甜蜜蜜",沒有專業和正直作基礎的溝通協調是出賣和損害企業的行為。

       第二、協助規範公司的內部控制制度和會計核算體系。在國家日益重視公司治理的今天,內部控制體系在企業中的作用越來越重要。可能你會說,財務核算、內部控制是財務系統的事,有財務總監在管呢,這不是越俎代庖嗎?其實不是的,企業管理和控制是企業內部的系統工程,不是哪個部門、哪個崗位可以完成,作為董秘必須介入甚至主持公司的內部控制體系的工程中去,也在站在財務體系外冷眼觀察公司的財務會計體系,置身事外,你可能比董事長、財務總監更能發現內部控制體系和財務體系中問題。

      第三、主持公司相關法律瑕疵的解決。以2007年為例,全年首發被否的55家中,有近20%的公司是因為與法律相關的問題而導致失敗的。在很多的企業中,特別是中小民營企業中,沒有專門的法律事務團隊來把關公司的法律事務,可能最大配置是有兼職的法律專員,一般都依賴於公司聘請的法律顧問。再完善的內部法律事務管理體系,誰能保證公司自成立以來的沿革中都能一清二白,有問題得理性面對。很多企業決策層都有天然迴避和僥倖心理,作為董秘就應該更多理性、更多直言、更好的執行力。

      第四、作好公司與財務、法律、投資和投權事務相關工作的協調人、聯絡官。在公司處理和決策涉及財務、法務、投資、合作等事務中,大多事務不是董秘直接分管,各業務口都有專門的分管領導,作為董秘就需要更強的協調能力,調動和協調公司資源,合理有序地推動相關事情解決的進程。在很多事務的處理過程中,董秘也可借事(勢)就逐漸可以培育和樹立起內部的威信,雖然董秘不作為經營層,而直接隸屬於董事會指導,對董事會負責,但在內部流程中,董秘其實要充當董事長、總經理與各業務副總之間的統籌者。

      在很多的財務、法律事務處置中,需要諸如審計機構、法律顧問、甚至保薦機構參與介入,董秘也需要充當內外機構的銜接人,消除各中介機構由於利益訴求的不同帶來的矛盾和衝突,消除中介機構與公司內部的意見衝突。

      第五、主導和推動上市申報工作。作為上市申報工作的具體執行者,發行上市的申報工作是董秘最核心、最重要的本職工作,也是作為董秘核心價值的體現。在人們的眼中,董秘工作能力、工作成效最直接的試金石。董秘能為企業做什麼?有序推進發行上市申報工作,就是你的核心工作!

      請記住,企業今天正在走的路,就成為企業明天的沿革;今天發展和經營過程中的瑕疵,就是明天謀求上市和未來更大發展中的攔路虎。一個合格的董秘,不論在上市前、上市後的核心工作就是在消除過去瑕疵的同時,防止今天企業的行為成為明天需要解決的新的瑕疵,並經得起未來發展的檢驗。也許你會說,你說的這些事不是董事會、董事長考慮的事嗎?說的是對的,但在具體的企業經營決策過程中,決策機構更多考慮的是發展和機會,規範和未來監管趨勢就需要你這個企業內部的專業人士去考慮,及時提醒並組織解決。
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第二章  金領其實是個危險活兒

      看似風光無限的董秘是個金領職業,但風光背後隱藏著很高的職業風險。作為企業「窗口」、「新聞官」、「發言人」這些眾多的角色定位,裡面蘊藏風險就夠「喝一壺」的(還有一壺是公司內部的風險),最近「光大證券烏龍指事件」中,董秘對媒體問訊回應一句「子需烏有」就引起後來的口誅筆伐,並因此受到證監會的行政處罰。很多時候面對市場的質詢時,如果以外交式的顧左右而言他已經越來越難以應對了。在網絡交流中,你還可以「以公司公告信息為準或請關注公司近期的公告內容」等詞令進行迴避,雖答非所問所也無處指責,但大量的現場交流場合中這類外交辭令可能引來更多的刨根問底。
      話已至此,順便聊聊行業分析師(以後專門章節交流),真佩服很多的行業研究員、分析師,你分析得真細,可比很多公司的管理層研究得到位多了。從不同角度(包括臆想的視角)都進行了假設,並進行了各種盈利預測,五體投地啊,從APS到EPS精確到了小數點兩位,作為公司一員,自己都無法得出這麼精確的積極或者消極的各種結論。
      言歸正傳,從上回的董秘新聞發言人角色說起。出言不慎,即「病從口入」,或招致嚴厲的行政處罰。在股東維權意識不斷增強和國家大力引導,倡導資本市場相關的糾紛更多走向民事訴訟手段處置的今天,根據最高人民法院《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償的若干規定》及《行政處罰決定》的等規定,行政處罰即構成股東民事訴訟的前置條件,更是加大了董秘這個作為股東與公司「橋樑」角色的風險。應該說「新興職業,強勢企業中的弱勢群體」對董秘定性比較準確。在職業過程中,董秘這個高危職業的風險主要來自於企業內外雙重壓力。
      第一、就企業內部而言,風險主要來自於職場風險:
      「明知不可為,企業卻為之」,這句話僅僅是站在董秘的視角和眼光,站在決策者和事情操作者層面的人來看,董秘所堅持的觀點是小題大作、不可理喻。這種情形董秘最痛苦的是:明明知道這麼幹定會招致的結果,你卻不能做破壞性實驗,不能讓企業去見識一把這麼幹的後果,因為有些後果的嚴重性是企業無法承受。作為董秘你會怎麼辦?只能是堅持主張,針鋒相對,如果你情商夠高,你可以迂迴周旋來化解,但不是每件事都有中間路線可供選擇,有些事情的處置方案就是非此即彼。久而久之,你就成了一個刺頭,長期一個「刺頭」在身邊,總有一天受不了你,老闆會讓你捲鋪蓋走人。
      一些家族企業,尤其是最近在深圳證券交易所登陸的創業板企業,家族式企業的公司治理問題十分凸現,這些董秘確實是「高危人群」,上市本身不能一蹴而就地改變企業的內部治理,也不能幫你建立起完善的現代企業制度,不能自控的風險是防不勝防。
      一些國企中的董秘也有難言的苦衷,公司的大股東甚至國資委就是要一竿子插到底,經常越俎代庖,替上市直接就籌劃了重大事情,上市公司中的不要說董秘,就連總經理都一頭霧水。
      企業董、監、高管偶爾會出現違規買賣公司股票等類似個人為主體的違規行為,這種事情一查一個准,但違規當事人面臨問詢時,不由自主的第一句話就是「這些禁止性規定,董秘從來沒跟我們說過」。作為企業高管,學習並遵照證監會、交易所的規定、指引或者其他法律法規,本就是你天然的義務與職責,與董秘何幹!儘管董秘在很多場合肯定早「一而再、再而三」的強調和培訓過。
      還有在個別企業中,公司員工甚至其他高管團隊成員也不理解,「我在生產一線,為公司創造的價值是實實在在看得見摸得著的,但董秘為公司做了什麼?不就是發個公告嗎?」。類似言論現基本絕跡,但固有念頭還是有的,長期如此看法,三人便成了虎,董秘本人連同其管轄部門的威信就下降。
(本章待繼…)
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你,也可以成為上市公司董秘(7) 唐宋_元明清

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第二、就企業外部而言,風險主要來自於各方監管壓力:

      一般而言,上市公司受到交易所或監管機構公開批評或譴責,公司董事長和董秘將受到連帶處罰,不論這事情是來自於信息披露本身還是業務環節,董秘都會受到牽連。本人查詢過對上市公司違規事實的歸納,還有人煞有介事的總結出董秘違規的幾大罪:包括控股股東違規佔用上市公司資金;關聯交易違規;違規對外擔保及拆借資金;違規買賣上市公司股票;募集資金使用違規;股權變動違規;選擇信息披露違規;董監高違反承諾、未勤勉盡責等等。有點專業精神好不好,不帶這麼黑董秘的,董秘有能力幹出這事嗎?估計幹這些事的時候,很多公司的董事、監事都不知情,兩眼一抹黑。

      監管機構一面促成董秘話語權不斷的提高,一面加大了對董秘的監管責任,但有些責任是董秘不可承受之重,比如:

      1、事實上形成了監管機構要求董秘有促成內部控制制度建立和完善的責任;
      大多數國企的內部控制固有其傳統的控制方式,相對來說還基本符合內控基本規範的五要素,雖然有時表現形式不一樣。但有些從小就野蠻生長的企業,離內部控制基本規範的要求實在相差很遠,儘管它已經完成上市。很多時候監管機構的要求都是「中報前、季報前,按照什麼規範,形成完善的企業內部控制體系,並予以公告」。這種時候董秘就麻煩了,面對內部開水燙死豬的狀態,只有自己急。

      2、董秘對各種規則的執行尺度進行把握的責任;
      比如現實工作中,有很多國企董秘會類似困惑:國資委要求採購集中,證監會要求採購分散(以減小對單一供應商的依賴),兩個都是「媽」,上市公司到底該聽誰的?此時應該如何把握這個尺度的重擔就落在了董秘的頭上。

      3、要求董秘必須無條件把握住企業發展最新情況;
      很多時候面對突發的情況,董秘根本不可能有充分的渠道一一把握,面對監管機構、政府機關、投資者和其他利益相關者的責問時,董秘出於本能總是會說:相關情況正在核實,有結果立即給您匯報或者予以公告。

      但面對形形色色的交流主體,你根本不知道哪些人別有用心,就不必過分闡釋,還是說個老笑話輕鬆一下:領導才下飛機,記者問:你對三陪小姐有何看法?領導很吃驚:這裡也有三陪小姐?記者第二天登報《領導飛抵本市,開口便問有無三陪》。記者問領導:你對三陪問題有何看法?領導:不感興趣!記者第二天登報《領導夜間娛樂要求高,本地三陪小姐遭冷遇》。記者問領導,你對三陪小姐沒有看法?領導很生氣:什麼三陪四陪五陪的?不知道!記者第二天登報《三陪已難滿足領導,四陪五陪方能過癮》。記者後來再問領導,領導不發言。記者第二天登報《面對三陪問題,領導無言以對》。領導大怒,對記者說,這麼亂寫,我去法院告你!記者第二天登報《領導一怒為三陪》。領導氣急之下,將記者告到法庭,媒體爭相報導《法庭將審理領導三陪小姐案》,領導看後撞牆而死。

      4、要求董秘比其他董、監、高更多的向監管機構報告的責任(要求你無條件在企業潛伏一樣);
      不過董秘是拿公司的薪金,又不是獨立第三方,你憑啥要求董秘啥事都向你監管部門匯報?(其實獨立董事也有類似困擾,作為花瓶的獨董,現狀是機制設置而造成,過多單方面加大獨董責任這是不合理的、更不能解決問題)。

      董秘作為公司的一員,維護公司的利益是作為員工之根本。但有時維護公司利益,則可能與監管要求相悖,從而會使董秘處於尷尬境地。這就相當於你最好的朋友面臨困境,逃逸到你這裡,我想大多數人會選擇幫他渡過一劫,隱藏起來。

      董秘這一職位屬於高危職業,但也不必過分的誇大風險,其實身在職場、商場、賭場,人人都有風險。雖不可能規避所有風險,但也有在你所處現實條件下,平衡所有相關者利益的前提下,最大可能保護自己的技巧所在,以後我們專門章節討論。
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  我曾經也混在「東方財富網」的股吧很長一段時間,經常會去看自己關注公司的股吧,發現不管是優秀公司、惡評公司、業績預喜還是繼續虧損的公司,其股吧的第一頁版面中均以罵貼居多。表達情緒是可以理解的,有些言辭激情溢於言表,其中董事長、總經理和董秘中槍率最高。這倒不必過於在意,因為每個投資者的投資依據、對投資標的評價標準和投資訴求都是不一樣的,所以一家公司即使完全遵照了經濟規律、法律法規和法人道德的各項要求,也是眾口難調,還是免不了口水仗中「中槍」,更何況公司的長期利益和股東的短期訴求永遠是不可調和的。

      如果說口水仗中「中槍」的後果僅是噴了滿臉唾沫星子,倒是無傷大雅的話,那麼涉及法律法規紅線和道德底線的風險才是人生最沉重的災難。在董秘這個涉及多個職業角色的職業中,要想既賺得盆滿缽滿、又要獨善其身;要想常在河邊走,又不要濕了自己的腳;要想擁有並協調多方資源的條件,又要輕輕鬆鬆。好處佔盡的事,都只能是痴人說夢。

      當然,既然要想完全規避職業風險不可能,那麼有不有最大限度地消除職業風險的方法呢?應該是有的。在說一些規避方法細節之前,必須強調規避個人職業風險要以不犧牲公司、同事、夥伴和其他利益相關者的利益為前提,否則你在獨善其身的同時,也失去了作為「人」的基本特點。

      要說清楚怎樣規避職業風險,得結合前述「第一章」中的董秘這個職位是干嘛的說起。根據董秘職業範圍,對風險按風險級別進行基本的分類,以分而治之。當然這個分類是按自己理解和喜好進行的,完全不是風險控制教科書上的那麼體系化、科學化,你選擇性閱讀就可以了,也可結合自身所處實際進行適用於自己的風險分類標準。

      我將風險大致分為以下5類:

      1、照本宣科類,風險等級:極低;

      2、「可暫時忘卻」類,風險等級:低;

      3、利已不損人類,風險等級:中;

      4、可以「和稀泥」類,風險等級:高;

      5、吃不了兜著走類,風險等級:危險。

      在分類闡述這些風險規避方法之前,先必須強調「痕跡管理」的重要性,所有做過的事、審議的思考過程、審批的事項都儘量留下痕跡,這樣才能證明你曾經的主觀心態、盡職過程等。千萬別誤會,「痕跡管理」的方式不是所謂的偷雞摸狗的手段:如非經允許錄音、攝像或者留下不該留下的記錄等。如果你分不清生活、工作中「可保留」和「必銷毀」的界線,那只能說明你還不具備企業高級管理人員的基本素質,還是遠離董秘職業方向的努力吧。

      1、照本宣科類風險

      何為「照本宣科類」風險,就是有些風險你直接按照《公司法》、《證券法》、證監會規章和交易所規則等基本要求辦事,你就將董秘的基本風險已經擋在身後了。其實這條風險不用刻意云規避,你只要做到一個盡職的董秘份內之事就沒問題。舉一些小兒科的例子,在當地證監局對上市公司的巡檢中,除了少量大是大非的問題外,最多的是什麼?我們一起來看一下:

      (1)《章程》修訂不及時,特別是業務範圍、利潤分配、董事會專門委員會的工作細則等內容長期不與時俱進;

      (2)具體經營過程中,股東大會對董事會、董事會對總經理分別的實際授權額度與《章程》規定不符;

      (3)章程與章程附件(說起來有意思,很多企業連哪些文件是章程必備附件都沒分清楚)內容相悖;

      (4)與公司治理相關的,如內部控制體系的形式要件都不健全;

      (5)經營過程留下的經營痕跡與公司既定的內控流程不符;

      (6)「三會」運作資料的缺失,主要表現在「三會」紀錄的董事簽名與公告人數不符(具體原因你懂的!),還有各專門委員會工作痕跡一般都缺失。

      本人無監管機構工作經歷,雖沒吃豬肉,見過很多豬跑,所以大致也能聞出肉香。上面這些瑕疵都是一些小節,但天朝的事情都是說小就小、就大也大。上綱上線,上述的問題就不是小事了,此處不必囉嗦事件性質問題,我想說的是:董秘,你的風險就誕生了,久拖不改、積勞成疾。

      至於防範方法,其實在舉出這類例子就已經說明了方法,細節決定成敗,不變的真理。公司在發展奔跑過程中,除了你,沒人會去刻意關注這類公司內「形而上」的東西,天長日久,漸漸就跑出規則之外。作為董秘,你在日常經營過程中的最大職責就是站在經營之外看經營,站得、看得比其他內部人更高屋建瓴,把握好各項與公司治理相關的規則,才能減少影響發展的束縛。

      這類事情,不會給公司帶來什麼大的風險,但對你個人職業口碑影響不小。當你的董事長、總經理和其他管理團隊成員就此組織專門會議(證監局一般都會這麼要求),人手一份監管局發來的《提示整改函》時,董事會、管理層是怎麼想的?從大家一起看著你眼神都一目瞭然。

(未完待續)
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第三章、如何防止自己「躺著也中槍」*(續1)

      2、「可暫時忘卻」類風險

      在我們老家有一句俗語,「條條蛇都咬人」,對應著人生經歷來說,其實就是說人的一生本來就是風險與機遇的集合體,每一條路的兩邊就分別伴隨著「風險」與「機遇」兩位老兄,不必過於患得患失。其實生活中有些風險是可控的,那這種風險是就是人生的「益生菌」,伴隨你並促進你的成長,董秘職業過程中的風險也同樣如此。

      「可暫時忘卻」類風險就是這類風險,並不是讓你無知無畏,而是你知道一定存在,但不一定需要立即強行去消滅它的風險。這類風險的處置有足夠的時間、空間,甚至會隨著時間進化自然得到消除。當然它不會無故消失,需要傾注你的智慧和專業能力,同時也是董秘為公司風險有一定擔當的體現,處理得好就成為你話語權提升的機會。

      這類風險一般都是公司那些真正無知無畏的人已經幹出了蠢事,木已成舟,但它不至於立即爆發,一般會在報告期末顯現出來,那時才會對公司產生負面影響。處理這種事情的一般流程就是:儘早發現——有限度的發飆——反向安撫——拿出解決方案——形式上的忘卻——持續跟蹤——消除風險。

      第一、內部重大信息知情渠道是你必須建立的,沒這個特定、持續性的渠道,你就成了瞎子,真的成了無知者無畏的膽大妄為之人。至於這種知情權保證的渠道是因公司而異,沒有最好的董秘信息收集保證體制,只有最適用的體制。有了這個體制保證,你就能及早發現會導致公司風險的蠢人蠢事。風險不可怕,看不見的風險才可怕。

      第二、這類事情的操作者一般有兩個特點:容易在財務部門和業務環節(如果你是這兩個環節的,千萬別誤會,是兩環節太重要),指向明確就比較好跟蹤;執行人部門的分管領導一般與你關係比較遠(明白吧,跟你不是一條線的),幹了就不告訴你。那麼你發現這類錯誤的出現,你要怎麼處理,一定要及時制止(最好不是你直接去出頭,會激發矛盾,不利於事情的解決,引導其他環節的人去點撥,然後再出面),制止得有理有節,危害一定要分析清楚,同時配上「有限度的發飈」。

      第三、相信你能做到董秘,職場潛規則應該已經掌握了吧:營造自己良好的職業氛圍,就必須讓對你不以為然的力量感謝你。當那些風險製造者真正害怕的時候,反過來你要進行安撫,穩定團隊,並拿出可行的解決辦法,讓他們對你感恩戴德。相對來說,只要有足夠時間,再複雜的事情其風險程度都已經降低了,只要趕在定期報告、季度報告截止時點前處置掉就可以了。

      第四、這類風險的處置過程在你的履職痕跡中一定不要有任何形式的體現,這種形式上的忘卻就是這類風險處置辦法的核心,形式上反應出來事實就是你根本不知道此事。形式上的忘卻不等於放任自流,要確保時間期限內得到妥善處理。

      對公司風險等級不高的事項處置,對「無為」這個道家精髓的度的把握非常重要,不但能防範風險,還能營造權威。風險能夠毀滅你,也能成就你,看你用什麼樣的態度和方法來應對。

      3、利己不損人類風險

      這類風險與上一條風險類似,均不是立即爆發的風險,但在處置過程一定要在你的履職痕跡中反應得清清楚楚,公司的決策程序也得體現得足夠完整。為什麼定義這類風險為「利己不損人」類?從形式上看,為處置這類風險,你會讓很多人履行程序、補充資料,成為你的工作底稿,完善你的履職過程,完善公司的決策流程,但這些過程不會傷害到其他人。

      這類風險還是舉例說得清楚點:比如「三會」的召開和關聯交易事項。

      有句董秘報怨的話在網上轉載率頗高:「明明沒有開會審議,董事長卻非要你說開過了,你該怎麼辦?不聽話就被刁難,違規就要被交易所譴責」。其實這沒什麼好報怨的,得分清楚這句話是什麼背景:如果這句話的背景是董事長(一般為實際控制人)一直擅長「一言堂」,董事會形同虛設,那麼不要報怨,趕快抽身走人,早晚會出事,你是無能為力的;如果會議前已經通過一定的形式和有效的方式進行了科學、民主的決策,對會議的表現形式何必那麼執著。公司是個利潤中心、贏利主體,有時受限於時間緊迫性、現實條件等原因,決策程序的公平、科學性不都體現在一成不變的會議形式上。再說公司董事會成員都是天南海北,如果已經有明確決策結果的事情再以會議形式予以固化,是不是有點過於僵化,至於與決策配套的工作底稿本就是作為董秘理所當然去完善的。

      當然上面的思想請不要理解到另一個極端上去了,認為董秘毫無原則,我想大家對這個度的理解還是應該到位的。沒有履行科學民主決策程序、沒有形成合法表決結果的,最後連會議的外在形式都省了的情況,是絕不能含糊,應以犧牲飯碗為代價去抗爭。再完備的形式,如果沒有有效的公司治理又有何用?

      再比如關聯交易,一說到關聯關聯就有點草木皆兵,本能的抗拒。其實關聯交易也是市場交易的一部分,不能一味的反對。但涉及關聯交易的決策基礎、決策程序一定完備,就連決策的表現形式(比如專門委員會事前審核、關聯人迴避、獨董意見等等)一個都不能省,正反面意見都一定要通過法定程序體現出來。

(本章未完待續)
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第三章、如何防止自己「躺著也中槍」(續2)


      4、可以「和稀泥」類風險

      「和稀泥」不是指自己稀里糊塗,是指遇到風險較大的事項,意見無法統一,需要有人在中間幫助折衷——和稀泥[笑]。可以「和稀泥」類這類風險指的是你必須態度強硬地主張自己的意見,但可以用其他形式與對立方折衷。這類風險已經非常嚴重了,你已經不準備退讓,但還是可以請人從中協調的可能,並推動事情向自己期望的方向發展。

      本章中對風險規避的方法彙總沒有按事件類別進行分類,是因為風險在一個事件中是相對的,處理的方法不同風險放大程序也不同,所以只針對風險定性來分別進行描述。如果出現你感覺無法接受的風險,處置程序的第一要務應該是冷靜、平靜、再安靜,腦袋先放空一陣子,再冷靜分析事件的性質和可能發展的方向,如果可選的路均是傷筋動骨,那就權衡兩害取其輕。還是舉一個案例進行解析:

      公司在對外擔保事項上出現的違規行為核心是兩方面內容:一是對外擔保額度超限,引發的或有風險超過企業可承受的範圍;二是對外擔保不及時或者根本不披露。如果你所在公司存在第二情況,董秘的個人風險就會很大,你應該怎麼處置?如果因為此類事項你與公司出現分歧,對外擔保事項也已經即成事實,可解方式有三:

      (1)強行披露;

      (2)隱瞞不報;

      (3)如果決策該事項的人同意在一個固定期限內消除,膽子大一點就用上述第2類風險(「可暫時忘卻型」風險)的處置方式;

      其實還有第4種處置方式可選,引入董事會的力量進行博弈,不是自己一個人去據理力爭。董事會介入後肯定會選擇及時披露,借力是董秘你必須掌握的,及時引入「和稀泥」的一方。公司雖然因此而可能會被交易所出具「關注函」警示,但不會引發更嚴厲的後果。萬一該筆對外擔保的或有風險變成了現實債務,誰來擔保這個責任?後續行政處罰和民事訴訟肯定是董、監、高全軍覆沒的。

      再比如募集資金使用問題,經常出現的風險是公司不按承諾方向、額度去投資。如果因為計劃投資項目出現重大市場風險,本就不能按計劃實施,那麼你要做的事情是說服公司、董事會按照相關規定,履行相關程序進行募集資金使用的變更。如果是有人對募集資金起了賊心,那情況就不一樣了,一定要及時引入「和稀泥」的一方——保薦機構,保薦機構的引入一定會改變事情的走向。

      5、吃不了兜著走類風險

      如果涉及法律紅線的事項,幹了或者放任別人幹了最後的結果就是「吃不了兜著走」,刑法修正案(六)、(七)中所涉事項一定要嚴防死守,絕不是喊口號,此時不愛自己,上帝亦會拋棄你。

      面對這類風險,完全沒有技巧,用技巧你就一定死在技巧上,此時只適用兩個字——頂、閃:頂就是守在門口一定不放行,閃就是判斷防線鐵定被突破,那就提前閃人。一意孤行的人是不值得你去捨命輔佐的,即使巨大利益擺在面前,也要掂量自己有沒有福氣消受得起,這就是常說的董秘一定要人格健全。

      可能有的人要說,如果跟實際控制人、董事長或者總經理是哥們,值得生死相托的,這種情況怎麼辦?在觸及法律底線的事情上,如果是愚忠和簡單江湖義氣行事的話,那你就是開殯儀館的,因為「專燒熟人」。如果不能遵照基本市場規則行事,敬畏法律,僅為凝聚一群義薄雲天的兄弟,那這種公司最好的選擇不上市或者私有化,成為非公眾公司,那以後大口吃肉、大碗喝酒的事情就「鬼子進村——悄悄地干活」。
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第三章、如何防止自己「躺著也中槍」(續3)

      說完了上述5類可以明確分類的風險,但董秘在日常經營過程中,風險是在日常生產經營中是慢慢積累的,某一極端的衝突或事件只是長期積累風險爆發的導火線,所以日常工作中的風險意識比某一特定風險防範手段更為重要、更為有效。但是如果你在所有工作和表態中,均以風險優先,體現出儘是推諉和反對,你還能在企業待下去幾天,所以如何做到正常履職與風險控制的平衡,是我們將要討論的問題。

      1、主動獲取企業運行狀況的重大變化

      除了前面提到的董秘在日常工作中絕不留工作「尾巴」、推動建立有效內部重大信息流轉渠道外,更重要的還是需要董秘主動獲取企業的實際運行狀況,才能儘早發現可能潛在的風險,予以提前消化,也能真正起到為企業正常經營保駕護航的作用。至於主動獲取信息的方式,卻是因公司而異,沒有放之四海皆準的方法。但只要有這種主動出擊的意識,就一定會找到適合自己企業的方式。

      2、能夠敢於對有重大不確定性事項提出自己的看法和行使否決權

     在內部決策過程中,一般情況下,董秘否決權的有效性大於主動提議權。只要董秘在決策過程中,有理有據提出明確反對意見,董事會、經營層都會高度重視的,除非你所以公司的董秘仍然處於中層管理幹部的定位。

     擅於使用否決權不是簡單的直接否決,針對具體的事項,提反對意見或者保留意見的事項一般有兩類情況:

     (1)一類是純粹經辦部門主導提議,確實存在缺乏全局觀的情況。這類問題只要董秘明確反對或者提出修正建議,很容易得到解決,因不確定性因素太多而完全否決該類事項也並不是難事。如果這類事項你有明確異議仍無法阻止,你一定要在《會議紀要》中明確留下的意見,如果後續有配套「內部決策流程審批表」或者「合同審批表」,當流轉到你這裡時,一定要留下你的意見。

     (2)二類情況就複雜了,這類事情一般由部分董事會成員,甚至董事長站在其他角度策劃的一類事項。我想這類事項在操作過程中一定不會直接表現出實際的提議人,就是考驗你火眼金睛的時候了。

     就企業的整體運作高度來講,董秘一定要將自己培養成除董事長之外的第二人。如果你也和其他分管領導一樣,用戰術的視野看待公司,那你只是個操作者,無法為企業提供更有價值增值服務,你自身價值也大打折扣,因此很多事項你應該第一反應就能感覺出各類事項的真正意圖。

      如果是高層推動的事項你有異議,又分兩類情形進行處置:

      一種情況是即將推動的事項從長遠和戰略眼光來看無重大風險,只需戰術層面的修正,那就請你大膽從戰術服務於戰略的方向侃侃而談,只會為你的職業生涯加分,長此以往,你的意見就是最後的會議決議。

      另一種情況較為複雜,就是這項提議本就是有市場爭議,且有可能引發監管介入,那董秘你應該怎麼辦?最好的辦法還是對照該事件的性質進行快速的風險分類,如果是屬於本章前述的第5類風險,我想不言自明,如果認為最大風險都在自己可承受範圍(評估承受範圍還是性價比原則,成本:道德底線、人格、利益損失、職業前途、最大風險的危害等;收益:利益獲得、平安無事的機率、進入實際控制人利益體系等)之內,那就一定處理藝術一點,要原則上同意,並對有重大瑕疵點提出處理意見:如責成審計部門介入、責成經辦部門對該事項中涉及的資質類嚴格把關、責成財務部門嚴格資金收付程序和收付票據合法取得等,還要提出當事部門一定要嚴格把關,如有不符合規範的情形,不能違規辦理。這樣既分散了自己風險,又不至於將自己陷於進退維谷的境地。

      還是必須強調,涉及有損於公司或者根本就是動機不純的事項,從操作上來看又是有勇無謀,幹這件事就相當於在大街上敲著鼓打著鑼喊:「IC卡、IP卡、IQ卡統統拿出來,老子是打劫的」,一句話,找死!建議參照本章前述第5類風險處置。

      到此處,關於董秘職業風險防範的建議全部結束,當然這種建議也僅是一個人的視野,不能一概而論,風險認識和防範本就是仁者見仁、智者見智的事情。我想說的是,作為面對家庭、社會和現實生活的普通一員,空談理想、道德、正義和勇氣是有害的,一定結合自己的環境,以及各種規範的底線和自己評估的風險可承受力加以權衡。

      看起來風聲鶴唳,其實多經歷後,才知道風險其實就是人一生最有益的夥伴,它會造就你的成熟練達、從容淡定。

(本章完)
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你,也可以成為上市公司董秘(12) 唐宋_元明清

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 在曾經經歷的上市公司中,總有那麼幾個讓你印象深刻的行業研究員和市場分析師,即使離開了你那家供職的上市公司圈子,也保持著問候,漸漸從「你研究我」的單一研究方向,變成了雙向研究,成為很好的私人朋友。

      因為資本有逐利、流動、甚至嗜血的天然屬性,與上市公司打交道的資本市場各方參與者都是在商言商,一言一行均帶有深刻的目的性,但這是在商業規則之下的現實,並不妨礙大家隨利相處的聚散離合。

      插個題外話,分享個有意思的現象,上市後與公司日常接觸比較多的市場兩大主體——行業分析師、研究員和媒體,對上市公司選擇有完全相反的偏好,分析師總是喜歡出現在形勢大好、「錦上添花」的公司裡,媒體總是喜歡出現在「水深火熱」的公司裡(證監會指定信息披露媒體除外),同樣都是探究公司,其贏利模式不一樣而使然。

      扯太遠,話題繞回來,本章主要想講一件事情的兩個方面,券商、基金、依託、私募的各類行業研究員、分析師如何更好走近上市公司的問題。我們先站在上市公司角度,看看更容易接納什麼樣的分析師、研究員們。

      1、分析師如何更好走近上市公司?

      本來不想寫這話題的,在各位久經市場磨礪的專業人士面前有點班門弄斧,他們都見過形形色色的公司,閱公司無數、也閱人無數。誠惶誠恐之餘,總覺得目前反應這類現象的資料欠缺點什麼。多數讀物為市場專家、學院派教授或者分析師的角度在看待和品評上市公司,極少有從上市公司的角度、從董秘的角度來描述他眼中的市場分析師、行業研究員和各類投資者。

      「元芳,分析師、研究員來訪,這事你怎麼看?」不用說,對各類投資者、研究員的調研,企業內部就如何應對早就研究過了,接待常規性調研的問題早就有現存的答案,研究得滾瓜爛熟,所以沒有經過鋪墊和備課充分的企業調研是浪費出差費的調研,還不如「百度」、「雪球」一下來得實在!

      其實一家公司如果長年沒有券商、基金、QFII等投資機構和研究機構來調研,就表示這公司快被市場遺忘了,公司選擇上市的其中一目的——廣告效應這塊就失效了。在2000餘只股票中,幾億股東在不斷尋找好的投資標的,但偏偏就錯過你,這是公司的悲哀。所以這一章節的標題我定為:分析師!你不去公司,董秘很寂寞。

      同時也有第二層意思,有的上市公司是專職董秘,常規運行狀態下的公司非定期報告和非重大融資申報工作期間,單就董秘本身的工作範圍來說是不可能完全飽和的,要保持董秘的存在感和價值感,多出來的時間一般有三個消耗方向:董事長和總經理的管理顧問、對外投資總監、與市場保持良好互動。前兩個角色不是隨時去折騰,那麼有時確實需要這些市場互動力量出現,所以:分析師!你不去公司,董秘很寂寞。

      但並不是說,上市公司需要與市場互動,就一定願意接納所有的人來訪。畢竟上市公司有其嚴苛的監管環境和激烈的市場競爭環境(涉及商業機密),也需要把更多的精力放在資本市場之外(以後我們再討論公司如何正確對待資本運作這只看不見的手),所以你的來訪不一定能營造出良好的交流氛圍,來訪質量自然也會有所折扣。

      這一話題不包含有的分析師開口就可說「XX公司董事長、總經理跟我是哥們兒」之類的類型,因為中國的禮儀之邦、人情社會,真如你所言,交流的尺度怎麼把握就看你們自己了,非由生至熟的常規相處路徑的模式就無法評價,這裡討論的僅是常規方式的公司與投資者、研究機構的互動行為。

       那麼我們以一家剛剛首次公開發行並上市的公司為例,可能市場裡的分析師均不熟悉這家公司的任何一位董事、監事和高管。那公司最容易接納什麼樣的研究員?最喜歡在什麼時間接待研究員?和什麼類型的研究員接觸最沒有顧慮呢?

      (1)上市公司在什麼時間最願意接待分析師、研究員?

      如果你選擇在正確的時間到訪,事情就成功一半了,那什麼時間才是公司不抗拒甚至是最希望你調研呢?首先你得排除掉一些時間一定不要去,董事長、總經理、董秘都不在公司的時候你不要去,但在實務工作中,就能很多調研單位悶頭悶腦的來了,還不在少數。如果你運氣好,碰上經驗不足的證代、證券部(董事會辦公室)工作人員,肯定可以交流出許多意見之材(材料)。但只有一次,因為董秘回家聽說有人來調研過,一般都有這一幕。

      問:你都說了什麼?

      答:……

      怒:啊!這也說!定都沒定的事。

      答:……

      怒:下次記得按公告內容來。

      答:嗯。

      離開直到門口,轉身問:來的是哪一家?

      ……

      可以想像下次再到公司,不一定有太好的收穫。這裡不是想說去公司調研就一定是想獲得個什麼內幕信息,是想說如果獲得一知半解的信息,不一定是公司真正的發展方向,你對公司的價值判斷的理解就會出現偏差。

      第二、你最好不要在公司業績預告和定期報告披露前去調研,私人性質的拜訪可以,如果涉及公司的業績情況,那是太為難人了,現在監管多管齊下,一邊是朋友,一邊是「大棒」,可是當他不好選擇的時候,就只好選擇——不選擇,不做朋友了就不用選擇了。

      第三、與資本運作無關的公司性、集團性(上市公司為集團子公司)活動時,最好不要來。因為這個時候董秘的角色轉換了,有那麼多政府官員、集團老大、公司董事大人、監事大人都一一到場,董秘的這個「秘」字所賦予的功能就出來,他要周旋這些人,你再一來,你說是接待還是不接待?

      選擇正確的時間做正確的事情,萬事可成。請選擇好一個最合適的時間(合適的時機你一定要將你的時間選擇過程告訴對方,不然誰知道你的心理活動,至於告訴的方式我想分析師都能得到滴水不漏),是你調研圓滿成功的基礎。選擇好的時間出現,也是對公司和董秘的尊重,這種尊重會相互感染,正能量傳遞。

      (2)上市公司容易最反感分析師、研究員的什麼行為?

       第一就是不預約,這是人與人相處的基本禮節,不需多言。

      第二就是用調研其他公司剩餘時間來公司的行為。企業調研安排一個區域的一併調研這是常有的事,最怕是我安排好工作檔期接待你,你說我剛從XX公司過來,馬上要去機場,只有15分鐘時間。那你來幹嘛,如果是朋友見見面就很好,他卻說是來調研的。

       第三就是調研前不做功課,本人曾經接待過一個研究員,他不是研究公司所在行業的,路過一片花香四溢的草坪,突然問我:花香有什麼用處?我還真噎著,一時語塞,太高深了。

      第四就是太過於技術派,一切都是基於數字模型和不針對行業特性的簡單推理,因為大家都知道,行業研究的各種測算模型是基於多種假設因素的變量構成,針對不同行業也有侷限性,有時在特定行業裡是差之毫釐、謬以千里。但你要跟著他的思路去反駁,真會把自己繞進去。

      第五就是研究員帶有強烈的個人情感在裡面,不是來求證的,而是來質疑的。對待一家新公司有疑問是正常的,既然是來調研的,那麼質疑表現方式可以相對技術含量高一些。個人意見而已,每個人方式不一樣。雖然你認為對該公司的情況已經摸得爛熟,不管怎樣,既然來了就好好聽公司描述,不能讓你信服,就共同探討豈不是更其樂融融。

      第六就是最好不要直接跳過董秘與董事長、總經理聯繫,這個問題不用贅述,這是商業交往的基本規則。如果你和其他管理層親如一家,但長期跳過董秘與公司接觸,你長期下來會發現與公司的互動中,總是缺少那麼一點「可意會、勿需言傳」的東西。

      有些行業大佬可能會不屑上述6條建議,認為這只是小兒科。這確實是小兒科的東西,但在長期的實務工作的,就經常會接觸到犯這些小兒科毛病的朋友。如果多言了,就原諒我言者無罪。

      (3)跟你接觸,我沒有負擔!願意和你深入探討公司的現狀及未來。

      要實現既不違規調研,又能最大化提煉出公司的亮點,有前面的鋪墊,最好在第一次到該公司調研時,約好幾家研究機構一同前往,在泛泛而談的調研環節,人多容易形成良好的溝通氛圍,企業也不會因此有所心理戒備。良好的開端就為今後的再次調研公司奠定了良好的基礎。

      第二、交談中,最好多進行一些同行比較,多表揚企業與同行對手競爭中的優勢,只有在言談中不斷強化對方的自豪感,才會暢所欲言,言無不盡。企業和個人都有被認同的心理需求,至少本人所經歷和認識的企業有類似特點,不排除已經不食人間煙火的高境界企業和超凡脫谷的董秘。

     第三、儘量在報告發佈前向企業進行反饋。雖然說報告是研究機構獨立形成,是研究員的智慧結晶,但難免會出現尺度超過企業甚至監管機關難以接受的情況,這也是形成超越工作成為私人朋友的重要途徑之一。

      朋友是什麼?不是無本之木、無源之水而簡單的把酒言歡,志趣和價值觀的趨同才是朋友形成的基礎。僅有惺惺相惜還不夠,還必須有一個能夠共同交流的平台,比如共同事業、觀點討論或是其他形式的經常性互動交往把大家聯繫在一起。

      第四、不能把調研以外對企業的交流內容作為分析報告的「猛料」,這會讓企業再不願接納你,甚至是一批人、一類人。最後的結果就是雙輸,企業與資本市場一個重要的交流渠道由此而阻隔,這是大家都不願意看到的結果。

       2、董秘如何與市場分析師、研究員交往?

      上述內容是站在公司的角度看待市場分析師、研究員,那麼董秘與他們交流時又有哪裡技巧呢?這些所謂的技巧其實都必須遵守交易所關於上市公司接待投資者和研究機構的相關規則。其實從上面對研究機構的分析要點中,已經從另外一個角度闡釋了董秘如何與他們進行交往要點,不再進行重複論述,想把空間讓出來聊聊中小投資者如何與公司溝通的問題。
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 3、中小投資者如何與公司溝通?

      站在一個局外人的角度來看待公司全體股東信息的知情權和公平性的問題,不論在怎樣健全完備的證券市場中,都永遠不可能是「一碗水端平」。且不論與單個企業聯繫非常緊密的投資機構(這類機構比如:發起人股東、發行前引入的戰略投資者、高比例的PE投資者等等)了,他們對企業的瞭解遠不止「春江水暖鴨先知」那麼簡單,甚至在一定階段、一定程度上可以影響企業的走向,就單說那些分析師、研究員為之服務的賣方機構,他們獲取企業的信息遠遠領先於一般市場中的中小投資者。除去國家層面上影響市場走向的大政方針和國際風雲變幻的系統性風險外,單就對單一企業、某一個階段的股票價格把握來說,對中小投資者的定性用「人為刀俎,我為魚肉」一點不為過。

      可能很多心氣很高的中小投資者不這麼認為,認為通過各類技術分析(技術派總是相信公司已知信息和期望值都包含在K線中間,各種神奇的、黃金分割的線型能預示未來的趨勢)和孜孜不倦的公司基本面研究,也能實現先知先覺。不敢否認充分市場化的市場中,這些方式的有效性,但在中國的市場中,其功效定會大打折扣。

      前段時間看過一個市場調查:2007年至2012年,個人投資者持有流通市值佔比從60%降至43%,但個人投資者交易金額佔比下降相對較緩,從87%略降至86%。總體來看,儘管機構持股佔比逐年上升,但中國股市很長一段時期個人投資者仍然將佔較大比重,交易結構有待改善。個人投資者平均持股期限僅為39天,遠低於機構投資者的190天。中小投資者偏好追捧波動性強、交易活躍的股票,易發生跟風炒作的現象。中小散戶依然是股市生態結構中較為薄弱的環節,虧損比例高於其他投資者,投資收益率遠低於資產規模大的投資者和機構,資產規模越小的投資者投資收益率越低,小於10萬元散戶投資者收益率最低。

      當然這也與資本市場成熟度有關,美國等西方成熟市場有效性比較強,一些消息和傳言雖對市場也有作用,但並不是太大。但在中國目前市場中,充斥各種信息太多,滿天飛,內幕交易可能性更大,股價隨信息傳播的相關性較強,使得這個市場並不公平。所以成熟市場的中小散戶投資者人數比例很低,機構佔到70%,散戶30%左右,而目前中國股市中的現狀卻是完全相反。

      現狀如此,作為個體單位來說,我們面對這個現狀能作什麼?可能只有適應現狀而繼續前仆後繼。慢慢地也磨練出很多中小投資者都有基本的心理底線:炒股對我來說就是娛樂,不能賭上身家性命。

      雖作為市場劣勢的一方,並不是說就應該無所作為,放任自流,不然還不如購買其他更為穩妥一點的理財產品。作為中小投資者,我們應該怎麼與目標上市公司進行溝通,以有效獲取公司的信息呢?常規使用手段,如:門戶網站專業頻道、論壇、微博、QQ交流群、專業財經平台(如雪球)等方式大家都在用,信息很多,任由你的火眼金睛去辨析,由各色投資專家進行講解,這裡只討論如何通過電話、網絡和實地調研的方式瞭解公司的情形。

      (1)上市公司公告出來的聯繫電話一般都由董秘所轄的證券部或董事會辦公室來管理,並設置專門人員進行對接聽,工作做得細一點的公司電話都有紀錄,記錄要素一般有時間、姓名、主要內容、回答方式等,換位思考一下,如果你是該崗位的工作人員,公司信息知曉你不一定是最及時、最準確的,還要求你回答投資者提問,你說他能怎麼回答?除了官話、廢話,還真想不出應該怎麼去回答。所以這裡要說的就是:千萬不要對每次的電話問詢抱有太大期望。

      (2)不要張口就是「你們董事長XXX呢?」、「叫你們總經理、董秘給我接電話」等等,接電話的工作聽得太多了以後(剛開始還以是什麼領導,戰戰兢兢),莫名的煩躁就會冒上來,我想不會有什麼好的交流氛圍。只要有好的氛圍下,剛好董秘或其他高管在現場,工作人員轉交一下電話給他們也順理成章。

      人心隔著肚皮尚不能知根知底,何況是隔著電話呢。現在各種政府機關、商會團隊、不知目的的媒體、無良的競爭對手、甚至是各色騙子都在電話那端粉墨登場,在打著各種旗號和招牌的電話中,你要去辨析哪些是假冒,哪些是有用的,弄得公司的公開電話不堪其擾,漸漸很多員工寧願換崗也不願意接聽公司的公開電話。所以作為電話問詢的股東,最好態度鮮明,說明自己的目的,並理智接受:我這個電話不可能有公司高管來接聽,不是別人擺譜,是根本就不可能。

      (3)不要無謂的謾罵,不然只有把自己氣傷身體。
      在這裡給大家插一個真實的笑話:曾經一個部門工作人員姓「熊」,股市大跌期間電話不斷,天天幾乎啥事不能干,兩三個人只接電話去了。一位投資氣極敗壞的打電話進來。

      問:這是個什麼垃圾公司!股票跌這麼洶!

      答:……

      問:你叫什麼名字?

      答:免貴,姓熊。

      大吼:媽的!跌成這樣了還姓熊!為啥不姓牛!

      答:啊!

      ……

      那個無語啊!現在都忍不住笑,中小股民歡樂多。從另一個側面反面了這個電話你只起到了發洩情緒的作用,其他一無所獲。

      (4)在各種網絡「業績說明會」、「投資者交流會」提問裡可以尖銳一些,只要注意提問的方式和語氣尺度。現在上市公司對網絡交流的形式越來越重視,特別是年度的「業績說明會」的召開時間、參加人數、人員構成有嚴格的規定,一般提前披露的人員都會按時出席。

      業績說明會的會議提供平台是交易所的信息公司,會議網站在公司端有兩個入口:一個為問題回答界面,另一個為問題分發界面(如果股東未指定回答人員的,可以由問題分發人員自行決定由誰來回答)。股東問題分發時,除了謾罵、侮辱的詞條可以被刪除,一般不允許被刪除。股東所提問題一經分發,在股東方的界面中也可以看到回答與否,所以一般提的問題公司都要逐一進行回答(不回答的太多,信息公司也要提示你盡快回答,否則網絡會議不予閉幕。還有當地監管局會後會要求將業績說明會的召開情況打印出來報備),參與的股東要儘量提問,即使每次得到的答覆都無關痛癢,但總會得到更多的公司信息和他們對公司未來的判斷。

      (5)前段時間在「雪球網」上看到一個朋友提問:如何投訴上市公司董秘不盡職?經過交流,原因他在該公司的「投資者交流平台」上提問幾個月沒有人回覆。

     首先這個平台是交易所為上市公司統一搭建的投資者交流平台,卻是非法定信息披露的平台和方式,只是鼓勵上市公司積極參與,所以這與董秘盡職無法定關係。據本人所知,有的公司一年半載不會有人去回覆的,越是平安無事的公司,越是沒人去負責回覆。反到有些風口浪尖、不太平的公司,對該平台反應更及時一些。再有一些明顯帶有情緒和有市場其他目的(比如影響股價的惡意提問)的提問,讓企業無從回覆,長此以往,上市公司對交流平台並沒有多少參與積極性。

      這就是現狀,如果你對公司情況需要徵詢,你就直接一點好,打個電話,有條件就去去公司。中小股東到公司去調研,只要說明來意,如今的上市公司一般不會刻意拒絕你,為啥呢?因為他無理由拒絕你,你是該公司的股東,你才是大爺,即使持股量小也不能改變這一關係。如果你較真的話,可以向交易所和當地證監局投訴。到公司現場,從公司眼光來看,有這麼幾條建議:

      (1)還是那句老話,不要抱太大期望。說句不中聽的實話,中小股東到公司董秘一般是不會安排見面的,由下屬部門接待你,所以大家一般只會拉拉家常。

      (2)如果你有專業的建議或者分析,一般都會驚嚇住辦公室的小夥伴的(年紀越小的工作人員,對中小股東越輕慢,你相信不?不是歧視,是閱歷)。因為這個小小的「驚嚇」,他們也會更加願意與你交流。不要說什麼好感,單說好奇感都會吸引那些小朋友的,所以你去之前一定要有充分的準備和自信。

      (3)一定要弄清楚自己來公司現場調研是什麼目的。建議大家定位於我看看公司人氣、士氣,判斷自己入手的股票有不有什麼重大風險即可,不要期望發掘個什麼市場未發現的價值點,一下股票翻番之類的餡餅。

      (4)不要試圖在他們辦公室交流得到什麼東西,悄悄地干活比較實在,去和最最基層的員工進行交流,收穫絕對不小。所言何來?與你來公司的目的相關。與基層的員工聊聊,就知道在員工心中是個什麼樣的公司,是不是實實在在的賺錢了,從他們收入、福利、甚至他們言談語氣中均可以感受得到。

      通過這些小小的建議,希望能夠對我們這些中小股東對公司交流中有所裨益,也促使上市公司更能公平對待中小股東的信息知情權,從而間接促進我國上市公司的規範發展。

      上面的總結說到推動國家資本市場的發展,這是扯得有點大了,其實整個第四章節主要討論了市場參與者如何與上市公司進行溝通和關注的一些注意事項,這些細節均是站在上市公司這個主體的角度在進行描述,希望這個角度讓你知道自己最佳的信息獲取渠道是什麼,應該以什麼樣的方式去與上市公司實現融洽相處。

(本章結束)

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從第六章開始,準備分享一些「董秘個人修煉」的相關內容,包括董秘知識結構構成、董秘從業者來源分析、如何選擇目標企業、如何提升崗位話語權、一些經歷過的PE\IPO經歷和重大資產重組等內容。

      在詳細這些內容前,想以一個中國最大眾的眼光來回顧一下中國資本市場的發展歷程,因為後面部分內容與這些基礎背景相關,更重要的是現在很多參與上市公司運作的朋友更趨於年輕化,離那段歲月也越來越遠,那段歷史在人們的心中越來越「編年體」化,缺少一些鮮活的體驗,因此借這個機會從一個見證對那段歷程的大眾的眼光進行回顧。本人沒有能力,也無意編寫中國資本市場的「編年史」、「大事記」,只想與你一起回憶:那些年,我們一起追過的股市。

      不管你處於何種的企業環境、何種教育背境,要與中國的資本市場打交道,規劃成為上市公司董秘家族的一員,你的第一個準備就是熟悉你即將開始征程的行業的前世今生。本章試著復原一下90年代初中國資本市場「摸著石頭過河」階段的「企業上市現形記」,你就知道中國資本市場曾經走過的路,走過的那些或激情、或喧囂、或世俗、或偉大的探索歷程。

      中國的上市發行審核體系大致經歷了三個大的階段:地方政府推薦制、券商通道制和現行的保薦制。三個階段的大致意思如下:
      1、推薦制是由地方政府履行實際審核職能並推薦(國家文件裡可沒這麼說),證監會的審核更多的是發現問題並督促改正問題,一般地方政府推薦了基本上定了;
      2、通道制是由證監會負責審核,對有承銷資格的券商核定通道(當時通道費可值不少錢,一個IPO通道,即承銷機構願意給你企業報申報材料,1000萬至1500之間),以限制股票發行規模和數量;
      3、保薦制就不多說了,目前正是該審核體制,是由具有保薦資格的保薦機構對擬發行股票並上市的公司進行核實、保薦並承擔保薦責任(很有意思的是,要求保薦機構對其他中介,如會計師、律師出具的文件有審核義務,不知道這一規定的法理從哪裡來的?),將各中介機構的責任和風險加大,以優選從而提升上市公司的質量。

      始於80年代中期的早期資本市場,是一段濃墨重彩的歷史。1984年,飛樂音響首任董事長——秦其斌懵懵懂懂地帶領飛樂音響,向社會公開發行股票融資,轟動國內外。1986年9月,飛樂音響(600651)實現了櫃檯交易流通。當年11月,鄧小平把一張飛樂音響股票作為禮物贈送給美國紐約交易所董事長約翰·凡爾霖,用這樣一種象徵方式,向世界宣告了中國改革開放的決心。1990年12月19日,上海證券交易所開始營業,上證指數於當年首次發佈,基點100點,上海證券交易所上市交易的八隻股票,為大名鼎鼎的「老八股」,它們是:上海申華電工聯合公司、上海豫園旅遊商會成股份有限公司、上海飛樂股份有限公司、上海真空電子器件股份有限公司、浙江鳳凰化工股份有限公司、上海飛樂音響股份有限公司、上海愛使電子設備股份有限公司、上海延中實業股份有限公司。老八股是一種歷史遺產,也是利用或依託資本市場發展來推進我國產權改革的破冰之作。它的歷史意義還在於:不僅影響了中國股市早期的試點和後來的發展,而且對中國經濟體制改革也產生了深遠的影響。老八股的前世今生,既翻開了當代中國證券市場發展的新頁,又預示了改革本身就是一種發展。

      中國股市,可以說是30年改革開放中最為搶眼的成果之一,那些存留在人們記憶的激情年代,整夜排隊買股票、用麻袋裝股票交易憑據、從紙質股票到今天的電子交易,從老八股到上千家企業上市,股市對於經濟和社會發展的影響力是有目共睹的。這其中主要是政策引導的大勢所趨,是國企作為支持性經濟力量的體現,也是企業領頭人順勢而為的大智慧,當然其中也有董秘等一大批專業人士在幕後的默默貢獻。主板市場中上市較早的上市公司董秘,主要來源渠道就是內部轉崗,學習提升。

      80年代中期到95年之前,中國的股份制試點工作都處在一個摸索的階段,剛剛萌芽的資本市場,在沿海城市如上海、改革前沿地深圳、一直勇於嘗新的四川這三個區域較為活躍。在摸著石頭過河的政策引導下,這些區域內的企業參與度比較高,企業定向發行或者募集設立,在地方體制改革委員會(現在「體改委」不在了,這個體制內還是有很多牛人)和省級人民銀行批准下,廣泛發行「法人股」、「個人股」,同時還有「超比例、越範圍」發行內部職工股(這個玩意後來成了很多改制較早企業上市不得的體制之殤)。

      根據中國當時所處環境和必要的「中國特色」,初期的股份有限公司的股本都分為國有股、法人股、個人股(上市後就稱為「社會公眾股」),還有部分外資股。這些「歷史遺留問題公司」能夠推薦上市,就將其中的個人股安排上市並流通,這其實就是傳說中的「存量發行」。目前還在為存量發行要不要嘗試爭爭吵吵,其實市場早已滄海桑田過。

      個人股上市流通後,其他大量的國有股、法人股作為非流通股份,被置於交易所公開交易的市場之外。這些股份持有者不能分享交易市場帶來的財富增值,卻能輕易地控制著上市公司,所以以控股股東、一致行動人或關聯方身份屢屢幹出損害上市公司利益的事,這就是困擾中國資本市場數年之久的「股權分置」之痛。

      1998年下半年以及2001年,曾先後兩次進行過國有股減持的探索性嘗試,但由於效果不理想,很快停了下來。2005年,重提股權分置改革並持續在現在,目前已基本結束,仍有少數未經股改其股票代碼以「S」打頭的公司。這些非規範的發行行為是中國資本市場積極的探索,也給後市留下了沉重的負累和規範成本。

      當時很多發行過股票的企業的廠區大門口就是一個股票交易市場,有專門的「黃牛黨」負責流通,生意十分紅火。後來在各地方又集中自發形成了非規範的股票交易市場,當時的市場裡交易流通著眾多企業自行印製的《股權證》,街頭買、街尾賣,賺取差價。大家都是現金交易,商販們一張小木桌,一根小板凳就開張作起了生意,一摞摞現金和股權證直接堆在桌上叫賣。在菜市場裡也有賣股票的,大娘大嬸買菜回家順便買點股票,這是個激情燃燒的歲月。
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2005年,本人看過一部記錄片,一位老資格股民回憶過一段經歷:1989年,當時38歲的她去深圳出差,路過深圳廣場時看見很多人在排隊。她出於好奇地。

      問:為什麼排隊?

      有人回答:排隊買深發展股權認購證。

      在這裡她第一次聽說了股票。什麼是股票啊?回到成都,她跑遍成都各處新華書店,找尋到了股票方面的書籍,總算明白了股票是什麼。1991年,有人告訴她,成都凍青樹有3個人在擺地攤賣股權證。她聽後便回家拿了500多元錢,騎自行車趕到凍青樹,買了一手「大長江」股權證。不到一週時間,她再次來到凍青樹,傻眼了!她買的「大長江」已經漲了200%,她立刻將其賣掉,賺了1000元,她當時只有一個感覺——像偷了別人的東西!

      雖然作為個體的民眾來說,那是一場財富增值的盛宴,但對於承載著改革主體的企業來說,其改革過程確是痛苦的。要說復原那段歷史的概貌,用一個我曾經身邊企業的例子來分享。

      本人曾供職過一家化纖企業,該企業早在1990年、1993年兩次分別發行過法人股、個人股,後被確認為「全國待解決的99家歷史遺留問題公司」。即使如此,但當時企業上至廠長(雖然名字已經股份公司化,但仍然叫廠長,實際還是執行廠長負責制,隸屬於紡織局,後劃歸國資委)下至車隊司機,根本不知道具體股份有限公司設立起來有什麼用。

      請各位不要笑,不要說當時企業缺乏遠見卓識,就連整個社會都不知道剛剛起步的中國股份制改革將走向何方。當然今天我們知道這是經濟發展到一定階段的必然產生和改革方向,事後諸葛亮誰都會當,但當時可不這麼想。站在今天的角度可能會嘲笑過去的觀念,但即使你在當時的環境,你是不是也會懷疑這些新鮮事物的生命力究竟有多旺盛?

      只有先知先覺者的始終倡導經濟改革的先行者才知道,資本市場的興起是未來社會的走向和主流,而大部分人和企業均在時代背景下隨波逐流,很難意識到:未來的社會經濟核心是以公司製為主導的現代企業構成,社會分配將逐步過渡到用資本流動配置社會資源的時代。

      因此,毫不奇怪,企業領導都以為,這個所謂的股份制改革只是一場階段性的「運動」(不怪他們,經歷了太多的運動),最終是一場政治秀。小企業、大社會,這就是當時社會主流意識形態。這個觀點,作為一個正宗的土鱉,在當時我也是這麼堅定的認為,並且認為這股份制改革的運動,與當時熱門話題——「學邯鋼、倒算成本」這種運動沒任何區別,一陣風、一場雨,最後什麼都不會留下,該吃吃、該喝喝,預算不夠預算外開支。我們的這個小小化纖廠也是中國企業發展的典型縮影。

      但是符合潮流的星火一旦被點燃便迅速燎原,發展到現在,對走向現代企業制度的願望不需要誰去督導,成為企業的自覺。

      在這種認識的基礎上,於是奇怪的形象就出現了:股份制改革的工作就由團委、工會這些無事之人來抓吧,反正你們也沒什麼事幹。於是團委和工會的同志們就傻眼了,誰也不會啊,當時中國也沒有幾個人會,會的人不懂實務,會實務的人沒有法律、法規和操作細則。

      從硬件上來說,當時也不像今天計算機這麼普及,整個企業只有一台像寶貝一樣珍藏起來「909」,PC286都算不上,所有稿件都得手寫,然後交給專業打字員(那時打字員技術級別挺高,大家工作得看她們的臉色)錄入。所以當時寫稿件可不像現在在電腦裡「剪切、複製、粘貼」,天下文章一大抄,那時的絕招是「剪刀+漿糊」,就是把以前文件中可用的部分剪下來,貼在A4紙上,段落間用自己的文字串起來,這在當時是最高文件寫作效率。

      最後作為「99家歷史遺留問題企業」,本人所在的化纖廠上市工作是省政府直接推薦,各種專門工作組也進駐企業,指導企業進行上市申報工作。當時發行審核體制不健全,所有文件製作均無規範的指引,大家沿著專業邏輯,按自己的理解準備著各種材料。

      說到這裡,可能有很多的專家、高人可不認同我的說法,認為當時的理論和法規都基本成體系,但是站在企業實務層面,對很多具體事項的處置細則卻是一頭霧水。幸好上市工作本身的主體工程是法律和財務兩大體系,沿著專業方向製作的材料,就形成了所以今天股份有限公司改制、股權確認、法律審核和發行上市等文件體系的雛形,除具體規定的不同,材料製作框架與今天並無明顯差異。

      後來企業順利上市,但沒有新發行股份,是存量股份上市(其實在中國,存量股份的上市早就有先例,現在反倒成了要試點嘗試的東西),也沒有新增募集資金,就是將已經發行過的個人股在交易所掛牌上市流通。

      這就是當時很多企業經歷過的股份制改革、股份重新確認並規範和申報上市的歷程,這也是經歷過90年代股份制改革工作的董秘的一段難忘記憶。而後的資本市場那些事就變得清晰一些,時間較近,中國資本市場經歷了怎樣的故事,發生了什麼樣的變革逐漸演變到今天的格局,你可能早已明了於心,所以直接跳過,毋須贅述。

      如果你規劃自己準備向董秘職業方向靠攏,中國資本市場的那些事,是你不得不瞭解的歷史,也是我們進行基本準備的第一課。現在大量的董秘、證代都是學院派,頂著無數專業資質的光環,也具備更多更新的理念和更廣的見識,能夠按照更職業的角度再看待董秘崗位。但按照有序傳承、逐步升級的進化論,還是應該瞭解一下過去比較好。

      董秘,作為伴隨中國資本市場一併前行的專業崗位,它見證過曾經的萌芽、邯鄲學步、成長、逐漸健碩的過程,知道他的前世,才能看清後世。
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   瞭解過資本市場曾經走過的路,我們再來瞭解一下目前中國上市公司中董秘的主要來源渠道,和企業在不同階段會對董秘提同怎樣的要求,根據這些情況我們才知道應該做好哪些準備。

      其實,要瞭解上市公司裡董秘的來源渠道,只要你有耐心,這事其實很簡單,因為上市公司所有信息包括董事、監事和高管管理人員的信息均是公開透明,你可以進行抽樣進行統計歸類。這裡我只想按自己的理解方式,作個簡單的分類:

      1、主板市場(中小企業板其實也屬於主板一部分,在此將除中小企業板外的老主板稱為「主板」)的董秘來源。

      在主板市場中的董秘主要是企業內部培養和提拔,因為主板內上市公司上市時間相對較早,且國企較多,那時董秘從內部其他崗位提拔,多為投資部、行政部、財務部或者法律事務部等部門負責人或者分管領導轉行而來。後經內部人才培養那些有專業背景的年輕幹部取而代之,實現人才的升級換代。

      在中國大多數國有企業中,自有其穩定的生態鏈,基本是「一個蘿蔔一個坑」,加之受限國企用人機制的固有慣性,外部引入高級管理人員的機制雖存在,但從未真正意義上啟動過,就連頗具傳奇色彩的「打工皇帝」——唐駿先生也反覆在民企中閃轉騰挪。

      不是國企的門檻有多高,而是國企對人才評價方式與「自由身」的那些董秘的訴求有較大衝突所致。因此進入國企體制對很多有職業選擇自由的人而言,國企環境之下一些崗位成了「雞肋」(此處不談職務尋租收益的問題),棄之可惜、食之無味,國企中有味的崗位一定蘊含著與收入不對等的職業風險。

      2、在中小企業板和創業板中,國企比例有所降低,這兩個板塊的主體由中小民營企業構成,代表了新興和更有活力的市場經濟。這些板塊中的董秘又是從何而來呢?

      (1)這兩板塊中的國企董秘來源渠道與主板市場差不多,但其性質與老主板主場有一些差異。主板中的國企一般是母公司或者企業集團,一般都直屬各級國資委或政府投資平台;中小板市場中的國企一般是企業集團中的一個分項業務平台,不直接受地方國資管理部門的管轄,由此帶來了在董秘聘用機制的不同。中小板國企中的董秘來源相對多源,從市場中補充了一批有豐富經驗的董秘。由於體制帶來的「空降部隊」難於著陸等因素,因此總體數量有限,仍主要由內部循環和培養。

      (2)中小企業板中的另一股重要力量——民企,是市場中最有活力的群體,其董秘來源基本為市場機制聘選而來,方向主要有四個渠道:一是企業內部的培養;三是國企這個「人才孵化器」孵化而來;三是中介機構中的從業人員挖角挖來的;四是公司PE類股東向公司推薦董秘人選。還有一類是職業董秘的流動,仍沒形成主流,現只能作為一種補充渠道。

      3、中介機構從業者轉型成為董秘的路徑。

      從中介機構從業者轉化而來,現已成為眾多企業選擇董秘的重要來源,董秘的專業背景要求與中介機構中投行人員、會計師、律師等從業人員有很多的相關性、相似性,從這些中介機構中挑選董秘人選,也是眾多民企慣用尋找千里馬的方式。

      這裡就有一個疑問,如保薦機構的投行人員為什麼會選擇到企業中來呢?

      在中國發行體制改革實施保薦制後,券商中的保薦代表人(下稱「保代」)身價倍增。保代身價猛長的主因是:

      一方面因籌備上市企業多;另一方面因為保薦機構擁有保代有最低人數的規定,一個IPO或重組項目必有兩位保薦資格的保代簽字,且不能同時保薦兩個項目,由此迅速提升了保代身份的含金量,就造成了僧多粥少的局面。

      曾經一度其身價比天天靠炒作緋聞的明星更甚,其實有時更像體育明星轉會機制,還出現過專門靠「轉會費」生財的保代(因為保薦業務簽字有風險,轉會絕對安全)。同時也催生了另一種業務模式,在坊裡還流傳著一邊保薦企業,一邊投資企業,企業成功上市,一邊拿著高額的保薦費、一邊通過投資的企業股票增值而爆富。

      其實這些故事也僅限於部分保薦代表人,不是所有的投行人員都有類似機會的,還有大量的投行人員還未取得保薦資格,而擋在門外,即使取得保代資格,在規定時間內沒有作為「項目主辦」簽署過項目的,其資格也面臨失效的風險。前些年,保代考試可比公務員考試難,很多人考取保薦資格可比中舉的范進要難得多,很多屢試不中,便謀生退意。

      隨著投行業務隨企業上市熱潮的興起,保薦代表人也越來越多,監管機構也不斷進行保薦代表人隊伍的擴編,不斷稀釋保代資格的含金量。於是一些未取得保代資質的投行人員逐漸轉型,尋找一些有競爭優勢、有細分行業龍頭地位、有IPO動力的企業,加入董秘隊伍,實現其個人財富的「曲線救國」之路。
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第六章  上市公司董秘從哪裡來?到哪裡去?(續1)

      4、董秘哥的職業方向將向何處去?

      相對來說,董秘的流動性較其他公司高管職位來說顯得更為頻繁一些。變化的主要原因有三個因素:

      一是很多出於信任度的原因,很多公司的董秘崗位更多選擇了者其他高管兼任的方式,一旦有更合適人選,兼職的董秘就會全身而退;

      二是曾經一度「職業董秘」興起,他們的在企業間的輾轉大大提高了董秘崗位的流動頻率;

      三、隨著監管力度的加強,在面臨企業各種來自證券監管口的處罰時,董秘相對於其他高管崗位來說,其主動防禦力是最差的,有時會受到類似「連坐」的處罰可能。因此,很多董秘被「建議」(有時達不到被認定為不適於擔任上市公司高管的處罰情形,但監管部門會在監管意見中,經常出現「建議不適當擔任董秘」的建議)掉了。當然,還有更嚴重的情形,就是涉嫌觸犯刑律,他的人生之路就強行被徹底改變了方向。

      (1)董秘職場可選的職業發展類型

      面對流動性較高的職業現狀,那麼董秘通常的變化方向是什麼樣的呢?作為董秘自身又該作何種選擇呢?在說這問題前,我們先看看人在職場一般性的可選職業方向。

      這裡就要結合職業規劃的選擇問題,不論你所處什麼地位、什麼環境,要想活得明白、活得輕鬆,每個人的職業選擇無非兩個方向:技術型人才和資源型人才。

      技術型人才就是在一個領域做專、做精,一個小區域內無可取代,智商只是其中一部分,堅持和受得了寂寞才是技術型人才的必備素質,這種人如剛出道的諸葛孔明、張良、荀彧等;資源型人才需要與生俱來的天分,需要生活環境潛移默化賦予你的情商。這裡需要強調的是,資源型人才不是溜鬚拍馬、卑躬屈膝、阿諛奉承,是利用和整合一切有利於自己的條件和資源。利已不損人的利用才是長久的共生關係和生態環境。馭人比做事難,千萬不低估和輕視這種做人的取向,這種人如劉幫、劉備和歷代盛世的「皇阿瑪」等。

      資源型人才有兩個顯著特點:一是會「哭」;二是善問「何如?」。會「哭」是以情動人,讓受用者頓感自己是救世主的體驗;善問「何如?」,是循循善誘,讓被問者願意知無不言、言無不盡的幫助他,容易成長為「勞心者」。

      技術型人才的定位卻有較高的職業風險,容易成為「勞力者」,而有被取代的風險。三國時期曹操的恩人許攸,那可是一等一高手,後來魏國第一謀士荀彧將其取代,並落得殺生之禍。所以如果選擇走技術型人才的路線,要有對未來社會環境、經濟環境、技術環境等有較理性的趨勢性判斷,不然剛剛成為專家,馬上變成淘汰型專家。如前一章中談起過的我曾所在化纖廠的打字員,在計算機不普及的時期,打字員都定為技術崗位,門口貼一張「機房重地、閒人免進」的告示,讓人望而卻步,整個企業中唯一安裝空調的地方,冬暖夏涼,工資級別還要高定半級。而今除了打字複印店,還有用武之地嗎?如今每個人都是打字員,自然這崗位就消失了。這是個玩笑式的案例,可現實中類似形象比比皆是。

      用虛無一點的民諺來說,人的一生是「一命、二運、三風水、四積陰功、五讀書」的五要素,看到了吧!前四項都是你無法選擇的,有的人一出生就是「白富美」、「高富帥」,你落地時就是「黑窮丑」、「矮矬窮」,只有第五項「讀書」是你今生可以抓住。我想老人告訴我們的「讀書」,並不僅指唸完碩士念博士,學習無處無時不在,向著你內心方向不斷積累,如果你沒有更多可利用的資源,就好好走你的技術型路線吧。

      將董秘定位於技術路線的方向,但是董秘崗本身又是整合周邊資源,達成一件對企業而言功在千秋的事業的崗位,你肯定會覺得這豈不是是矛盾了?其實不然,當你眼界、視野、層面達到更高台階上時,技術型、資源型的兩個職業取向就會走向融會,所以董秘這個職業,就是職業的第三條中庸路線:複合型人才。經常說的複合型人才,不是你想復合就復合的,經歷了世事的洗禮和磨礪,才能將多種專業技術和社會屬性復合在一起。

      (2)目前董秘崗位的變化方向

      對任何人來說,自己當前的崗位都是過渡性職務,對已經在董秘職務上的來說,更進一步的職業方向又是如何呢?對上市公司的資料進行統計分析可以看出,董事會秘書這個崗位大多選擇了三條升級路線。

      在部分國企中,董秘一般都逐漸轉向了行政類工作或者經營管理工作,比如有的轉向了企業黨政領導,或者到母公司去分管集團資本運作、投資等工作,極少有轉型成為總經理的情形;

      還有部分董秘規劃「職業董秘」路線,尋找到另一個可塑之才的企業,「重走一次青春」,利用自己的經驗,再推動另一家企業上市;

      當然還有部分董秘選擇了轉行,反其道而行之,進入中介機構,根據自己的特長,要麼進行投行隊伍,要麼作為合夥人進入各類事務所;

      也有部分董秘因為專業相近性,選擇是轉身進入投資領域,有相當多的投資機構,特別是私募基金中,有相當一部分人曾有上市公司工作經歷,甚至是董秘背景。

      從職業理想來說,董秘崗位既是成就事業的平台,也可作為更高理想的跳板,因為登上這個平台,就有無數個平台供你跳躍。

      (3)如果董秘崗位太久,你不要輕易選擇創業

      一般來說,如果在董秘的這個平台站得太久,對於自己創業,你就要格外謹慎。雖然你已經具備大多數人不具備的創業條件,就以為萬事俱備,只欠創業。但你要知道,長期的董秘「角色扮演」的職業天性,會成為你創業的最大障礙。

      回顧董秘這個職業的天性,看待什麼事情總是先看風險,甚至只看風險。這也經常會給董秘工作中帶來麻煩和障礙,董秘很容易成為企業另類,任何事項的決策中,明明是一個市場良機,但他總是會挑出風險所在,總是會首先想到合規性。長此以往,你看待任何問題的方法都是風險防範優先。要知道,市場的規則是:當你排除了所有風險,機遇也被你一併排除,沒有任何風險的事情已經沒有任何價值,也不是一個市場機遇。

      當你以偏保守的理念去創業時,相比那些勇往直前、激情四射的人還說,你的失敗機率要太得多。

      還有另一個重要因素導致董秘哥不要盲目創業。在企業效率與規範之間,董秘都會選擇規範優先。而現實是:在創業期的企業,為實現原始積累,都必須一個「野蠻生長期」,踏在風險、機遇和規則的邊緣,實現快速成長。但董秘總會戴著任何行為都須有章可循的「枷鎖」,帶有這種眼光和思維的人,創業總是會格外艱難。

      因此董秘背景太長的人,對創業的一定要足夠謹慎。董秘這個角色在經濟社會中出現時間已經不短了,但細數一數,有幾個成功創業而轉變升級成為企業家的呢?

      (4)董秘哥應先立足現狀,後突破現狀

      如果你立志向董秘職業方向發展,仍處在中層及以下的崗位,建議就是多做事、少摻和,成為證券事務、財務、法律等多種專業的專家,在有效溝通的前提下主動表達意見,先向證券事務代表這個職務進發,再圖謀董秘。特別不建議國企體制內的朋友過於輕率地離開這個可愛的體制。知足吧!體制內的朋友們,國企的環境是你進一步學習的最佳環境,用國家的平台,練自己的手,天下哪裡還有這麼好的事情。如果重複在同一層次的平台上反覆折騰,你將在折騰中耗盡青春,立足於現狀,尋求進一步的職業平台的提升才是你未來身價的最重要砝碼,不是簡單地為了職務提升,不是為了自己碗裡多一口「稀飯」,而是為了自由選擇職業的未來。

      如果你已經是董秘及以上職務,並且確信前路已經是職業「天花板」——看得見卻摸不著,只要你願意,任何時候都可以炒掉任何企業,因為你已經是「搶手貨」——合格的董秘人選。當然輕易離開自己熟悉的生態鏈並非上上之選,能做到這個職務,說明你早已適應這個環境,也具備足夠的判斷能力,這就勿需繼續絮叨。
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第六章  上市公司董秘從哪裡來?到哪裡去?(續2)

      5、「職業董秘」的路徑並不好走。

      曾經一段時間,董秘中先知先覺者探索出了一條具有中國特色的「職業董秘」的路線圖,此處的「職業董秘」被加上引號,因為它非真正意義的職業董秘,而該稱為「職業IPO董秘」。曾經這條線路是很多董秘哥精心設計的職業規劃方向,在2005至2011年間,一時非常熱門。如果把這董秘這一條路徑放大來看,還有類似的「職業IPO財務總監」,甚至「職業IPO總經理」之類的。目前上市公司屢屢出現的高管辭職風潮都莫不與此有關,其原因可以從產生這類「職業人員」的路徑中找到。可以預見,隨著未來IPO重啟和「新三板」的興起,「職業董秘」又將興起一輪熱潮。

      這條職業財富之路基本如此:

      尋求東家——接手IPO——引入PE或其他投資者——獲取股份(低價購買、大股東贈送或其他代持股形式)——IPO成功——過渡任職期——設計股份套現方案(有可能包含大股東)——辭職脫離高管——股票套現——尋求新東家……循環往復。

      其實這條職業「錢路」圖無可厚非,也是資本市場發展到目前階段的必然產物。IPO熱潮此起彼伏,只要有需求,必定催生出與之匹配的贏利模式。

      雖看起規劃很炫目,成功者也不在少數,但這條路並非真正坦途,因個體差異而結果千差萬別。之所以說「職業董秘」這條路並不好走,原因主要有以下幾個方面:

      (1)從「路徑圖」中可以看出,「尋求東家」這一環節是切換不同工作場景的核心。能夠與公司實際控制人達成一致並形成較長期的信任和默契,是董秘與公司最佳的氛圍,但這卻是可遇不可求的期望。

      在好的千里馬,沒伯樂可不行。要找到伯樂,這就要求你必須具備足夠多可選企業的人脈資源,不然一切都無從談起。如果沒有足夠多的企業資源,你身上有再多光環和砝碼,也不能像「腦白金「一樣在電視台把自己打個廣告之類的,天天唱不送禮啊、不送禮!靠的是什麼?口碑營銷!除了口碑之外,確實還得講緣份,你的思路和理念剛好與目標企業能夠達成一致,形成共鳴,那麼就很容易走到一塊兒。

       不管你是多麼牛逼的董秘,作為一個外來者,要找到有支持你、信任你,又接受你價值觀的公司,確實並非易事。

      (2)公司IPO之路,是一個時間跨度長的系統工程,中間還有無數的不確定因素。在操作過程中,很難讓管理層、實際控制人保持這麼長時間的信任,特別又是一個曾未與自己打天下的「空降兵」。

      籌劃IPO是有巨大成本的,特別是規範成本非常高,如果按照相關規範要求,啟動了IPO之路,開弓就沒有回頭路。從治理結構、管理體系、財務核算體系、稅收繳納方式、人員結構和員工利益等方面,都將進行不同程度的調整和變化。

      在這些複雜的、系統的、涉及到公司長短期利益的重大調整面前,「職業董秘」的職業風險也會隨時間不斷積累。在跨期很長的籌劃期內,要麼你的工作能力和方法有可能並不被認可;要麼籌劃期的系列調整對實際控制人傷害太大、成本太高;要麼在調整觸及到其他既得利益者的利益。總之,在企業IPO征程中,也許就在敲鐘前的一刻,你卻被提前出局了。

      (3)企業成功走完IPO之路,除了內因,還依賴於眾多的外因。如市場週期變化、監管環境、審核標準發生重大變化等。

      如公司所處行業發生顛覆性改變,使企業基本面和財務指標出現急劇變化,出現重大財務風險以至於出現財務指標的「硬傷」;如資本市場極度萎靡,出現不可抗的系統性風險等等,都將影響企業IPO的成敗。目前,IPO已經暫停較長時間了,且一提重啟IPO就會牽到市場的脆弱神經,可能在排隊審核中,很多企業已經耗得基本面都已經發生了重大變化,仍看不到重啟的希望。即使重啟IPO,也不知猴年馬月才能排得上審核日程。這些等待過程中,很多「職業董秘」因各種原因紛紛離開企業。

      因此,一條看似「錢路」坦途的職業規劃圖,並非一帆風順,「職業董秘」並不好走。

      6、現有體制下的董秘也飽受詬病,將何去何從?

      如果可以把「董秘崗位」放在淘寶上作為一個商品出售,惡評一定比好評多。惡評最多的關鍵詞一定有:同流合污、惡意、起訴等,好像上市公司發生的任何壞事都有董秘一份,任何遺漏、延遲的信息披露都是董秘惡意為之。在第三章「金領其實是個危險活兒」中,我們已經瞭解了許多非董秘所能左右的因素,即使是你加倍勤勉盡責都無濟於事。所以體制更新才是完善公司治理和催生真正意義職業董秘的當務之急,逐步增加董秘身份的獨立性,擴大董秘崗位的獨立職業判斷空間,也需要制訂對董秘評價的全新體系。

     舉兩個例子,看看這種情況,應該如何評價董秘:

      A、公司簽訂了一個達到披露標準的合同,但通過各種信息的彙總,董秘判斷出現違約機率極大,在公告中,可以進行重點風險提示,但迫於內部壓力,不允許進行風險提示。此時董秘該如何處理,難道需要向證監局和交易所報告:是公司不讓進行風險提示披露?如果未披露,假如不久將來,正如所預料的那樣,剛披露不久的合同出現毀約情形,股價一定會隨著合同的變化情況,出現大起大落的異常波動,公司的處罰在所難免,那麼如何評價董秘在這過程中的功過?

      B、一家公司財務指標存在嚴重虛假的情況,而市場甚至董秘前期完全不能知曉實情,後經過董秘的努力和挖掘,發現了這一重大風險點。通過多種方式的博弈(肯定不可能採取直接向相關部門報告的方式,這是最粗暴的方式,最終結果是多輸局面),讓事實逐步恢復原貌,在每一步恢復原貌的過程中,都伴隨一次有關於業績變動的公告。由於業績多次變動,公司及董秘因此而受到處罰是不可避免,那麼又該如何評價董秘在這過程中的行為呢?

(爭取明天寫完「董秘製度設計優化措施」)一起來@
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6、現有體制下的董秘也飽受詬病,將何去何從?

      如果可以把「董秘崗位」放在淘寶上作為一個商品出售,惡評一定比好評多。惡評最多的關鍵詞一定有:同流合污、惡意、起訴等,好像上市公司發生的任何壞事都有董秘一份,任何遺漏、延遲的信息披露都是董秘惡意為之。在第三章「金領其實是個危險活兒」中,我們已經瞭解了許多非董秘所能左右的因素,即使是你加倍勤勉盡責都無濟於事。所以體制更新才是完善公司治理和催生真正意義職業董秘的當務之急,逐步增加董秘身份的獨立性,擴大董秘崗位的獨立職業判斷空間,也需要制訂對董秘評價的全新體系。

      舉兩個例子,看看這種情況,應該如何評價董秘:

      A、公司簽訂了一個達到披露標準的合同,但通過各種信息的彙總,董秘判斷出現違約機率極大,在公告中,可以進行重點風險提示,但迫於內部壓力,不允許進行風險提示。此時董秘該如何處理,難道需要向證監局和交易所報告:是公司不讓進行風險提示披露?如果未披露,假如不久將來,正如所預料的那樣,剛披露不久的合同出現毀約情形,股價一定會隨著合同的變化情況,出現大起大落的異常波動,公司的處罰在所難免,那麼如何評價董秘在這過程中的功過?

      B、一家公司財務指標存在嚴重虛假的情況,而市場甚至董秘前期完全不能知曉實情,後經過董秘的努力和挖掘,發現了這一重大風險點。通過多種方式的博弈(肯定不可能採取直接向相關部門報告的方式,這是最粗暴的方式,最終結果是多輸局面),讓事實逐步恢復原貌,在每一步恢復原貌的過程中,都伴隨一次有關於業績變動的公告。由於業績多次變動,公司及董秘因此而受到處罰是不可避免,那麼又該如何評價董秘在這過程中的行為呢?


      在現有的體制之下的上述情形中,上述案例中的當事董秘責任肯定存在被放大甚至錯殺的機率非常大。因此單純增加董秘崗位話語權和加大崗位風險責任,不能根本解決董秘在公司治理結構中的困境,必須改變董秘的產生機制和評價體系。那麼董秘的未來將走向何方,還是首先借鑑再優化創新:

      (1)推進「董秘公會」的認證機制

      先將我們的眼光放在香港市場去,那裡傳承了「董事會秘書」英國正宗的精髓。「董事會秘書」類似職業在香港被稱為「公司秘書」,有100多年的歷史了。有的人建議內地市場的董秘也改為「公司秘書」、「董事會書記」,以防止混淆「董事長秘書」的尷尬,也理順董秘與公司之間的關係,但是僅僅改個名作用有限,不進行改變,叫「交易所秘書」、「證監會秘書」都沒用。

      目前,董秘資格考試都由深圳、上海兩大證券交易所組織和考核,參與人員一般都必須由上市公司或者擬上市公司推薦並報名,進行兩到三天的專業培訓,然後組織現場考試,就可頒發《董事會秘書任職資格證書》,這其中存在三大問題:

      其一、兩大交易所一定程度上存在各自為陣的情形,中小企業板剛剛推出時,上交所頒發的「董秘資格」在深交所中小板範疇還不被認可,一定程度上制約了董秘正常的流動和兩交易所間的人才交流;

      其二、從2005年版《公司法》對董秘的產生方式、任職資格、職責範圍進行明確規定後,並不斷通過兩市《上市規則》進行強化,提升了董秘話語權。交易所各自認證並頒發「董秘資格」,說明經認可的專業資質人員已經合格。如果在上市公司中董秘出現明顯瀆職或專業能力弱、無法勝任的情形,作為董秘資格認證的交易所是否應該承擔相應的責任呢?

      其三,董秘培訓一般只有兩到三天,隨著網絡技術的發展,培訓方式延伸到了網絡同步培訓,這樣的培訓是否起到真正意義的資格考試培訓作用呢?只要稍稍體恤手下兄弟們的董秘,都會讓董辦、證券部的所有兄弟姐妹們分期分批的去考取「董秘資格」,相當於為大家爭取點福利,也從另一個側面看到,董秘資格考試相對比較簡單,這一點從「雪球」上很多人的評論中也可以看出。更有甚者,就是「先上車、後買票」,根本沒拿所謂的董秘資格當回事,只要公司老大願意,讓誰當都行,反正董事會都是他說了算。先聘任董秘,再向交易所申請「突擊考試」。「突擊考試」沒聽說過吧,就是交易所單獨為公司組織董秘考試,就你一個人,會議室一坐,就開考。交易所類似的讓步,讓很多公司得寸進尺,以至於沒人「拿村官當幹部」。

      所以,可以借鑑並改良香港的「特許秘書公會」的模式,用更嚴格的專業認證模式對董秘資質進行培訓和考試,考試包括專業素養、從業經驗和品德考量(這一點太重要了,現在「校長」太多了,有些壞蛋全家都是「校長」),以保證董秘資質的專業嚴肅性。

      董秘實行會員制,由類似的「秘書公會組織」對董秘會員進行管理,實行類似人才庫的形式,由上市公司在公會人才庫中進行選取和匹配,以保證董秘候選人員的基本專業素養,防止上市公司中大量的「影子董秘」(即正式聘任的董秘並無董秘勝任能力,掛個名,由後台的專業人員從事具體工作)的現象。

      同時,秘書公會對會員實行誠信考核,根據上市公司反饋和交易所考核的結果,計入個人誠信檔案,一旦誠信出現風險,可自動取消會員資質和董秘任職資格,形成董秘從業人員的優勝劣汰和市場競爭機制。

      (2)催生真正意義的「職業董秘」出現

      隨著類似「特許秘書公會」組織和機制的建立,實行上市公司與特許專業資質人員進行雙向選擇,真正賦予《公司法》關於董秘在公司治理結構中的作用,強化董秘的身份獨立性。一旦企業出現重大風險或者違規事項,董秘可以選擇更加有效的監督手段,也可以通過公會平台,有更多更好的退出機制。

      這種職業董秘是以良好的道德素養、優秀的專業技能、廣泛的人脈資源和超強的溝通能力為標準,形成一批為中國資本市場發展作實務貢獻、作保駕護航的後台力量。

      (3)強化董秘獨立性的同時,加大道德違規責任

      如果專業素養和履職能力不足,在體制健全的公司中,弱智董秘對公司和全體股東的危害性還相對有限,但道德違規的風險則是貽害無窮。在通過機制建設,強化董秘身份獨立性的同時,必須同步加大董秘從業人員的違規成本,特別是道德範疇內的違規責任。

      如本節開篇提到的A、B兩個小案例,我們應該如何認定董秘在該事件中的責任呢?從法理上來說,首先應該更多的需要從是否有主觀故意來認定。如果只看事件形態的表象,那事件中的董秘肯定是「黃泥巴掉褲襠裡——不是屎也是屎(死)」,因為他是信息披露的直接負責人,而公司嚴重問題的表象又是出了信息披露問題。但事件本來的面目卻是:董秘努力還了全體股東特別是中小股東一個公道。

      雖然監管機構,甚至是司法機關是有手段還原事情真相的,但根據現行的案例統計,一般最後的結果肯定是:(1)刑事與他無關;(2)行政處罰尚待爭議;(3)交易所根據《上市規則》的處罰在所難免。但僅後兩項處罰一經沾染,這位董秘的職業生涯徹底轉向。

      從維護全體股東利益的道德層面上來說,案例中的董秘是善意的,但一樣會玉石俱焚。但有些案例卻不是這樣的,很多惡意實施的事件,因影響面較小,處理結果可能是點到即止,甚至免於處罰,這無疑會加重為善的成本。

      「董秘」角色從我國經濟社會中產生那天起,就帶有對英美法系中類似角色的「模仿」色彩,雖然一直在追隨,仍未實現超越。當然這也與我國經濟發展階段、法律環境、公司治理體系等諸多因素相關,不能一蹴而就。因此,本章是借描述董秘來源和發展方向的話題,在下一章進行延伸討論「如何改進目前公司治理與內部控制缺陷」的一些話題。
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你,也可以成為上市公司董秘(20) 唐宋_元明清

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      隨著十八屆三中全會日益臨近,新一輪改革即將啟動。近期,人民日報評論和肖鋼主席又提及「真正捍衛市場公平和平等的原則,就必須旗幟鮮明地保護中小投資者」,讓人歡欣鼓舞。其實保護中小投資者利益的類似理念本身已經不太重要(因為這就是天經地儀的事),重要是有實際意義的措施和保證手段。措施重在建立完善的公司治理,公司治理又需要內部控制體系來保證,內控又需要加大實際控制人行為約束,管理層責權清晰,哪一環節錯失又會讓「保護中小投資者」成了一句空口號,循環往復。

      站在宏觀視角來看中國公司的公司治理,已經呈現出體系化的完整架構,這是經歷了資本市場早期的各種陣痛換來的最大成果。曾經時有發生的,諸如:大股東違規佔用上市公司資金、違規關聯交易、各種利益輸送、無視中小股東利益的決策、大股東違規套現、違規使用募集資金、違規擔保等惡意行為,通過不斷健全監管措施、加大違規者的違規成本、推進公司治理建設,在很大程度上得到了遏制,極大淨化了我國資本市場環境。

      但站在微觀的操作層面,我們的公司治理真的完善了嗎?答案不言自明,這些前進中的缺陷雖瑕不掩瑜,但卻不能視而不見、掩耳盜鈴。本章將從一些操作細節出發,嘗試思考從公司治理環節中一些關鍵風險點找到對應辦法,補充完善我們現行的公司治理體系。

      1、完善股東大會的召開方式,擴大網絡方式召開股東大會的適用範圍。

      股東大會作為公司的最高決策機構,但股東大會本身既是一個公司權力機構,也是一種決策形式。所有權和經營權分離,這是現代企業契約管理精神的精髓所在,但在股東大會層面以下的事項,除有委派董事的股東外,其他股東無法也無需直接參與到公司的決策程序中來,沿著《章程》授予董事會、經營層的權限和日常經營慣性,自然不需事事均直接體現每一個股東的意志。

      但現實留給中小股東的困惑是:既然是股東,那就應該是公司的老闆,但這個「股東大爺」只有名義上的老闆,即使到了公司也可能沒人搭理,更不要說參與決策了。按理說股東授權董事會代為自己體現意志,但董事根本不是自己的推薦提名的,何來代表著自己呢?因此股東大會作為公司最大決策的最後一到關口,就應該有更多的保障手段來體現自己的意志。

      目前世界上最著名的股東大會可能是巴菲特先生伯克希爾.撒哈韋公司的股東大會了,每年的股東大會舉世矚目,爭相與會以聆聽巴菲特老人的教誨,以求覓得巴老的投資真經。這種盛會已經不是股東去履行表決權,而是演化成了投資大講堂。而我們大多數公司股東大會的與會人員僅是與公司有關聯的股東、少數機構投資者和少數媒體人員,一般不會超過15人左右。最節省的公司股東大會連會議形式都省了,董事們聚在一起簽簽會議決議就完事。上市公司股東大會變成了一種固定的程序性形式,中小股東行權成本太高,如對議案有意見,即使你想用腳的投票,上市公司連你腳都看不見,也根本無法變化部分股東控制的決策走向的現實。於是其他股東漸漸越來越趨於投機化,不斷揣測公司實際控制人的意圖,以取得先發制人的投資優勢。很多公司研究員和行業分析師也定位成了通過各種調研手段,以探知公司實際控制人意圖的工具,這就是我們殘酷的現實。

      2006年4月,深圳、上海證券交易所出台了《上市公司網絡投票實施細則》(2010年2月進行了修訂),為保護投資者的合法權益提供了新的手段,一定程度上為中小股東體現自我意志提供了一條可行的表決手段。但是相關細則僅為交易所的部門規章,其強制力不夠,規則體現出的口徑更多是鼓勵上市公司向股東提供網絡投票服務,明文規定的適用範圍為:「股東大會議案按有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的,或根據上市公司章程規定需要進行網絡投票的,除現場會議投票外,上市公司還應當向股東提供股東大會網絡投票系統」。從上述明文規定中可以看出,其實網絡投票的適用範圍仍然由上市公司自行決定,細則中「按有關規定」的尺度把握,上市公司一般只將重大融資行為、重大資產重組和重大交聯交易等事項納入網絡投票範圍,這種由上市公司自治的態度,一定程度上削弱了網絡投票推行的有效性,也影響了中小股東參與的積極性。

      如果將股東大會的網絡投票實用範圍予以擴大,並有更多明細的強制性規定,將更大地發揮網絡投票對股東大會決策的作用,也能更好地促進中小股東參與公司重大事項決策的有效性和積極性。從技術上來說,擴大網絡投票的適用範圍,不會影響上市公司決策的及時性,亦不會大幅增加上市公司股東大會的運作成本。
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