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你,也可以成為上市公司董秘(8) 唐宋_元明清

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  我曾經也混在「東方財富網」的股吧很長一段時間,經常會去看自己關注公司的股吧,發現不管是優秀公司、惡評公司、業績預喜還是繼續虧損的公司,其股吧的第一頁版面中均以罵貼居多。表達情緒是可以理解的,有些言辭激情溢於言表,其中董事長、總經理和董秘中槍率最高。這倒不必過於在意,因為每個投資者的投資依據、對投資標的評價標準和投資訴求都是不一樣的,所以一家公司即使完全遵照了經濟規律、法律法規和法人道德的各項要求,也是眾口難調,還是免不了口水仗中「中槍」,更何況公司的長期利益和股東的短期訴求永遠是不可調和的。

      如果說口水仗中「中槍」的後果僅是噴了滿臉唾沫星子,倒是無傷大雅的話,那麼涉及法律法規紅線和道德底線的風險才是人生最沉重的災難。在董秘這個涉及多個職業角色的職業中,要想既賺得盆滿缽滿、又要獨善其身;要想常在河邊走,又不要濕了自己的腳;要想擁有並協調多方資源的條件,又要輕輕鬆鬆。好處佔盡的事,都只能是痴人說夢。

      當然,既然要想完全規避職業風險不可能,那麼有不有最大限度地消除職業風險的方法呢?應該是有的。在說一些規避方法細節之前,必須強調規避個人職業風險要以不犧牲公司、同事、夥伴和其他利益相關者的利益為前提,否則你在獨善其身的同時,也失去了作為「人」的基本特點。

      要說清楚怎樣規避職業風險,得結合前述「第一章」中的董秘這個職位是干嘛的說起。根據董秘職業範圍,對風險按風險級別進行基本的分類,以分而治之。當然這個分類是按自己理解和喜好進行的,完全不是風險控制教科書上的那麼體系化、科學化,你選擇性閱讀就可以了,也可結合自身所處實際進行適用於自己的風險分類標準。

      我將風險大致分為以下5類:

      1、照本宣科類,風險等級:極低;

      2、「可暫時忘卻」類,風險等級:低;

      3、利已不損人類,風險等級:中;

      4、可以「和稀泥」類,風險等級:高;

      5、吃不了兜著走類,風險等級:危險。

      在分類闡述這些風險規避方法之前,先必須強調「痕跡管理」的重要性,所有做過的事、審議的思考過程、審批的事項都儘量留下痕跡,這樣才能證明你曾經的主觀心態、盡職過程等。千萬別誤會,「痕跡管理」的方式不是所謂的偷雞摸狗的手段:如非經允許錄音、攝像或者留下不該留下的記錄等。如果你分不清生活、工作中「可保留」和「必銷毀」的界線,那只能說明你還不具備企業高級管理人員的基本素質,還是遠離董秘職業方向的努力吧。

      1、照本宣科類風險

      何為「照本宣科類」風險,就是有些風險你直接按照《公司法》、《證券法》、證監會規章和交易所規則等基本要求辦事,你就將董秘的基本風險已經擋在身後了。其實這條風險不用刻意云規避,你只要做到一個盡職的董秘份內之事就沒問題。舉一些小兒科的例子,在當地證監局對上市公司的巡檢中,除了少量大是大非的問題外,最多的是什麼?我們一起來看一下:

      (1)《章程》修訂不及時,特別是業務範圍、利潤分配、董事會專門委員會的工作細則等內容長期不與時俱進;

      (2)具體經營過程中,股東大會對董事會、董事會對總經理分別的實際授權額度與《章程》規定不符;

      (3)章程與章程附件(說起來有意思,很多企業連哪些文件是章程必備附件都沒分清楚)內容相悖;

      (4)與公司治理相關的,如內部控制體系的形式要件都不健全;

      (5)經營過程留下的經營痕跡與公司既定的內控流程不符;

      (6)「三會」運作資料的缺失,主要表現在「三會」紀錄的董事簽名與公告人數不符(具體原因你懂的!),還有各專門委員會工作痕跡一般都缺失。

      本人無監管機構工作經歷,雖沒吃豬肉,見過很多豬跑,所以大致也能聞出肉香。上面這些瑕疵都是一些小節,但天朝的事情都是說小就小、就大也大。上綱上線,上述的問題就不是小事了,此處不必囉嗦事件性質問題,我想說的是:董秘,你的風險就誕生了,久拖不改、積勞成疾。

      至於防範方法,其實在舉出這類例子就已經說明了方法,細節決定成敗,不變的真理。公司在發展奔跑過程中,除了你,沒人會去刻意關注這類公司內「形而上」的東西,天長日久,漸漸就跑出規則之外。作為董秘,你在日常經營過程中的最大職責就是站在經營之外看經營,站得、看得比其他內部人更高屋建瓴,把握好各項與公司治理相關的規則,才能減少影響發展的束縛。

      這類事情,不會給公司帶來什麼大的風險,但對你個人職業口碑影響不小。當你的董事長、總經理和其他管理團隊成員就此組織專門會議(證監局一般都會這麼要求),人手一份監管局發來的《提示整改函》時,董事會、管理層是怎麼想的?從大家一起看著你眼神都一目瞭然。

(未完待續)
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