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創業板殼王龐維新進攻主板- 卓智控股(982)(修訂完成)


此文章尚未更新完畢。感謝昨日經濟日報蘇麗珍小姐的文章。

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9781

又有上市公司股權易手,今次主角是財經印刷公司卓智控股(
00982)。雖然通告與一般賣盤兼有全面收購交易相近,但麗珍卻滿腹狐疑。



話說卓智於去年7月14日掛牌上市,但就在7月17日停牌大股東售控股權,時間剛剛好夠一年,即上市規則規定新上市公司大股東可以出售控股權的時間,時間夾得剛剛好。雖然卓智上市之時,是金融海嘯爆發前,但上市後交投一直欠奉。根據中央結算紀錄,共有5,985萬股或26.02%街貨,但僅由少數證券行持有,合共5間行就持有卓智21.66%股份。

新買家龐維新今次向大股東購入73.91%卓智,
但原來與他關連的公司,例如他同時是大股東的田生
集團(08136),以及岳母及弟弟,一早已持有卓智,
而田生持有卓智更達4.35%之多。

還有卓智去年以每股1.6元發售6,000萬股上市,
當中一半新股一半舊股,集資額9,600萬元。但今
次賣盤,每股作價0.66元,除較停牌前收市價 2元,折讓67%外,亦較去年招股價1.6元折58.75%。
麗珍聽聞現時殼股叫價相當高,有殼在手的話,何不善價而沽?

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記不記得中聯石化(346)的兩個前身,明倫集團及聯大控股,
這隻股上市十八個月就賣殼,已經非常快?

其中文中有一句就是:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/7185

另外,要留意的是新鴻基保薦的股票,如果盤小,多數都是殼源,
近來就有兩三隻是這樣,在此就不多說了。

今日就有一隻,就是題目提供的卓智控股(982)了,這隻更快,
上市僅一年零四日就賣了,較監管要求一年才可轉,只可僅僅符合。

那為甚麼會是一年呢,據上市條例第10章7.01及7.
02條稱:

http://www.hkex.com.hk/rule/listrules/Chapter_10_tc.pdf

在發行人申請上市時刊發的上市文件况列為發行人控股股東的人士或
一組人士,本身不得(並須促使有

關登記持有人不得)進行下列事項:

(a) 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在
本交易所買賣日起計滿6個月之日期止期間,出售上市文件所列示由其實益擁有的證券;就該等由其實益擁有的證券訂立任何協議出售發行人證券,或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔;或

(b) 在《上市規則》第10.07(1)條(a)
段所述的期限屆滿當日起計的6個月內,出售該段所述的任何證券
,或就該等證券訂立任何協議出售有關證券,或設立任何選擇權、
權利、利益或產權負擔,以致該名人士或該組人士在出售證券、或行使或執行有關選擇權、權利、利益或產權負擔後不再成為控股股東。上市文件內提及的售股不受上述限制。

(2) 就本條規則而言,任何人如擁有證券的最終實益擁有權或控制權(
不論通過一連串的公司或其他方法擁有),即被視為證券的實益擁有人。

即鱷兄之前所說,在上市招股的時候可以減持股票,
但上市後六個月內是不可以賣股票,這六個月過後,另一個六個月,可以賣股票,但不可以賣股導致喪失控股權,而這兩個「六個月」過去後,除公佈業績前後不可買賣股票,在其他時候,均可買賣股票,甚至控股權失去也可。兩個「六個月」即是一年,所以蘇麗珍小姐稱一年不可出售控股權的原因如此。

先說回該公司。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080630/LTN20080630021_C.pdf

公司主要向上市公司提供供財經印刷服務,
主要包括印刷首次公開招股售股章程、財務報告、公司公告、通函、法定文件、研究報告、企業簡介及通訊,大部分客戶為聯交所上市公司以及企業傳訊及投資者關係公司。由於聯交所欲把文件電子化,故行業開始萎縮,加上和財經中人相熟,搞上市賣殼是有前因的。

這隻股在2008年7月股市低潮上市,發行5,374.8萬股,
每股1.6元,其中數位大股東減持3,000萬股,套現約4,000萬,而公司實際發行2,374.8萬股,集資淨額約4,000萬元。盤子2.3億,市值3.68億。


由此可見,這家公司盤小,加上股權雖分散而集中,可見是殼的好標的。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080710/00982_364392/CWF102.PDF

公司只獲小量超額認購。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090114/LTN20090114273_C.pdf

因市況不佳,上市半年發盈警。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090408/LTN20090408548_C.pdf

委任財技人士做董事。

卓智控股有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)欣然宣佈,
葉棣謙先生(「葉先生」)獲委任

為本公司獨立非執行董事兼董事會轄下審核、
薪酬及提名委員會成員,自二零零九年四月八日起生效。

葉先生,38歲,香港執業會計師。
彼為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員,於會計、審核及財務管理方面累積約15年經驗。

葉先生現時為下列香港上市公司之獨立非執行董事:
永利控股有限公司(多次拆送紅股紀錄,都幾喜歡玩財技)、神州奧美網絡(國際)有限公司(8206,前身為陸叔及鄧聲聲為股東的駿陸控股,其後體育明星陳丹蕾購入股票,成為大股東,易名神州資訊,後神州網絡又注入網游業務,陳小姐退出,易名神州奧美網絡。)、域高金融集團(8340,這隻不用多說吧)有限公司、環球集團控股有限公司(真龍天子在此)、寶利福控股有限公司(8172,前名恆科創業,老千財技股一隻,和金仔、中國星(326)這系吃人不貶眼有關),及保利協鑫能源控股有限公司(3800,之前講過注入多晶硅)。除上文披露者外,葉先生於過去三年並無在上市公司出任任何其他董事職務。

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鄧聲興故事:
http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/1497
陸叔力撐

鄧聲興的十多年拍檔陸 叔,則力撐怎也不信他眼中的「好男人」和「出色的分析員」偷食。
九五年開始和鄧合作在電台做節目的陸叔,指鄧將家庭放在第一位,十分疼錫老婆。「佢又買車 又買樓俾佢,佢老婆話想住寶馬山,方便佢返工,鄧聲興就即刻換樓買寶馬山花園。」他又指鄧孝順,有時在週末和週日,會碰到他在銅鑼灣跟母親、老婆和外父外 母飲茶。但他指鄧絕少提及家人,他亦只見過鄧的老婆數次。

記者說到鄧很得異性歡心,陸叔即幫鄧解畫說︰「我哋講股票,
做財經節目嘅,如果唔talk得,點吸引啲觀眾嚟呀!你話佢同女性記者、公關熟,好正常啫!咁阿鄧聲興出名唔會托傳媒手踭,有求必應!」

陸 叔又不斷讚鄧聲興, 每次做節目前會做足資料搜集。「佢好勤力o架!喺香港已經好忙,
仲要去埋北京大學(應為北京人民大學)讀博士。」他指鄧在考試前推掉所有飯局。但他有所不 知,鄧在考試前,正忙着箍煲。可是陸叔最後可圈可點說:「後生仔有後生仔嘅世界,但應該要知道界線囉,點樣都好,
要識返老婆身邊。」

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9798


  小記一向認同「Less is More」︰很多事情,看似少了,其實多了,不明白?看看神州資訊(8206)前大股東,


亦即前香港乒乓隊代表陳丹蕾的故事,大家就一清二楚。


  陳丹蕾少了的是股權,多了的是身家。據聯交所資料,陳氏在今年年初仍持有神訊26.59%的股權,輾轉至今,其持股量已跌至0.68%(見表),而神訊年初至今升幅達6.


26倍;由此可見,陳氏是愈沽愈賺。


 


貨入強手愈升愈有


  究竟,陳氏的身家漲了多少?以神訊在06年第一個交易日收報0.255元計,陳氏手持股份雖逾億,但市值不足3,000萬元,而陳氏最近減持只7,500萬股,就已帶來1.12億元的收入。


時勢造英雄,還是英雄造時勢,不得而知。


  小記惟有讚句﹕「乒后即是乒后!」讀者或有疑問﹕大股東減持是利淡的消息,何解陳氏「愈沽愈賺」?無他,為神訊引入強手也;陳氏持股量之所以大跌,


其實緣於公司與內地電訊商神州通信的一筆交易……


  一直從事財經資訊業務的神訊,在2月2日公布,以1.5億元收購由神州通信擁有的30款電腦遊戲軟件及4本遊戲指引手冊的特許經營權,而代價中的1.16億元,


將透過新股及承兌票據支付。


 


創造收入料可轉虧


  交易完成後,陳氏持股量被攤薄至20.86%,而神州通信將成為神訊的第三大股東;這只是第一步,神訊的第二步是向神州通信子公司「神州奧美」授出上述產品的代理權,首年收款2,000萬元人民幣,


然後每年以10%複合增長。


  陳氏當時在記者會表明,有關費用會趕及於今年底入帳,屆時神訊可轉虧為盈;陳續說,以去年的業績計算,內地的遊戲軟件業務將佔公司營業額的70%,而神州通信董事長何晨光亦表示,


未來不排除把集團的其他運營權項目注入神訊。


  內地的遊戲軟件,一般受網民追捧,投資者對該類股份亦趨之若鶩,再經「乒后」一說,神訊自此踏上升途,而陳氏的身家亦水漲船高。此其時,陳氏的歷史任務經已完成,在6月23日,以1.


5元作價沽清手上大部分的神訊。


  神州通信已成為神訊最大的股東,其董事長何氏亦已出任公司主席及執行董事,陳丹蕾則在6月26日正式辭去董事的職務,「乒乓女王」金蟬脫殼成功,會否回歸乒壇,過「田園式」生活?小記不知道,


只祝她:樂在「錢」園。


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企業小檔︰電子競技=體育競賽?


  神州資訊前稱「駿陸」,即財經網站「hk6.com的控股公司,02年招股時,公司以財金名人「陸叔」作招徠,但上市後,公司未嘗賺錢,亦未曾派息。截至今年3月底的最新業績,


股東應佔虧損更由327萬元擴大近倍至626萬元。


  幸好,神訊今趟真正變身有望,從股價表現亦可見一斑。公司除取得內地遊戲軟件的分銷權外,亦取得籌辦電子競技比賽的權利及利益;而按神州通信何氏所言,


其中三項遊戲已獲國家體育局正式批准的體育競賽項目。


  聽起來,匪夷所思,但何氏實牙實齒,神州奧美舉辦的首個電子競技比賽,已於今年3月接受報名,7月正式舉行比賽,形式有如內地盛極一時的「超級女聲」歌唱大賽。該全國性節目投資約6千萬元,


冠軍可獲100萬元人民幣獎金,至今的冠名贊助費已達3億元。


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投資策略︰拭目以待


  神訊以1.5億元收購遊戲軟件特許經營權,換來每年逾2,000萬人民幣的代理收費,以市盈率計,低於8倍,表面甚吸引。不過,經過一輪急升,集團現市值已近12億,若以此數除以該費用,市盈率其實高達60倍,


這還未計算原有業務的虧損。


  話說回頭,買股是買未來,內地遊戲軟件業確有憧憬的空間,加上神訊有電子競技比賽的概念,投資者可密切留意集團的最新發展,新大股東神州通信是否可信,


大家盡管拭目以待。
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8172& 8130:
http://realblog.zkiz.com/greatsoup/3902

http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?searchtext=8130&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B&ownerid=9
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8340:
http://realblog.zkiz.com/greatsoup/6732
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3800:
http://realblog.zkiz.com/greatsoup/8862

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http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090330/LTN20090330608_C.pdf

現金有9,700萬,銀行貸款折約3,000萬,淨現金6,
700萬,約有29仙。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090722/LTN20090722174_C.pdf

1小時前,公司公佈由龐維新先生購入原控股股東控股權,共1.
7億股,即約73.91%,每股66仙,斥資1.122億。加上其作為最大股東的田生集團前已 購入的1,000萬股及其弟豐裕興業(8029,後稱嘉利盈及嘉利福、現稱太陽國際)的主席龐維仁及龐維新外母詹亮玉,後的12.6萬股,即4.41%。共持有180,126,000股,即約78.32%股權。

據公告稱,董事除龐先生外,也有李永賢先生,資歷如下:

龐先生,40歲,為田生集團之執行董事兼行政總裁,
負責整體策略規劃、巿場推廣及管理事務。龐先生亦為田生集團薪酬委員會主席及提名委員會成員。

龐先生持有英屬哥倫比亞大學之應用科學學士學位。
龐先生曾於香港多家慈善機構擔任不同職務,亦曾於多家本地及國際證券行及一家跨國公司出任多個高管職位。

李先生,39歲,
香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審計及業務顧問服務方面積逾九年工作經驗,並曾於一家國際會計師行任職六年。李先生現為田生集團之合資格會計師兼公司秘書。彼亦曾於多家本地公司擔任高級財務管理職位。

但看我的Blog有一段時間的人都知龐先生是甚麼的人。
http://realblog.zkiz.com/greatsoup/3834

這家公司原為創業闆殼王”龐維新”所擁有,
他在二零零零年左右把EVI 教育上市,即現在的美聯工商
舖(8090、459),在二零零五年,
美聯透過認購四十三億新股成為大股東。

詳細請看此公告:
http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20050127/GLN20050127005_C.pdf

其後出售其主營業務:
http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20061103/GLN20061103005_C.pdf

美聯於上年四月注入其工商鋪業務,作價六點四億,
其中一億現金及五億四千萬可換股票據:
http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20070402/GLN20070402022_C.pdf

成功注入其工商舖業務改成現名:
http://gem.ednews.hk/listedco/listconews/gem/20070711/GLN20070711027_C.pdf

請脫苦海先生垂注。

此外,龐維新前排入股豐盛創意(8136)成大股東,
此股後來收購田生集團,成為現在的田生集團,之前又入股環球工程,環球工程亦有一拆二十之舉,前一陣子,一手價值接近十萬元,此幾股亦可留意其所為。

8192:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/3870

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/4029

8136:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/9465

這隻股早期寫過,但是因去無遷Blog遺失,無法找回,
原為豐盛創意,大股東缺水賣給中間人,供過一次股,注入了一些電腦業務及分銷業務,挖東牆補西牆,中間人賣給龐先生,龐先生好彩又成功炒高股價,引入歐先生注入田生,退居第二大股東,又成功在熱火朝天的市場,集到幾億,賺大錢。

股權鬆動:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20051121/GLN20051121024_C.pdf

中間人買殼
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20060309/GLN20060309005_C.pdf

拿乾貨
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20060526/GLN20060526010_C.pdf

拿回供股錢:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20061025/GLN20061025006_C.pdf

龐先生買殼
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20070123/GLN20070123008_C.pdf

注入田生
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20070419/GLN20070419005_C.pdf

批股
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20070727/GLN20070727090_C.pdf

歐先生注入田生的成本是有盈利保證,換股及新股後好像是60仙,
但經濟實在衰退得太快,不能達到盈利目標,其後又改這個保證,
現仍在洽談中。

greatsoup:

今次殼價可按三個基準計:

購全殼扣現金計(假設田生以66仙購入股票及街貨以上市價購入)

:
180,000,000 x 0.66 + 43,748,000 x 1.6 - 67,000,000
= 121,796,000

股權扣股權掌握淨現金計(假設田生以66仙購入股票):
= 180,000,000 x 0.66 - 67,000,000 x  (1.8/ 2.3)
= 66,365,217

股權計減掌握現金計:
= 180,000,000 x 0.66 - 97,000,000
= 19,800,000

估計殼價為2,000萬至1.2億不等,但2,
000萬應是不可能售出殼股的,估計有一些我們是不知道的東西。

另外,至7月20日以中央結算資料,可見首五大持股量顯然較多,
故第六位以後忽略不計,現時5大約持股21%,佔街貨80%,
街貨只約1,000萬元,炒起困難不大。

B01275 新富證券有限公司 RM 2001-2006 COSCO TOWER 183 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG 19,266,000 8.37%
B01462 平安證券有限公司 RM 401 AON CHINA BUILDING 29 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG 13,326,000 5.79%
B01438 金利豐證券有限公司 SUITE 2801 28TH FLOOR ONE INTERNATIONAL FINANCE CENTRE 1 HARBOUR VIEW STREET CENTRAL HONG KONG 11,276,000 4.90%
C00019 香港上海匯豐銀行有限公司 CUSTODY & CLEARING, HSBC SEC. SERVICES 5/F TOWER 1 HSBC CENTRE 1 SHAM MONG ROAD KOWLOON 3,184,000 1.38%
B01610 凱基證券(香港)有限公司 27/F ICBC TOWER CITIBANK PLAZA 3 GARDEN ROAD CENTRAL HONG KONG 2,774,000 1.20%



龐先生買殼後,股價多數很快找到好概念,還要是你熟悉的香港人,


財力尚可,所以要留意。



創業板 創業 殼王 王龐 維新 進攻 主板 卓智 控股 982 修訂 完成
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=9748

博士蛙(1698)勁賺的內地人(1,修訂)

(按: 請暫時不要問我投資價值,因為我無仔細研究過,謝謝!)

這些東西是無意中發現的。

(1)

在招股書第125頁,歷史與企業架構中一段有一個圖,紅框附註有一個公司Fame Trend 持有約9.72%的股權,按「主要股東」部分,其持有1.458億股,每股4.98元,價值7.26億元。

那有甚麼奇怪呢?細看其圖中所示的附註(4):

「Fame Trend 為投資控股公司,由獨立第三方 Wang Xiaofeng 全資擁有。Fame Trend 持有的股份在上市後不須遵守任何禁售承諾。

所以這7.26億市值的股票就可以在上市當日就可以出售了。

(2)

那他是甚麼成本? 其身份又是如何?

在招股書第117頁有說明:

「(7) 於二零一零年四月二十八日,陳培琪分別向.... Fame Trend 轉讓....8,656股華龍普通股,分別佔華龍當時已發行股本約....9.72%。總代價為陳培琪自二零零八年起分別應付予.... Fame Trend 的若干個人貸款(「應付款項」)(分別約為...195萬美元)

....Fame Trend 由獨立第三方 Wang Xiaofeng 全資擁有。就本集團所知,作為陳培琪的多年好友,Wang Xiaofeng 意識到本集團的投資價值,因此透過 Fame Trend 向陳培琪先生收購華龍股份。於投資華龍之前,Fame Trend獨立於陳培琪先生、本集團及其關連人士。恒保集團及 Fame Trend 投資於本集團乃因為其看好本集團於上海博士蛙所擁有權益的價值。」

可以見到這位Wang先生是他的朋友,在2008年投資的金額只是約1,521萬港元,在兩年多間就增值超過46.7倍,真是超級神奇,況且也不受限制,真是超級幸運。

但為何大股東要欠別人的錢,用股票支付?也許就和購回上海實業的股份有關。

(3)

在招股書第107頁:

「於二零零八年一月二十五日,根據上海上實與華龍訂立的股份轉讓協議,上海上實同意向華龍轉讓上海博士蛙的40%股本權益,代價約為人民幣5,540萬元。該代價乃經參考上海博士蛙截至二零零六年十二月三十一日的經審核資產淨值並計入二零零七年上半年的可供分派利潤而釐定。上海委員會於二零零八年三月二十五日批准該項轉讓。華龍分四期支付代價,總金額已於二零零八年六月二日全數結清。於上述轉讓完成後,上海博士蛙由上海海博投資擁有50%股權,而華龍及上海摯軒分別擁有40%及10%股權。」

後面陳培琪購入的原因也明示:

二 零零八年可換股債券及二零零八年普通股所得款項被華龍用作收購上海海博投資與上海摯軒分別持有的上海博士蛙 50%和10%股本權益,同時也用於增加上海博士蛙的一般營運資金。於投資華龍之前,TB International 為與陳培琪或鍾先生並無任何業務關係的獨立第三方。作為鍾先生的多年的朋友,陳培琪意識到本集團存在投資機會,因此募集資金透過華龍收購上海博士蛙股份。

就本公司所悉,作為主要投資中國高增長私營企業的私募股權公司,TB International 也看好上海博士蛙的投資價值和投資機會。由 於陳培琪通過華龍已經獲得收購上海博士蛙40%股本權益的批准,並已經和上海博士蛙當時的股東就收購上海博士蛙的剩餘60%股本權益進行最終磋商,所以 TB International 同意以認購華龍二零零八年可換股債券及二零零八年普通股的方式向陳培琪提供收購上海博士蛙的資金。

根據網上資料,上海上實其實是上海實業的大股東,如沒有售出這批股票,他手上的股票大約值29.88億元。

由此可見,主席鍾先生可能和上海實業在經營上可能有一些分歧,故此決定購入上海實業的股票,但是手上的資金缺乏,故此需要向別人借貸購入的股票,亦作出承諾這些錢可以變做公司股權。

後來鍾先生求助好朋友那陳先生,陳先生看好這生意,但也是資金不足,Wang先生也可能就是資金來源,雖然可能其後取得大筆資金,但是卻因為先前的承諾,又或是公司擴張得太快,陳先生沒錢還也不願給股票,雙方就把事情擱置起來,但最後由於快上市,為了解決問題,可能最終就決定履行承諾吧,造就了Wang先生的大賺吧。

我最討厭就是現在的財經翻譯者不去翻譯出那些國語拼音人的中文名,這Wang先生因缺乏資料就難以找出。我認為問一問一個名稱要多少天,還要相關於二十多億的股票的銷售,為何不認真一點,查清這些人的名稱再賣?況且有些人的名稱亦不難找出。

下一次我嘗試會找出來。敬請留意。

博士 1698 勁賺 賺的 內地人 內地 修訂
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=18052

土豆網重新提交修訂版SEC文件 重啟上市進程

http://www.21cbh.com/HTML/2011-4-29/3NMDAwMDIzNTc3NQ.html

綜合媒體報導,北京時間4月29日,土豆網向美國證券交易委員會(SEC)重新提交了最新修訂版招股說明書F1文件,重新啟動上市進程。重新修訂的招股書主要對風險因素和相關數據等進行了更新。

去年11月,土豆網向SEC遞交IPO申請,後因土豆網創始人王微深陷與前妻楊蕾的財產分割糾紛,其上市計劃再無進展。

在土豆網提交的修訂版文件中也對其與前妻楊蕾的財產糾紛進行描述,楊蕾要求獲得王微持有的全土豆(土豆網上市主體)股權的76%,法院已經限制王微轉移、處置他所持有的全土豆的38%的股份。

土豆網還在修訂的文件中披露,到2010年年底,土豆網已擁有7820萬註冊用戶,每日平均視頻上傳數量已經從2007年的1.6萬個增加到了2010年的4萬個。

正望諮詢CEO呂伯望認為,土豆網此次提交修訂版本的招股說明書文件是其上市進行中較為關鍵的一步,意味著土豆的上市步伐加快,或將在近期一段時間完成。亦有相關投行人士表示,土豆網應該會在5月份上市。

此外,其招股說明書未披露ADS(美國存托股票)的發行數量、發行價區間及與普通股的折算比例。

2010年11月15日,土豆網向SEC提交的招股說明書顯示,該公司擬赴納斯達克上市,計劃募集1.2億美元,股票代碼為TUDO。作為董事會主席暨CEO的王微持股13.4%。王微成立的家庭基金First Easy Group持股12.4%。


土豆 重新 提交 修訂版 修訂 SEC 文件 重啟 上市 進程
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反對證監會修訂物業估值的建議

(謝網友Clark0713的提醒,已刪重複部分。)

(1)

證監會在4日前(8月24日)發出一份修訂《公司收購、合併及股份購回守則》的文件,內中有3條建議,其中第1條建議值得注意。

原建議為「在對持有重大物業權益的公司作出要約或在進行證券交換要約時(如要約公司持有重大物業權益,必須就物業進行估值。」,但現時執法人員認為「探討是否適宜修訂這項規定,使其只適用於要約人為關連人士的要約」,據文件稱,理由如下:

「5. 規則 11.1(f)屬強制性質,是香港獨有的規定。英國、澳洲、新西蘭、新加坡、南非及馬來西亞等其他司法管轄區雖訂有與香港相若的收購規例,但並無對等條文。

6. 規則 11.1(f)自 1992 年《收購守則》首次作重大修訂時起實施,當時地產公司差不多佔恆生指數行業比重的四分之一。時至今日,在交易所上市的公司的概況已有所不同,地產行業在恆生指數中的比重已大幅下降。

7. 近年有市場從業員提出關注,指規則 11.1(f)所施加的責任構成過分沉重的負擔或並不適當。

8. 另有意見認為,規則 11.1(f)的強制性規定或會引致要約過程(特別是在要約時間表方面)出現實際困難,尤其是在非應邀提出的要約中,受要約公司可能會因為其物業的數目眾多及處於多個地理位置而難以在有關文件的發送期限前完成所有物業的估值。

9. 最後,值得一提的是,執行人員理解到部分從業員關注規則 11.1(f)有時可能會構成過分沉重的負擔,因此已在某些情況下放寬嚴格執行該規則的做法。

這些從業員指出,即使某些資產(例如採礦公司作為冶煉或儲存用途的物業,或道路等基礎建設)可能在公司的資產負債表內列明為「樓宇」或「工廠及樓宇」,但在計算 15%的界線時亦不應視為物業資產。執行人員同意,在某些情況下嚴格執行規則 11.1(f)或會構成過分沉重的負擔,故現時會按個別情況決定有關事宜。這個方針反映於2007 年 12 月發表的《應用指引 7》內。」

故他們建議修訂修文,把需要重估物業對象由全部收購變為:

「(i)要約人為關連人士的要約(不論是強制要約或自願要約,包括私有化要約或建議);

(ii)清洗交易寬免申請人為關連人士的清洗交易;

或(iii)涉及須依據《收購守則》規則 25 獲股東批准的特別交易的要約或清洗交易。

就此而言,關連人士指:

(a)本身或連同與其一致行動的人持有受要約公司 30%或以上投票權的人士;

(b)受要約公司的董事;

或(c)與或被推定為與屬(a)或(b)類的任何人一致行動的人士。」

(2) 

筆者認為,雖然有其道理,但原因站不住腳,因為:

1. 香港地產類上市公司,不論以香港及國內為基地,仍然較多,有些公司其實雖然表面上是經營一項業務,但實際上卻包括房地產,市值佔比仍不低,但其他地區的上市公司較多元化,例如澳洲以礦業為主,且不集中於地產上,所以仍應該保留此獨特規定。

2. 如果此恆生指數比確是有此情形,但香港地產上市公司的數目仍然不斷增長,且有部分本經營其他業務的,亦有經營房地產,故實際上仍有地產業務的上市公司不在少數,所以不應用狹隘的角度去觀察。

3. 有一份估值報告至少對小股東有一定的保障,現在新規則只要採取適當的方法,關連也可變作不關連,就不用出估值報告,變相可以以偏離價值注入。這是一項只為行事方便而設,但不理會小股東權益的行為。

4. 上市公司買入一件資產不是應該作審慎考慮,就算地方偏僻,也應讓股東理解該部分物業的價值才購入,需然多費時間,但是會獲得更多股東的支持。現在取消這估值報告,是不是想減少審慎考慮,增加經營者一時衝動的行為,甚至想向小股東隱瞞資產價值?

5. 筆者亦理解執行人士的困難,故認為在礦業公司的角度的物業值得放寬,因為他們本身不是經營物業業務,但購入地皮或物業作為發展之用則應維持現狀。

因為香港人對隔山買牛的知識仍不是很廣,加上香港極多上市公司的財技上極為高端,如果他們利用這條規則,把大股東手上的資產,暫時轉給第三方,由第三方把物業注入,也就避過這規定,這樣他們就可以利用這新規則的漏洞來騙取小股東的金錢。

這部分上市公司可使用之財技方法就是先大手供股或認購可換股債券集資,然後利用獨立第三方把地皮注入,避過重估規定,以高漲的價值注入地皮資產,加快他們竊取公司資產的速度,使手上的股票變成無成本,故他們可以無限制賣出股票,從而會使向下炒這動作更盛行,使香港投資者對股票失去信心,從而影響香港國際金融中心的地位。所以我建議以物業為主的收購對象應保留此規定,而其他公司則可適用此豁免。

(3)

至於他們提出的3條問題,我建議回答如下:

問題 1:你是否同意規則 11.1(f)應予修訂?如不同意,請說明理由。

同意。因為這可以讓部分礦業公司收購加快進行。

問題 2:如你對問題 1 的答案是同意的話,你是否同意現時提出的建議,即只有在要約人是關連人士或有關交易涉及須依據規則 25 獲股東批准的特別交易的情況下,規則 11.1(f)才應適用?如不同意,請說明理由。

不同意。因為這有機會損害小股東的權益。

問題 3:你是否同意對規則 11.1(f)的建議修訂?如不同意,請說明理由。

不同意。部分上市公司或會利用漏洞,以獨立第三方名義,把高漲的物業資產注入,使股東資產無形受損。

這項諮詢在2011年9月26日截止,希望大家就這條規定作出適當回應,網址如下:

https://www.sfc.hk/sfcConsultation/TC/sfcConsultMainServlet?name=TMRPropVal

為避免股民權益受損,請網友發揮力量作出適量的改進,謝謝!

 

反對 證監會 證監 修訂 物業 估值 建議
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先傳媒(0550)及匯星印刷的估值(全部完成及增補大量資料,再修訂更正)

(1)

我上年寫過一篇批評所有評論者的分析,但之後因為太忙無續寫下去,上一年還寫「我是看長期,但是派息太低,我不喜歡派息低過5%的股票。航空雜誌我知道有前景,但是我認為一定要有機會讓我買回,但不是現在」,結果發覺原來已經不知不覺1年。

筆者近來見股價低,略計派息,跌到1.9元,當年計計,包括特別派息,發現已接近7%就部署買回了,那時候我是眼看買盤是1.92,賣方是2.05,差價太大,那我就慢慢掛上去,後來那幾天沒有甚麼成交,但慢慢在升,是我慢慢托上去的,終於掛到1.99元的時候,我眼看當時有少量賣盤在2.02元,原本我是有財力全買下來,但因為種種原因,買下了一部分。後來我確實真是沒有資金需要,就狠心又掛2.05元,但賣盤去到2.09元,發現良久都是只有2,000股2.08元,於是我膽博膽,就掃2.08元和2.09元。在復牌後,我發現仍未到價,於是在星期五再掛3塊錢又買了很少量。

經過一輪增持下,這股已佔本倉的總值22%,以這價錢來說未來我相信還會繼續增加,但還是要看作價而定。

(2)

這公司在2月23日晚上宣佈業績,盈利大增10.35%,至1.73億元,每股全麵攤薄盈利54.04仙,派發20仙股息和20仙特別股息,合計40仙,加上中期派發6仙股息,派息合共46仙,扣除特別息為26仙,現價市盈率5.44倍,為股息率分別為15.59%及8.81%。

這當然是一般財經記者的寫法,但是我們嘗試把全部東西拆開,也許能看到較多的東西。簡單來說這家公司業務主要分為兩部分,廣告業務和印刷業務。

1. 廣告業務:

這部分可分為航空及報章代理業務及招聘業務。

a.  航空及報章代理業務

這部分2002年劉竹堅入主後不斷擴大,初時為中國日報和大公報擔任法定公告代理,1年後不再參與大公報的代理

2004年2月,該公司獲得東航的廣告代理權、2004年7月又獲得南航的廣告代理權,2005年7月和南航訂5年的合約,2010年又續約5年。在2006年,東方航空其後亦與之深化合作關係,在此前或此後亦取得菲律賓航空的代理權。

2010年,這公司再獲國航及中華航空的廣告代理。2011年6月,分部又取得上海鐵道的廣告代理。然而,這公司稱,由於溫州高鐵意外事故影響到高鐵乘客量,亦令高鐵與空運爭相成為最受歡迎長途交通工具之競爭勢頭放緩。有見及此,所以該項目現正加以評估和審視,務求這業務維持穩健勢頭。

這部分公司曾想把之獨立上市為先傳媒,但其後因公司稱航空廣告業務之業務景況已迅速改變,最終並無分拆

筆者想當然,其原因可能是東航的廣告業務在2010年7月屆滿,為股東的利益著想,所以想趁盈利高峰,估值最高時上市,又或是並讓利予其他特別的股東,以獲 得繼續合約,這和其他外資賭業上市公司有異曲同工之妙。但其後終於成功續約,另外據其2009年年報稱,「及至第三季,對地產、汽車及優質消費產品的需求 開始反彈,在第四季時相關需求更見蓬勃,帶動此部門取得有史以來最突出的第四季成績」,可見業務發展成功,在價值仍能提升下,故打消這念頭。

根據壹週刊在2002年的報導,其代理的雜誌,以上擔任廣告代理的雜誌當年已由劉竹堅控制,所以我認為當年羅氏家族讓出管理權,由劉先生成為大股東是優於一位只有傳媒經驗的周融先生。

另外,筆者認為當年劉先生這種行為實在是太偉大了,把這些業務幾乎無代價讓給上市公司,亦把全副心力放在公司經營上,不是像部分上市公司老闆般檯面一盤蝕錢,檯底一盤賺錢。

雖然當中可能讓股都是私下協議,有其他重要股東制衡才放這些賺錢生意進去,但是就算這樣,總好過是沒有這樣做。受股民信任的公司,是必需要付出相應的代價的,但這種代價換來的應是股民的支持,估值應該其他公司高,但市場上實在是要有亮點才能認為是好,卻看扁這家幹實務,但對股民極佳的公司,這才是香港股票界的悲哀。

我認為,買了一家上市公司,就要為公司賺錢負責任,不是大玩財技,把一些不具前景,價值極貴的業務注入,騙盡股民的錢,這才真是過份。但是如果對這些人施加過多限制,反而有礙香港股票市場的發展,這真難判斷

可能有人說我是股票道德塔裡班,但確實有這樣的公司,估值又有,增長又有,派息又好,為何不去支持它,還要看那些垃圾財經雜誌,看技術分析,找一些不知所謂的股來買嗎? 我真是覺得浪費時間。

事實上,我真是在浪費不少時間在這些老千雜誌中,現在連經濟日報也沉不住氣在imoney、在投資理財做了,反而生果係報業那些股,雖然有部分我是真不認同的,但是有部分,我是知道他們真是有心人,所以還有些憧憬。

b. 招聘業務

至於香港的招聘業務方面,早在其在1992年出版Recruit開始,上市時亦以此為核心,加上網絡為估值催化劑上市。其後在劉竹堅入主後,廣告代理業務逐步成為重心,這部分成為較次要,只成為收益部分來源。

其實2007年,馬來西亞的Job Street曾經以1,500萬買入20%股權,1年後,Job Street以1元認購公司2,625萬股股份,並把其香港業務以原價出售回公司。不過,其後公司因這分部當年曾虧損,以及趁業績大好的關係,在2010年進行1,411.9萬的減值

因以上股份有3年禁售期,故禁售期已於約半年前屆滿,或者因為這原因,該公司近日加強在報紙宣傳公司投資價值,以增強知名度,方便這公司出售股份。

在中國招聘業務方面,2000年,公司已經開始進入中國招聘業務,但其他因大幅虧損,故開始退出,集中資源搞好香港的生意。在2005年又有第2次嘗試在中國內地發展招聘廣告業務,複製香港的成功模式,再投入5,000萬把這業務發展,但因為發展太快,加上競爭激烈,虧損亦高,影響公司盈利,在到達投入上限後,2007年宣佈大幅削減在中國的招聘廣告規模。

2. 印刷業務

這部分業務上市早在2005年開始,經過一輪股權增增減減後,其後分拆成匯星印刷(1127)上市,現時主要是為外國出版的畫書藉及教科書進行印刷。

從招股書可見,其核心成員實是劉竹堅先生當年曾控制,並在1997年上市,後在2000年2月售予莊士系的的勤達印刷的管理人員。從上面連結的公告可以看到劉竹堅先生當年已和現時先傳媒主席溫先生合作了,所以可以見到,這只是當年勤達業務的延伸,劉先生只擔任這公司的職務,可說是再續前緣,把勤達的業務搬過來這面做,結果勤達衰敗了,連年虧損,要不停供股及找尋新的業務來源。在這個角度上,買一家新公司,必要購買其管理層,不然就只會買人空殼。可能就好像這位先生的不幸又幸運的例子

(3)

講了一輪廢話,不如入正題。這家公司近幾年營運情況如下,可以見到公司兩項業務的營業額盈利近年均保持逾30%的複合增長率,雖然公司稱,「本集團以穩健財務狀況步入動盪不定的二零一二年。集團致力在嚴謹現金流管理與創造長線價值兩者之間取得合理的平衡。集團亦不會安於現狀而固步自封。本集團將繼續審慎評估各種機遇,善用本身之專業知識範疇來壯大收益基礎,致力為股東創造最大的長線價值。」,可以見到其保守的取態,但是我相信廣告業務應能維持到雙位數的增長的。

這家公司的價值,可分為3部分:

(1) 這部分以相香港股票市場相類近的中視金橋以預期盈利增長30%的估值計,這公司近年能保持相若盈利增長,大約7.2倍計算。

(2) 印刷業務的估值: 其實不太吸引,只是一般工業股能做的東西,但未來或者會開拓外國書藉的中國代理業務,但是根據全年業績所述,尚未見到成果。所以最多估值都是6倍左右。

(3)由於公司不停派息,估計現金是真的,所以我們亦會計算在內。

關於(1),可以參看下表,筆者估計估值大約9.96972億元。


關於(2),可以參看下表,筆者估計估值大約2.15876億元。


關於(3),可以參看下表,筆者估計這數字大約1.43295億元。


三者綜合來看,這3項業務合共值13.56144億元。

(4)

這數還要繼續。以股本數目及估值作計算,我有4個基本假設:

(1) 在購股權不行使情況下的估值。

(2) 在購股權以平均行使價1.23元行使全部1,330.4萬股購股權的估值。

(3) 當現價2.93元全數回購Job Street及正減持中的陳氏家族股東的股權合共46,365,333股的價值,約為1.36億元的估值。

(4) 2和3情況綜合的估值。

從最基本的情況下,估值連股息已達4.23元,較現時股價高接近40%。如果行使購股權,估值會下降約3%,如果回購股權,估值會提高全部購股權行使及回購股權,估值能提高5%,如果兩樣都做,估值都會提升1%以上,所以如果能回購他們股權,能減少沽壓外,也是有利股東的行為。以我基本回報目標40%,這價屬於較高水平,但因股價空間尚有,故應該繼續持有。


(5)

讀者天知問,「第二是如果匯星估值有3.6億,那會比先傳媒還便宜,買後者不如買前者。」

那我們不如看看下面兩表表,如果以匯星為一獨立公司來看,因公司有負債,另上市公司屬有限公司,不應加計負債價值,故這估值是公允的。



如以此兩家公司水位來看,如以先傳媒最保守估值計,仍是先傳媒較便宜,水位至少10%,可參看下表。


另外,這兩家公司性質亦有不同,原因如下:

1. 匯星因為始終第一年上市,盈利或有水份,所以暫不可作準,但管理層質素非常好,所以暫時仍可以此價看待。

2. 因為印刷仍屬於工業股範疇,好受環境的衝擊,不應該超過6倍以上的估值。

3. 印刷行業仍在都萎縮,未來人力成本和紙價上升的大趨勢是極難改變的,故此成本壓力會增加,長線來講,如外國書商不肯加價,其他對手又肯做的話,只能面對被搶單的命運,不然實際只是要靠炒紙才能賺到錢,做實生意只能面對毛利下降的困境。

4. 這幾年的增長,只不過他可能搶了其他同行的單,例如中大,例如勤達咁,所以仍然維持到增長,但上市後命運難料,公司也提及,「展望未來,全球出口市場於來年將要繼續面對多重挑戰。」,可以見到其實未計樂觀。

5. 如果真是要買的話,他增長前景無先傳媒咁好,買它只是博它估值回歸。但買先傳媒則可投資其至少3至4年雙位數的增長前景,這超過未計股息30%的估值溢價,以及其財務情況較匯星好出不少。

6.  兩者的生意有別,先傳媒簡直是現金牛,資本開支也不高,所以極易積累現金,有能力繼續派發高股息。但匯星除非開拓書藉代理當務,否則其營運情況卻是接近相反,嚴格來講營運上變了炒紙股,那我不如直接買紙股好過,還方便快捷,但這公司唯一好處就是派息很高,所以對紙股對比較難決定,但對先傳媒不難抉擇。

所以照實業來說,我很少會買這家公司,但以上市公司地位來看,殼價都3億了,現價就是買它上市地位也便宜,不過就是這角度,可以認為老闆真是會有心把公司搞好的。

(6)

花了兩天多個小時,來寫出這個值得買的結論有點無謂,但只是想證明給一些上一年寫過這隻股財演及著名博客看,這看來才叫做分析,你那些因為急升才瞄這隻股的人請你不要當我這個讀者是無謂人,不同一般見識。

其實,我滿欣賞這公司的創業精神,特別是前主席劉竹堅在2002年專訪這一句,「我只係想做導演,唔想參與演出」。從他發展多年的歷程中,可以見到他是把握機會,努力做好,就算投資失敗,在損失過重時毅然退出,在成功的方法上不斷發展,終於由一家接近破產並賣殼的公司,達成連續9年不斷成長,轉主板上市,並發展成為2家主板公司,亦為股東帶來不良好回報。此外,亦為未來人才發展鋪路,打下堅實的基礎,為擴張帶來最重要的動力。

未來而言,只要公司在2015年前做好航空廣告業務,業務這幾年應能穩定成長,並努力投放小量資源開拓幾項未知的領域,成功則大手加注,失敗就退縮,應能開拓到新的盈利範疇,繼續維持輝煌。筆者自道,只要估值未達我所願,所以我仍抱堅定信念持有這家公司多幾年的,希望管理屬繼續保持低調,正如我這個網站一樣,我只喜歡在幕後做事,不喜歡出頭,默默的去做,就能做好成績,也總有會有人賞識,有出頭的一天的,根本不用多作宣傳,沒有人支持,我拿真金白銀去支持,這就是筆者對你們努力的代價,不用說甚麼。

我建議,如果公司現金充裕,不如一氣回購Job Street和其他欲出售股東的股票,並分發部分予員工,這樣能減少市場沽壓,提升每股盈利,使估值能夠更高。公司職員也能受激勵,使他們一定有動力做好自己的工作,為公司另一場大發展提供充足的動力,人才才是一家最重要的資產,希望公司能夠繼續重視。

延伸閱讀:

1. 羅嘉瑞周融互片熊貓爭奪戰上演

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/26614

2. 市場攻略:
劉竹堅只想導演不願出鏡

http://www1.hk.apple.nextmedia.com/template/apple/art_main.php?iss_id=20021103&sec_id=15307&art_id=2924230

3. 1010job精英招聘果然撤出了

http://www.cuiwenyuan.com/shanghai//archiver/view.asp?id=821

4. 才庫媒體   擬進軍歐非

http://hkstockking.com/News/Detail?articleId=15876057&issueId=20111209&backpage=4

傳媒 0550 及匯 匯星 印刷 估值 全部 完成 增補 大量 資料 修訂 更正
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關於《公司(修訂)條例》草案第 399條修訂公開信 若缺齋

http://dodderer.blogspot.hk/2012/06/399.html
公司(修訂)條例草案委員會委員、各位立法會議員及各位市民:


欣聞在公司(修訂)條例草案中,於核數師責任 (Clause 399 of the Companies Bill, Offences relating to contents of auditor's report) 上作出公平而必須的修正,而且更應明文確定核數師對於投資者的疏忽(Negligence)與魯莽(Reckless)責任,若有關修正通過必會對香港商業環境造成正面影響,進一步維護金融活動各參與者間權利和義務上的公平性;

疏忽或魯莽

在普通法下,作為理應維護金融資訊可靠性中重要的一環,核數師每年都從公司營運所得、亦可說是由股東口袋裡賺取豐厚而穩定的收入,然而令社會人士尤其小股東頹喪的是,形象上彷彿是公平維護者的核數師在疏忽或魯莽所負的責任實質非常有限;

這還是應歸咎於Lord DenningCandler v Crane, Christmas & Co一案中對核數師過份仁慈:因顧慮到可能令核數師承擔所謂過大的責任而不用為「他們(核數師)不知道會依賴其核數報告者」而負責,後者竟包括了小股東等最應受保護人士!

Lord Denning的決定若從核數師一方看可能會覺得欣慰,但從社會整體而言則有欠公平:或許Lord Denning是低估了核數報告對投資決定的重要性,然而對於提倡「先了解、再投資」多年的政府而言,當應知道經 核數師審核的財務報告可說是小投資者了解投資目標的最基本、亦是最重要的資料來源,亦難怪香港交易所耗費大量資源為投資者設立方便的《披露易》,經核數師 審核的財務報告對投資者的重要性不言而喻;

核數師在發表報告意見時固然如Lord Denning所言不知道那一個人會依賴其意見而作出投資決定,然而無論具體人名是誰,依賴核數報告作出決定的「投資者」是一必然存在的群體,其理有由我們不會知道何時何地有那一位路人在路上行走,但作為司機都應照顧所有使用同一路面行人安全的責任一樣 即使當駕車時如Lord Denning口中的投資者一樣不會知道路人是張三李四,故要核數師為這一群體而負責並非如Lord Denning當年所想過於廣泛;

既然司機要為其疏忽或魯莽行為詞成的損失而負責,作為股東心目中維護財務資訊可靠性的核數師豈能自甘後人?

權利與責任

雖然核數師的酬金不是由這班不知名的小股東親手交到核數師手上,然而說到底核數師酬金也是由公司營運所得撥出,亦即是便股東們的收入間接轉到核數師手上;

社會的公義當重視權利與義務平衡,核數師享有每年在股東身上賺取豐厚而穩定的收入,但竟對因付出核數師酬金而在股息以至股價上受損的股東不用負責是否太不公平?而小股東正是所得資訊最少、只能依賴核數師報告以及零碎的公佈而投下血汗錢,卻是最應受保護而不獲保護的一群!

既 然股東是必然存在的群體,以真金白銀買入股票才算是股東,將股東定為所謂核數師不知道會依賴其核數報告者在現今社會實已不合時宜,從公平角度核數師固應為 其疏忽或魯莽而向其金主負責,在政府提倡「先了解、後投資」為投資金科玉律下,加強核數師不會因疏忽或魯莽而發放錯誤資訊誤導群眾也是必須措施,否則這政 府宣傳多年的原則關鍵資料原來不是太可靠豈非只是空文?懇請對此重要的維護市場資訊原則作出額外規定;

故意的誤導

在今次公司(修訂)條例草案 399條中最值得支持的自是對於核數師故意(Knowingly)誤導加諸刑事責任,可說是為全球金融規則作出典範,配得上爭取香港成為世界金融中心的決心!

試看近代最大商業醜聞安隆(Enron)事件後美國雖通過沙崩咬脷法(Sarbanes-Oxley Act),雖然引入第404條令公司管理層為財務報告簽署並負上責任,但對於事件中處極重要角色的核數師只是單單加強其權力,希望其更有效調查公司實況,然而對於作為重要幫凶的角色竟無增加應有責任實是一大失策,今次公司(修訂)條例草案實是此範疇的先行者!對此只有絕對的支持!

邁向更公平

雖 然今次明確增加核數師對故意行為的責任、又或果明定疏忽或魯莽對投資者的責任必會引起核數師為保障自己利益而以諸多藉口奮力反抗,然而上文想已清楚解釋過 往核數師只是在吃權利受盡保障、責任卻不成比例地輕的「大茶飯」,今日的修訂以至建議都是扭轉過去對核數師的過份偏愛而已,希望社會各界能堅定信念莫因核 數師的阻撓而卻步;

部份核數師聲言其也有能力不及、不應為其疏忽或魯莽導致的損失負責更是駭人聽聞!若核數師是如其口中的無能、又或明明有能卻不盡責完成其檢核的責任,那為何值得每年獲取這保證利潤?

想在公平社會裡群體眾多,核數師只是其中一員而非必須受盡關愛的異常個體,雖然略減其吃了多年的輕鬆「大茶飯」、令核數師在賺取收入時負上相應責任會有點難受,但對於其餘群體才是更公平,而這公平的環境是社會發展的重要因素,是次公司(修訂)條例草案的修正實在是邁向正確方向的第一步,亦希望將來能繼續步步向前!

後記

討論區以至Facebook上與眾會計界同業作友好討論,亦有不少啟發、補充;

(1) 對於建議中的資源分配問題,最易以經濟學上的最優狀態作分析;

經濟學上最常用兩最優概念為柏利圖最優(Pareto Efficiency)及加多.卡死最優(Kaldor–Hicks Efficiency),前者是指當不能令其他人不受損害才能令社會上一位仁兄獲益、後者說令其他人受損沒所謂,只要這損失不及得益者獲利大便行;

然而在現實中如柏利圖最優般理想的情況不多, 較常見的還是加多.卡死最優:在衡量同樣資源落在不同集團上何者得益最大、使用得最有效率,上文的建議說白了便是將利益從已過份富態的會計師手上流出,以營造更可靠投資環境而令社會各界得益,於所謂加多.卡死最優是沒有疑問的;

然而在法治社會單單是加 多.卡死最優並不是從過份富裕的一群手上轉移資源的藉口,還要看看是否合情合理,否則便是極端主義了!當然,是次建議是非常合情合理的,在權利與責任一節 已詳列核數師在享有豐厚收入保證下對於其真正金主(股東)的疏忽或魯莽責任少得太不成比例,若股東因害怕錯信核數報告而影響投資最終不但損害金融市場亦會 影響各生產環節獲得資金,可說是損害大矣!

將核數師由獲益大責任輕拉回權利與責任平衡線上絕非不合理,而能令社會上其他集團獲益、金融市場健康發展,可說是加多.卡死最優的最佳實踐例子;

(2) 有不少會計界朋友有點過敏:當見到有建議核數師須從以往安逸地袋袋平安、轉而須為其工作過失負上相應責任尤其刑責時不少都會有點過敏反應,但細看政府建議似乎這班會計界朋友有點過敏;

須知法律責任有民事與刑事之分, 相對而言前者舉證較容易、後者遠為艱難,若說是故意誤導須負刑責就是再保護自己利益的核數師也不好意思說不合理,但對於疏忽或魯莽可能引起刑責上將兩者劃上等號卻是有點過敏;
 

民事或刑事上的舉證差異最經典例子莫如帝國著名的果汁先生殺妻案,有興趣的朋友請參閱舊文《法律通識題材俯拾皆是(七) - 民事與刑事 》;而在核數師角色上須向作為金主的股東負上民事責任早已詳盡分析,而新加上的刑責卻如果汁先生他殺(Homocide)一樣須屬可控刑事責任,但在控方不能盡數舉證所有疑點(Proof beyong All Reasonable Doubt,即俗語所謂疑點利益歸於被告)下亦不能構成刑責,政府的建議只是將以往的最高責任限制移去以令核數師須為離譜的魯莽行為負責;

核數師向來 都只是要求提供Reasonable Assurance而非Absolute Assurance,所針對的只是核數師偏離Reasonable Assurance多少而設定罰則上限,將魯莽可能負上刑責說是犯點錯便須洗屁屁唱《友誼之光》未免見風就當是雨得太誇張;

(3)  具體而言可有4種情況:

(1) 會計師做足功夫 - 不出事自然平安大吉
(2)
會計師做足功夫 - 出事都不算負刑責 (大多數會計師的的錯誤疑慮)
(3) 會計師工作有遺漏 - 不出事算你大命
(4)
會計師工作有遺漏 - 出了事便是活該! (亦是今次立法重點)

 在專業問題一般所用的所謂客觀測試(Objective Test)是在一典型同業(今次是Reasonable Accountant)眼中有關行為是否合理?若然則屬於情況(1)、(2),無論是否有問題都不致負上刑責,若一般同業認為這是粗疏了便屬(3)、(4)的怨不得人範疇;


試舉一例:有云audit sampling中當只抽年中某幾日便算了事自然不妥:因為Reasonable Accountant會認為抽樣應隨機、有代表性,而且問題最大往往在年底,若單單抽查某一沒代表性時段便是有問題;

進而,如果抽查的樣本發現了問題,Reasonable Accountant會認為應增加取樣(Expand Sample Size)及/或向客戶查詢問題,如果發覺有問題而不擴大調查面亦不跟進也是不合理;

萬一出了問題,如果核數稍能提供其的確做了合理的抽查,即使不幸有問題的樣本正正是其查核以外範圍亦難以構成刑責(情況2)

然而如果該核數師沒有進行一般同業認為合理的工作,當有問題時豈能再推卸?對此類行內稱為放飛機的可怪不了人吧(情況4)



(4) 在討論中遇上最令人失望的時刻莫如論者不是以事論事,而是以攻擊對方出身為主,當對方不是會計出身時便罵曰既然不是行內人懂什麼,對於本老頭這種曾從事會計的罵得可更嚴重:罵不肯單方面維護會計師權益的本老頭背叛自己出身!


根據這「兩大邏輯」,簡單而言是只要作出對會計師立場不利的建議(雖然對整體社會有利亦更公平),無論理據為何也是你錯!

更推而廣之往後無論辯論、議會還是法庭運作都簡單得多:不用收集理據加以分析,只要雙方拿出履歷比對便能得出較精英一方獲勝,這不用相爭的社會實在是非常河蟹、幸甚幸甚!

關於 公司 修訂 條例 草案 399 公開信 公開 若缺 缺齋
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新能源汽車補貼政策修訂:中國可能增加混合動力汽車補貼

http://wallstreetcn.com/node/22776

彭博消息,中國工業和信息化部部長苗圩昨日在人大會議接受記者採訪時說,政府秉承「求是,務實」,推動混合動力汽車和其他節能汽車發展而絕不僅僅只是推動電動汽車發展。

「空氣質量如此差,我們也很著急,現階段可以大面積實施的就是節能汽車,其節能減排效果要好於新能源汽車,節能汽車關乎眼前,新能源汽車關乎於長遠,這兩者一定要相提並論,不能偏廢任何一方。」

對於新能源汽車補貼政策的修訂問題,苗圩說「雖然該計劃需要和財政部以及其他政府部門進行協調,但是政府上半年將試圖介紹這一項經修訂的政策。」

對於中國汽車發展的前景,苗圩部長認為,

「新能源汽車是未來」而「節能汽車是現在」。

新能源汽車在過去幾年屬於中國汽車行業最熱的話題之一。相對於國外對新能源汽車的定位,中國更多的將新能源汽車等同於電動車。在2010年5月,國家相關部門就出台了《關於開展私人購買新能源汽車補貼試點的通知》,補助標準根據動力電池組能量確定:插電式混動乘用車最高補助5萬元/輛,純電動乘用車最高補助6萬元/輛。這個通知帶來的效果低於預期。據彭博新能源財經顯示,儘管中國政府預期在2020年實現銷售500萬輛電動車。但是,在2012年汽車經銷商僅售出了12,791輛

中國政府的這一意向或許會給豐田公司銷售最好的混合動力汽車帶來很大的收益。苗圩部長預計,至2015年累計電動車的銷量將達50萬輛。但是位於倫敦的亞洲智能汽車公司主管Ashvin Chotai認為,

「即使目標和模式無法得到滿足。但是在現行的政策下,這種提議是很容易被接受的。現在的問題是,中國政府是否會降低目標或者擴大混合動力汽車的利益。」

新能源 汽車 補貼 政策 修訂 中國 可能 增加 混合 動力
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美國參議院通過移民政策修訂案 一張圖詳解如何根據新法案拿綠卡

http://wallstreetcn.com/node/48428

昨日,在經過數月的兩黨談判後,美國參議院通過了移民政策修訂案,法案獲得共和黨14票支持,以及全體民主黨54票的支持。該法案由一個4位共和黨參議員和4位民主黨參議員組成的集團聯合提出。

雖然兩黨參議員計劃繼續施加壓力,但是要想在眾議院複製參議院通過這一方法案的路徑,這將是一個艱巨的任務。

亞利桑那州共和黨參議員John McCain是法案的作者之一,他表示,他和其他法案支持者將與商業機構、宗教團體和其他有影響力的支持者一起努力說服眾議院全面接受這一立法。

「這將需要那些完全支持這項立法的不同團體聯盟的支持。」McCain表示,2007年他領導了一場失敗的移民政策改革。

參議院的提案受到眾議院的反對,尤其是關於1100萬美國非法移民獲得合法身份的規定。許多共和黨人傾向於,在議會考慮以任何形式為非法移民提供合法身份前,邊境安全措施必須發揮作用,並提供相關的證明。

黨派內部固有的差異也會影響眾議院的決策。不像在參議院,大部分民主黨人至少需要6名共和黨人的支持才可以通過法案,在眾議院,共和黨人只需要內部絕大多數支持就可以在沒有民主黨人支持的情況下通過法案。

下面是新移民法案對現在和未來的移民勞工的影響示意圖:

 

美國 參議院 參議 通過 移民 政策 修訂案 修訂 一張 張圖 詳解 如何 根據 新法 案拿 綠卡
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一個買方研究員的思考 修訂版 來復士

http://xueqiu.com/9468474097/24952432
之前寫了一篇有感而發的隨筆,一個買方研究員的思考,沒想到引起這麼多朋友的討論。不論是讚揚也好,批評也好,能夠得到大家的關注,還是非常的開心。
有很多朋友提出了很好的建議,現根據這些建議做一些精簡和充實後重新編髮一篇,供大家參考。
此次增加了關於水電的看法,之前沒有寫水電主要是覺得水電比較清楚,後來發現還是值得寫一寫。之前看過的朋友可以直接跳入水電相關部分。
水電部分已用======雙劃線做出了標誌。

本文不構成投資建議,完全是投資者的一種交流。
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一個買方研究員的思考 修訂版

最近,不少成長股到了50倍甚至更高的PE。不少人說,把估值搞到50倍就能脫離估值的紅海,歡快地暢遊。還有人說,如果看基本面,你就輸在起跑線上,如果看估值,你就2了。

至於理由,只要股價還在漲,那是信手拈來的,轉型、大趨勢、買未來嘛。總之,那架勢就是「要用一生去等待」。老實說,「一生去等待」讓我想起「死了都不賣」那07年很火的歌詞。不過,資本市場不是愛情。他那些禁得起時間檢驗的法則總是一遍遍生效。樹不會長到天上,地球引力永存。

WHY?

假設一公司未來5年利潤長10倍,之後每年利潤增長10%。這個其實是個只有極少公司能做到的極強假設。但即使這樣,50倍的PE5年以後也只能下降為5倍。當它變成一隻非成長股之後,應該給與10倍的估值,所以其股價空間是5年1倍,大概不到15%的年復合收益率。

如果一個標的現在是10倍PE,每年10%左右的利潤增長,有穩定的分紅,5年以後估值還是10倍,那麼他的市值增長,加上每年6%左右的分紅及其再投入,投資復合收益率是14.2%左右。

顯然,兩個投資結果其實差別不大——這就是地心引力。

「不論多麼好的標的,多麼快的增長,只要價格足夠昂貴,他就不構成優質的投資機會,高成長的優勢會被高價格消耗殆盡。」

我沒有統計過50倍以上PE股票(拋去微利的)最後的走勢都是什麼樣,但我可以肯定,如果你做過這個統計,一定對這些玩意心存畏懼。高估值不是隨便能給的,在成熟市場,只要沒發瘋,就只有極少數公司,比如QQ能有這種殊榮。

PE的概念之所以流行,是因為他最直觀的反映了收回投資大概所需要的時間。遺憾的是,很多人其實沒有年度時間的概念,他們願意把這個時間拉長,給出40、50、80甚至100的估值。

從1929年到現在還不到100年的時間裡,道瓊斯指數的成分已面目全非好幾次,只有可口可樂、IBM等極少數公司還在。公司壽命基本上比人短很多。百年間經歷了兩次世界大戰等無數事情。大家想想,新中國建立是64年,香港一國兩制的保證是50年,改革開放滿打滿算才進行了35年。而在這些年發生了多少事情,多少事情啊!

所以,50倍,是多麼慷慨、多麼樂觀的估值啊?

我真的無法想像,在50倍PE的時候,要怎樣的去期待戴維斯雙擊,50倍雙擊到100倍?所以,即使利潤真的增長,隨後翻來覆去兩三年熬估值是個大概率事件。

投資者喜歡利潤增速,而利潤增速本身是收入的二次導數,他的穩定性其實是很差的。

歷史上所有的大牛股,有誰在發展過程中沒有任何風險、回落的情況?有誰擁有完全抵抗競爭的「金剛不壞之身」。最常見的反而是高增長兩三年,然後階段性的休息。而一旦遇到階段性的利潤增長放緩、停止、甚至萎縮——這在商業競爭的世界是很常見的,市場立刻就會戴維斯雙殺。

商業是殘酷,充滿競爭的,而許多投資者不願意接受著一點。

我也最喜歡穩定高增長,但這不是現實。金剛不壞之身、充滿鱷魚池的壁壘,一定可以達到的頂峰,都是不存在的,特別是把時間拉長,更是不現實的。《華爾街的華爾茲》統計了百年以來的美國股市,最後得出的結論是,如果你以為有什麼能夠抵抗資本主義強大的競爭和套利,那你就錯了。

所以面對未來、面對不確定性,面對風險,我們不得不精明一些,保守一些——這就是安全邊際。

高增長、很性感、越看越喜歡。但其實神華上市80倍,中石油上市開盤價48元,中人壽發行價88倍。更有人曾們打破腦袋思考中船舶到底該不該值300塊,諸如此類。所以,性感不是誰的專屬,他只是市場那一階段的怦然心動,情人眼裡出西施而已。90%的行情是心理因素造成的。驅動因素就是荷爾蒙。否則我們怎麼解釋為何一家公司的價值會在半年內變化幾倍,要知道這幾乎是不可能的。

我們習慣於對短期的信息作出反應,但對於長期的商業價值,往往缺少實質的判斷。簡單說就是不知道什麼東西到底該值多少錢。

前些日子我曾與一個朋友這樣對話。我問**高成長公司現在十幾個億的利潤,你認為他這輩子能做到100億利潤麼?他說,極限狀態下可能會實現。我說如果實現要多久呢,他說可能要8-10年。我說那麼他這輩子能實現200億利潤麼?他說絕對不可能。我說,那為什麼他和我今年就有100多億利潤,明年可能有200億利潤的公司總市值差不多?他說,可能是有點過分了。如果這算是過分的話,那麼那些更高估值,更加離譜,更加沒有利潤的公司怎麼看?

我們熱愛成長,要給成長股以溢價,但這一切都應該基於長期價值合理的前提假設,而不是買泡沫。轉型靠的是實幹而不是扯淡、不是集體狂熱和YY。

我們仔細翻翻歷史,看看多少公司利潤只能維持一、二年甚至半年高增長的?有多少是利潤壓根就沒有僅僅是一個概念的,有多少是火一把然後不知所蹤根本不能給PE的?

PE估值方法,是給那些未來能夠看得清楚的公司的,不是給熾熱的流星的。你跟我說一個公司搞了個遊戲好火爆,然後給幾十倍PE,這是多麼、多麼的讓人震驚啊。

每一次泡沫,保守投資者都會被嘲笑,無非是「out」了而已。但被嘲笑不會死,未來總有錢就在牆角走過去就可以撿到的機會,何必急於一時。那個07年跟我說4,000點是階段性低點的兄弟已經很久沒有聯繫我了。其實,只要稍微有點耐心,每年都一兩個好的買點時期,不是麼?

現在成長股氣勢如虹,創業板火燒火燎,大家對傳統行業棄之如敝履。少有人在股價飆升、飆升、再飆的時候,靜下來想想轉型所必須面臨的風險、所必須付出的時間、代價?我期待這個國家轉型成功,但我也相信,一定是充滿了艱辛磨難的,不可能一帆風順的。第二個,轉型可以在真空中完成麼?沒有一個相對穩定的環境。如果發生系統性的暴跌,這些轉型的平台在哪裡?第三個,傳統產業難道就一個行業都沒有值得看的了麼?即使所有的行業都不值得看,難道一個行業都沒有哪怕是階段性復甦的機會麼?

比如,電力行業利潤正在暴增的事實,現在卻無法打動投資者。電力不是銀行——他沒有壞賬,電力不是地產——沒有房價下跌風險。電力更不是水泥、鋼鐵——天天產能過剩苦苦PK。

電力是公用事業,是最穩健的投資品種之一,是老巴的最愛。當投資者對自己最喜愛的利潤都視若無睹的時候,這是什麼情緒?這是最悲觀的情緒!

是的,電力行業最近「利空」不斷,電價下調、環境治理、機組利用小時下滑等等。

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市場喜歡炒作清潔能源,炒光伏,炒風電,炒天然氣。最瘋狂的時候,一條十幾公里的管子,就能給幾十億的市值,這破管子真是比城市地鐵還值錢!

稍微有點常識的人都知道,光電的到來需要時間,風電最終佔比有限,天然氣不但價格昂貴而且根本沒有足夠的量。但這些先天缺陷都沒有妨礙市場瞎炒、熱炒。

實際情況是,我國只有水電、核電才是未來能源結構轉型中才能夠起作用的巨擘。只有水電核電有量且用得起。我敢斷言,未來3-5年時間內,指望其他新能源大規模上來都是扯淡。

而真正這些具有價值並值得長期持有的能源資產,在二季度,卻被市場瘋狂地拋售。比如水電資產中最為優質的國投電力。我敢說,國投就是巴菲特最喜歡的資產。老巴看了,肯定流口水。

國投作為雅礱江開發的主體,擁有控股51%的地位。整個流域的開發權,是一種特許經營的壟斷。2012年它資產規模1,400億,一半左右是在建的水電項目(無法貢獻利潤),另外一半資產中,則分別為優質水電和火電資產。

在2012年10個億左右的淨利潤中,該公司80%以上都來自水電,火電基本處於微利狀態。所以,國投2012年的利潤基本上就是由其1/4的資產貢獻的。未來幾年,隨著在建水電機組的陸續投產——在建工程陸續變成水電資產,其水電發電能力將翻翻增長。結合流域自身調水能力的增加,2015年左右,毛估估僅水電業務就可望實現30億以上的利潤。而他的市值是多少呢?也就是200多億而已。

請注意這是在完全沒有考慮到該公司火電資產貢獻利潤的情況下的,僅僅水電貢獻的利潤。我們比較一下與國投電力相似的姊妹公司川投能源,這個公司擁有雅礱江49%的股權,實際上是是一個財務出資人,而他的市值也是200多億,而我們知道,控股方和參股方的價值是決然不同的,絕沒有控股方的價值低於參股方的價值的道理。我們即使考慮到其他瑣碎資產的評估,兩個公司相似的市值評估下來,也大致可以得出於國投電力白送了700百萬火電資產的結論。

那麼國投電力為什麼被低估呢?裡面讓投資者糾結的因素看起來不少,比如川投是個純水電公司,看起來更清純;比如國投有可轉債,很多人怕籌碼砸下來;比如國投的籌碼更分散,比如國投有火電,大家怕火電業績不行。

於是乎,就給了火電資產為零的定價。這就是市場的邏輯,這就是市場的理由。

真是好笑,市場給遊戲公司幾十倍PE,卻不知道明年下一個遊戲在哪裡。而國投這樣的水電站,50年以後肯定健在的公司,卻只有個位數的估值。

還都不包括未來可能出現的比如水電上網電價上調,機組利用小時提高,火電資產恢復正常盈利能力等潛在利好因素。翻過來調過去,怎麼算,怎麼便宜。巴菲特說,一個大象,你不用稱也知道他是一個大象,我想,國投就是這種明顯的情況,看一眼,你就知道他是被低估的,他是有價值的。他至少應該值400-500億市值,而不是200多億市值。

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通過研究水電,我順手也看了下火電,目前火電的分歧很大。主要分歧包括電價下調、環保壓力、機組利用小時下滑擔憂等等。我不敢說自己的判斷一定準確,但且按照合理的邏輯來說道說道。

這裡面下調電價、煤電聯動是最壓制火電估值的最核心因素。而煤電聯動從來就沒有認真執行過。過去煤價漲了好幾倍,電價漲幅嚴重滯後,電力長期虧損。如今,電力好容易熬到煤價回落,吃口飽飯,就去壓它的利潤,於情於理都很難說得過去。

有人說,華能的ROE已經正常,公用事業應該限制盈利能力。話沒錯,但華能資產負債率極高,他的總資產2600億左右,淨資產只有500多億。ROA只有5%,低ROA加高槓桿,時間長了,風險大家自己評估。

華能每度電大概賺4分錢,ROS 8%。如果按傳聞,下調1.5分,他40%的利潤沒有了,這種可能性有多大?而煤炭的盈利水平,40-50%毛利是不罕見的。12年神華利潤500億,一年的利潤已接近華能全部淨資產。一個是煤炭第一,一個電力第一,大家自己比,到底誰過得滋潤?

再看下華電悲催的ROS,今年只有5%不到,12年是2%,他一度電賺2分錢,請問你要他們如何去承受這1.5分的下調?

再放到全行業,西部電廠、地方電廠的情況要糟糕得多,他們都在盈虧線上掙扎。整個電力行業在十年政策性虧損之後,普遍資產負債率奇高,有多少電價下調的空間?

這種完全違背市場化原則的,完全行政化的對某個行業利益赤裸裸的剝奪還要再進行十年?全世界,有麼?

有的人喜歡打著百姓的旗號,要求降低電價,其實都是鬼扯。電力的75%都被工業消耗掉了,真正的耗能大戶是鋼鐵、水泥、化工、氧化鋁諸如此類。他們幾乎清一色是高污染行業。

今天索性把道理說穿了,電價下調本質就是用公用事業來補貼高耗能、高污染行業,回頭不知道有多少小廠死灰復燃。更搞笑的是,這些行業的核心問題是產能過剩,成本降低用不了幾天就會被價格戰拼光,所以這種補貼意義何在?

都是亂彈琴,彈到最後受苦的肯定是老百姓。真的想要百姓得實惠,根本不用那麼麻煩,只要進行階梯電價改革,或加一點工業電價補貼老百姓就行了。

往深一層思考,電價問題其實是所有公用事業的大問題。

如果可以長期犧牲電力,那憑什麼市場可以相信政府未來不會下調污水處理費,垃圾焚燒費,光伏上網費?為什麼環保,幾十倍PE敢投,幾倍PE的電力不敢投?這是嚴重的分裂呀。

所以,只要電價問題國家不亂彈琴。煤價的趨勢就會起決定作用。要知道火電全部成本的65-70%是燃料,銷售的60%要用於購買燃料,所以其他所有成本加一起的影響也不如煤價的一半。環保、機組利用小時等等都是扯淡皮毛,只有煤價是大趨勢決定力量。而煤價上漲週期長,反過來下跌週期也會很長,足以衝破所有的其他因素還綽綽有餘。我很難想像一個政府的力量可以對抗如此強勁的週期的力量。

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最後總結:說說並非推卸責任的話——投資有風險、入市需謹慎。本人所述不構成投資建議,總之虧了別找我云云……

價值投資,是一種信仰,有時候你就是要相信安全邊際,相信否極泰來,相信這個國家不會那麼的無理。

投資要面對未來,按照對的方式去出牌,用理性、知識去代替本能的恐懼與貪婪,是投資者必須翻越的火焰山,苦則苦耶,但過去後境界會大不同。

面對狂熱的成長股、概念股,克制自己不伸手是一種理性。面對悲觀的恍惚的傳聞和快速改善的基本面、極低的估值,能夠勇敢地伸手,也是理性。

我們有可能面臨狂風巨浪,有可能犯錯,但在已經擁有了足夠的智慧,做了充分的準備之後,就需要拿出勇氣與耐心去下注。否則一切的一切,都是沒有意義的。

用理性去認知,用耐心去守候,用勇氣去把握。

這就是我想說的,與大家共勉,謝謝大家!
一個 買方 研究員 研究 思考 修訂版 修訂 來復 復士
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中國GDP核算方法將修訂

http://www.infzm.com/content/96062

據新華網11月18日發佈的消息,國家統計局副局長許憲春日前對國民經濟核算體系修訂做出進一步闡釋。許憲春表示,我國將對現行的國民經濟核算體系進行修訂。消息稱,統計局已制定了修訂中國國民經濟核算體系的初步計劃和框架,最終文本將在2014年底或2015年初公佈。新的核算體系將更符合國際慣例,並會擴大中國的GDP數值。

據報導,許憲春透露,國家統計局擬在五個方面對核算體系進行重點修訂,其中包括:將研究與開發支出計入GDP,核算實際最終消費,改進城鎮居民自有住房服務價值核算方法,將土地承包經營權流轉收入計入財產收入,將僱員股票期權計入勞動者報酬。

據《京華時報》報導,現階段我國GDP是按照《中國國民經濟核算體系(2002)》的要求進行核算的,該體系採納了聯合國1993年《國民經濟核算體系》(SNA)的基本核算原則、內容和方法,但聯合國統計委員會已經確立了新的國民經濟核算國際統計標準SNA2008。

據《南方都市報》報導,湖北省統計局副局長葉青表示,我國目前的核算體系已經滯後。而美國已經採用新的標準對2012年GDP進行了重新核算,結果是2012年GDP規模增加了3.6%。

據前述《京華時報》報導,北京工商大學經濟學院經濟研究中心執行主任周清傑認為,新的核算體系更與國際接軌,與國內現階段經濟發展的情況也更加符合。現在的國民經濟核算基本是有形財富的核算,有些被低估,把給所有者帶來經濟利益的研發支出作為投資處理,能帶來GDP總量的增加,能更加全面反映國情。

周清傑表示,以前城鎮居民自有住房服務價值計算主要採用市場租金法和成本法結合方式計算,僱員股票期權也因數少、難計算並未納入相關統計,採用新的統計口徑和計算方法後能更加準確反映城鎮居民自有住房服務價值和勞動者報酬。將土地承包經營權流轉收入計入財產收入跟三中全會精神符合,也能帶來可支配收入的增加。

住房統計將更真實反映高房價

據新華網消息,許憲春表示,修訂後的國民經濟核算中,居民居住自己擁有的房屋也要計算住房服務價值。

許憲春介紹,目前,我國採用成本法計算城鎮居民自有住房服務價值,即通過計算房屋的固定資產折舊,以及日常維護、修理、管理費用得到居民自有住房服務價值,其中的房屋固定資產折舊是利用房屋建造成本與折舊率計算的。

許憲春表示,而今,隨著房屋租賃市場逐步成熟,房租資料越來越豐富,這種情況下,有必要改進現行核算方法,採用目前國際上廣泛使用的市場租金法測算城鎮居民自有住房服務價值。

據《第一財經日報》報導,目前核算居住支出有兩種方法,一是市場租金法,即按市場上同樣類型住房的市場租金價格估算自有住房的虛擬租金。二是成本分攤法,即將購建價值分攤到每年的居住支出中去。因為自有住房建造成本一般遠低於現在的同類型住房市場價格,成本分攤方法估算的居住支出額可能偏低。

過去,由於我國租賃市場不發達,全國各地差異很大,所以國民經濟核算主要是以成本法核算為基礎,同時參考市場上同類住房的租金來估算。但數據與居民實際感受相比偏低,因此一直備受質疑。

改為市場租金法之後,核算中的人均住房消費支出一項有望增加,同時CPI中居住消費所佔的比重將上升,CPI將更真實反映房價對居民消費的影響。

研發支出首次計入GDP

新浪網報導,此前,在11月16日的第十三屆中國經濟年會上,許憲春曾透露,在新的GDP核算體系裡,研發支出將計入將把研發支出作為投資形成固定資產,而不是生產其它產品的成本。不過也不是所有的研發開支都作為投資。

許憲春解釋說,「把給所有者帶來經濟利益的研發支出作為固定資本形成處理,不給所有者帶來經濟利益研發支出仍然作為中間投入處理,比如基礎性的,比如文史研究,至少在暫時不給所有者帶來利益,就不能作為固定資產形成處理。」

據《北京晨報》報導,在此之前,研發投入被視為一種產出的中間消耗,不被看作是固定資產投資,因此也不會納入GDP中來。而新的國民經濟核算體系最重要的一項,就是將研究與開發投入納入到GDP中的「固定資本形成」中來。

據前述新浪網報導,許憲春表示,這一修訂將會帶來兩個影響。GDP總量將因此而增多。許憲春解釋,研發支出行業中間投入會減少,增加值變大,生產法和收入法統計的GDP總量會增多,「美國在這方面修訂使得它的GDP增大了2.5個百分點」。另外,固定資本形成總額增加,支出法計算的GDP總量也有所增加。

此外,該修訂還將帶來GDP行業和需求結構會變革。許憲春稱,因為各行業研發支出佔增加值比例不同,會出現投資匯率上升,消費率和淨出口率下降的狀況。

而在答新華網的採訪中,許憲春補充表示,近年來,我國研究與開發支出數量增加很多,研究與開發活動對經濟發展的作用越來越大,其資本屬性也越來越明顯,因此有必要依據2008年SNA,將研究與開發支出作為固定資本形成計入GDP。

據前述《南方都市報》報導,湖北省統計局副局長葉青表示,這一改變也將提高新經濟在國民經濟中的地位,不過,由於中國的研發投入比美國少,由此帶來的GDP增幅可能僅比美國稍低。

據前述《北京晨報》報導,資料顯示,2012年,我國全社會研發投入經費支出為10298.4億元,佔GDP的比重為1.98%,這個數字相當於我國中西部地區一個欠發達省區的總產出,也相當於一個全球排名第50位左右的國家產值。

中國 GDP 核算 方法 修訂
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《證券法》明確修訂方向

2014-02-17   NCW
 
 

 

擴大規範範疇,應對金融混業創新;為新股發行鋪路;解決虛假陳述、內幕交易、市場操縱案件的民事賠償問題 ◎ 本刊記者 蔣飛 文jiangfei.blog.caixin.com 在全國人大今年立法計劃中,《證券法》 修訂備受市場關注。

距2005年前次修法已過去九年,快跑的市場已用盡現有《證券法》所有可能的預留空間,進一步改革和創新的法律基礎捉襟見肘。市場參與者和監管者,都對此次修法寄予厚望。

三年前,中國證監會就啟動了對2005年版《證券法》的實施評估,對需要修訂的部分專題研究。 2013年下半年,各項研究成文上報。年底,全國人大正式將《證券法》修訂納入立法計劃。

《證券法》的修訂將繼續《基金法》修法做「大」的思路。曾負責《基金法》修訂工作的全國人大財政經濟委員會副主任委員吳曉靈,不久前提出《證券法》修訂的三個需要注意的問題,其中就包括拓展「證券」的定義範疇。如果修訂後的《證券法》規範範圍擴大,勢必觸碰現有的分業監管格局,進而促進規則 趨於統一的「功能監管」 。

公開發行的審核體制如何演變是市場關注度最高的議題。股票發行中不合時宜的持續盈利能力要求將被取消,但是變核准為註冊並不那麼簡單。法律界認為,即使實行註冊制,證監會對於公開發行仍然負有相當大的權限和相應的責任。經過修法,證監會可能更多向交易所授權,從而提高發行與上市審核的彈性,更加貼近市場。

其他具有現實意義的改動主要體現在投資者權益保護,以及減少不必要的管制。現有《證券法》雖然規定了內幕交易和市場操縱行為的民事賠償責任,但是由於缺乏司法解釋和經典判例,實踐中相關的民事案件很難立案。而多年的管制抑制了證券市場的活力,整個行業亟待降低准入門檻引入新鮮血液。

《證券法》的修訂必然牽涉到多個行政部門的協調工作,能否通過修訂成就一部既能協調各方訴求,又能在立法高度上有所突破的好法律,將在接下來的九個月時間裡見分曉。

轉向功能監管

擴大《證券法》規範的範疇,與反思分業監管的缺陷密切相關。

1999年《證券法》脫胎於國務院1993年頒發的《股票發行與交易管理暫行條例》 (下稱《條例》 ) 。中國人民大學法學教授葉林告訴財新記者, 《證券法》在結構上與《條例》很像,因此在本質上也只是一部侷限於規範股票發行的法律。此外,受到亞洲金融危機的影響,這部法律另一個突出特點是「分業設立、分業經營和分業監管」 ,奠定了今天證券行業和證券監管的基本格局。

「總算把孩子生下來了,這是一個突破, 」葉林說, 「到了2005年, 《證券法》做了一些系統性的修改,大部分的條文都有重寫,還增添了很多東西。特別是把一些應急性的東西拿掉了,比如在分業經營的基礎上,為金融控股集團打開口子; 取消了對公司債利息的管制;解決了1999年版《證券法》在投資者保護、交易場所、交易規則、併購等方面的一系列技術性問題。

現在回過頭看,2005年的修訂仍有不少缺憾。 「我們現在談論的問題,在當時尚未出現,功能監管就是一個近幾年才越來越受到關注的話題。 」葉林說。

事實上國務院特許的金融控股牌照已經略顯過時,無孔不入的金融創新,特別是互聯網企業向金融領域的滲透,越來越激烈地衝擊著現有的分業監管格局。但是《證券法》 《銀行法》和《保險法》都是從機構分業監管出發制定的法律,面對當前的金融市場的活躍創新顯得力不從心。部門利益的考量以及彼此為壑,也造成宏觀審慎監管難以統一協調,投資者保護顧此失彼。

法律界人士認為,單純修訂《證券法》無法從根本上解決監管協調問題,但是合併監管職能並非問題核心。

「早年間央行就集合了各類金融機構的監管功能,後來才分出了證監會和銀監會。美國證券領域的監管事實上並不全在 SEC(證券交易委員會) ,美聯儲、各州也承擔了部分職能。 」北京大學法學院教授郭靂說。在他看來,基礎規則的統一可能更重要。在此基礎上,監管部門之間有一定的相互博弈和競爭,未必是壞事。

規則統一是《基金法》修訂的核心思路。銀行理財產品是一個跨界的典型。

銀行歸口銀監會監管,但是面對公眾按照份額發行的銀行理財產品,在本質上已經是一種公募基金。但是相比受到嚴格監管的公募基金產品,前者在銷售適當性、賬戶管理和投資管理上都有瑕疵。

2013年初,吳曉靈就批評理財市場缺乏統一監管標準,缺乏整體風險分析、監測和預警機制,缺乏統一的投資者合法權益保護機制,部分理財產品游離於監管之外。她建議,採用功能監管與機構監管相結合的方式規範財富管理市場。吳曉靈認為,份額持有人如果超過200人即為公募基金,應按公募基金的信息披露要求公佈信息。銀行、信託公司和保險公司發行200份以下的私募產品仍歸目前的監管部門監管,但應將 產品信息與證監會共享。

從《證券法》的角度看,推進功能監管的辦法是適當擴大「證券」的範圍。

這不僅僅是一個劃定監管機構之間的邊界問題,更關係到提高企業融資的便利性,激發市場活力。

目前《證券法》規定的證券定義採用列舉的方式,範圍十分有限,公司企業採用股票與債券以外的實質性證券融資,因缺乏證券法律調整,往往涉嫌「非法集資」或「非法證券活動」 。但哪些是有現實需求的金融創新,哪些是需要打擊的違法行為,邊界並不清晰。

一些學者主張借鑑美國《證券法》 ,用「投資合同」來描述一切帶有證券屬性的融資行為和產品。證監會主席肖鋼2013年11月在參加上證法治論壇時也提到美國的這一做法,認為我國《證券法》修訂的總趨勢也是外延越來越寬廣, 「這是由證券市場的特性所決定的」 。

但葉林認為, 「投資合同」這個定義在國內還沒有共識。 「我和其他一些法律學者支持用類似投資合同的定義,然後再豁免一些來把口子縮小。但是參與《證券法》修訂工作的經濟學者比較傾向於一事一議,成熟一個推出一個。 」

為註冊制鋪路

作為註冊制的一個基本條件, 《證券法》可能取消有關持續盈利的要求。在這一點上市場已有相當高的共識。但是註冊制下還需要審核哪些合規性內容,如何審核,仍不明確。

在今年年初的年度證券監管工作會議上,肖鋼表示將按照註冊制改革必須以《證券法》的修訂為前提。證監會將依法設定和核准股票發行上市的條件,統一註冊審核的規則 ;同時推動《證券法》修改,授權交易所對股票發行的註冊和上市申請進行審核、做出決定,證監會依法進行全程的監管。

這段話是迄今為止肖鋼關於如何推進註冊制改革最精確的描述。他在此次會議上還明確表示,即使實行註冊制,股票發行仍然需要由證監會審核,並不是垃圾股都能上市。

按照肖鋼的講話,一種新的審核模式將在《證券法》修訂過程中付諸討 論——證監會並不直接審核股票發行和上市,而是作為一個規則制定者和仲裁者; 具體的審核工作則由交易所來承擔。

從一個附庸到具體審核的執行者,這一步跨越看似很大,但有跡可循。接近監管部門的人士告訴財新記者,證監 會有意借鑑成熟市場的雙層監管模式,不再以發行審核與上市審核來區分證監 會和交易所的審核職責,而是二者彼此有互動和交叉。

在美國市場,SEC 直接負責股票發行註冊的審核工作,但是註冊正式生效前,發行人需要拿到交易所的上市許可文件。香港的IPO 文件遞交港交所的同時,還需要抄報香港證監會,香港證監 會認為有必要時,可以對交易所的審核發表意見。阿里巴巴上市受阻,即源於港交所與香港證監會之間的分歧。

葉林認為,美國和香港市場的審核方式,有各自的歷史淵源,符合特定的市場環境。比如香港證監會並不是從一開始就插手IPO 審核,但是港交所自身上市之後,其獨立性遇到挑戰,才產生了現在的雙重審核架構。

「目前中國的交易所雖然是會員制,但是在人事、行政上仍然受證監會影響很大。授權給交易所審核從法律上講沒 有問題,但是看起來只是把交易所作為一道防線擋在證監會前面。 」葉林說。

熟悉監管實踐的人士也表示,證監 會常年從交易所借調大量人員充實到發行部和創業板發行部,擔任預審工作。

授權交易所審核,無非是把同一批人還給交易所, 「看不出有很大的實際意義」 。

也有交易所內部人士表示,審核方式如何調整,證監會和交易所層面都有很多不同意見。授權給交易所去審核,可能相比單純由證監會審核彈性更大一些。比如滬深交易所在遵守基本法定條件的原則之下,可以有一些特殊的標準或者尺度,從而促進兩個市場的差異化競爭,最終會有利於增強市場的活力。

投資者保護更進一步

相比1999年版《證券法》 ,2005年版的修訂在投資者保護上做出了巨大貢獻,規定了上市公司控股股東和董、監、高的違法責任,增加了內幕交易和操縱市場的民事賠償責任,提出了股東代表訴訟制度。

在這次修訂中,如何讓違法失信行為對投資者造成的損害降至最低,是實踐中最突出的問題。為此,監管部門提出的意見包括欺詐發行的強制購回制度,完善民事賠償制度和公益訴訟等。

最高人民法院很早就對虛假陳述的民事賠償案件出台了司法解釋,產生了較好的效果。萬福生科欺詐發行案件中,證監會嘗試了中介機構先行賠付制度,讓投資者能夠避免漫長的司法程序,儘快得到賠償。

強制購回可能是對投資者更好的保護,即欺詐發行或者非法銷售的主體,應將股票認購款或銷售所得退還投資者,從而「恢復原狀」 。

葉林告訴財新記者,當前最突出的問題事實上已經不是虛假陳述,更迫切的是內幕交易案和市場操縱案件。

「這些案件更易發,雖然《證券法》規定了違法者的民事賠償責任,但是像內幕交易的民事賠償訴訟,經常被法院退回。因為違法行為和投資者受損之間的因果關係,很難證明。 」葉林說。

證監會正在協調最高人民法院出台針對上述兩類民事賠償案件的司法解釋。郭靂表示,司法解釋出台需要很長時間,而各級法院如果沒有司法解釋指導,很難操作此類民事訴訟。

「這次《證券法》修改,能不能系統總結民事賠償的實踐經驗,將一些成熟可行的制度規則和認定原則,如原告的確認、歸責原則的要求、因果關係的認定、證明責任的分配、賠償損失的計算等,上升為法律的規範。 」肖鋼在上證法治論壇上提出這樣的建議,希望借此降低訴訟成本。

在成熟市場,集團訴訟等工具經常讓違法失信者付出巨大代價。但是由於中國法律環境的現實障礙,很難實施。

葉林表示,不能簡單的借鑑海外的做法,而是要著眼於中國市場的特點,不斷試 探問題癥結所在,對症下藥。

一個解決辦法是引入公益訴訟制度,即由專門的組織機構為投資者提起公益訴訟,改變訴訟雙方力量不對等的情況。吳曉靈為財新年刊撰文「建設法治中國可有所為」 ,指出公益訴訟是參與機構有限的訴訟,可以將政府擔心的社會事件問題納入法制軌道;通過公益訴訟還可以逐漸培育公民維護自身權利的意識,解決多數人的維權問題。

從目前涉及《證券法》的眾多議題 看來, 《證券法》的「法理和邏輯」或許能在此次修訂中第一次得到重視。 「我一直覺得現在的《證券法》都是立足於解決問題,沒有靈魂。它應該有一些能產生廣泛共識的東西。 」葉林說。

郭靂表示 : 「我們的法律基礎沒有歐美發達國家那麼紮實,如果規定得不細緻一點兒,不能保證大家使用法律的時候都能作善意合理的解讀,容易出現意想不到的情況。 」

 
證券法 證券 明確 修訂 方向
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《食品安全法》 「重典」修訂

2014-06-30  NCW
 
 

 

修法者在重典之外,還希望實現食品安全的「社會共治」◎ 財新記者 任重遠 文renzhongyuan.blog.caixin.com 十八屆三中全會提出「建立最嚴格的食品安全監管制度」的目標後,施行不足五年的《食品安全法》迎來了首次修訂。

6月23日, 《食品安全法(修訂草案) 》被提交十二屆全國人大常委會第九次會議首次討論。草案共一百五十九條,較現行法律的一百零四條增幅超過一半,卻依然保留了十章的現有框架,可謂「中修」為主。

亂世用重典。修訂草案設立了嚴格的全過程監管法律制度,首次在立法上明確了食品生產經營者是「食品安全第一責任人」 ,進一步強化了地方政府食品安全屬地管理責任,並提出了地方政府和監管部門的食品安全責任。

在法律責任方面,草案也達到了史上最嚴,針對生產經營者的民事賠償和行政罰款額度都有明顯提升,並增加了政府相關負責人應引咎辭職的情形。

更為重要的,草案還致力於正確處理個人、企業、市場、社會和政府五方在監管中的關係和作用,實現食品安全的「社會共治」 。在學者們看來,這無疑把握住了監管的現代理念,只是在具體制度設計上,支撐尚顯不足。

茲事甚大

相比起《消費者權益保護法》 《環保法》《行政訴訟法》的二十多年一修, 《食品安全法》的修訂顯得非常迅速。事實上,這部2009年6月1日起才施行的法律,業內評價並不算低。食品安全風險評估和監測等制度的提出,在當時甚至稱得上先進。五年即修的背後,除2013年國務院機構改革建立國家食品藥品監督管理總局(下稱食藥總局) ,其權限需要在法律層面予以確認,也體現了實踐中食品安全問題的突出,以及國家和社會近年來對食品問題的特別關注。

2013年10月,食藥總局報送的《食品安全法(修訂草案送審稿) 》經國務院法制辦公開徵求意見後,一個月內收到有效意見即達到5600條。

另據全國人大教育科學文化衛生委員會統計,僅第十二屆全國人大以來的一年多時間,全國人大代表就提出了13件關於修改《食品安全法》的議案。對於這些訴求,官方的回應也顯得非常重視。

2013年3月,國務院啟動機構改革,對食品安全監管體製做出重大調整,由新組建的食藥總局負責食品安全統一管理,一改過去根據生產、流通、消費各環節由不同行政部門分段管理的模式。

當年5月6日,國務院總理李克強主持國務院常務會議時明確提到,要建立最嚴格的食品藥品安全監管制度。31日,又在常務會議上研究部署進一步加強嬰幼兒奶粉質量安全工作,提出開展嬰幼兒奶粉質量安全專項行動,嚴格生產經營監管。稍早一些的5月4日,最高人民法院、最高人民檢察院還聯合出台《關於辦理危害食品安全刑事案件適用法律若干問題的解釋》 (下稱《解釋》 ) 。

據最高檢法律政策研究室參與起草人員介紹, 《解釋》將生產、銷售不符合安全標準的食品的入罪門檻——「足以造成嚴重食物中毒事故或者其他嚴重食源性疾病」類型化,實際上降低了入罪門檻。

嚴格緩刑、免予刑事處罰的適用,加大罰金刑的適用力度,也體現了從嚴打擊危害食品安全犯罪的立法精神。

再往前追溯,全國人大常委會於2011年2月25日通過了刑法修正案(八) ,對刑法第一百四十三條「生產、銷售不符合安全標準的食品罪」和第一百四十四條「生產、銷售有毒、有害食品罪」做了修改完善,增設了第四百零八條之一的「食品監管瀆職罪」 。另外,2012 年最高法、最高檢、公安部也聯合出台《關於依法嚴懲「地溝油」犯罪活動的通知》 。

這些都體現了官方對食品安全的重視,但其精神還是「亂世用重典」 。在執法監管環節,也多呈現出一種被動性:最近什麼出了問題,就重點查什麼。

雲南省某地級市質量技術監督局的一位工作人員告訴財新記者,食藥總局統一管理之前,質監局負責著食品生產加工環節的監管。食品安全雖然只是該局的一項工作內容,佔據的精力卻超過一半。 「因為這一領域風險較高,社會又很關注,出了事就要負責,所以必須重視。 」他介紹說,至於標準化管理等宏觀方面的工作,一般就顧不太上, 「但即便如此,效果也未必能盡如人意」 。

「我們總共就那麼幾個人,就算跑斷腿,也去不了幾家企業。就算去了,能看到的也是有限的,絕大部分情況你是看不見的。偶爾抽抽樣,也是每個季度隨機選擇幾種食品,沒什麼連續性。因為範圍實在太大了,而且抽樣成本也比較高。 」上述工作人員說。

運動式嚴厲打擊的另一個問題在於涉嫌有違公正,對於同種違法行為可能會給予不同對待。就個別案件,也可能出現處罰和其危害性不相符的情況。

在此情況下,通過法律修訂,構建常態化的有效監管制度,尤其是通過社會共治,擺脫對行政機關監管的依賴,就顯得更加必要。

全過程監管

根據國家食藥總局局長張勇的介紹,修訂草案總體思路有四,分別是突出預防為主、風險防範,建立全過程監管制度,嚴格各方法律責任,實行食品安全社會共治。

在南開大學法學院教授宋華琳看來,預防為主、風險防範理念的確立非常重要,也體現了政府執政思路的變化,即從控制、管理、監管到治理的過程。

「風險和危害不一樣,是一個概率問題。對於風險要做的不是監管,是治理。這不僅是政府的責任。 」宋華琳說。

中央財經大學法學院教授高秦偉也認為,食品安全風險來源廣泛,有必要通過社會共治來破解難題。修訂草案提出的食品安全風險分類分級監管制度,讓食品安全監管部門根據風險程度確定監管的重點、方式和頻次,也強調了監管收益要大於成本,避免監管失靈。

就風險防範,草案還完善了多項基礎性制度。如增加風險監測計劃調整、監測行為規範、監測結果通報等規定,明確了應當開展風險評估的情形,補充了風險信息交流制度,並提出加快標準整合、跟蹤評價標準實施情況等要求。

此外,還增設了生產經營者自查制度和定期約談制度。要求其定期自查食品安全狀況,發現有發生食品安全事故潛在風險的,立即停止生產經營,並向監管部門報告。食品生產經營者未及時採取措施消除安全隱患的,監管部門可對其負責人進行約談。就全過程監管,草案也增加了很多具體規定。

在食品生產環節,增設了投料、半成品及成品檢驗等關鍵事項的控制要求,以及嬰幼兒配方食品的配方備案和出廠逐級檢驗等義務,並規定不得以委託、貼牌、分裝方式生產嬰幼兒配方乳粉。

在食品流通環節,增設了批發企業的銷售記錄製度和網絡食品交易相關主題的食品安全責任。

在餐飲服務環節,增設了餐飲服務提供者的原料控制義務,以及學校等幾種用餐單位的食品安全管理規範。

此外,草案還完善了食品追溯制度,細化生產經營者索證索票、進貨檢驗記 錄等制度,增加了食品和食用農產品全程追溯協作機制。

在專門領域,補充規定了保健食品的產品註冊和備案制度以及廣告審批制度,規範了保健食品原料使用和功能聲明,補充了食品添加劑的經營範圍和食品相關產品的生產管理制度。

在法律責任方面,草案同樣延續了近年來的高壓姿態:就民事賠償,消費者對不符合食品安全標準的食品,除損失賠償,可以向生產者或經營者要求價款10倍或損失3倍的賠償金 ;就行政處罰,對在食品中添加有毒有害物質等性質惡劣的違法行為,規定直接吊銷許可證,並處最高為貨值金額30倍的罰款;對因食品安全違法行為受到刑事處罰或者出具虛假檢驗報告受到開除處分的食品檢驗機構人員,規定終身禁止從事食品檢驗工作。

草案也細化並加重了對失職的地方政府負責人和食品安全監管人員的處分。增設了地方政府主要負責人應當引咎辭職的情形,對有瞞報、謊報重大食品安全事故等三種行為,直接給予開除處分。

支持嚴懲方的理由在於,國內食品安全違法成本太低,必須提高懲處範圍、力度與概率,否則,生產不合格產品反而是一種符合「經濟理性」的行為。

在高秦偉看來,上述判斷雖然不無道理,但不代表食品安全監管完全需要政府來做,需要全面擴大食品安全監管的行政力量。

「要分析哪些應該由政府來做,哪些由社會或者市場來做更合適。 」他認為,政府的監管既要有強制性的工具,也要優先考慮企業的自我規制、合作規制、激勵規制等手段。如果一味強調處罰,會導致政府與企業的對立,很快陷入貓鼠遊戲。

共治之難

解決之道惟有社會共治。

這一目標雖然位列此次修法的整體思路之一,但在具體制度設計上,依然顯得單薄,支撐不足。

其主要內容有四。分別是規定食品安全有獎舉報制度,屬於食品安全事故的,查證屬實的舉報應給予舉報人獎勵;增設食品安全責任保險 ;鼓勵媒體對食品安全進行客觀、真實、公正的輿論監 督;規範食品安全信息的發佈,強調監 管部門應當準確、及時、客觀發佈食品安全信息。

其它體現共治思路的規定還有:食品生產經營者的自查制度與第三方評估制度,鼓勵企業聘請食品安全專業評價機構,定期對本企業食品安全管理體系進行評價,以及食品安全風險交流機制等。

不過在多位專家看來,上述設計留給企業、公眾的自主空間不足,很難讓 他們產生足夠的「參與感」 。

高秦偉認為,如何更好地發揮食品行業協會的作用,還需進一步探索。就標準制定問題,也有完善的空間。

美國等多數國家實行自願性標準體制,平衡了市場與企業的需求。中國的標準體制顯然不符合WTO 的要求。也許惟有在堅持「標準是市場的事情,法規是政府的事情」的大前提下,才能化解當前的標準制定問題。

職業打假人王海認為,信息不對稱 和組織不對等是食品領域民間維權不力的兩大問題。允許自行建立消費者組織,民間維權才有組織基礎,實現專業化,面對食品企業,在訴訟中才能處於對等位置。 「就食品安全,消費者維權遇到的第一個問題就是很難拿到公正的檢驗 報告,因為中國的食品檢驗機構數量很少,大型食品生產企業往往是它們的主要客戶。 」王海說。

他同時建議,應明確並提高獎勵的比例,如規定行政處罰的一半罰款歸舉 報人所有,大家就有動力積極舉報。

在宋華琳看來,即便在發達國家,就社會共治也很難談得上太多公認成熟有效的措施。此次修法確立了這一思路之後,具體制度可能還需要在實踐中慢慢探索。

「其實法律規定的通常只是一個底線。比如國家的質量標準只是一個及格的標準,行業協會和企業自己可以制定自己的一個更高標準。 」宋華琳說, 「社會共治的很多內容,不需要都在《食品安全法》中體現。 」或許在此方面,相對於具體制度的落實,能否促進監管觀念的變化,才是此次修法的關鍵。

高秦偉的一個期待是,修改之後,食品安全監管不僅僅有許可、處罰、強制等行政手段,還有自我規制的手段,更有激勵性手段,方式之間有不同的成本收益,各主體在選擇時加以考慮,以發揮各主體、各種方式的特長,並降低社會成本。

前述雲南食品安全執法人員卻不敢樂觀。他告訴財新記者,這些宏觀目標和實踐往往存在一定脫節,現實中,「大家關注的主要還是罰款,以及不要擔責」 。

食品 安全法 安全 重典 修訂
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《稅收徵管法》修訂將收官

2014-10-20  NCW
 

統一的納稅人識別號制度即將啓動;取消 “先繳稅後復議”;涉稅信息共享難度仍

大;網店征稅仍在調研中

◎ 財新記者 邢昀 文xingyun.blog.caixin.com 在全國人大完成預算修法、國務院出台地方債和預算管理等細則後,完善稅制的改革隨即展開。按新一輪財稅改革路線圖,稅制改革以“六稅一法”為要點推進。

財政部、國家稅務總局已出台資源稅費改革一攬子方案,將于12月起實施。已進行六年的 《稅收徵管法》 修訂也將收官。

《稅收徵管法(修正案) 》由國家稅務總局起草,正在做最後階段的意見徵求和修改。按目前的修法進程,今年年底前有望提交國務院常務會討論通過, “最快在12月全國人大常委會會議上審議” 。

財政部部長樓繼偉上周在《求是》發文稱,抓緊修訂 《稅收徵管法》 ,促進依法治稅,同時也為個人所得稅和房地產稅改革創造條件。

《稅收徵管法》修訂啓動于2008年,期間修正案草案幾易其稿,因爭議較多,確定了以小修換進度的思路。2013年5月,國稅總局將起草的《稅收徵管法修正案(送審稿) 》上報國務院,國務院法制辦6月公佈《稅收徵管法修正案(徵求意見稿) 》 ,向社會公開征求意見。

此後,按十八屆三中全會決定以及中央政治局通過的 《深化財稅體制改革總體方案》的規定, 《稅收徵管法》由小修思路上升為大修,以落實深化財稅 體制改革的要求。

近幾個月來,國家稅務總局多次召開修法座談會。國稅總局重新起草的《稅收徵管法修正案》在原稿基礎上做了較大補充和調整,新增加了47條,修改了67條,總計11章141條。補充修訂和調整的主要方面有:建立對自然人的稅收管理體系,進一步完善納稅人的權利,建立健全稅收徵管基本程序,補充爭議解決的處理方式等。

北京大學財經法研究中心主任劉劍 文參與了修法討論,他對財新記者稱,這次修訂有很大進步,強調要保護納稅人權利,同時對納稅人、尤其是自然人納稅人也提了很多要求,包括納稅人識別號、賬簿憑證保管、納稅申報承諾等方面。

六年修法路

現行《稅收徵管法》于1992年由七屆全國人大常委會通過,先後于1995年、2001年分別做了小修和大修。2001年大修新增了32個條款,修改多達90余處,增加了加強徵管、堵塞漏洞和稅源管理等措施,進一步明確了稅務機關執法主體的地位,強化了執法手段。

2001年修訂 《稅收徵管法》主要為適應以間接稅為主的稅收制度,加強對增值稅、營業稅等流轉環節稅收的徵收管理。而隨著社會經濟環境的發展,納稅人從2001年的1500萬戶增加到2013 年的3500萬戶,不少新的經營方式和經濟活動出現,加強對個人所得稅和財產稅徵收的現實要求,都給現行徵管模式和徵管手段帶來挑戰。 《稅收徵管法》修訂再次提上日程。

2008年, 《稅收徵管法》修改列入十一屆全國人大常委會立法規劃後,國稅總局啓動修法工作,于當年4月成立工作小組,確定了大修的目標。期間,國稅總局翻譯了美國、德國、日本等國的稅收徵管法律,同時進行課題調研,研討修訂,前後易稿20多次,也形成了一個較全面的修訂方案,但在完善涉稅信息共享管理機制方面阻力較大。最終,十一屆全國人大任期內, 《稅收徵管法》修訂並未提交國務院討論審議。

參與修法的財稅法學者認為,當時全面修訂的時機不成熟,阻力很大。

2012年下半年,在協調未果後,國稅總局採取折中辦法,制訂了小修方案,修改了個別條款。2013年5月,國稅總局將《稅收徵管法修正案(送審稿) 》上報國務院,國務院法制辦6月公佈 《稅收徵管法修正案(徵求意見稿) 》 ,向社會公開征求意見。

徵求意見稿的修改主要在三方面:一是規定政府部門和有關單位應當及時向稅務機關提供所掌握的涉稅信息;二是增加了對個人納稅人的稅收徵管規定;三是為了與有關法律相銜接,修改了 “滯納金” “偷稅”等名詞。

許多財稅和法律學者認為,修訂內 容擴大了稅收徵管範圍,強化稅務部門的徵管權力,但未增加保障納稅人權利的事項。涉稅信息共享的規定,僅籠統地強調義務,沒有確切內容,執行辦法授權國務院規定,修訂力度低於期望。

2013年底,十二屆全國人大常委會公佈五年立法規劃, 《稅收徵管法(修改) 》被列入一類立法項目,即“條件比較成熟、任期內擬提請審議的法律草案” 。

此後,十八屆三中全會決定提出“推進國家治理體系和治理能力現代化” ,對深化財稅體制改革提出了總體要求。2014年1月底,國稅總局向國務院法制辦建議,在此前送審稿基礎上增加補充修訂內容。

今年6月30日,中共中央政治局審議 通過了《深化財稅體制改革總體方案》 。

稅制改革主要內容是推進“六稅一法”改革,其中“一法”便是修訂《稅收徵管法》 ,而個人所得稅、房地產稅等改革都與修訂《稅收徵管法》密切相關。

自然人“稅號”將至

建立自然人納稅人識別號是修訂《稅收徵管法》的重要內容。納稅人識別號通常被稱為 “稅號” 。許多國家已建立了納稅人識別號制度,每個納稅人都有惟一的、終身不變的識別號,通過管理納稅人識別號來掌握納稅人的納稅情況。

目前,中國的企事業單位、個體工商戶等都有納稅人識別號,非從事生產經營的自然人還沒有。

按深化稅制改革、優化稅收結構“提高直接稅比重”的要求,以及 “逐步建立綜合與分類相結合的個人所得稅制,加快房地產稅立法並適時推進改革”的目標,自然人納稅人征稅範圍將 擴大,自然人納稅人數量多、分佈散、徵收難度大,目前的徵管體制難以適應,必須建立自然人納稅人識別號。

去年6月國務院法制辦公佈的徵求意見稿僅規定 “稅務機關應當建立納稅 人識別號制度” 。最新的修訂稿,再將此上升到國家層面,規定 “國家建立統一的納稅人識別號制度” 。同時,要求稅務機關推廣使用納稅人識別號,納稅 人在開立賬戶、簽訂合同協議、繳納社會保險、不動產登記時需要注明納稅人識別號。

納稅人識別號就是確認納稅人身份,通過納稅人識別號歸集納稅人所有涉稅事項,對納稅人不同時間、地點、不同稅種的涉稅記錄對比分析,有利於實現稅務部門與金融機構、第三方及其他社會單位間的信息傳遞與共享。

劉劍文介紹說,有些國家規定,沒有納稅人識別號就不能在銀行開戶,也無法享受政府福利和一些稅收扣除抵免優惠。如果自然人納稅人不提供納稅人識別號,其僱主、銀行等扣繳義務人會按最高邊際稅率來代扣稅款。

修訂還明確細化了“納稅人自行申報制度” ,納稅人依法計算確定自己的稅收義務並自行申報,申報的內容既包括應納稅款,也包括與關聯第三方的交易信息,並且這些信息都要與納稅人識別 號相匹配。劉劍文表示,這不僅是在加強徵管,更是強調了納稅人的義務,大家會更多感知到自己的納稅人身份。

取消“先繳稅後復議”

針對去年6月國務院法制辦公佈的徵求意見稿,許多學者批評 “對納稅人權利保障不足” 。最新修訂稿中,一方面建立針對自然人的納稅識別號,強化了對個人的稅收徵管,同時也對納稅人權利保護做了一些細化規定。例如,稅務機關不得擅自改變已經生效的行政決定,統一了納稅申報期限,完善了延期、分期繳稅制度等。

納稅爭議處理是納稅人權利保護的重要方面。現行《稅收徵管法》在處理納稅爭議時,規定了復議前置和繳納稅 款(或擔保)雙重前置程序。即先繳稅 後復議,先復議後訴訟。不繳稅就不能提出復議,如果對行政復議不服,繳納 稅款後才可以向法院提起訴訟。

社會各界一直對“先繳稅後復議”爭議較大,因為在實踐中,很多納稅人認為,既然已經繳了稅款,去復議就沒有什麼意義。很多企業由於納稅前置和復議前置,不願去打納稅爭議官司,導致納稅訴訟案件數量極少。

國稅總局後來修訂取消了 “先繳稅 後復議”的規定,使爭議最大限度通過稅務機關內部的救濟程序解決。但是仍規定:對行政復議決定不服的,應當先依照稅務機關的納稅決定繳納或者解繳稅款或者提供相應的擔保,然後可以依法向人民法院起訴。

武漢大學稅法研究中心主任熊偉說,國稅總局總擔心若放開復議或訴訟,會導致稅款遲遲收不上來,或者納稅人利用復議訴訟機制故意拖延交稅,“這種擔心沒有道理” 。他認為,現行法律有明確規定,稅務部門可強制執行,除非復議機關或法院認為不能這麼做。

熊偉認為,國稅總局取消了“先繳稅後復議”的規定,做了讓步,估計未來不會再做調整。他建議,應該賦予納稅人充分的選擇權,不用交稅就可以復議,不用復議就可以訴訟。同時,通過強化復議的公信力和吸引力,如全國垂直管理,不受地方的干擾,讓納稅人自願去申請復議,而不是強迫。同時,引入利息制度,凡是延遲繳納稅款,都應支付利息,保證國家利益不受損失。

共享信息阻力大

涉稅信息對稅收徵管非常重要,也是加強對自然人徵管的基礎。現行《稅收徵管法》並未規定銀行、海關、住建等機構有義務向稅務機關提供涉稅信息,這造成徵納雙方的信息不對稱。涉稅信息散落在工商、公安、國土資源、住建部、銀行、社保、審計、海關等諸多部門,因沒有相關法律規定,各部門沒有提供信息的義務。稅務部門要獲得相關涉稅信息,取決于對方意願。

中國政法大學財稅金融法研究所施正文教授對財新記者說,在徵求意見和研討過程中,建立涉稅信息管理制度遇到了很大阻力。因為一些官員可能擁有來源不明的灰色收入,部分富人可能採取一些手段避稅漏稅,隱瞞了涉稅信息,如果稅務部門共享銀行、住建等部門的信息,那些人可能就要繳納 大量稅款。

在2013年6月國務院法制辦公開征求意見稿中,雖然第三章 “納稅申報”中新增了涉稅信息共享規定,要求政府部門和有關單位應當及時向稅務機關提供所掌握的涉稅信息。但是因各部門間的利益博弈難調,僅規定“涉稅信息提供辦法由國務院規定” 。

今年3月,時任國稅總局副局長宋蘭表示,中國稅務部門已經與人民銀行、工商管理、海關、質量技術檢驗等部門建立了良好的信息合作關係,但還需要以法律的形式確立下來。

最新修訂稿中, “涉稅信息”成為獨立的一章,規定納稅人及相關第三方應當按照國務院稅務主管部門的要求提交相關涉稅信息。明確了公安、工商管理、國土管理、房地產管理、知識產權 管理、民政、社會保障、交通運輸、工業與信息化、教育、外匯、證券等機關應該按照規定向稅務機關提供本單位掌握的涉稅信息。

北京市華稅律師事務所主任劉天永對財新記者表示,今年美國財政部宣佈與中國實質性達成《海外賬戶稅收合規法》 (FATCA)的政府間協議,這意味著國內的涉稅信息必須要合法獲取,如果不是合法獲取,就不能用于履行國際協定。

施正文強調,此次修訂中值得注意的是,明確了銀行等金融機構的報送信息的義務,尤其是要求大額現金交易信息必須要向稅務機關報送。

納稅人資金流是稅務機關實施稅源管理的重要依據,明確銀行等金融機構的涉稅信息提交義務有利於強化稅收徵管。中國稅收徵管一個困境是大額現金交易規模龐大,無法跟蹤管控,導致不少企業、個人的收入支出很難查實,稅務機關征稅效率低下,征稅成本較高。

而此次修訂要求, “對客戶單筆資金往來達到5萬元或者一日內提取現金5萬元以上的,銀行和其他金融機構應當 按照規定向稅務機關提交相關信息” 。

施正文表示,此次涉稅信息共享方面規定較詳細,但徵求意見稿中的規定較理想化,涉及的部門利益較多,此前一直爭執不下, “最終可能不會完全按國稅總局一廂情願的內容修訂” 。

熊偉對財新記者表示,隨著納稅人識別號的引入,以及涉稅信息的聯網和共享,如果沒有強有力的保密制度、明確的保密規則,納稅人的信息很容易被泄漏,並可能被人濫用。修訂後的《稅收徵管法》僅僅說明為納稅人保密是不夠的,還應該明確一些不得突破的底線,給納稅人吃 “定心丸” , “這也是對稅務機關執法風險的防範” 。

調研 C2C網店征稅

對網店如何征稅,這也是修訂《稅收徵管法》必須直面的問題。目前,淘寶網700多萬個體電商並沒有做稅務登記,對 C2C(消費者對消費者)交易的稅收徵管極難。

此次修訂《稅收徵管法》 ,為網絡交易預留了一定的空間。一方面網絡交易的稅收管轄授權國務院另行規定。明確了電子資料的法律效力;另一方面,賦予稅務機關檢查納稅人相關應用系統以及到網絡交易平台、網絡交易支付服務等機構檢查納稅人涉稅信息的權力。

一位參與立法討論的專家介紹說,網絡交易的稅收管轄是作為電子商務法立法的一部分。目前,國稅總局正在調研關於電子商務稅收徵管問題。

 
稅收 徵管 管法 修訂 收官
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證監會修訂並購重組法規 創業板公司不允許借殼上市

來源: http://www.yicai.com/news/2014/10/4032513.html

證監會修訂並購重組法規,進一步減少和簡化並購重組行政許可,在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。

新網10月24日電 據證監會官方微博消息,證監會今日發布修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關於修改<上市公司收購管理辦法>的決定》。證監會表示,本次修訂以“放松管制、加強監管”為理念,進一步減少和簡化並購重組行政許可,在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。

為貫徹落實《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》精神和8月31日《證券法》修改的具體要求,進一步推進上市公司並購重組市場化進程,促進上市公司深入推進行業整合和產業升級,證監會今日發布修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)和《關於修改<上市公司收購管理辦法>的決定》(以下簡稱《收購辦法》)。

本次修訂以"放松管制、加強監管"為理念,進一步減少和簡化並購重組行政許可,在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。

主要包括以下內容:一是取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

二是完善發行股份購買資產的市場化定價機制,對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定。

三是完善借殼上市的定義,明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求,明確創業板上市公司不允許借殼上市。

四是進一步豐富並購重組支付工具,為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為並購重組支付方式預留制度空間。五是取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求,尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度,降低要約收購成本,強化財務顧問責任。七是明確分道制審核,加強事中事後監管,督促有關主體歸位盡責。

兩個辦法的征求意見稿自2014年7月11日向社會公開征求意見以來,市場各方對證監會簡政放權、市場化監管給予了高度關註。社會各界對兩個辦法的修改持肯定態度,認為兩個辦法對促進上市公司並購重組具有積極意義,是適應當前國民經濟"轉方式、調結構"的重要舉措。在為期一個月的征求意見期間,共收到意見和建議39份。社會各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發行定價機制、強化中介機構的履職責任等方面。

對於借殼上市界定完善問題。既有建議一定程度放寬個別標準的,也有建議要防範規避借殼的。鑒於借殼上市的定義是否需要調整還存在不同認識、還有待實踐進一步檢驗,因此保留征求意見稿的相關表述。同時,證監會加強對個別規避借殼的行為監管,並不斷總結實踐經驗。

對於發行股份購買資產的定價機制問題。有意見提出,應取消20個交易日的定價時間窗口,僅保留60日、120日窗口;也有建議提出,發股價格不得低於市場參考價的70%。鑒於20日均價及發行價格不得低於市場參考價90%的規定已執行多年,且與2006年發布的《上市公司證券發行管理辦法》保持一致,市場各方比較熟悉,因此保留征求意見稿的表述。

關於強化中介機構履職責任的問題。對於《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可後如何強化財務顧問、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任,督促其勤勉盡職,有意見提出應進一步列明證監會可以采取的監管措施。對此,證監會予以采納,在《重組辦法》第五十八條中進步增加了責令公開說明、責令參加培訓等監管措施。

8月31日全國人大常委會表決通過《關於修改<中華人民共和國保險法>等五部法律的決定》,並於當日發布實施。其中,《證券法》的修改是取消要約收購事先向證監會報送要約收購報告書、15日出具有無異議意見的制度。為此,證監會在征求意見稿取消要約收購事前審批的基礎上,落實《證券法》修改的內容,對《收購辦法》相關條文進行了進一步修改,依法取消了要約收購需提前向證監會報備及等待15日無異議期等規定。證監會9月18日己發布證監會公告[2014]43號,明確了不再需要行政許可,並己制定了工作流程,明確了證券交易所、證監局各自的工作職責以及取消行政許可後的信息披露監管銜接。

關於兩個辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排,7月11日證監會《答記者問》中己予以說明。鑒於8月31日《證券法》已修改並於當日實旋,《答記者問》中的"《收購辦法》實施之日起,要約收購人己報送符合規定條件的要約收購報告書的,自證監會受理之日起滿1 5日後可公告要約收購報告書"表述不再實施。

本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利於進一步促進上市公司並購重組活動,有利於上市公司增強競爭力、提升公司價值,有利於優化市場資源配置,服務實體經濟發展。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實施,與之相配套的信息披露內容與格式準則也己同步修改,將於近期發布。


(編輯:明智)

證監會 證監 修訂 並購 重組 法規 創業板 創業 公司 允許 借殼 上市
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2014會計準則大規模修訂對財務報表的影響 麥麥忠粉

來源: http://xueqiu.com/6231881268/32555903

第三季度的財報陸續發布了,都有一個“關於公司會計政策變更的公告”,沒有都不好意識跟別人打招呼,不明真相的球友們心里忐忑啊,這又出什麽幺蛾子啦。出於對公告的不信任,專家說的都忽悠人,球友說的靠譜這一原則,得有人寫點什麽了。標題起的挺逗逼的帶來的影響,即便真有大的影響我這水平也看不出來哈。非要找出來點影響,那就是交幾百塊錢培訓費,五星級酒店吃幾頓自助餐,美其名曰集體學習新準則。

事件核心:
2014年初財政部修訂了多部、新發布三部,要求2014年7月1日開始執行:
修訂的準則:
《企業會計準則第2號—長期股權投資》、
《企業會計準則第9號—職工薪酬》
《企業會計準則第30號—財務報表列報》、
《企業會計準則第33號—合並財務報表》
《企業會計準則第37號—金融工具列報》 2014年年報開始執行

發布新準則:
《企業會計準則第 39 號—公允價值計量》
《企業會計準則第 40 號—合營安排》
《企業會計準則第 41 號—在其他主體中權益的披露》

其他
《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》
7月份對《企業會計準則——基本準則》中公允價值的定義進行了修訂。

每一次會計準則的修訂理由都驚人的一致與國際接軌。我們與國際準則的差距在逐年縮小,2006年會計新準則發布,影響是顛覆性的,很多人員都瘋了。雖然整體是顛覆性的但在部分方面也做出了妥協,專家說的啊會計人員都已經瘋了就別往死里整了,有的地方也考慮一下基層人員的實際能力,沒有一次改到位進行了過度。之後專家們也沒閑著幾年一修訂以及六個準則解釋,準則2012年做了修訂,今年2014年做了大幅修訂,這些修訂多數並不是新內容,部分已經通過準則解釋通知等等實際這麽做了,但準則沒改的話行不正言不順,這次就都一起改了。故事講的差不多了。我們一項一項看看變化和影響。

從財報能看到的主要變化:
準則修訂和首次執行的準則是會計政策變更,會計政策變更采用追溯調整法核算,就是一開始就按照變更後的核算,計算累積影響數,調整報表的期初數。涉及到所得稅相對複雜一些。調了多少需要在報告中披露。這個後面會詳細說。

第四類長期股權投資改成金融資產
新修訂的《企業會計準則第2號—長期股權投資》:第四類長期股權投資“投資企業持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響,並在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資”按《企業會計準則第22號——金融資產的確認和計量》處理,按22號準則規定采用成本法計量。這個地方就是上文中說的過度一下國際上早就這麽核算了,但考慮到會計都瘋了實在理解不上去了,三觀都毀了,給個喘氣的機會吧,2014年才改。估計很多企業能披露的也就是這個。
這個改變對上市公司影響非常小,原來成本法改後還是成本法就是換了個科目,對公司2013年度及2014年資產總額、負債總額、股東權益及當期利潤不產生任何影響。唯一變化你會看到在公告中披露,
2013年年末追溯前  長期股權投資  100   可供出售金融資產  70
2013年年末調整前  長期股權投資    98   可供出售金融資產  72
披露詳細一點會給你這差額2到底是誰家的投資。結論很清楚不多說了。

2號準則的改動還有成本法可以超過累積凈利潤了;計算投資收益時內部交易予以抵銷;權益法成本法轉換等等吧。要麽是以前就是這麽做的了,要麽是比較極端的情況,對多數企業的報表沒啥影響。隨手翻了幾個報告,林敖東持有的廣發證券,因為其他股東增持,減少了留存收益13個億,減少了遞延所得稅負債,調增了資本公積。以前這都進利潤了現在不認啦。國電電力,減少了9千萬的留存收益。其他的大家自己發掘吧。

《企業會計準則第9號—職工薪酬》,規範了短期職工薪酬和辭退福利的會計處理,看到有些公司的公告累計影響數需要精算,就是自己會計人員算不明白啦,太費勁了。但總體預估是不會有大影響。

《企業會計準則第30號—財務報表列報》正式引入了綜合收益的概念,增加了其他綜合收益各項目分別扣除所得稅影響後的凈額、綜合收益總額。你說我感覺以前就在報表中見過其他綜合收益啊。是地以前是會計準則解釋第三里面地,都執行好多年了,現在正式寫在準則里面了。很多這樣的情況了。有啥影響?本來就是這麽做的,能有啥影響,你咋說我咋做。

《企業會計準則第33號—合並財務報表》 合並範圍的判斷標準做了大幅度修訂,以前是半數以上股權或者控制的相當於控制的幾種情況就屬於合並範圍。改完了判定標準你有沒有權利享有回報,有沒有權利影響回報的金額綜合判斷。圍繞這個權利展開了一大堆描述,這個地方無非就是變成描述了,為複雜的投資關系預留了空間。no zuo no die 絕大多數公司沒影響。

《企業會計準則第37號—金融工具列報》2014年年報開始執行。明確金融負債與權益工具的區分原則,衍生工具太多眼花繚亂啊,固有原則沒有變化。

《企業會計準則第 39 號—公允價值計量》 已經在做了。以前要求分布在指南、解釋中現在單獨成一個準則,要求更明確細致了,提出了有序交易,輸入值劃分為三個層次等等。

《企業會計準則第 40 號—合營安排》以前在長期股權投資里面提了一嘴,現在單獨拿出來了。做法沒變。

《企業會計準則第 41 號—在其他主體中權益的披露》這就是披露的問題,要求擁有重要少數股東權益的子公司、合營企業和聯營企業均需要披露主要財務信息。占股不多你也得給我說清楚。

《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》概括起來就是不管你法律上叫啥名,工具起什麽什麽好聽的名字,你去糊弄小股民吧。在會計上必須按照經濟實質,實質重於形式給我處理。金融負債、權益工具要弄清楚。優先股就說你那看什麽看。換一種說法就是為優先股和眾多衍生工具從會計認定上掃清了障礙。

結論到底有什麽影響:
最常見第四類長期股權投資改成金融資產,有相當多的企業會遇到,這種變化對企業利潤和總資產沒有影響。但看到少量公司運用新準則後遇到了長期股權投資部分業務不確認利潤改為確認資本公積的情況,直接減少了往年利潤導致企業的存留收益減少。

以上看到的都是多是表面現象,真正的影響是我們逐步與國際接軌。我們與國際準則的差距在逐年縮小。投資者的財務能力越來越高了,都開始研究財務報告啦。這是喜事。

需要說明的是,準則不是我寫的,草案不是我定的,解讀都是磚家觀點。我就是把磚家觀點又說了一遍哈。歡迎拍磚。

@希臘神話 @唐朝 @草頭黃bong @柴迷 @博實 @仁者無敵007 @瘋居住的街道 @那一水的魚 @東博老股民 @流星一派
2014 會計 準則 大規模 大規 修訂 財務 報表 影響 麥麥 麥忠 忠粉
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2013年中國GDP修訂後增加1.9萬億元

來源: http://wallstreetcn.com/node/212210

統計局對2013年國內生產總值初步核算數進行了修訂,修訂後總量增加1.9萬億元。

統計局今天公布的報告顯示,依據GDP核算制度和第三次全國經濟普查結果,按慣例對去年全國GDP初步核算數進行了修訂,修訂後的2013年全國GDP總量為588019億元,總量和幅度分別增加19174億元和3.4%。

其中,第一產業增加值為55322億元,比重為9.4%;第二產業增加值為256810億元,比重為43.7%;第三產業增加值為275887億元,比重為46.9%。

匯豐中國首席經濟學家屈宏斌對此點評稱,長期以來都在喊的服務業發展不足僅為統計假象。一個人口大國,在人均收入僅是發達國家12%的發展階段就過早地出現去工業化現象很危險。

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2012年中國GDP總量初步修正後約為51.9萬億元,當年GDP增速由7.8%修正為7.7%。這是1999年以來中國GDP增速的最低水平。

以下是國家統計局核算司負責人就此接受《中國信息報》專訪的內容:

問:為什麽要對2013年GDP數據進行修訂?

答:在黨中央、國務院的正確領導下,我國成功開展了第三次全國經濟普查。這次普查,手段有新突破,內容有新拓展,依法普查有新進展,是一次組織科學嚴密、過程公開透明、信息化程度高、數據真實可靠的普查。這次普查對2013年從事第二、第三產業的全部法人單位、產業活動單位和個體經營戶進行了全面調查,獲得了更為全面準確的基礎數據,為GDP核算提供了新的資料來源和依據。按照國際通行慣例和我國前兩次經濟普查的做法,需要利用三經普數據對2013年GDP初步核算數進行修訂。

問:2013年GDP作了哪些修訂? GDP和產業結構數據發生了怎樣的變化?

答:這次修訂2013年GDP初步核算數,主要是針對經濟普查所帶來的基礎資料的變化,嚴格按照國家統計局制定的經濟普查年度GDP核算方案進行的。修訂後的2013年GDP為588019億元,與2013年初步核算數568845億元相比,總量和幅度分別增加19174億元和3.4%。這一增幅,不僅低於2008年二經普4.4%的增幅,也顯著低於2004年一經普16.8%的增幅。

2013年GDP數據修訂後,三次產業結構有所優化。三次產業比例由初步核算的10.0:43.9:46.1,修訂為9.4:43.7:46.9。需要說明的是,修訂2013年三次產業結構數據,使用了國家統計局2012年修訂的《三次產業劃分規定》。

問:是否會按照以往慣例,對GDP歷史數據進行修訂?

答:按照國際通行的做法,在基礎資料或核算方法發生較大變化時,都要對有關歷史數據進行修訂。因此,2013年我國GDP數據修訂後,我們還需要對2013年以前的GDP歷史數據進行修訂。由於工作量大,GDP歷史數據修訂工作目前尚未完成。待GDP歷史數據修訂完成後,也將以適當方式對外公布。

問:修訂2013年GDP數據對2014年GDP增速有何影響?

答:2013年GDP修訂後,會影響2014年GDP總量,但基本上不影響2014年的GDP增長速度。因為我們計算2014年GDP增長速度時,對於普查後增加的增加值增長速度,按所在行業統一可比的增長速度計算。從前兩次經濟普查看,2004年和2008年普查後,GDP總量比當年初步核算數分別增加16.8%和4.4%,但2005年和2009年GDP增速基本上都沒有受到影響。

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2013 年中 GDP 修訂 增加 1.9 萬億
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2013年中國GDP修訂後增加1.9萬億元

來源: http://wallstreetcn.com/node/212210

統計局對2013年國內生產總值初步核算數進行了修訂,修訂後總量增加1.9萬億元。

統計局今天公布的報告顯示,依據GDP核算制度和第三次全國經濟普查結果,按慣例對去年全國GDP初步核算數進行了修訂,修訂後的2013年全國GDP總量為588019億元,總量和幅度分別增加19174億元和3.4%。

其中,第一產業增加值為55322億元,比重為9.4%;第二產業增加值為256810億元,比重為43.7%;第三產業增加值為275887億元,比重為46.9%。

匯豐中國首席經濟學家屈宏斌對此點評稱,長期以來都在喊的服務業發展不足僅為統計假象。一個人口大國,在人均收入僅是發達國家12%的發展階段就過早地出現去工業化現象很危險。

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2012年中國GDP總量初步修正後約為51.9萬億元,當年GDP增速由7.8%修正為7.7%。這是1999年以來中國GDP增速的最低水平。

以下是國家統計局核算司負責人就此接受《中國信息報》專訪的內容:

問:為什麽要對2013年GDP數據進行修訂?

答:在黨中央、國務院的正確領導下,我國成功開展了第三次全國經濟普查。這次普查,手段有新突破,內容有新拓展,依法普查有新進展,是一次組織科學嚴密、過程公開透明、信息化程度高、數據真實可靠的普查。這次普查對2013年從事第二、第三產業的全部法人單位、產業活動單位和個體經營戶進行了全面調查,獲得了更為全面準確的基礎數據,為GDP核算提供了新的資料來源和依據。按照國際通行慣例和我國前兩次經濟普查的做法,需要利用三經普數據對2013年GDP初步核算數進行修訂。

問:2013年GDP作了哪些修訂? GDP和產業結構數據發生了怎樣的變化?

答:這次修訂2013年GDP初步核算數,主要是針對經濟普查所帶來的基礎資料的變化,嚴格按照國家統計局制定的經濟普查年度GDP核算方案進行的。修訂後的2013年GDP為588019億元,與2013年初步核算數568845億元相比,總量和幅度分別增加19174億元和3.4%。這一增幅,不僅低於2008年二經普4.4%的增幅,也顯著低於2004年一經普16.8%的增幅。

2013年GDP數據修訂後,三次產業結構有所優化。三次產業比例由初步核算的10.0:43.9:46.1,修訂為9.4:43.7:46.9。需要說明的是,修訂2013年三次產業結構數據,使用了國家統計局2012年修訂的《三次產業劃分規定》。

問:是否會按照以往慣例,對GDP歷史數據進行修訂?

答:按照國際通行的做法,在基礎資料或核算方法發生較大變化時,都要對有關歷史數據進行修訂。因此,2013年我國GDP數據修訂後,我們還需要對2013年以前的GDP歷史數據進行修訂。由於工作量大,GDP歷史數據修訂工作目前尚未完成。待GDP歷史數據修訂完成後,也將以適當方式對外公布。

問:修訂2013年GDP數據對2014年GDP增速有何影響?

答:2013年GDP修訂後,會影響2014年GDP總量,但基本上不影響2014年的GDP增長速度。因為我們計算2014年GDP增長速度時,對於普查後增加的增加值增長速度,按所在行業統一可比的增長速度計算。從前兩次經濟普查看,2004年和2008年普查後,GDP總量比當年初步核算數分別增加16.8%和4.4%,但2005年和2009年GDP增速基本上都沒有受到影響。

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2013 年中 GDP 修訂 增加 1.9 萬億
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《保險法》修訂進行時

2015-01-26  NCW
 
 

 

強調風險管理,調整資金運用範圍、業務範圍、股東准入門檻等內容,保險代理

人資格也可能取消

◎ 財新記者 丁鋒 文dingfeng.blog.caixin.com 這將是《保險法》自1995年頒佈以來的第三次修訂,距上次修訂不過五年,足以顯示保險行業內外部環境的變化之快。該建議稿對現行《保險法》的修改共52處,在保險公司資金運用範圍、業務範圍、股東准入門檻等多方面均有調整。

比如,在保險公司的資金運用範圍方面,增加了“投資股權、股權基金;投資保險資產管理產品”兩項;調整了保險公司的業務範圍,如將“年金保險”納入了人身保險業務的範圍,允許“經營人身保險業務的保險公司經國務院保險監督管理機構批准,可以經營醫療責 任保險業務”等。

南開大學風險管理與保險系教授朱銘來告訴財新記者:“感覺《保險法》修訂建議稿是把2012年以來的投資新政、一些規範性文件、行政法規等通過立法加以明確;另外,強調了風險管理的重要性。”從各界反映的意見來看,因《保險法》修訂涉及內容多,許多地方還存在爭議。北京大學經濟學院風險管理與保險學系主任鄭偉說,“現在的修訂建議稿相當于一個雛形,最後的修訂稿跟現在這個版本相比應該大相徑庭,中間還會有很多變數。”一個月前,他剛剛參加了由保監會、全國人大法工委、國務院法制辦、最高人民法院、中國社科院、北京大學、中國人民大學、人保集團等機構專家參加的《保險法》修訂建議稿專家論證會。

第三次修訂

現行《保險法》于1995年頒佈實行。

2002年為履行加入WTO 關於保險業開放的相關要求,保監會對其中保險業法部分進行了重點修訂,但對於保險合同法部分並未涉及。

2004年, 保監會再次啓動《保險法》修訂工作,開始第二次大修訂。這次工作歷時四年多,最終於2009年2月,獲得十一屆全國人大常委會第七次會議審議通過。這次修訂不僅限于保險業法,保險合同法的內容也有一些調整。

比如明確了保險合同成立和生效的時間界限,明確保險標的受讓人直接承繼被保險人對於保險合同所享有的權利和義務,增設“不可抗辯”規則,限制保險公司的合同解釋權,規範保險格式合同,避免霸王條款等。

近幾年,保險行業迅速發展,行業內外環境及監管框架已發生諸多改變。

比如,險資投資範疇大大拓寬,資本市場的制度和模式不斷創新;“償二代”監管框架已經完善,相關測試也已于近日完成,推出在即;互聯網金融大行其道,保險公司也爭相“觸網”。《保險法》的新一輪修訂可謂形勢所迫。

2013年8月31日,十二屆全國人大常委會第十次會議決定修改《保險法》。

2014年底,保監會主席助理梁濤曾表示,此次修訂的主要內容是保險業法,包括完善保險市場主體制度、償付能力制度、風險處置制度,加強資金運用監管,健全法律責任,進一步保護保險消費者合法權益等。

目前,中國的《保險法》系保險合同法與保險業法合二為一的一元制。在一些業內專家看來,僅修訂保險業法有失妥當。對外經濟貿易大學法學院副教授李青武稱,歷次《保險法》修訂,強調的多是保險業法,保險公司不太在乎保險合同的問題,更在乎資金運用;而保監會對保險合同的關注也不夠,保險合同中的一些問題始終沒有得到解決。

鄭偉也稱,“很多人也提出,在全國人大常委會層面做法律修訂的機會難得,希望不只修訂保險業法,保險合同法部分,也要對這些年司法實踐中相對成熟的提法做一些總結和提煉,借這個機會做一個修訂。”

爭議醫責險

在《保險法》修訂建議稿中,關於保險公司業務範圍的一項調整引起頗多關注,即“經營人身保險業務的保險公司經國務院保險監督管理機構批准,可以經營醫療責任保險業務”條目的增加。

“人身險公司經監管部門批准可以做責任保險,這突破了產壽險分業原則,業內對此有些不同的意見。”朱銘來說。

醫療責任險是指,投保醫療機構和醫務人員在保險期內,因醫療責任發生經濟賠償或法律費用,保險公司將依照事先約定承擔賠償責任。它屬於財險範圍。現行《保險法》規定,保險人不得兼營人身保險業務和財產保險業務,此規定確立了保險公司分業經營的原則。

不過,壽險公司對該領域早有所覬覦。朱銘來說,“壽險公司推銷商業健康險時,常需要跟醫院配合,如定點醫院、醫療費用管控之類。在這個過程中,他們能明顯感覺到跟醫療機構之間的合作不是很協調,因為在管控醫療費用開支上,雙方利益是有衝突的,所以壽險公司希望通過醫責險的方式協調醫院與保險公司的關係。另外,壽險公司也希望把傳統健康保險向外延伸,覆蓋健康管理的整個產業鏈,把產業鏈里的所有風險都納入進來。”這在財險公司看來,顯然是動了自己的“奶酪”。他們認為責任險既然歸財產險,就不應該由壽險公司來做。如此,兩邊各執己見。

在朱銘來看來,該領域可以有一些創新,且可以體現公平競爭。因為分業經營之外,現行《保險法》也允許財險公司經批准,可經營短期健康保險和意外傷害保險這兩個屬於人身險的業務。

然而,產壽險分業經營並非不無道理。該原則設立之初主要是考慮到,保險業產壽險混業經營、內部統一核算時,往往會有一項業務虧損之後由其他業務來彌補的現象,影響整體盈利水平,潛藏著巨大的經營風險。

鄭偉對此表示,“分業經營有它的道理,因為壽險公司的給付是幾十年之後,若沒有很好的限制,它做財險業務可能會為了市場份額,壓低費率惡性競爭,用長期準備金應對短期賠付。如果以後企業自律、行業監管都做得很好,可能再討論能不能放開的問題,目前分業還是有必要。”

股東門檻提高

《保險法》修訂建議稿抬高了保險公司股東的准入門檻。2009版《保險法》規定,“主要股東具有持續盈利能力,信譽良好,最近三年內無重大違法違規記 錄,淨資產不低於人民幣2億元”;而這次修改增加了“最近三年的主營業務收入不低於人民幣10億元,最近三年的資產負債率不高于50%,淨資產不低於2億元且為擬出資金額的10倍以上”。這樣修改後,使成為保險公司股東的條件變得更加細緻。

對於做出這種改變的原因,朱銘來 說,“以往註冊保險公司時,有一個現象,那就是大量小股東集聚的保險公司,對保險業未來的發展方向非常模糊,不知道保險業是什麼法則,什麼經營規則,需要什麼樣的專業人員等,只是聽說壽險公司是非常好的圈錢市場,就進來了。

而一些這樣的中小公司處於一種不上不下的狀態,市場退出機制又不是很完整,會造成一些負面影響。”不過,在泰康人壽法律部負責人靳毅看來,這樣一個門檻提升對解決上述保險亂象的效果有限。據他觀察,多數欲進入保險行業的個人或公司,本身財力雄厚,這個改變難以形成實質阻礙。

此外,朱銘來稱,門檻提高後,未來一旦保險公司償付能力出現問題、需要追加資本時,相對較安全、容易一些。

投資渠道拓寬

險資投資渠道大擴容將在《保險法》修訂中有所體現,這一點毫無意外。

2012年保險資金投資“新政”施行以來,險資投資渠道及投資比例限制不斷放寬。保監會多次發佈文件,放開險資投資範圍,比如《關於保險資金投資股權和不動產有關問題通知》《保險資金參與股指期貨交易規定》《保險資金參與金融衍生產品交易暫行辦法》《基礎設施債權投資計劃管理暫行規定》等。

《保險法》修訂建議稿里關於保險公司資金運用範圍的修改,多是將現實中已付諸實踐的文件上升為法律。建議稿在原有銀行存款,買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券,投資不動產的基礎上,增加“投資股權、股權基金,投資保險資產管理產品”這兩項。

“保險公司的投資範圍已經擴大得差不多了,主流投資工具的渠道基本都已放開,所以現在的重點不是怎麼去拓寬投資渠道的問題,而是保險公司要怎麼去提高自己的投資能力、風險管理能力的問題。”鄭偉說。

除了拓寬投資渠道,建議稿的確增加了關於風險管理的要求,“保險公司應當加強資產負債匹配管理,建立健全保險資金全面風險管理體系,有效防範系統性風險”。

某大型保險公司投資管理部人士對財新記者說:“保險公司應該加強資產 負債匹配管理、防範。現在很多中小公司投資負債有一定程度的錯配,盡管錯配是一種獲取超額收益的方法,但也會產生很大風險,保監會應該做出規範。”

保險代理人資格或取消

《保險法》修訂建議稿顯示,“將第一百二十二條改為第一百二十五條,修改為:‘個人保險代理人、保險代理機構的代理從業人員、保險經紀人的經紀從業人員,應當品行良好,具有從事保險代理業務或者保險經紀業務所需的專業能力。’”而現行《保險法》第一百二十二條規定,“個人保險代理人、保險代理機構的代理從業人員、保險經紀人的經紀從業人員,應當具備國務院保險監督管理機構規定的資格條件,取得保險監督管理機構頒發的資格證書。”業內人士認為,這意味著保險銷售人員將無需參加保代資格考試、並取得《保險代理資格證書》後,才能從事保險產品的銷售及代理收取保費等活動。

“法律責任”部分也體現出這一改變。建議稿顯示,“將第一百七十四條改為第一百九十條,修改為:‘個人保險代理人違反本法規定的,由保險監督管理機構給予警告,可以並處2萬元以下的罰款;情節嚴重的,處2萬元以上10萬元以下的罰款,並可以禁止一定期限直至終身禁入保險業。’”與現行《保險法》第一百七十四條規定相比,修訂建議稿增加了“可以禁止一定期限直至終身禁入保險業”這一懲罰,並刪除其關於“吊銷其資格證書”的要求。

保險代理人專業素質參差不齊、展業中不規範行為頻出等被詬病已久,而設立資格考試以提高從業人員素質這一初衷,在現實中收效甚微。不過,李青武對財新記者表示,可以規定不考試,但還是要規定一個資格准入的條件,比如說學歷、專業要求等,並不是說想代理保險就代理保險。他認為,因保險產品的複雜性高,保險從業人員的專業水平本應較銀行、證券相關從業人員更高。

而對於“可以禁止一定期限直至終身禁入保險業”這一新加的規定,李青武稱,因保險業還處於初級階段,需要大量人來代理營銷業務,可規定較短的時間,比如一年內禁止從事這項業務,而不是終身禁止。

靳毅對財新記者稱,整個《保險法》修訂建議稿看下來,都反映出一種“放開前端,管住後端”的思路。

這與保監會近年來對保險行業的諸多改革措施一脈相承。保監會副主席陳文輝多次表示,“要減少事前的行政許可,改變主要依靠審批、核准等事前管制手段來防範風險的監管方式,把經營權還給市場主體,也把管控風險的主要責任交給市場。管住後端,就是要加強事中和事後的監管,有效防範風險,及時化解風險,切實堅決守住風險底線,切實保護保險消費者的利益。”

 
保險法 保險 修訂 進行時 進行
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肖鋼:證券法修訂完成後 註冊制即可落地

來源: http://wallstreetcn.com/node/214878

證監會主席肖鋼今日下午參加陜西團討論前表示,審核權的下放是註冊制改革的組成部分,目前審核下放交易所是主流意見,最終如何審核將通過證券法修法明確。他透露,目前我國市場實施註冊制的基本條件已經比較成熟,待證券法修訂完成正式實施起,註冊制即可落地。

肖鋼在接受中國證券網采訪時表示,從監管部門看,有信心把註冊制改革搞好。從大環境看,法治環境、誠信體系建設、監管加強等是一個長期的過程,仍需要不斷努力完善,還需要各個市場主體共同建設和努力。今年資本市場將實施註冊制改革,具體方案正在會同有關部門研究論證。

肖鋼表示,今年仍將基本按月均衡發行,並適度增加新股供給。具體審核進度需依據發審委的審核情況確定,不會人為確定一個具體數字,但根據目前的審核情況看,預計總體會超過去年。肖鋼說,市場總是擔心擴容,這一問題要分兩方面看,一是發行家數,一是具體的融資規模。去年來發行,以及目前在審的企業一般規模都比較小,平均股本規模只有5、6億元。他表示,市場不必擔心擴容過快,也不要過度拘泥於發行家數,也要綜合考慮融資額度。

華爾街見聞網站此前提到,上交所理事長桂敏傑本周二表示,對股票發行註冊制今年年內推出比較樂觀,但今年上半年註冊制能否落地不確定。

桂敏傑在接受《上海證券報》專訪時稱,目前證券法規定的證券公開發行制度為核準制,而要改革為註冊制,就必須先解決證券法相關條款的修訂問題。兩會後證券法修訂草案會提交人大審議,預計今年內應該可以完成修訂。

關於證券法修訂問題,全國人大財經委副主任委員吳曉靈此前表示:“按正常進度,證券法修訂案有望4月底上會。初審過後,需要征求意見並總結,最快8月份進行二審,10月份完成三審。”

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肖鋼 證券法 證券 修訂 完成 註冊 即可 落地
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證券法修訂草案:取消股票發審制 明確股票註冊制

來源: http://www.gelonghui.com/portal.php?mod=view&aid=2136

證券法修訂草案:取消股票發審制 明確股票註冊制


歷經十年,證券領域內最核心的法律終於迎來第二次大動筋骨的修改。4月20日上午,第十二屆全國人大代表大會常委委員會第十四會議審議了《證券法》的修訂草案,其中明確實行股票註冊制,取消股票發審制。此外,還包括:取消發行人財務狀況及持續盈利能力等盈利性要求;設專門一章加強投資者保護;允許設立證券合夥企業;允許證券從業人員買賣股票等。

  4月20日上午,第十二屆全國人大代表大會常委委員會第十四會議審議了《證券法》的修訂草案,該修訂草案共16章338條,其中新增122條、修改185條、刪除22條,主要有五方面內容:實行股票發行註冊制、建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動證券行業創新發展、簡政放權,加強事中事後監管。

實行股票發行註冊制

  就實行股票發行註冊制,《證券法》修訂草案指出,推進股票發行註冊制改革,其本質是以信息披露為中心,由市場參與各方對發行人的資產質量、投資價值做出判斷,明確註冊程序,取消股票發行審核委員會制度,規定公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的,由證券交易所負責對註冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核,交易所出具同意意見的,應當向證券監督機構報送註冊文件和審核意見,證券監督機構十日內沒有提出異議的,註冊生效;
  
  修改發行條件,取消發行人財務狀況及持續盈利能力等盈利性要求;細化參與各方的責任,發行人註冊文件及補充修改情況、解釋說明等應公開,發行人和保薦人需保證其真實、準確、完整;建立公開發行豁免註冊制度,規定向合格投資者發行、眾籌發行、小額發行、實施股權激勵計劃或員工持股計劃等豁免註冊的情形;建立股票轉售限制制度。

  值得註意的是,為確保註冊制改革的順利推出,現階段註冊制改革的範圍限定於股票,為此,修訂草案規定股票發行實行註冊制,維持債券及其他證券發行實行核準制。

明確現金分紅 允許證券從業人員炒股

  在建立健全多層次資本市場體系方面,將證券交易場所分化為證券交易所、國務院批準的其他交易場所、證券監管機構批準的證券交易場所;明確了公開發行證券可以在證券交易所以及國務院批準的其他證券交易場所公開交易。

  在加強投資者保護方面,修訂草案指出要建立投資者適當性管理制度,新增公開承諾履行制度,新增現金分紅制度,新增股東大會最低持股比例制度,並對發行信息披露和持續信息披露制度進行全面規定。

  在推動證券行業創新發展方面,增加證券機構的組織形式,並完善證券業務管理制度,加強風險防控。

  在加強事中事後監管方面,取消七類行政許可,調整取消若幹限制性或禁止性規定,如取消證券從業人員、監管機構人員買賣股票的禁止性條款,相應建立證券買賣申報登記制度,調整證券服務機構的監管方式,新增禁止跨市場操縱和利用未公開信息交易制度,完善監管執法方式,加大對違法行為的處罰力度,探索建立行政和解制度等。

構建股市新生態

  去年5月份,國務院發布《關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》(新“國九條”),這是自2004年1月份以來,國務院第二次以紅頭文件形式出臺的資本市場綱領性文件。這是資本市場頂層設計的路線圖,傳遞了全面深化改革的信心和決心。

  新“國九條”著力理順市場與政府在資本市場發展中的關系,促進市場在證券市場資源配置中發揮決定性作用,這將加快資本市場改革的進程,增強股市的內生動力,並向市場傳達提升股市作用和地位的明確預期。新“國九條”頒布後,資本市場改革明顯提速並取得了豐碩成果:正式開啟滬港通、完善新股發行體制改革相關措施、健全多層次資本市場體系、全面推進創業板市場改革、啟動優先股試點、完善退市制度、上市公司並購重組實行並聯審批、取消和調整一批行政審批項目等。

  這些改革與其他領域改革並進發酵後,催生了股市“改革牛”。

  但稍顯遺憾的是,由於《證券法》在某些發展問題上的束縛,導致股市尚不能依法推進某些領域的改革深化,比如新股發行體制改革。

  “資本市場公開、公平、公正的目標與法治的價值理念具有天然的同質性和一致性,一個成熟的資本市場必然是一個高度依賴法治的市場。”證監會主席肖鋼在證監會學習十八屆四中全會精神的會議上強調。

  十八屆四中全會把依法治國提升到前所未有的高度,具體到證券市場則是依法治市。《證券法》就相當於證券市場的憲法。經過了二十多年快速發展的證券市場,一些重大改革需要法律層面的支持,而一部更權威的《證券法》是股市改革的重要依托。

  因此,在證券法修訂草案完成一審程序後,將盡快進入二審、三審程序。如果順利的話,證券法修訂有望在今年完成,明年即可頒布實施。

  如是,A股市場全面深化改革和創新就將快馬加鞭。國家層面的全面深化改革和依法治國是為了“讓國家發展和人民生活一年比一年好”,資本市場層面的全面深化改革和依法治市則是為了構建股市新生態,更好的為經濟轉型升級提供金融支持,鞭策“改革牛”行穩致遠。

(本文來源於中證網、證券日報)


證券法 證券 修訂 草案 取消 股票 發審 明確 註冊
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