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深交所發布創業板上市公司從事互聯網營銷業務信披指引

深交所9月19日消息，為規範深圳證券交易所創業板上市公司從事互聯網營銷相關業務所涉及的信息披露行為，保護投資者的合法權益，深交所制定了《深圳證券交易所創業板行業信息披露指引第8號——上市公司從事互聯網營銷業務》現予以發布，自發布之日起施行。

適用上市公司：互聯網營銷業務收入或凈利潤占比30%以上

該指引適用於從事搜索引擎營銷、積分墻營銷、程序化購買、營銷數據服務等互聯網相關業務的上市公司。

上市公司互聯網營銷業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的營業收入 30%以上的，或者凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計的凈利潤 30%以上的，或者該業務可能對上市公司業績或者股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的，應當按照本指引規定履行信息披露義務。上市公司從事互聯網營銷業務未達到前款標準的，本所鼓勵公司參照執行本指引相關規定。上市公司控股子公司從事互聯網營銷業務，視同上市公司從事互聯網營銷業務，適用本指引的規定。

從事互聯網營銷業務的上市公司應當在年度報告、半年度報告中充分披露公司所處的產業鏈環節和具體業務模式，便於投資者閱讀和理解。

上市公司定期報告中 應披露反應互聯網營銷業務特點的信息 

上市公司根據中國證監會相關格式準則要求披露年度報告和半年度報告時，應當披露下列能夠反映公司業務特點的信息：(一)公司數據或者流量的導入方式，自有 平臺導入、第三方導入的數據或者流量占比情況，移動端和非移動端覆蓋的用戶數量及日均活躍用戶數量;(二)與反映公司主要業務的標準(如轉化率、點擊率、 展現率等)相關的技術指標，如每秒報價筆數、每秒成交筆數、日均報價筆數、日均成交筆數、日均成交金額、日均網頁抓取數、日均關鍵詞展示量等;(三)公司 在主要合作平臺(如需求方平臺、供應方平臺、廣告交易平臺等)上的交易金額，單一平臺交易金額占交易總額50%以上的，應當披露其名稱和交易金額所占比 例。

上市公司在披露上述業務指標時，應當詳細披露指標含義、數據口徑、數據來源(第三方機構、公司自身統計均可)及所反映的公司運營狀況，並保持各期報告 中相關數據口徑和來源的一致性。

上市公司在年度報告、半年度報告中披露公司經營情況時，應當同時按照下列要求履行信息披露義務：(一)按照直接類客戶和代理類客戶分別披露客戶數量、收入金額及客戶留存率；(二)按照終端類型(移動端、非移動端)披露不同業務類別(如搜索引擎營銷、積分墻營銷、程序化購買等)下的收入金額；(三)按照合作媒體的類別(如門戶網站、搜索平臺、應用開發商等)匯總披露采購金額，並披露不同采購計費模式(包斷計費、流量計費)下的采購金額，單一合作媒體采購金額占采購總額 50%以上的，應當披露其名稱和采購金額所占比例。

得利斯因信披違規 遭監管局罰款30萬元

得利斯9月26日晚間發布公告稱，公司於2016年9月26日收到了中國證券監督管理委員會山東監管局《行政處罰決定書》。

經查明，得利斯股份未及時履行臨時信息披露義務、2014年1月2日，得利斯股份向關聯方得利斯集團有限公司預付5，000萬元，購買北京鵬達制衣有限公司股權，上述事項未及時進行會計確認和計量，導致公司2014年半年度報告列報的貨幣資金、其他應收款等項目存在虛假記載，且公司就該關聯交易事項未及時履行臨時信息披露義務，未按規定在公司2014年半年度報告中披露。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，對得利斯股份責令改正，給予警告，並處罰款30萬元;對鄭和平給予警告，並處罰款10萬元;對楊松國給予警告，並處罰款5萬元。

投資者大戰上市公司：信披違規成索賠高發區

在監管日益趨嚴等多方合力之下，資本市場的“黴菌”越來越多暴露於陽光之下，而這其中投資者索賠成功的則多為信息披露違法違規案件。

近期，海潤光伏(600401.SH)投資者索賠獲得全面勝訴，類似涉及虛假稱述的案例在今年的A股市場也不鮮見。在維權律師看來，中小股民的索賠勝訴將對遏制我國資本市場中忽悠式信息披露產生震懾作用，對其他目前仍舊存在誤導性信息披露的上市公司敲響了警鐘。

近年來資本市場案件查處數量呈現快速攀升態勢，多集中於內幕交易、操縱市場、信息披露違法違規等領域。而多位證券維權律師表示，投資者維權獲得勝訴較高的案件主要集中於信息披露違法違規領域，原因在於上市公司信息披露違法違規案件當前司法實踐以及司法解釋相對較多。

海潤光伏投資者索賠勝訴

近幾年來，因上市公司虛假陳述而引發投資者索賠的案件在A股市場不勝枚舉，隨著監管的日益趨嚴，這類案件的勝訴率也相對高一些。在業內看來，這將一定程度上對信披違規的上市公司敲響警鐘，同時有助於提振中小股東維權信心。

近期，持續近一年的海潤光伏投資者索賠案件獲得全面勝訴。上海市東方劍橋律師事務所證券索賠律師吳立駿向《第一財經日報》表示，因海潤光伏信息披露違法違規而受到數百位股民集體索賠的訴訟案件，南京市中級人民法院首次於2015年12月22日開庭後，其律所在2016年國慶期間接到其中的10位股民的法院判決文書，10位股民的投資損失全額獲得賠償，獲賠金額上百萬元。對於該案件，其他證券維權律師也均透露出類似的信息，並稱“投資者獲得100%勝訴判決，應該算大概率事件。”

海潤光伏投資者索賠案件的起源，需要回溯到2015年1月22日，彼時海潤光伏前三大股東楊懷進、江陰市九潤管業有限公司(下稱“九潤管業”)、 江蘇紫金電子集團有限公司(下稱“紫金電子”)向該公司董事會提議提議2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案，即以海潤光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。

根據公告，上述議案的提出是基於海潤光伏2014年實際經營狀況且符合利潤分配原則的前提下提出的。而8日之後的1月30日，該公司便發布業績預告稱，預計2014年年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損8億元左右。同日，該公司就此事收到上證所問詢函，並申請停牌，直至同年2月13日收到證監會的立案調查通知書之後複牌，涉嫌存在信息披露違法行為。

8個月後的10月22日，該公司收到江蘇證監局下發的《行政處罰決定書》，江蘇證監局認定海潤光伏及其原股東存在誤導性陳述、超比例減持情況未完整予以披露、從事短線交易等違法行為;同時強調，海潤光伏及其三大股東楊懷進、紫金電子、九潤管業在法定業績預告截止期前的敏感時點，采用模糊性的語言，對2014年經營狀況進行描述，並作為高比例轉增提議的理由，結合資本市場上業績良好才會高轉增的慣性思維，足以使投資者對公司2014年經營業績產生錯誤判斷，從而影響其投資決策。

從二級市場來看，海潤光伏2015年1月23日之後股價一路呈下滑態勢，當日收盤價為10.31元/股，直至2015年2月26日複牌股價最低為7.46元/股。對此吳立駿表示，法院認定的符合索賠條件的股民為在2015年1月23日至2015年1月30日之間買入海潤光伏股票並持有，截止到2015年3月5日之後無論是賣出或是繼續持有，皆可對前述時間段內的全部損失要求索賠。

但律師界對該時間範疇並未統一，上海市華榮律師事務所律師許峰則認為，在2015年1月23日至2015年2月13日期間買入海潤光伏股票，並且在2015年2月13日之後賣出股票或繼續持有股票的投資者，可發起此次索賠。

根據海潤光伏今年7月15日的公告，截至當時，該公司共收到519起證券虛假陳述股民索賠案件，訴訟金額共計約1.23億元，其中共同被告案件涉及金額為5522.44 萬元，上述案件均由南京市中級人民法院受理。

“在過去數十次庭審中，各方爭議主要圍繞海潤光伏是否構成虛假陳述、投資者的損失計算方法、系統風險等因素展開，最終法院認定被告海潤光伏構成虛假陳述，應該對投資者的損失承擔賠償責任，而對於海潤光伏方面提出的抗辯理由並未采信。”許峰透露。

類似海潤光伏一樣屬於虛假稱述範疇的案件在A股市場不勝枚舉，勝訴的也較多，如今年勝訴還有還有三峽新材(600293.SH)、ST生化(000403.SZ)、上海三毛(600689.SH)等。許峰表示，虛假陳述都是對投資者的投資決策具有誤導性的，只不過每個上市公司的虛假陳述內容不同，形式上存在差別。

信披違規成投資者索賠高發區

在監管執法呈高壓態勢等多方合力之下，近年來資本市場案件查處數量呈現快速攀升態勢，多集中於內幕交易、操縱市場、信息披露違法違規等領域。而投資者維權獲得勝訴較高的案件則大部分涉及信息披露違法違規領域。

證監會發布數據顯示，今年上半年，新立內幕交易初查和立案案件共193起，占比達52%，為當前在辦最主要案件類型;新立操縱市場案件52起，比去年同期增長68%，是數量增長最快的案件類型;IPO及上市公司信息披露違法違規案件33起，中介機構未按規定履職案件18起，增長明顯;新立利用未公開信息交易案件42起，基金經理涉案占比85%，長期居高不下。

“近幾年，證券索賠方面的案件數量呈小幅上升狀態，目前就上市公司信息披露違法違規的勝訴案例較多，內幕信息賠償案件僅光大證券一例，操縱市場的索賠案例還未出現。”吳立駿認為，呈現這一狀態的主要原因是證監會的查處比以前嚴格，證券法對上市公司的信息披露違法違規，內幕交易和操縱市場等的法律責任由明確的規定，但是由於在內幕交易與操縱市場的索賠存在法律上索賠的操作細則，導致法院審理此類案件較為艱難。

吳立駿同時稱，上市公司信息披露違法違規的司法解釋在十幾年前就已經出臺，目前全部是遵照這一司法解釋的理解與適用在進行，不過由於該司法解釋在十幾年前就出臺了，很多條文規定的也比較寬泛，導致全國各地法院適用標準差異較大。其舉例稱，就一個簡單的計算索賠的統計方法就有十幾種之多，而統計的方法與索賠金額具有較強的關聯關系，在法律就計算方法空白的情況下，導致全國各地法院采用的統計方法五花八門。

“畢竟虛假陳述案件當前司法實踐以及司法解釋相對較多，而操縱市場和內幕交易方面還有太多不確定性。”許峰表示，目前很少有內幕交易和操縱市場的索賠案件進入到法院層面，這其中一個很核心的原因在於受害主體不明確，不知道誰是受害者，沒有當初光大證券(601788.SH)內幕交易索賠案那麽明顯。

在吳立駿看來，在投資者的索賠特別是小投資者的索賠還是比較困難的，因為法律訴訟周期較長，並且小投資者的訴訟流程與大投資者的一樣，導致小投資者的訴訟成本較高，有時不得不放棄索賠，無法維護自身的合法權益，故而集體訴訟的制度在證券訴訟領域中顯得尤為重要和迫切。

滬市公司信披存五大不足 上證所重點問詢會計處理合規性

10月14日，上海證券交易所(下稱“上證所”)在例行新聞發布會上表示，截至目前，滬市公司2016年半年報信息披露事後監管問詢工作已基本結束。

《第一財經日報》記者註意到，上證所針對2016年半年報的監管問詢主要集中於四類公司。一是曾經多次出現信息披露違規情形，且未有明顯改善的公司;二是上市後業績變臉、經營業績明顯異於同行業變化趨勢的公司;三是存在利用不當會計處理粉飾財務報告、掩蓋經營業績大幅下滑嫌疑的公司;四是前期並購重組存在“高估值、高承諾”的公司。

從上證所監管問詢的情況來看，滬市公司半年報信息披露存在5方面的問題。對此，上證所重點強化了對於會計處理合規性的問詢。針對發現的違規行為，上證所督促30余家上市公司披露補充更正公告，對6家信披違規的公司啟動了紀律處分。

五方面問題和不足

據了解，滬市公司信息披露方面的第一大問題是營境況與行業趨勢不匹配。

“通常而言，上市公司的生產經營狀況，與行業整體趨勢應當發生同向變化。事後問詢發現，部分公司的經營行為明顯不符合行業變化趨勢。”上證所舉例表示，有部分屬於產能過剩行業的公司，在供給側結構性改革的背景下，大量新增資本性支出，增加固定資產和在建工程投資。另外，也有個別公司產品銷售情況出現大幅下降，但原材料采購卻大幅增加。

此外，也有公司的業務收入和現金流量不匹配。現金流量與業務收入的匹配程度，體現了上市公司的盈利質量。但據上證所介紹，半年報中，有公司收入和利潤持續增長，經營活動產生的現金凈流量卻持續為負，應收賬款增長較快，壞賬產生的可能性也在增加。另有公司，改變以往的銷售政策，給予客戶較長的回款期限，未來回款存在較大壓力。

另外，隨著近年來跨境並購的日益普遍，很多上市公司在境外設立了生產和銷售基地，部分相關公司的半年報中呈現除了同一業務境內外業績不匹配的問題。

“一些公司境外業務的主要客戶位於境內，但相關業務的運費等附加費用未見明顯增加，同時毛利率也未發生明顯變化。也有個別主要業務收入來自境外的家電類上市公司，在品牌辨識度不高、境外主要客戶面臨破產清算、員工罷工等問題的情況下，毛利率仍然高於境內同類業務。”上證所稱。

另一信披問題則是投資者較為熟悉和關註的“業績變臉”。2016年上半年，部分新上市公司上市後業績大幅下滑，有的甚至出現轉折性的變化。例如個別公司上市後首次披露的半年報，顯示營業收入和凈利潤均呈現不同程度的下滑，但招股說明書顯示其上市前三年的營業收入一直呈現上升的趨勢，且與處於同地區同行業的上市公司業績變化趨勢不一致。

上證所經問詢還發現，部分上市公司半年報中的資金運用與經營活動不匹配。“有公司與控股股東期間發生大額非經營性資金往來，涉嫌大額期間非經營性資金占用;有公司營業收入為零，幾乎無經營活動的情況下，出現大額預付款項，這些公司資金安全問題和資金運用風險凸顯，也是監管問詢關註的重點。”上證所表示。

強化會計處理合規性問詢

從上證所針對半年報發出問詢函的情況來看，上證所強化了對於會計處理合規性的問詢，重點集中在收入確認是否合理、費用分攤是否合理、資產減值是否合理、長期投資的確認是否合理等4個方面。

據記者了解，部分主營業務陷於停滯的公司，會將貿易收入作為實現收入的主要來源。在會計處理上，如果未準確區分商品、信用等風險和報酬是否發生轉移，以總額法代替凈額法進行收入處理，存在虛增收入的可能。

對此，上證所的問詢重點關註了相關風險公司貿易收入是否具有真實背景、收入和成本確認的會計政策是否妥當、是否隱瞞與主要客戶存在關聯關系等問題。

在費用分攤合理性方面，上證所的問詢重點聚焦於是否存在通過跨期計提調節利潤和費用變化是否合理。“有個別新上市公司，同期上市前後管理費用變化較大，存在上市前少提費用、上市後恢複計提的嫌疑。還有的公司，產品銷售出現大幅增長，但與之密切相關的運輸費用卻無大的變化。”上證所稱。

另外，部分滬市公司上半年出現了階段性的生產經營困難，相關賬面資產也出現了減值的跡象。在此背景下，是否足額計提了資產減值準備，成為上證所又一關註要點。

除此之外，不少上市公司上半年也積極實施了並購重組。這其中，大額對外投資的會計核算對上市公司業績狀況影響重大，公司重大長期投資會計處理的合理性和公允性受到監管重點關註。

例如，上證所問詢便發現，個別公司的境外並購投資受當地法律法規、境內外準則的差異以及對投資企業經營和財務實際介入受限等因素影響，長期投資初始確認及後續計量相關會計處理存在爭議，進而影響到半年報的業績。

常山股份因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查

常山股份10月17日晚間發布公告稱，公司於10月17日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司立案調查。

公司表示，調查期間，公司將積極配合中國證監會的調查工作，並嚴格按照監管要求履行信息披露義務。公司目前經營狀況正常。

匹凸匹因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查

匹凸匹10月17日晚間發布公告稱，公司於10月17日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司立案調查。

公司表示，調查期間，公司將積極配合中國證監會的調查工作，並嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

上交所：發布釀酒、化工等七行業信披指引

為引導上市公司披露行業經營性信息，提高信息披露有效性，根據法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等規定，上海證券交易所修訂和起草了第十四號至第二十號行業信息披露指引，現向社會公開征求意見。新增指引對應涵蓋酒制造、廣電傳輸服務、環保服務、水產生和供應、化工、航空運輸、農林牧漁七大行業。

2016年，面對經濟下行、整體結構性調整，環保服務、廣電傳播、酒業等公司的業績仍保持穩步增長。其中，部分公司長期是市場價值投資標的，影響其價值的行業經營性信息披露也成為投資者關註的焦點。為此，上交所將上述行業優先納入本次行業信息披露指引的制定計劃。以滿足投資者需求為導向，對公司行業關鍵指標及經營性信息增加了披露要求，同時加大了對經營風險的披露力度。

本次選取的化工、航空運輸業、水生產供應等，屬於制造業、交通運輸業等行業分類項下的二、三級細分行業。近年來，已聚集了一定數量的上市公司。這些行業在商業模式、盈利和競爭優勢等方面均呈現出差異化的行業特點，現有的信息披露規則難以充分覆蓋。因此，本次發布相關行業指引，將上述行業納入行業信息披露規則體系，進一步提高其信息披露的針對性和有效性。

本次制定發布7個行業的信息披露指引，加之上交所已實施的13項行業指引及證監會頒布的金融類行業指引，滬市行業信息披露指引規範體系已基本成型，共計覆蓋700余家上市公司，其市值占滬市總額超過80%。

積成電子審議程序與信披不合規 收深交所監管函

深交所11日消息，積成電子由於未及時對設立合夥企業的相關信息進行披露，受到深交所監管關註。

5月8日，積成電子與東源華信（北京）資本管理公司簽署了合夥協議書，認繳出資8000萬元成立寧波梅山保稅港區積成東源投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“合夥企業”），並於5月11日設立該合夥企業。

針對上述事項，積成電子未按規定履行董事會審議程序及相關信息披露義務，直至10月27日，公司才召開董事會審議了《關於設立有限合夥企業參與醫藥信息化項目的議案》，並於10月28日披露了設立合夥企業的相關信息。

積成電子上述行為違反了《股票上市規則》等相關規定，深交所要求公司規範運作，及時履行信息披露義務。

深交所監管再張網：種業種植等三行業出信披指引

深交所微博今日發布了種業種植業、工程機械業和裝修裝飾業披露指引。新指引將從定期報告和臨時報告、首次披露和持續披露、行業特征和公司業務、公司產業鏈和核心競爭力、價值與風險、財務信息與非財務信息等多維度對細分行業公司的披露信息進行規範，突出行業特征和行業特有風險的披露。

上交所發布公司債券臨時信披指引：公告需首先在交易所發布

為進一步規範公司債券信息披露，保護投資者合法權益，上交所、深交所制定了《公司債券臨時報告信息披露格式指引》並予以發布實施。發行人發行的公司債券，自債券在本所上市交易/掛牌轉讓之日起，至債券兌付期屆滿前，應按本指引履行臨時報告披露義務。

指引中強調，公司按照境內外其他監管機構、交易場所等的要求公開披露臨時報告，或者將臨時報告刊登在其他媒體上的時間不得早於在交易所披露的時間。

同時強調，凡是對發行人償債能力、債券交易價格或持有人權益有重大影響的事項及信息，發行人均應履行臨時報告披露義務。

另外，如相關人員對臨時報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司債券發行人應當在報告中作特別提示。本指引自發布之日起施行。

下附全文：

第一條  為規範公司債券發行人和相關信息披露義務人的信息披露行為，根據《中華人民共和國證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規則》（以下簡稱《上市規則》）和《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等相關法律、法規、規章、自律規則等，制定本指引。

第二條  公司債券發行人和相關信息披露義務人應按照本指引規定的報告格式指引編制臨時報告。臨時報告事項不在本指引規定的報告格式指引範圍的，應按照相關法律、法規、規章及自律規則等規定的要求編制，必要時可參考相關報告格式指引的要求。

第三條  公司債券發行人和相關信息披露義務人應當在其編制的臨時報告中聲明：保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。如相關人員對臨時報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司債券發行人應當在報告中作特別提示。

第四條  公司債券發行人和相關信息披露義務人編制臨時報告，除應遵守本指引的要求外，還應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《上市規則》《暫行辦法》及上海證券交易所（以下簡稱本所）的其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。如公司債券發行人及相關信息披露義務人未按照現行有效的法律、行政法規、部門規章和其他規範性文件及本所的相關規定履行信息披露義務的，應當承擔相應的法律責任。

第五條  發行人發行的公司債券，自債券在本所上市交易/掛牌轉讓之日起，至債券兌付期屆滿前，應按本指引履行臨時報告披露義務。

債券發行完成後上市交易/掛牌轉讓前，發生本指引規定的披露事項的，應參照本指引履行臨時報告披露義務。

債券已屆兌付期但尚未完成兌付的，應參照本指引履行臨時報告披露義務。中國證監會和本所另有規定的，從其規定。

第六條  上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司發行的公司債券在本所轉讓的，應當按照本所債券業務規則及本指引的規定進行臨時信息披露。

前款公司上市或掛牌場所的臨時報告規定與本指引規定的披露內容一致僅格式不同的，發行人可按其規定格式披露臨時報告，但應同時將報告刊登在本所網站或本所認可的其他披露媒體或網站。

第七條  國務院授權部門核準的其他債券及境外註冊公司發行的債券，其債券上市交易或掛牌轉讓後的臨時報告披露，參照本指引執行。

第八條  公司按照境內外其他監管機構、交易場所等的要求公開披露臨時報告，或者將臨時報告刊登在其他媒體上的時間不得早於在本所披露的時間。

第九條  本指引所規定的內容是對發行人的重大事項信息披露義務的最低要求，無論本指引是否明確規定，凡是對發行人償債能力、債券交易價格或持有人權益有重大影響的事項及信息，發行人均應履行臨時報告披露義務。

第十條  本指引所稱的“以上”“屆滿”含本數，“超過”不含本數。

第十一條  本指引中所涉及的財務數據，如已經經過審計的，信息披露義務人應當使用經審計的數據；未經審計的，信息披露義務人的披露內容應當符合真實準確完整的財務信息披露要求。

第十二條  本指引由本所負責解釋。

第十三條  本指引自發布之日起施行。