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代持濫觴之過

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100232693&time=2011-03-05&cl=115&page=all

　　代持不僅合法，而且發生爭議時將獲得法律明確保護！

　　這是最高人民法院於2月16日出台的最新《公司法》司法解釋透露的「利好」信息。這份司法解釋中稱，「如公司的實際出資人與名義出資人訂立合 同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民 法院應當認定該合同有效。」

　　這類合同就是市場上眾所周知的「股份代持協議」。

　　有法律界人士認為，這是中國法律中首次將股權代持協議從秘密的灰色地帶拉出來，正式承認了實際出資人的權利，並規定，如果因名義出資人的行為造成了對實際出資人利益的損害，則實際出資人有權索賠。

　　不過，在中國證券市場，代持是「絕對禁區」。與國際上一般通行的「披露即合規」的做法大相逕庭，證監會在上市審核實踐中全面嚴格禁止「股權代 持」，「代持」幾乎成了令監管機構、中介機構、上市公司都談虎色變的雷區。正如一位投行人士所說：「不能披露有代持，披露了就不能上市了。」

　　但與之背道而馳的是，股權代持現象屢禁不止、層出不窮，自創業板開板以來尤其嚴重。在創業板市盈率高得駭人的情況下，資本市場隱秘的「代持」現象，猶如洶湧氾濫的暗流。

　　證監會嚴厲打擊的目的，是以取得非法利益為目的的代持，初衷雖好，實際卻走上了歧途：上市前嚴打，上市後卻無可奈何，代持的違規成本實際上很 低；禁止員工持股及高管代持，斷送了各上市公司長期激勵機制的陽光安排，體制上的代價巨大；而針對隱秘代持行為如火如荼的根源，發行審批製造成的一二級市 場的暴利，監管部門卻始終下不了改革的決心。

　　「高法的司法解釋是一個起步，但股權代持在現實中的表現形式多種多樣，只能根據具體案例來斷定其行為性質。」君合律師事務所合夥人張建偉表示。

　　「腐敗在經濟中到處滲透，資本市場只是最後一環，是資產貨幣化的渠道，再加上審批制數十倍地放大這份暴利。靠禁止代持來防止腐敗，純屬治標不治本。」一位投資界資深人士如此表示。

監管紅線

　　「股權代持」中的代持人和被代持人，又被稱為「顯性股東」和「隱性股東」。一位證券界資深律師認為，「代持」本身是一個中性定義，如信託公司等金融實體開展的業務都是在「代持」的理論基礎上運行的。

　　從法理角度看，代持股份屬於委託代理行為的一種。多數國家，包括中國在內，均無明文規定不允許股份代持的存在。「代持本身是合法的。」一位律師 認為，高法此次的司法解釋，則為代持產生爭議時應保護誰，怎麼保護，提出了更明確的原則，即尊重實際出資人的權益，但不可對抗不瞭解代持關係的第三人。

　　在國際資本市場如美國、香港等，法律中均允許在申請上市文件中出現beneficial owner（實際權益擁有人）的概念，即只要盡到披露的義務，是否代持並無所謂。

　　但在中國證券市場，代持是證監會絕對禁止的行為。《首次公開發行股票並上市管理辦法》中規定：「發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際 控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」「股權清晰」成為證監會禁止上市公司出現代持現象的理論依據。目前，上市公司的控股股東需要披露 到自然人，且不允許代持。

　　證監會如此嚴厲的態度，使得不少如投行等中介機構的人員堅決不接存在股權代持的IPO項目。「如果是信託代持，可能還好辦一些，解除信託協議就 可以。但是往往股權代持情況非常複雜，中間的利益糾葛並非一時間能解決的，所以一方面是不接這類項目，如果接了且不能解決，就只能設法隱瞞。」上述投行人 士介紹。

　　另一位業界人士介紹說：「如果企業給保薦機構如實說了代持的問題，一般分為兩種處理：一種是代持比例非常非常低，企業也保證不會有舉報的情況，大家就都裝作不知情；第二種是有比例明顯的代持，保薦機構一定會讓企業整改，就是讓實際出資人『復位』。」

　　對代持整改時，保薦機構要陪伴實際出資人和名義出資人去公證處公證，雙方要簽字，必要時要錄音、錄像；名義出資人、實際出資人出具承諾，承諾內 容是，代持問題已經完全解決，如果日後再出現問題，由名義出資人和實際出資人個人承擔問題，與企業和保薦機構無關；有時還會要求企業實際控制人也出具承 諾，表示代持問題已經完全解決，日後出現問題的，實際控制人需承擔責任；最後，保薦機構出具整改意見。保薦人需要將上述四項材料合併到申報材料當中，並在 招股書中引用。

　　如果一家擬上市公司被證監會查出代持，或者被人舉報查實，將被勒令撤回材料。同時，保薦機構會被問責。如果舉報造成了惡劣影響，保薦機構還面臨被證監會處罰的危險。

　　「絕對不能披露有代持，否則就上不了市。」一位投行人士表示。2010年初，北京易訊無限信息技術股份有限公司創業板IPO被否，就被披露曾安排過多次股權轉讓下的代持關係。

步步收緊

　　監管部門並非從上市之初就全面打擊所有股權代持行為，而是一步步收緊袋口。

　　1998年康賽腐敗案爆發，康賽集團高管張建萍以購買員工股的名義將巨額利益輸送給曾任湖北省副省長的徐鵬航，使徐獲益百萬餘元。由於具體追查 原始股實際持有人和背後的重重內幕，對於監管機構來說，成本高昂且進行困難，證監會乾脆一刀切，自2002年11月後砍掉了員工持股會這種形式。

　　2006年，根據《證券法》和《公司法》等相關法律規定，股份有限公司的股東不能超過200人。證監會官員對此態度很明確：「員工持股進行代持 的，除了有特殊政策，否則不被允許上市。」特殊政策一方面指股份制試點初期如全聚德等進行定向募集的公司，披露清晰、能拿到有關批文；另一方面如中國平安 等因股權結構拿到特批的員工持股案例，其他情況均需在上市前進行清理。

　　此後，部分企業開始採取管理層代持，另一部分公司開始研究信託持股之路。信託是海外資本市場常用的一種安排，而且商事信託有較為完善的法律依據，不像民間私下的代持協議可能引起諸多爭端。

　　然而根據《信託法》，「受託人對委託人、受益人以及處理信託事務的情況和資料負有依法保密的義務」，對此，監管機構又開始感到真相難尋。從此後多個案例來看，信託也確實成為隱藏腐敗的新工具。

　　2007年，太平洋保險集團在A股上市，此前因為集團內法人股被諸多信託資金持有，從而被證監會勒令限期清理，上市進程一拖再拖。證監會認為， 信託業缺乏有效登記等制度，對於上市公司申報材料中有信託公司作為企業上市發起人股東的，因無法確認代持關係，暫停上市審批。由此證監會對於股權代持的打 擊進入一個前所未有的全面時代。

　　此後，私密的股權代持更為盛行。如2008年上市的恩華藥業，徐州第三製藥廠職工持股會原出資272.1萬元，人數759人，後將兩次改制後的 上述股權轉讓給恩華投資的實際控制人孫彭生、祁超等25位自然人，並註銷了職工持股會，平靜完成了股權清理的過程。但正如一位券商投行人士對本刊記者表示 的：「很難想像，如果不是存在代持的安排，普通員工不會鬧得天翻地覆。」

　　也有不少人選擇了利用創投或者私募股權投資公司（PE）入股。目前是否要對PE向上追查到投資人的真實身份、是否將PE的投資人也納入200人 的限制範圍內，成為新的熱議。而國際資本市場對PE一般披露至管理公司，有少數自動披露到投資人（LP），但監管上沒有嚴格要求。

　　君合律師事務所合夥人王毅提到，創業板上市，一條基本規範就是要查PE有沒有代持。他表示，曾經見過的案例裡，如果涉及到PE股東的，有時候連 商業談判的具體內容和過程都要披露，「以便判定PE是真實的商業交易」。中國最知名的創投之一鼎暉投資，在其投資的較早一批企業A股上市的時候，都被層層 追查，甚至包括其海外LP的實際持有人。後因其海外LP經常為大學基金或養老基金等，證監會才允許了一定程度的豁免。

　　今年初過會的龐大汽貿（A10423.SH）在招股說明書中，層層披露的股東數已經超過200人，並聲明各層股東均不存在股權代持現象。

爭議與風險

　　「被人告發是發現上市公司存在代持行為的最常見途徑。」投行人士介紹說。

　　證監會相關人士對本刊記者表示，不允許股權代持存在的一個原因，是因為股權代持引起的關係複雜，容易引起各種糾紛。「這對小股東和善意第三人都是不利的。」證監會相關人士表示。

　　「股權代持目前在我國法律上沒有定義，或者說沒有法律地位，所以它能代表的法律關係也不清楚。」一位證券界的資深律師表示, 「只有承認股權代持協議的有效性，才能真正有據地徹查股權代持背後的違法行為。否則，怎麼能對無效的行為進行追究審查呢？」一位投資界資深律師表示。

　　王毅對本刊記者介紹說：「實踐中因代持協議約定和具體操作的不同，而可能被認定為委託、代理或信託。對代持雙方，都有法律權責上的不確定性。」現實中，股權代持協議又並無規範性範本，可能以各種形式，甚至掩飾股權代持本質的方式存在。

　　比如，2008年上海申銀萬國訴國宏公司案審結，就是由股權代持而引發的爭端。在該案件中，申銀萬國稱，為了成為上海九百 （600838.SH）配股的主承銷商，於2000年10月13日將所擁有的上海九百法人股中的400萬股掛靠到被告國宏公司名下。後者曾出具承諾書，承 諾將其代持的上海九百法人股600萬股及相應的孳息全部歸還申銀萬國。但這一安排是以股權轉讓協議的形式進行的，且在公證處做了公證。當國宏公司因欠第三 人債務導致名下股份資產被強制執行時，三方只好訴諸法庭。最終，法院根據簽訂的協議形式等因素，確定該行為並非股權代持協議。這一案例被作為「案例指導」 放在了最高法院的網站上。

　　「我國不實行判例法，從而各地法院對於股權代持案件的判定可能大相逕庭。」王毅表示。他舉例說，此前由山東高級法院審結的一個股權代持爭議案例 中，代持人私自將股權轉讓，然而在初審、二審、再審過程中，法院對代持行為的性質認定均不相同。「一審認定是委託，二審認定是代理。」導致可追償結果和被 代持人的利益受保護程度也截然不同。

　　關於股權代持協議是否有效，法律上始終沒有明確規定，但一般認為，該協議在簽署協議雙方中間應是有效的，但無法對抗第三人。英美等國家的規定也是如此，善意第三人有權利相信公司公開的股權登記信息，而無需追究實際的股權佔有人。

　　最高法院的司法解釋延續了這一精神，按照相關條款的規定，股權代持協議是有效的，實際出資人的權利將得到支持和保護，但無權憑藉實際出資行為要求變更股東名冊等。

　　但據最高院新出台的規定，如果名義持股人對名下股權進行轉讓、質押等行為，則依照《物權法》相關規定辦理。即只要取得股權的人是善意第三人且以 合理對價取得，則轉讓和質押行為都屬有效，實際持股人可以因利益受損向名義持股人追償，但無權申請法院判定轉讓和質押行為無效。這是隱秘的代持關係所面臨 的另一種風險。

代持的代價？

　　眾達國際法律事務所的溫嘉旋律師介紹說：「在如香港、美國等地區，只要完成了信息披露義務，且沒有違反其他禁止性規定，股份代持是被允許存在於 上市公司中的。」而在國際市場中，一旦被發現違反信息披露義務，可能受到的懲罰也是嚴格的，包括罰款、警告、對於增發股份行為的限制等，這一處罰措施與中 國證監會採取的手段類似。

　　但中國的非法代持現象屢禁不止，成為令監管機構頭痛而難解的問題，最大的驅動力仍是資本市場的暴利神話。

　　「根本原因在於資本市場溢價太高。火線入股、PE腐敗、代持氾濫都是表象，根源還是發行審批制。」一位資本市場律師直言不諱。自IPO重開以 來，中國股票市場的市盈率不僅遠超歐美等成熟市場，在新興市場中也首屈一指。目前，創業板整體市盈率在74倍左右，而中小板市盈率約54倍。

　　創業板開始之初，證監會對於自然人股東的履歷追查嚴格。在創業板首批上市公司中，西安寶德（300023.SZ）的女大學生股東因其近億身價而 首先引起質疑。和之前層出不窮的娃娃股東、老農股東一樣，該案最終以證據不足而未得到徹底追查。而「明天系」通過信託平台為太平洋證券、魯能集團、華陽科 技等操作代持的過程，也從來沒有被真正徹查過。

　　而在太平洋證券上市案中，股東之一的天津順盈公司一年半時間內變更了六次股東，其中，前證監會副主席王益的親屬等如跑馬燈式閃現。

　　在高市盈率的誘惑下，不少投行人士也鋌而走險。「保薦人被稱為金領，不僅是因為高薪，還因為幾乎每個人能接觸到各種各樣的投資機會，這才是最大的金礦。」一位投行工作人員表示。

　　國信證券原投行四部總經理李紹武、萬聯證券保薦人劉新軍均爆出此類案件。有關處理被不少業內人士視為樣本，認為「風險成本較低」。

　　《上市公司證券發行管理辦法》規定：「上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，並在36 個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。」但「股權究竟歸誰，要通過訴訟等途徑解決，不在證監會的管轄範圍內。」有關律師表示。

　　美國威凱平和而德律師事務所律師周汀表示，如果被發現有股權代持而未盡到信息披露義務，美國相關的處罰法律類似，即在增發等項目上進行限制。

　　「但隱瞞非法股權代持在歐美等成熟市場上，將要付出的除了行政處罰的代價，還包括巨額的市場代價。」一位美國證券業工作人員表示，「美國資本市場以機構投資者為主，高度重視市場信譽，往往一旦發現上市公司一條信息是虛假的，對其他的信息也持全面懷疑態度。」

　　此外，根據美國《證券法》第十一條規定，由於招股說明書的誤導性陳述或漏報，任何人只要在發行結束後三年內從公開市場上購得該證券，均可提起訴訟。

手機供應鏈寒冬之痛：中國手機產業發展模式之過？

導讀 : 日前，深圳福昌電子技術有限公司陷入“倒閉風波”，這是繼年初東莞兆信通訊之後又一例手機供應商倒閉。為何手機供應商會集體進入“寒冬”？這背後的真正原因究竟是什麽？

日前，深圳福昌電子技術有限公司陷入“倒閉風波”，這是繼年初東莞兆信通訊之後又一例手機供應商倒閉，其主要生產手機和電話機塑膠外殼。對此，有業內人士分析認為，福昌電子的倒閉背後是手機供應商集體進入“寒冬”。那麽問題來了，為何手機供應商會集體進入“寒冬”？這背後的真正原因究竟是什麽？

業內知道，作為福昌這樣的供應鏈廠商，從某種程度上看是依附於手機廠商，以手機廠商需求為自身生產的指向標。這就導致供應鏈廠商掌控自身的力度趨弱，若是沒有雄厚資金的支持，很難根據產業的發展趨勢調節自身生產鏈條。以此次倒閉的福昌為例，其主要生產手機和電話機的塑膠外殼。但隨著手機產業（包括手機廠商）從去年起大規模使用金屬外殼，導致福昌電子的訂單越來越少，但想轉型升級到金屬外殼業務上，也並不是那麽簡單，最終只能因訂單匱乏，資金短缺而倒閉。

曾幾何時，中國龐大的手機市場和諸多的手機廠商讓供應鏈廠商此前賺得盤滿缽滿，不過隨著智能手機市場整體，尤其是中國市場增速的放緩和手機行業競爭加劇所導致的手機廠商的壓力或直接或間接傳導到供應鏈廠商身上。由此看，手機廠商自身的興衰和發展模式從某種程度上決定著這些供應鏈廠商的生死。

提及中國手機產業的發展模式，由於今年全球和中國智能手機市場增速的放緩，諸多國產手機廠商為了保住市場份額，再次聚焦千元機，這從今年眾多發布會上廠商主打產品均是千元左右的機型可見一斑。而樂視、360等互聯網企業殺入手機市場，在加劇競爭的同時，不僅進一步下壓智能手機的價格，甚至不惜以成本價銷售手機，並以此作為自己惟一的競爭力。其結果是手機的配置雖然表面看起來越來越高，但價格卻不斷走低，造成所謂高配低價的“怪象”。需要說明的是，這些廠商中或打著硬件負利潤，未來生態盈利的旗號（例如樂視）；或打造周邊生態硬件之名（例如小米）；或背靠資本大佬（例如魅族和奇酷），盡管噱頭和背景不同，但相同的是都是以成本價，甚至低於成本價銷售手機（至少它們都自己宣稱）。

需要指出的是，要實現這個目標，除了自身的“燒錢”外，就是向相應的供應商施壓（變相緩解自己“燒錢”的速度）。而這種施壓又表現在壓低供應商供應組件的價格和選擇廉價供應商。

例如在選擇廉價供應商方面，同為8核處理器，有些廠商采用的是高通的驍龍處理器，而有些則是聯發科的處理器，雖然核心數與頻率都一致，但價格卻相去甚遠，自然導致的性能也千差萬別。內存方面，雖然很多廠商的手機內存達到了所謂的3GB甚至4GB，但是要知道，目前的手機內存分為DDR3和DDR4兩代，很多國產手機廠商為了節約成本，根本不會采用最新的DDR4內存。至於屏幕，目前國內有很多屏幕供應商，比如天馬等，其屏幕造價就比夏普和三星的屏幕更便宜，雖然看似相同的分辨率和像素密度，但實際效果大相徑庭。

綜上所述，如果說壓低供應商供應組件的價格還只是直接損害供應商營收和利潤，那麽後者除了產生類似前者的負面效應外，還直接損害了市場和用戶的體驗及利益（例如之前曝出某國內手機廠商的“換屏門”和“換芯門”事件），並遲滯了供應商對於產業趨勢的判斷和由此應該進行的順應產業發展趨勢的創新和相關業務的升級。而作為供應商，也只能在相關配件的生產等環節來壓低成本，進而造成組件質量的下滑，最終又會反映到手機廠商的整機質量和體驗上。那麽中國手機產業的這種發展模式是否真的提升了我們的價值，甚至可觀的銷量呢？

據投資銀行Canaccord Genuity research發布的最新報告稱，今年第三季度，蘋果在全球智能機行業的利潤份額增至94%，較去年同期的85%增長9個百分點，而蘋果和三星合計還拿走了全球智能手機市場的1/3份額，由此可以看出，我們手機產業的這種高配低價，甚至成本價的競爭和發展模式，非但沒有從量上縮小我們與人家的差距，在事關企業生存和發展的質的利潤上也沒有大的改觀。而蘋果之所以能夠在智能手機行業占據絕對的主導優勢，除了品牌的影響力外，主要原因還是他們追求高端、高價值手機的業務模式。眾所周知，自從 2013 年推出廉價版iPhone5c在市場遇冷之後，蘋果公司就把更多時間和精力放到高端旗艦機型的開發上，暫停了低端機型的開發。如今 iPhone 仍然是蘋果公司主要的盈利來源，而這又能夠讓蘋果根據自己的節奏來投資開發，推出能效更高的芯片，研究更強更輕的材料，同時不斷完善其軟件和生態系統。

正是由於蘋果這種註重高端、高價值的發展模式，讓其供應廠商也多數受益。例如鴻海精密集團（富士康）近日公布了超分析師預期的季度業績，就是得益於蘋果設備需求和生產效率的提高，而作為郭臺銘旗下富士康科技集團最大的子公司，鴻海精密一半的營收都來自蘋果。而作為蘋果iPhone手機芯片的生產廠商，由於蘋果在芯片上的不斷創新，帶動了其制程技術的創新和升級，進而可以與三星比肩。最新消息稱，臺積電似乎要加速推送7nm工藝量產，而三星在近日Techcon 2015技術大會上，首次展出了下一代10nm工藝晶圓，這也是第一個公開亮相的10nm技術。當然它們彼此間競相角逐的原因還在於蘋果和三星手機未來創新之需。

從上述一反一正的事實中不難看出，手機產業理應是一個以創新不斷促進整個產業升級的領域，因為只有這樣，整個產業鏈才能形成各方均獲益的正循環。試想一下，如果產業鏈的相關企業，尤其是處在上遊的手機廠商們都不以價值（例如利潤）為目標，盲目追求以高性價比謀求所謂的市場份額，最終的結果就是兩敗俱傷，既不能彼此促進產業的創新，更不能利用創新帶來的新的產品和產業升級來獲取可觀的營收和利潤，進而形成產業鏈的惡性負循環。

盡管如此，我們依然看到中國手機產業中仍有廠商以創新發力中高端市場，且有所斬獲。例如在剛剛過去的2015年第三季度，華為智能手機出貨量2740萬臺，同比增長63%。其中，中國市場出貨量同比增長81%，這使得其無論在全球智能手機市場排名前5，還是中國智能手機市場排名前5的廠商中均居增長之首，值得關註的是，除了銷量的增長，同樣在第三季度，華為消費者業務售價在2000元以上的中高端智能手機出貨量占比大幅提升至33%。具體到中國市場，3000～4000元價位段，華為已經成為國內市場第一，超過蘋果和三星，被喻為最有可能在未來全球市場挑戰蘋果和三星的中國廠商。

除華為外，像OPPO和Vivo也是註重手機價值，堅持走高端取得收獲的廠商。據相關統計，在中國市場中，在2000～2500元檔，OPPO份額為32.1%；2500～3000元檔，Vivo份額高達28.4%，為此，外媒甚至將OPPO和Vivo稱為中國智能手機市場正在冉起的兩顆新星。當然這一切取得的背後是創新的驅動。例如目前剛剛興起的手機壓力觸控技術率先在華為MateS上的采用，OPPO和Vivo分別在拍照（例如世界獨一無二的電動旋轉攝像頭）和Hi-Fi音效上的持續創新等。

回望中國相關產業的發展，以低層次價格戰導致產業崩盤，害人又害己的例子比比皆是。例如若幹年前，面對全球光伏市場不景氣的狀況，中國企業的應對策略就是大幅降價。據分析數據顯示，當時中國生產的多晶矽原料比國際同行便宜20%左右，即國內廠商的多晶矽成本普遍在每公斤50美元至70美元，而國際市場多晶矽價格為69美元/公斤，便宜20%意味著產品的出廠價與成本已經相當接近，至於光伏組件，當時國際知名廠商的產品價格為3～3.3美元/瓦，國內上市公司的價格為2.5美元/瓦，而中小企業的價格僅僅為2美元/瓦。由此可以看出，中國企業為了搶占市場，采取的是低於成本的價格戰。但這樣做的結果是，全球光伏市場從價值層面幾盡於崩盤，中國企業毫無利潤可言，相關產業鏈企業紛紛倒閉。

如今中國手機產業在全球智能手機市場增長放緩之際，也處在拐點之中。是向左重複我們之前諸多產業經歷過惟價格戰的慘痛和錯誤，還是向右以創新和價值迎接拐點來臨的挑戰，相信智能手機產業中相關產業鏈廠商的表現已經給了業內答案。

版權聲明： 本文作者孫大聖，文中所述為作者獨立觀點，不代表i黑馬立場。

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標簽 手機 供應鏈 寒冬

電視劇價格半年漲三十倍 “賣腎買劇”誰之過？

在近日開幕的上海電視節上，國產劇越來越高的價格成為了業內人士的熱議話題。被戲稱為“賣腎買劇”的電視劇市場，能夠支撐多久？騰訊視頻版權合作部總經理韓誌傑甚至感嘆僅今年電視劇價格就漲了三十倍。這些年不斷走高的電視劇價格，到底誰是背後的推手?

電視劇價格半年怒漲三十倍

這幾年電視劇版權價格如同火箭一樣往上竄。在6月7日的上海電視節“電視劇尖峰”論壇上，騰訊視頻版權合作部總經理韓誌傑感嘆，在未來一年里最重磅的電視劇如《如懿傳》、《擇天記》、《歡樂頌2》、《海上牧雲記》、《三生三世十里桃花》等IP，騰訊都花了高價購買版權。但在三四年前，當時最大的劇《甄嬛傳》也就賣了30萬一集，同級別的劇在去年價格漲了10倍，在今年漲了30倍。

“賣腎買劇”雖然是業內一個玩笑話，但也真實反映了渠道方的版權購買壓力。事實上，漲價的不僅僅是電視劇的版權，這些年IP價格、制作費、演員酬勞、編劇酬勞都在漲，整個行業看上去都在漲，是否只要有買方願意買單，這個天價的現象就會持續呢？

對此，曾打造過《虎媽貓爸》、《如懿傳》等精品大劇的金牌制片人黃瀾表示：“所謂的天價背後，其實是觀眾的強烈需求，有了需求才有市場供給，之所以版權價格會上漲，是因為創作的核心資源也在漲價。而且，只有好的劇才會賣得貴，但是可以給平臺帶來價值。”

天價購劇一直都存在，但是行業的另一個層面的思考則是“貴的劇就一定是好劇嗎？”以及“這里面有沒有泡沫？這些泡沫會破滅嗎？”馬中駿坦承，現在的市場確實存在泡沫，“現在演員價格飛漲，很多過億都不算貴，頂級大神的作品一下就報了3000萬、5000萬。在良莠不齊的市場下，需要我們理性判斷。”馬中駿坦言，要想讓“天價飯局”成為“平民盛宴”，就要給年輕人更多機會。

“賣腎買劇”誰之過？

那麽到底誰導演了這一場版權價格戲劇性暴漲?

首先，影視市場的繁榮是價格上漲的基礎，但這並不是暴漲的理由。那麽暴漲的直接原因在哪里?

北大文化產業研究院副院長陳少峰向記者坦言，視頻網站作為傳統電視臺之外的新闖入者，不斷發起價格戰，某種程度上推高了電視劇版權價格不斷高漲。視頻網站不惜常年虧損的代價重金搶版權直接導致電視劇版權價格飆升，本來這一現象應該隨著視頻網站整合而減弱，但隨著BAT（百度、阿里巴巴、騰訊）三巨頭的殺入，形成了三足鼎立的局面。在互聯網巨頭的支撐下，各家版權競爭更加激烈，也就進一步推高了價格。“事實上，視頻網站已經很多年虧損了，視頻網站要實現盈利最好是整合得只剩下一家視頻網站，目前的格局要實現盈利還有很長一段路要走。”陳少峰表示。

近年來，隨著移動互聯網的發展，視頻網站成為電視臺之外影視劇最主要的購買方，視頻網站的介入對影視劇價格的走勢產生了巨大影響。

可以看出，目前騰訊視頻、愛奇藝、優酷土豆各自背靠三大互聯網巨頭，一方面三巨頭為各自旗下的視頻網站“輸血”，為買劇提供“彈藥”；另一方面，他們短期並不指望視頻網站能夠盈利。在互聯網思維下，他們更希望能夠占據視頻網站這一流量入口，為將來變現做準備。

發力自制紓解困境

不過，長達十多年的全行業虧損也不是長久之計，一方面，視頻網站正在嘗試“自救”，即多渠道變現，包括發展付費模式、涉足電商等；另一方面，也在與背後靠山BAT一起合作發力網絡自制內容。以騰訊視頻為例，騰訊視頻借助騰訊集團的力量成立企鵝影業。成立半年，企鵝影業在本屆電視節期間霸氣連發27部電視劇項目，其中不乏大量超熱門IP，諸如《盜墓筆記之雲頂天宮》、《三體》、《沙海》、《悟空傳》、《青雲誌》、《風聲》、《無心法師2》。

去年開始，視頻網站再度回歸到多年前大量級的劇集采購，對內容源頭的生產與投入量級產生巨大影響，帶來電視劇價格不斷飆升。對頂級優質內容的定價權加速從傳統媒體轉向新媒體的同時，不斷攀升的版權費也為視頻網站帶來不小壓力。

對視頻網站而言，用戶的忠誠度源自對播出內容的追隨，內容換了平臺，用戶將隨之轉移。因而，對於與騰訊視頻有著強聯動效應的企鵝影業而言，要想做商業模式的改變者，勢必要做好兩手準備。

騰訊視頻副總裁孫忠懷表示，好的作品，有可能成為現象級的產品，騰訊視頻還是要勇敢地去拿，比如騰訊視頻天價獲得2017年電視劇《如懿傳》的網絡播出權；另一方面，面對天價的電視劇市場，騰訊視頻也會進一步推動企鵝影業發力自制內容。

電視劇價格半年漲三十倍 “賣腎買劇”誰之過？

在近日開幕的上海電視節上，國產劇越來越高的價格成為了業內人士的熱議話題。被戲稱為“賣腎買劇”的電視劇市場，能夠支撐多久？騰訊視頻版權合作部總經理韓誌傑甚至感嘆僅今年電視劇價格就漲了三十倍。這些年不斷走高的電視劇價格，到底誰是背後的推手?

電視劇價格半年怒漲三十倍

這幾年電視劇版權價格如同火箭一樣往上竄。在6月7日的上海電視節“電視劇尖峰”論壇上，騰訊視頻版權合作部總經理韓誌傑感嘆，在未來一年里最重磅的電視劇如《如懿傳》、《擇天記》、《歡樂頌2》、《海上牧雲記》、《三生三世十里桃花》等IP，騰訊都花了高價購買版權。但在三四年前，當時最大的劇《甄嬛傳》也就賣了30萬一集，同級別的劇在去年價格漲了10倍，在今年漲了30倍。

“賣腎買劇”雖然是業內一個玩笑話，但也真實反映了渠道方的版權購買壓力。事實上，漲價的不僅僅是電視劇的版權，這些年IP價格、制作費、演員酬勞、編劇酬勞都在漲，整個行業看上去都在漲，是否只要有買方願意買單，這個天價的現象就會持續呢？

對此，曾打造過《虎媽貓爸》、《如懿傳》等精品大劇的金牌制片人黃瀾表示：“所謂的天價背後，其實是觀眾的強烈需求，有了需求才有市場供給，之所以版權價格會上漲，是因為創作的核心資源也在漲價。而且，只有好的劇才會賣得貴，但是可以給平臺帶來價值。”

天價購劇一直都存在，但是行業的另一個層面的思考則是“貴的劇就一定是好劇嗎？”以及“這里面有沒有泡沫？這些泡沫會破滅嗎？”馬中駿坦承，現在的市場確實存在泡沫，“現在演員價格飛漲，很多過億都不算貴，頂級大神的作品一下就報了3000萬、5000萬。在良莠不齊的市場下，需要我們理性判斷。”馬中駿坦言，要想讓“天價飯局”成為“平民盛宴”，就要給年輕人更多機會。

“賣腎買劇”誰之過？

那麽到底誰導演了這一場版權價格戲劇性暴漲?

首先，影視市場的繁榮是價格上漲的基礎，但這並不是暴漲的理由。那麽暴漲的直接原因在哪里?

北大文化產業研究院副院長陳少峰向記者坦言，視頻網站作為傳統電視臺之外的新闖入者，不斷發起價格戰，某種程度上推高了電視劇版權價格不斷高漲。視頻網站不惜常年虧損的代價重金搶版權直接導致電視劇版權價格飆升，本來這一現象應該隨著視頻網站整合而減弱，但隨著BAT（百度、阿里巴巴、騰訊）三巨頭的殺入，形成了三足鼎立的局面。在互聯網巨頭的支撐下，各家版權競爭更加激烈，也就進一步推高了價格。“事實上，視頻網站已經很多年虧損了，視頻網站要實現盈利最好是整合得只剩下一家視頻網站，目前的格局要實現盈利還有很長一段路要走。”陳少峰表示。

近年來，隨著移動互聯網的發展，視頻網站成為電視臺之外影視劇最主要的購買方，視頻網站的介入對影視劇價格的走勢產生了巨大影響。

可以看出，目前騰訊視頻、愛奇藝、優酷土豆各自背靠三大互聯網巨頭，一方面三巨頭為各自旗下的視頻網站“輸血”，為買劇提供“彈藥”；另一方面，他們短期並不指望視頻網站能夠盈利。在互聯網思維下，他們更希望能夠占據視頻網站這一流量入口，為將來變現做準備。

發力自制紓解困境

不過，長達十多年的全行業虧損也不是長久之計，一方面，視頻網站正在嘗試“自救”，即多渠道變現，包括發展付費模式、涉足電商等；另一方面，也在與背後靠山BAT一起合作發力網絡自制內容。以騰訊視頻為例，騰訊視頻借助騰訊集團的力量成立企鵝影業。成立半年，企鵝影業在本屆電視節期間霸氣連發27部電視劇項目，其中不乏大量超熱門IP，諸如《盜墓筆記之雲頂天宮》、《三體》、《沙海》、《悟空傳》、《青雲誌》、《風聲》、《無心法師2》。

去年開始，視頻網站再度回歸到多年前大量級的劇集采購，對內容源頭的生產與投入量級產生巨大影響，帶來電視劇價格不斷飆升。對頂級優質內容的定價權加速從傳統媒體轉向新媒體的同時，不斷攀升的版權費也為視頻網站帶來不小壓力。

對視頻網站而言，用戶的忠誠度源自對播出內容的追隨，內容換了平臺，用戶將隨之轉移。因而，對於與騰訊視頻有著強聯動效應的企鵝影業而言，要想做商業模式的改變者，勢必要做好兩手準備。

騰訊公司副總裁孫忠懷表示，好的作品，有可能成為現象級的產品，騰訊視頻還是要勇敢地去拿，比如騰訊視頻天價獲得2017年電視劇《如懿傳》的網絡播出權；另一方面，面對天價的電視劇市場，騰訊視頻也會進一步推動企鵝影業發力自制內容。

地产大佬谈万科乱局：谁之过 何所得

http://www.xcf.cn/jrdd/201608/t20160812_775874.htm

http://www.xcf.cn/jrdd/201608/t20160812_775874.htm　2016年博鳌房地产论坛直击：

　　地产大佬谈万科乱局：谁之过 何所得

　　◎每经记者 王杰 隋丕宁

　　恒大突然加入“战局”，为万科股权之争增添了新的看点或变数，但目前尚无法判断这一事件的走势。

　　自7月4日复牌以来，各路“土豪”在公开市场不断操作买卖万科股份。

　　对于每一个新角色的加入，舆论的描述也从“三国杀”变成“四国大战”，再变成“战国七雄”。是的，围绕万科的这场股权争斗整朝向大佬争雄的方向发展，鹿死谁手，尚未可知。

　　与资本市场的买和卖不同，更多的市场人士从各自的角度或立场赋予了这场已然历时一年之久的股权争斗更多的法律和专业的意义。

　　8月11日，在2016博鳌房地产论坛上，多位专家学者就万科股权之争进行分析。

　　●忆当年：名利之间的取舍

　　万科董事局主席王石，在很多企业家眼里，是一个英雄式的人物，很多人钦佩他打下了万科的一片江山。跟万科比较熟悉的朗诗集团董事长田明为王石当年放弃万科股权一举作出阐释。

　　田明透露，当年王石有一个判断，他觉得在中国，名、利、权不可能都拿，他要的是出名，所以对利他就不拿。王石希望把万科搞成像汇丰、GE这样的公司，没有什么显著的大股东，由管理团队来经营这个公司，其他的投资人喜欢就买，不喜欢就走。

　　谈及此，田明话锋一转，“我觉得他的这个想法不太切合实际。”

　　田明认为，创业者有两个任务：第一个任务是把企业创业成功，第二个任务是应当为这个企业奠定一个好的产权基础，以及一个传承的机制，而王石没有能够完成第二个任务。

　　曾经在万科干了10年的阳光100中国控股有限公司首席运营官林少洲回忆称，“在上世纪90年代的时候，我还在万科工作，关于股权这个问题，我 和王石为 这个问题起码争论了4次，当时我也不是代表我一个人，我代表了当时的一批高管团队。我们认为应该采用很多企业采用的那种管理层持股的方式，我们团队来作为 万科的重要股东，这样来维持万科持续的发展。”

　　“但是当时争论无果，我也是因为这些问题，因此对战略方向产生了分歧，陆陆续续地很多高管出走，其实跟这个事是有关系的。当时就留下了一个治理结构的隐患，导致现在出现了这种困扰。正因如此，我认为现在确实对万科来说面临一个特别重大的发展方向上的考验。”

　　林少洲认为，股权之争这事对万科的影响非常大，万科是有比较强团队的公司，这跟它的股权结构有关系，因为它没有特别强势的大股东，所以它的团队 文化的发 育就特别强大，这其实推动了万科这几十年来非常稳健而且持续的发展。现在，这个结构如果发生变化，这个团队的信心，他们这个基础会受到影响，这对万科未来 的发展可能会蒙上一层阴影。

　　●谈治理：资本与职业经理人平衡

　　对于时下的万科股权之争，著名经济学家向松祚直言，这是过去半年多在中国上演的最大的，比好莱坞大片还要精彩的商战大戏。各种嚼舌根之后，万科的困局也给市场带来了更多的思考。

　　向松祚认为，万科股权之争折射出两个深层次的问题：第一个，在中国，职业经理人文化，或者职业经理人的规则怎么建立，究竟是资本主导，还是职业 经理人主 导，还是二者之间有一个很好的完美的平衡?向松祚认为，应该坚持中国人的中庸之道，资本的力量和职业经理人的力量要达到完美的平衡。

　　第二个，监管者的责任。万科股权争斗这个事情，如果一开始监管部门就能够介入进来，能够正确地引导，以法律为准绳，以规则为指导，相信不会走到今天这么一个局面。

　　对于资本的力量和职业经理人力量的平衡，香港恒隆集团、恒隆地产有限公司董事长陈启宗认为，从理想状态来说这是很对的，但要达到那个平衡是极度不容易的。

　　既然达到平衡不容易，那在中国企业面临的生态之下，该怎么办?林少洲认为，最需要的是克制、自制，职业经理人需要提升自己的自制力，资本也要自制力，不要把事情推到极端，大家都要为长远的目标、长远的发展做出更多努力，这样才能把整体的问题解决得更好。

　　谈及万科之争带给人们的启示，全国政协委员贾康认为，原来的大股东华润明显可以发挥影响力，但是它不发挥它的影响力，而是调动职业经理人团队的 积极性， 最后走到社会上，普遍公认他们是一支卓越的团队。一旦这个情况有变化，靠制度怎么处理这个问题?可能以后在中国一定要做大做强的企业里，职业经理人要重新 对比一下。跟王石的行进轨迹几乎高度吻合的是任正非，任正非也是有可能在华为发展到一定阶段的时候持有很高的股份，但是他没有持有很多股份，并且他也坚定 地不上市。在中国的发展阶段上，你如果要按照任正非的框架，可以规避现在王石和郁亮们碰到的风险。

　　(每经记者根据现场录音整理，未经当事人审核)

人民幣國際化穩步推進 投資者不可“操之過急”

不少投資者期盼已久的人民幣納入SDR(特別提款權)終於“千呼萬喚始出來”，將於本周六(10月1日)正式生效。不過，多名業內人士提醒投資者要“降降溫”，對於人民幣國際化帶來的投資機遇，應冷靜看待，不可操之過急。

日前，在2016年彭博市場最具影響力人物峰會上，匯豐貨幣分析師David Bloom表示，人民幣納入SDR是有里程碑意義的，但它改變的不是人民幣的價值，而是功能。就人民幣國際化而言，市場更應關註的是人民幣的功能正在發生轉變，而不是短期內它的價值變化會對市場帶來怎樣的影響。

David Bloom稱，盡管目前市場眾說紛紜，但人民幣不可能大幅貶值。隨著中國放松對人民幣的管制，預期美元兌人民幣匯率的波動性將加劇。市場普遍預計，今年人民幣兌美元將升值3%。

人民幣國際化剛剛起步，無論在發達市場還是新興市場，人民幣都好比“正在盛開的花朵”，慢慢探尋著市場的各種投資機會。

彭博社近期報道稱，人民幣已成為交易最活躍的新興市場貨幣，在全球貨幣中排名第八。不過，市場仍普遍擔心美聯儲加息會對新興市場貨幣表現帶來不利影響。被稱為“新興市場之父”的鄧普頓新興市場團隊執行主席麥樸思(Mark Mobius)對此表示，以往的數據顯示，有時候美國利率高，新興市場反而表現強勁，因此美聯儲的利率走勢和新興市場貨幣表現並沒有直接關聯。

而同樣作為人民幣國際化“重要一環”的深港通，其開通消息公布至今也一直備受投資者關註。投資者紛紛追逐這個市場焦點，生怕錯過任何投資機遇。

惠理集團(00806.HK)主席謝清海在峰會上表示，希望市場不要對深港通短期內帶來的投資機遇有太大的期望。深港通是一項長期的交投措施，不會對市場的交易活動產生即時性的爆炸影響。

Mark Mobius也傳遞出同樣的訊息。他表示，深港通的消息令人“非常激動”，上海、深圳與香港互聯互通毫無疑問會使交易量上升，但上升是一步步進行的，投資者要有耐性。

（實習記者管沁雨對本文亦有貢獻）

新澤西火車脫軌誰之過?老舊鐵路系統再受質疑

美國時間29日早上8點45分，與紐約曼哈頓一河之隔的美國新澤西霍博肯(Hoboken)車站一列火車發生脫軌事故，目前確切消息已造成至少1人死亡，75人受傷。脫軌的火車上有大約250名乘客。

新澤西州長克里斯蒂(Chris Christie)說，“這看上去就是一場交通事故。” 當地執法部門稱，沒有跡象顯示新澤西州霍博肯市火車相撞事故與恐怖主義相關，或系故意行為。美國國家運輸安全委員會(NTSB)已經從華盛頓派出小組赴事發地評估該事件。

事故發生於當地上班高峰時間。這輛始發於紐約州Spring Valley鎮的Pascack Valley線通勤火車，按照計劃應該於8:38分到達終點站霍博肯, 事故發生時已經晚點了近7分鐘。據現場目擊者描述，火車以比一般進站時更快的速度駛入站臺。進站後火車也沒有任何減速的跡象，而是直接撞向了鐵軌盡頭的阻擋裝置。第一節車廂在撞飛阻擋樁之後“飛”入火車站建築屋內，對火車站建築造成明顯的破壞。

事故發生的霍博肯火車站(Hoboken Terminal)是新澤西重要的交通樞紐，有包括出軌的Pascack Valley在內的3條通勤火車的終點站，也有輪渡、公共汽車和地鐵(PATH)。

除了位於霍博肯火車站地下的地鐵在下午打掃幹凈後重新開放以外，通勤火車，公交車站和輪渡都在下班高峰時繼續關閉。新澤西交通局發布公告稱，其他未受影響的交通線路都無條件接受已經購買的停駛火車、汽車或者輪渡票，以幫助受到影響的乘客在不增加開支的情況下繞路回家。

新澤西交通局表示，駕駛出軌火車的司機是48歲的蓋里格(Thomas Gallagher)，他已經在新澤西交通局工作了29年。經過簡單治療後，蓋里格已經出院，目前正在協助調查中。

超速出軌事故多

其實，翻看一下近幾年的火車事故報告，可以發現這樣的事故並不少見。

與這次霍博肯事故類似的有：2008 年 12 月，因為慶祝聖誕節通宵8 個小時後導致上班時神情恍惚，紐約史泰頓島的地鐵 MTA 的司機在進入終點站時錯過了安全停車區，駕車直接撞向鋼鐵保險杠。在最後的幾秒鐘，她試圖拉動緊急剎車，可是卻錯誤地拉到了喇叭桿。

美國近年來鐵路事故頻發，事故原因也經常令人覺得匪夷所思。

今年4月3日，在費城郊外的賓州Chester鎮，以接近限速170公里時速行駛的美鐵89次火車，撞上了停在鐵軌上正在施工的美鐵工程車。事故造成2名美鐵軌道維修工死亡，火車前兩節車廂出軌。負責調查的美國國家運輸安全委員會在初步報告中指出，美鐵89次火車本該行駛在另一條軌道而不是發生撞車的3號軌道上;而且更為詭異的是，工程車原定要修理的是旁邊的2號軌道。目前美國國家運輸安全委員會還在調查，為什麽不該出現在3號軌道上的火車和工程車會陰差陽錯地出現在那里。

近10年來傷亡最嚴重的是2015年5月12日的費城火車出軌事故。當時一輛由華盛頓開往紐約的188次載客列車，在行經賓州費城里奇蒙港附近時，疑似以超過160公里的時速進入彎道造成出軌事故。事故至少造成8人死亡，超過200人受傷，其中11人重傷。該事故原因還在調查中。負責調查的美國國家運輸安全委員會在記者會上提出了兩種解釋，一種是有石頭砸中司機，另一種是司機以為自己在另一個軌道上，但是無論哪一種原因，都造成司機失去“現狀意識”，所以以遠超過限速的時速沖入彎道。1943年時，在同一個彎道，超速的火車出軌造成79人死亡。

類似的事情還不少。2013年12月1日，紐約大都會北方鐵路運營的哈德遜線通勤火車因為司機睡著導致在斯派滕戴維爾站前超速駛入彎道，造成四節車廂嚴重出軌。該事故造成4人遇難、63人受傷。

當然也有設備故障造成的事故。2013年5月17日，大都會北方鐵路運營的紐黑文線在Fairfield Metro 站外因為轉向輪軸連接桿損壞出軌，倒在臨近的鐵軌上，與臨近鐵軌上行駛的另一輛火車相撞。事故造成65人受傷。事故發生前幾天的車檢報告中有提到轉向輪軸連接桿的問題，但是不知為何沒有人就此進行進一步的檢查和維修處理。

美國火車缺乏“防呆”系統

美國的鐵路系統大多都始建於上兩個世紀。那時火車時速不高，所以按照現代的標準來看，彎道轉彎半徑都太急。但由於大規模改建鐵路線路成本巨大，美國都是以限速的方式來讓列車通過這些急轉彎。

在2013年因司機睡著而忘了減速從而造成彎道出軌事故後，大都會北方鐵路全面加裝了強制減速裝置，使得列車能在進入彎道前自動剎車。

2008年，美國國會曾通過法案，要求美國的列車到2015年前均安裝精確列車控制系統(Positive Train Control，PTC)。該系統在原理是通過全球衛星定位系統(GPS)，在需要減速或者靠近禁止駛入的區間地段之前實行自動剎車，這樣即使司機打盹也可以防止列車相撞、超速出軌、無授權進入施工區、軌道轉轍器錯誤等複雜情況的發生。

然而，由於成本和安裝過程複雜等原因，美國一些鐵路公司並未能按期完成安裝。部分公司甚至威脅說，如果要強制安裝，公司將全面關停所有業務。因此，美國國會不得不將安裝期限延長至2018年。

據悉，29日當天的出軌火車所屬的新澤西運輸鐵路公司名下擁有440輛列車，全都沒有裝備精確列車控制系統，公司雇員也無人接受過如何操作該系統的培訓。

火車司機待遇高

美國的客運火車司機全都是工會會員。鐵路工會的會員享受高福利和勞動保護，收入也遠高於同等學歷人士，而且通常可以提前退休，享受私營公司員工沒有的退休金。在3大汽車廠商破產之後，美國的工會在私營企業中已經不多，主要集中在政府部門或者依靠稅收補貼的部門員工之中。

新澤西交通局內的17個鐵路工會因為無法和新澤西交通局達成正式的用工協議，已經5年沒有簽署任何合同。今年3月，新澤西交通局的鐵路工會曾打算聯合罷工，迫使新澤西交通局接受工會提出的要求。新澤西交通局之前曾向工會建議新的合同，以保證工資每年有強制性增長，在今後9年內漲幅總共不低於21%，且強制增長率也適用過去5年，政府一次性補發過去5年沒有增長工資的損失。但是工會對這個建議不滿意，仍然威脅發動罷工，最後雙方雖然達成了協議，但具體內容沒有公開。

2013年因為打瞌睡造成火車出軌的大都會北方鐵路公司司機洛克菲勒 (William Rockefeller)也是工會會員。他迄今為止沒有受到任何起訴。負責調查的美國國家運輸安全委員會聲稱，該司機患有事先沒有被醫生診斷出的“睡眠紊亂綜合征”。事故發生時，洛克菲勒48歲，已經在大都會北方鐵路工作了11年。事故發生後，洛克菲勒因病無法繼續開車，但仍繼續享受著10萬美元的年薪，僅僅是損失了開車時才有的各種補貼。事故發生2年後，洛克菲勒達到工會允許的年齡加工齡的要求而申請退休，之後就一直享受著退休金。

“掌門對掐”風波驟起 上海家化困局誰之過?

就在中國本土最大日化集團上海家化(600315.SH)即將迎來第一位女掌門人之際，一場兩大舊掌門人“對掐”卻意外上演，奪走了市場的關註。

一方是曾經執掌上海家化28年的“教父”葛文耀，一方是大股東平安曾力挺的“外援”職業經理人謝文堅。前者28日淩晨在其個人微博上發長文，痛斥謝文堅僅用三年時間掏空上海家化，並列舉多項“罪狀”，稱將以個人名字向有關部門舉報。而對於葛文耀的指責，謝文堅在接受《第一財經日報》采訪時則回應對方“誹謗”、“胡說八道”，將保留追究法律責任的權利。

相比兩大舊人紮眼的“對掐”，同樣讓外界矚目的還有上海家化目前面臨的困局。平安入主上海家化五年來，日化行業競爭日益激烈，但這家本土日化集團卻先後經歷了兩年內鬥，元老敗走，而後開啟了備受爭議的職業經理人三年執掌之路。而就在近三年，上海家化業績逐年下滑，股價也一路走低，目前已與平安入股成本接近。此番新掌門履新，市場在抱有期待的同時亦更多擔憂，上海家化或已錯過最佳發展期，重回往日光彩已然困難。

舊人互撕

作為曾經的元老，雖已離開公司多時，葛文耀卻始終對上海家化保持關註，尤其針對後繼掌門人謝文堅在任時的種種作為，多次發聲。

11月25日晚間，上海家化公告稱，謝文堅因個人原因辭去包括公司董事、董事長等在內的所有職務。同時公司將聘任張東方為公司首席執行官兼總經理，並由劉東擔任公司代理董事長代為履行董事長職責，直至選舉產生新任董事長為止。

而在這一消息公布兩日後，葛文耀於28日淩晨在其個人微博突發長文，“嗆聲”謝文堅。

“謝文堅僅用三年時間掏空了家化這個極優秀的市場和財務的企業。”葛文耀在微博中列舉謝文堅渠道塞貨、費用超標、“任人唯親”等致親信高某獨攬采購大全多條“罪狀”。並稱其將以個人名義就相關內容向證監會、公安局、嘉華董事會等舉報。

當日上午，葛文耀在接受《第一財經日報》記者采訪時進一步表示，微博文中所講均有事實根據，不少家化老員工向其反應謝文堅以“洪荒之力”花錢。所以其呼籲，有相關方對謝文堅進行離任審計和調查。

《第一財經日報》記者追問其是已向有關部門提交舉報信，葛文耀稱就以微博長文舉報。“很多人幫我轉發，有人已幫我轉到相關部門，謝文堅非中國公民，我希望平安、家化董事會能盡快對謝進行合規的審計和調查，阻止其離境，我說的許多問題自然就會被證實。”葛文耀稱。

葛文耀微博長文中所說的上海家化設立新工廠以及辦公樓搬遷，確有相關事宜可查。2014年前五月底，上海家化公告，為配合政府的搬遷工作新，投資13.5億元在上海青浦工業園區建立新工廠，其中6.7億元資金來自政府補助。另據本報了解，今年7月，上海家化辦公樓正式搬至上海江灣。

“家化是上市公司，一切公開透明，所有的事都是按照公司程序來的。”對於上述被葛文耀所指責的相關事項，正在進行離任交接的謝文堅則這樣回應《第一財經日報》。

對於葛文耀列舉的系列罪狀，謝文堅則堅稱為“胡說八道”、“人生誹謗”，並稱自己保留追究法律責任的權利。而對於離任是否將接受審計，謝文堅的回答則是：“一切程序公開透明，該走的程序都會走，也會有相關公告。”

而對於自己接下里的去向，是否會離境，謝文堅則並未給出相關回應。

家化困局

資料顯示，張東方曾任維達國際(03331.HK)執行董事兼首席執行官。來自上海家化的信息顯示，在張東方其任職的六年間，領導公司管理團隊，成功使維達銷售收入增長數倍，市值增長超過數倍。雖然張東方履歷靚麗，但新人履新，首先擺在其面前的或就是上海家化的業績和股價雙困局。

在上海家化發布三季報後，曾有不止一位機構投資人士對《第一財經日報》表示，上海家化連續兩年業績下挫，謝文堅領導的職業經理人團隊，不懂快消，攻堅兩年，成效仍難服眾，或面臨被替換的威脅，而今一語成讖。

回顧上海家化的業績來看，2014年上海家化實現凈利潤8.98億元，同比增長12.22%。2015年雖然凈利潤高達22.09億元，但剔除出售天江藥業的投資收益，扣非後凈利潤僅為8.17億元，與上一年同期相比降幅6.38%。這是上海家化11年來凈利潤首次下滑，因為這一業績，以謝文堅為首的管理層股權激勵當年未能兌現，但從年報披露來看，當年上海家化關鍵管理人員薪酬從上一年的994.28萬元增長至1686.68 萬元，漲幅達69.63%。

在此之後，上海家化業績下滑並未剎車。2016年前三季度其實現營業收入42.87億元，同比下降7.14%;凈利潤4.33億元，同比大降45.17%。同時，上海家化還預計，2016年度的凈利將的降幅將在80%—90%。

從最新的報表中可見更多讓市場擔憂的數據，例如，前三季度銷售費用增加4.7%至38.7%，管理費用增加1.8%至10.5%，。此外，收賬款較年初增加0.56億元至8.18億元，存貨也較年初增加0.06億至6.83億元。

“2016年難堪的業績，將成為謝文堅離任後留給張東方第一個要應付的問題。”上海一私募高管對本報分析認為，謝文堅領導的職業經理人團隊或應為上海家化如今的困局承擔諸多責任，其上任之初許諾的“五年計劃”目前看已無法實現。

在入主之初，謝文堅團隊曾為上海家化制定到2018年實現120億元銷售規模的總目標。對比行業數據來看，5年實現120億元，這意味著，上海家化每年的複合增長率要達到23%，幾乎超過整個市場增長率一倍。

和業績一起下滑的還有上海家化的股價。即使在任掌門上任的第一個周一，上海家化的股價也表現欠佳，28日收跌28.33元/股，對應市值約190億元，相應去年6月360億元的市值，縮水近一半。

指針撥回到2011年12月31日，平安正式以51.09億元的金額實現了對上海家化集團的全資收購，獲得上海家化27.72%的股權。而2011年最後一個交易日，上海家化的股價為28.11元/股，也就是說，再跌下去，平安最初的籌碼或進入浮虧。

值得一提的是，2015年11月，平安曾試圖通過平安信托旗下太富祥爾基金以邀約收購的方式，使持股比例上升至58.87%，以實現對上海家化的絕對控股。但原本計劃以40元/股邀約不超過2.09億股，最終僅成交1022.66萬股，占比上海家化總股本1.52%。彼時，上海家化的股價持續徘徊在40元左右。由此看，平安的這部分籌碼目前已浮虧近三成。

“之前平安與葛文耀的內鬥已經讓家化元氣大傷，謝文堅在任三年也未讓公司回複元氣，接下里想要迎頭趕上是有困難的。”在上述私募高管看來，對於新掌門人張東方而言，接下來在上海家化的路或“並不好走”。

國海證券PK“蘿蔔章”： 究竟誰之過？

12月14日，有消息稱，華龍證券出現了約5億元的債券交易違約，國海證券員工私刻蘿蔔章，涉及債券代持規模近百億，震驚債市。不過12月15日，華龍證券就發表公告，稱已完成“違約債券”的交割。近兩日國海證券也連續發文，稱將追究偽造公司印章“失聯員工”刑責，且不存在違規債券交易行為。

但即使如此，國海證券的公告並不能打消市場疑慮。蘿蔔章是想刻就能刻的?最終誰又該為這100億元代持債券兜底?

國海證券風控存疑

12月14日，有傳言稱國海證券一個債券團隊負責人因請某銀行代持的100億元債券浮虧巨大,最為關鍵的是當事人已出國失聯，且使用的是蘿蔔章。

隨後，國海證券公告稱：“經核查，張楊、郭亮所涉業務相關協議中加蓋的“國海證券股份有限公司”印章與我司在公安機關備案的印章不符，純屬偽造。公司未授權張楊、郭亮開展文中所提及的相關業務，更未授權張楊、郭亮簽訂相關業務協議，公司自身也未簽訂任何相關協議。張楊、郭亮為我司資產管理分公司原老團隊員工，張楊已於2016年8月1日離職，郭亮目前已主動到公安機關投案。”

對於“蘿蔔章”，有業內人士質疑，業務協議可以偽造公章蓋章，但銀行間市場用於資金結算的公司或產品，其結算賬戶的公章如何偽造呢?

對此，一家大型基金公司固定收益部的債券交易員對《第一財經日報》記者表示：“債券代持在業內尤為常見，我每月的債券代持業務少則幾十單，多則幾百單，每單至少5000萬元。在債券代持中，很多金融機構是不去審查這一公章的，很難審查出這一公章的真假。”另一固定收益部人士也稱，很難去想到要去偽造一個公章，銀行間債券交易的歷史上沒有出現過此類事件。

現在最為核心的問題是，誰該為100億元債券代持負責?

《第一財經日報》致電國海證券債券方面的一名負責人，並沒有得到回應。前述債券交易員則解釋：“若私刻公章為真，張楊、郭亮勢必要對此進行負責。但這也表明國海證券的風控存在一定問題。一般而言，債券代持要經過層層審批，要先後經過投資經理、部門總經理、公司法人的簽字，然後要經過交易員、結算運營部簽字。且還需在OA系統內留底備案。但顯然國海證券這一案例中，債券代持沒有經過層層審批和簽字，一個人搞定了所有流程。”

另一位中型券商分析師對《第一財經日報》記者表示：“國海證券的公開表態還是不能讓人信服。100億元債券代持數量龐大，稽查、財務審查難道沒有發現問題?”

但也有某中型券商固定收益部人士對本報記者稱：“我願意相信國海證券發出的聲明，相信機構之間的信用。但這背後到底實情如何，還真不好妄下結論。”

或導致多家機構違約

債券代持最大的風險是約定時間到期後，原委托方不贖回債券。多位被訪人士均如此表示。所謂債券代持是指，金融機構賣出債券，獲得資金，並和交易對手私下簽訂協議，約定好在未來某一時點以接近當初的成本價再將其買回。雙方也設定一個資金成本，作為代持機構所賺的錢。

前述債券交易員表示，券商和基金公司參與債券代持，更多的是為緩解資金的流動性難題。但也有業內人士表示，多家金融機構參與債券代持，還有不同訴求。譬如，為承接國債承銷資格，銀行、券商均有意願成為代持方，用來沖擊交易量排名。同時，在季末年末等關鍵時點，一些機構為了掩蓋債券投資的虧損，就以代持方式向其他機構轉移這部分虧損。此外，對於銀行而言，在考核時點將債券暫時轉出來可降低風險資本占用量。

但銀行間債券市場屬於場外市場，采取一對一撮合的交易方式，市場監管更多地依賴行業自律，使得市場透明度大為降低。債券代持一直被視為灰色地帶。天風證券一位固定收益研究員對《第一財經日報》記者表示：“自去年開始，債券代持被監管層認定為並不合規，委托方和代持機構方雖簽署協議，但一旦發生糾紛，協議是否能獲得監管層的認可和法律的支持，存有一定風險。”

“按照協議，債券代持到期後應將其再買回，這是機構之間的一種信任。但這種信任僅是一張白紙，如果因市場變化導致債券大幅虧損，也存在對方不想贖回的危險。因此盡管私下已經簽訂了回購協議，並加蓋公章，但這一協議具有何種法律效益，還很難說” 前述中型券商固定收益部人士告訴《第一財經日報》記者。

100億元債券代持事件，震驚債市。這會帶來何種影響?

“我們一直在關註國海證券100億元債券事件，因為這件事情的影響太大了。”前述債券交易員說：“其一，100億元的債券體量尤為龐大，一般要找四五十家機構代持，每家機構代持2到3億元。但此次事件中，卻集中由一家機構代持。當下債市下跌，若委托方不能贖回債券填補這一漏洞，代持的機構將面臨巨大損失。更為重要的是，金融機構之間相互借錢稀松平常，代持機構也有可能欠別家機構的資金，加之當下資金面收緊，或引發連鎖反應，所有金融機構都平不了帳。一家金融機構違約，能導致十幾家機構違約。”

“其二，若國海證券接盤這筆100億元的債券，按照當前的行情，它將損失5億元，整個部門的業績都被抵消，也會影響國海證券整體業績表現。對於國海證券自身而言，此次事件說明其風控存在一定漏洞，有可能被監管層降級”。

更讓這位債券交易員擔憂的是：“每天很多機構均在做代持，如果國海證券假章事件成真，我要重新審視公章的真偽，到期後委托方是否會將其贖回。否則一旦出現類似事件，可能要自家機構兜底這些債券。”