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成都高速公路股份(1785)專區

1 : GS(14)@2018-06-30 10:17:12

http://www.cdccic.com/?/f/content/ID/9361.html
成都高速公路股份有限公司正式揭牌
发布日期:2016-11-22 07:58   查看次数:4633

11月21日上午10点,在市委、市政府、市国资委和社会各界人士的关心支持下,经过交投集团上下几个月以来紧张有序的筹备,成都高速公路股份有限公司创立大会暨揭牌仪式在城南天府大厦4楼会议室隆重举行。市国资委副主任冯庆、集团董事长张胜为股份公司揭牌。大会由集团董事、总经理冉亚林主持,集团公司党委书记陈兵,董事、总工程师肖军,董事、副总经理雷霖,董事、副总经理王德武,集团工会主席吴世安,副总经理丁昭静、陈大用、任涛等集团领导参会。

冯庆在致词中表示,成都交投集团作为成都市属国有企业中的重要一员,承担了成都市交通建设投融资和经营管理的重任,在成都市建设西部交通枢纽中扮演了重要角色。交投集团旗下五大高速公司整合重组设立成都高速公路股份有限公司,有利于优化资源配置,发挥整体优势;有利于国企做大做优做强,提升核心竞争力;有利于在未来的发展中,在资本市场上赢得更广阔的发展空间和机会。交投集团为之付出了艰辛的努力,也取得了阶段性的成就,值得充分肯定。他就股份公司的发展提出三点要求,一是立足高速,发挥特长,高速公路的管理不能放松,只能更标准、更严谨;二是创新思路,自我突破,股份公司要主动参与市场竞争,实现资源的优化合理配置;三是把握机遇,行稳致远,不骄不躁、一步一个脚印,把股份公司基础打牢,发展蓝图规划好。

  集团董事长张胜表示,在新的历史起点和集团发展重大机遇期,集团上下一是要规范管理,依法治企;二是要规范运作,打造交投集团成高股份公司的名片;三是要规范经营,进行市场化运作,切实增强企业核心竞争力。他强调“创立成高股份公司,不是我们的终点,而是我们干事创业的新起点,交投集团将在市委、市政府的正确领导下,全面落实市国资委的各项工作要求,发扬‘锐意创新、团结协作、勇于担当、崇廉尚实’的交投精神,为成都早日建成西部综合交通枢纽和国家中心城市再立新功”。

会上,张胜和肖军作为股份公司股东成都交投集团和成高建设开发有限公司的授权代表,签署了成都高速公路股份有限公司2016年度第一次临时股东大会会议决议。在创立大会之前,股份公司召开了2016年度第一次临时股东大会,审议并一致通过了“关于成都成灌高速公路有限责任公司整体变更为股份公司方案的议案”等十五个议案,同意成都成灌高速公路有限责任公司整体变更为股份制公司,更名为成都高速公路股份有限公司,注册资本12亿元,并表决通过了公司章程,股东大会、董事会及监事会三个议事规则;表决产生了股份公司第一届董事会成员九人,其中肖军、张斌、吴家茂为非执行董事,唐发维、王晓、罗丹为执行董事,舒华东、叶勇、李远富为独立非执行董事,肖军任董事长、法定代表人。会议还表决产生了股份公司由股东代表选出的曾宪云、吴海燕、潘欣三名监事,与职工代表大会选出的张建、许静娴两名职工监事组成第一届监事会。

成都高速公路股份有限公司的成立,是成都交投集团发展史上的一个重要里程碑,标志着成都交投在深化国有企业改革、实现资产证券化的道路上迈出了坚实的一步,揭开了锐意进取、追求卓越的创业新篇章。集团各部门负责人、股份公司董事、监事,高级管理人员候选人、成高建设开发公司和各高速公路公司经营班子成员以及中信证券、金杜律师事务所、观韬律师事务所、安永会计师事务所代表共同见证了成都高速公路股份有限公司创立这一历史时刻。
2 : GS(14)@2018-06-30 10:17:30

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018062802_c.htm
招股書
3 : GS(14)@2018-12-28 08:57:22

1. 我們主要從事四川省成都市及周邊地區高速公路的運營、管理及發展。截至最
後實際可行日期,我們的高速公路網絡包括四條高速公路:成灌高速公路、成彭高速
公路、成都機場高速公路及成溫邛高速公路。此外,我們亦持有城北出口高速公路其
40%的股權。我們運營及投資的高速公路全部均位於成都周邊的戰略位置,是成都周
邊高速公路網不可或缺的組成部分,沿途連接工業、文化及旅遊資源豐富的地區。
• 成灌高速公路是G4217國家高速公路的重要部分及四川至甘肅、青海、西
藏大通道的重要組成部分,同時也是通往歷史名城都江堰、青城山、九寨
溝及黃龍等風景名勝的最主要道路,連接了四川省境內其他絕大部分列入
聯合國教科文組織世界文化遺產的景點。
• 成彭高速公路是S105省道的重要部分,是成都市交通規劃放射狀路網主骨
架公路,也是將成都連接至四川省北部地區的主要路線。
• 成溫邛高速公路是S8省道的重要部分,同時對於成都西部具有重要的經
濟和文化意義,也是該區域唯一的高速公路通道,直接溝通聯繫溫江、崇
州、大邑、邛崍等成都重要衞星城市。
• 成都機場高速公路是S6省道的主要部分,也從成都市中心前往成都雙流機
場的主要高速公路。
除前述我們的高速公路之外,我們持有城北出口高速公路40%的股權:
• 城北出口高速公路是G5京昆國家高速公路一部分,並為連接成都市中心與
成綿高速及成都繞城高速的重要高速公路。
我們的日常運營側重於收取通行費以及維護和修理我們運營的高速公路。根據
四川省政府授予的相關批准,我們取得特許經營權以營運、管理及發展我們所有的高
速公路及通行費權利,為期由25至30年。我們有特許權從使用我們高速公路的車輛收
取由相關政府部門訂立的收費,並為高速公路的日常營運及維修負責。於業績記錄期
間,我們通過將建設工程分包予第三方分包商,如重新鋪砌成灌高速公路及成溫邛高
速公路的部分路段,以及於成彭高速公路增設車道,以為成灌高速公路、成溫邛高速
公路及成彭高速公路提供升級及擴建服務。服務特許經營安排乃按成本列賬,即按照
服務特許經營合約安排換取建設服務而已收取或應收取之代價的公平值,減去累計攤
銷及任何減值虧損。我們就服務特許經營安排從該等升級及擴建服務確認建設收入。
我們按已收或應收代價的公平值計量建設及升級服務產生的收益。我們產生的建設收
入屬於非經常性質,鑑於其僅與我們於業績記錄期間進行的升級或擴建項目而非向第
三方提供建設服務有關。我們確認的建設收入金額與同期的建設成本相同。
2. 於2015年、2016年及2017年以及截至2018年6月30日止六個月,我們的總收入分
別為人民幣785.1百萬元、人民幣1,185.2百萬元、人民幣1,784.3百萬元及人民幣1,279.7
百萬元,包括通行費收入及有關我們服務特許經營安排的建設收入。下表列載所示期
間的通行費收入及建設收入明細。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
(人民幣千元)
通行費收入(1) ... 778,363 787,558 840,378 391,823 435,375
有關服務特許
經營安排的
建設收入(2) ... 6,727 397,643 943,920 167,045 844,329
3. 下表載列了截至最後實際可行日期我們高速公路的若干主要運營數據:
擁有權
百分比
長度
(公里)
車道
數量
收費站
數量
開始
經營時間 屆滿日期
成灌高速公路 100% 40.44 6 7 2000年7月 2030年7月
成彭高速公路(1) 99.33% 21.32 6/8 4 2004年11月 2033年10月
成溫邛高速公路 100% 65.60 6/4 12 2005年1月 2035年1月
成都機場高速公路(2) 55% 11.98 4 1 1999年7月 2024年12月
4. 於2015年、2016年及2017年及截至2018年6月30日止六個月,我們運營的高速公
路的總加權日均車流量分別約158,599、170,475、157,026及147,935輛次,其中客運量
佔總車流量超過80%。下表載列了於所示期間按流量類型劃分的加權日均車流量之詳
情。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
客運(1) ........ 141,221 152,423 140,768 149,702 132,363
貨運(1) ........ 17,378 18,052 16,258 16,874 15,572
總數 ......... 158,599 170,475 157,026 166,576 147,935
5. 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
通行費收益 客運 貨運 總數 客運 貨運 總數 客運 貨運 總數 客運 貨運 總數 客運 貨運 總數
(人民幣千元)
成灌高速公路 ............ 223,642 41,495 265,137 251,567 42,745 294,312 258,556 52,326 310,882 120,111 20,303 140,414 128,921 33,899 162,820
成彭高速公路(1) ........... 不適用 不適用 107,196 不適用 不適用 106,433 不適用 不適用 66,537 不適用 不適用 51,373 9,458 4,210 13,668
成溫邛高速公路(2) ......... 不適用 不適用 261,086 不適用 不適用 259,437 不適用 不適用 320,333 不適用 不適用 130,505 146,520 42,586 189,106
成都機場高速公路(3) ....... 144,944 – 144,944 127,376 – 127,376 142,626 – 142,626 69,531 – 69,531 69,781 – 69,781
總計 .................... 778,363 787,558 840,378 391,823 435,375
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
平均每日通行費 客運 貨運 總數 客運 貨運 總數 客運 貨運 總數 客運 貨運 總數 客運 貨運 總數
(人民幣千元)
成灌高速公路 ............ 613 114 727 687 117 804 708 143 851 664 112 776 712 187 899
成彭高速公路(1) ........... 不適用 不適用 294 不適用 不適用 291 不適用 不適用 182 不適用 不適用 284 52 23 75
成溫邛高速公路(2) ......... 不適用 不適用 715 不適用 不適用 709 不適用 不適用 878 不適用 不適用 721 810 235 1,045
成都機場高速公路(3) ....... 397 – 397 348 – 348 391 – 391 384 – 384 386 – 386
6. 客戶及供應商
鑒於高速公路業務的性質,於業績記錄期間,我們並無任何單一客戶對我們的通
行費收益貢獻超過5%或對我們業務而言屬重大。因此,我們並無主要客戶亦為主要供
應商。
我們主要依賴第三方供應商提供日常服務,如道路清潔、綠化、維護、維修、施
工及翻新工程。於業績記錄期間,我們的五大供應商主要包括道路維護服務提供商、
施工服務提供商以及產品及設備供應商。我們向截至2015年、2016年、2017年12月31
日止年度及截至2018年6月30日止六個月的五大供應商的採購分別佔我們於該等期間總
採購金額的27.5%、60.4%、80.8%及86.5%。我們截至2015年、2016年、2017年12月
31日止年度及截至2018年6月30日止六個月的最大供應商分別佔我們於該等期間總採
購金額約6.5%、27.0%、37.5%及42.0%。我們與五大供應商維持平均約3.4年的業務關
係。
7. 所得款項用途
基於發售價每股發售股份2.20港元,扣除承銷費用及佣金及有關全球發售的估計
開支後(假設超額配股權未獲行使),我們估計全球發售所得款項淨額合共約為794.4百
萬港元。我們擬將該等全球發售所得款項淨額作以下用途:
(a) 約70%(或約556.1百萬港元)將用於收購或投資其他高速公路;
(b) 約10%(或約79.4百萬港元)將用於成立新業務分部或收購其他補充業務以
擴大我們於產業鏈內的業務;
(c) 約10%(或約79.4百萬港元)將用於提高我們高速公路的運營效率,增加我
們MTC收費車道自動發卡機及無感支付的使用度,以及改善我們的監控及
交通管理能力;及
(d) 約10%(或約79.4百萬港元)將用作一般公司及營運資金用途。
8. 股息及股息政策
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度,我們分別宣派及支付股息約人民
幣156.0百萬元、人民幣71.9百萬元及人民幣155.1百萬元。誠如董事會及我們股東所議
決,我們於2018年10月向現有股東成都交通及成都高速派付截至2017年12月31日止年
度股息約人民幣222.0百萬元。我們議決及計劃於上市後分派截至2018年12月31日止年
度我們的可供分派溢利約60.0%至70.0%予我們所有的股東作為年度股息。
於上市後,我們預期於未來分配年度可供分派溢利的60.0%至70.0%作為股息。
然而,我們過往的股息分派並不代表我們未來的派息政策或分派。無法保證我們將能
夠每年或於未來任何一年分配同類金額或任何金額的股息。若我們有重大投資或收購
計劃,我們將相應地降低我們同年的股息支付比率。我們未來的股息政策將由董事會
根據我們的經營業績、現金流量、財務狀況、業務前景、與股息分派有關的法定及
監管限制及董事會認為相關的其他因素釐定。
9. 發售統計數據
下表載列的所有統計數據乃假設超額配股權未獲行使。
按發售價
每股H股股份計算
2.20港元
全球發售完成後的H股股份市值(1) ...................... 880百萬港元
每股未經審計備考經調整合併有形負債淨額(2) (3)........... (0.87)港元
附註:
(1) 市值乃按緊隨全球發售完成後預期將有400,000,000股已發行H股股份,並假設概無行使超額
配股權。
(2) 每股未經審計備考經調整合併有形負債淨額乃基於緊隨全球發售完成後預期將有
400,000,000股已發行H股股份,並假設概無行使超額配股權。
(3) 概無對本集團之未經審核備考經調整綜合有形負債淨值額作出調整以反映本集團於2018年
6月30日後之營運業績或所進行之其他交易。特別是,本集團的未經審核備考經調整綜合
有形負債淨值額並未計及截至2017年12月31日止年度的股息約人民幣221,988,800元。倘經
計及截至2017年12月31日止年度的股息約人民幣221,988,800元,根據發售價每股發售股份
2.20港元計算,每股未經審核備考經調整綜合有形負債淨值額將為每股人民幣(0.90)元(相
等於(1.02)港元)。
10. 上市費用
上市費用主要包括承銷佣金及專家費用,估計約為人民幣75.5百萬元(基於發售
價每股H股股份2.20港元)。於2018年6月30日或之前所產生的上市費用約為人民幣27.3
百萬元,其中人民幣3.7百萬元計入綜合損益,而餘額人民幣23.6百萬元錄得為預付款
項,並將於全球發售完成後計入權益。我們估計於2018年6月30日後,我們將進一步產
生承銷佣金及其他上市費用約人民幣48.2百萬元,其中人民幣8.0百萬元將計入綜合收
益表,預期人民幣40.2百萬元將於全球發售完成後以扣減權益列賬。
11. 近期發展
在成彭高速公路於2018年6月30日擴建完成後,其以往封閉的路段於2018年7月12
日重開,且我們於同日為成彭高速重啟已增加通行費的標準收費模式。於2018年7月12
日至2018年10月31日期間,成彭高速公路的總加權日均車流量為47,409輛次。同時,
成灌高速公路、成溫邛高速公路及成都機場高速公路截至2018年10月31日止四個月的
加權日均車流量較截至2018年6月30日止六個月的加權日均車流量分別增加至44,620、
54,117及44,092輛次,而與截至2017年10月31日止四個月的加權日均車流量43,822輛
次、47,400輛次及43,206輛次相比亦有增長。有關詳情,請參閱本招股章程「業務-我
們的高速公路擴建項目」。
我們的董事確認,直至本招股章程日期,自2018年6月30日(即我們的經審核綜
合財務資料的日期)起,本集團的財務、交易狀況、債務、抵押、或有負債、擔保或
前景並無重大不利變動。
4 : GS(14)@2018-12-29 11:25:06

12. 風險: 車流量、受競爭公路及其他交通方式、資金、會計、現金流、成本控制、利率、四川高速公路結算中心、國家及地方政策的變動、集中四川、營運風險、通行費收入延誤付款、AR、收購及投資、擴大我們於產業鏈內的業務、附屬公司層面的股東的關係、城北出口高速的投資、承建商、建築材料成本及我們承建商的勞工成本之波動、災難事件、保險、人、不當行為、無形資產、利息收入為不經常性質、季節性波動、優惠稅收待遇、環境保護、中國勞動合同法及中國勞工成本的增加、中國政治社會經濟、宏觀調控、外匯
5 : GS(14)@2018-12-29 11:26:48

13. 1998年開始搞,之後持續增資擴股,擴張重組上市
14. 我們現有股東的背景
(1) 成都交通
成都交通成立於2007年3月,為一家國有獨資企業以及在中國境內成立的有限責
任公司。成都交通的最終股東為成都國資委。成都交通主要從事四川省交通基礎設施
的投資、融資、建設、開發、經營及管理。截至最後實際可行日期,成都交通並無在
與我們主營業務相競爭或可能相競爭的業務中直接或間接持有任何權益。
(2) 成都高速
成都高速由成都交通全資擁有,而後者則由成都國資委全資擁有。成都高速主要
從事四川省收費公路、收費公路沿線的大型天橋、車站、配套設施及物業的建設及發
展。截至最後實際可行日期,成都高速並無在與我們主營業務相競爭或可能相競爭的
業務中直接或間接持有任何權益。
6 : GS(14)@2018-12-30 03:07:03

15. 統繳模式的收入
於2015年、2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月,統繳模式產生的通
行費收入分別為人民幣257.1百萬元、人民幣257.5百萬元、人民幣287.2百萬元及人民
幣158.9百萬元。下表載列我們於所示期間來自成彭高速公路和成溫邛高速公路的統繳
收入:
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
(未經審核)
來自統繳的收入
(人民幣千元)..........
成彭高速公路 70,113 70,251 44,143 35,123 7,825
成溫邛高速公路 186,970 187,271 243,046 93,658 151,109
總計 257,083 257,522 287,189 128,781 158,934
佔各高速公路通行費收入的
百分比(%) ............
成彭高速公路 65.4 66.0 66.3 68.4 57.3
成溫邛高速公路 71.6 72.2 75.9 71.8 79.9
佔我們通行費總收入的
百分比(%) ............
成彭高速公路 9.0 8.9 5.3 9.0 1.8
成溫邛高速公路 24.0 23.8 28.9 23.9 34.7
總計 33.0 32.7 34.2 32.9 36.5
16. 道路及設施養護、維修及升級
於業績記錄期間,我們自費對高速公路進行日常養護及大修。日常養護包括道
路、橋梁、隧道和排水設施的清潔、路面小修、車道標記、建築物及設備(包括頂
燈、收費設備、通訊設備及交控設備)的養護以及更換事故損壞的道路安全設施。大
修包括路基及路面的整修、修復排水系統或堤防的結構性缺陷,以及糾正其他操作失
誤。截至最後實際可行日期,我們的施工部門擁有35名經驗豐富的員工負責養護及維
修工程。針對嚴重損壞,我們通常通過招標程序將維修工程外包予第三方承包商。
於2015年、2016年、2017年及截至2018年6月30日止六個月,我們分別負上道路
養護及維修開支人民幣35.8百萬元、人民幣41.1百萬元、人民幣27.8百萬元及人民幣8.3
百萬元,佔我們同期來自高速公路業務通行費收入的4.6%、5.2%、3.3%及1.9%
我們不時進行道路升級及╱或擴建項目,以提升我們高速公路的交通效率及司
機使用我們高速公路的體驗。於業績記錄期間,我們花費人民幣276.9百萬元重新鋪設
成溫邛高速公路文家場收費站至邛崍收費站路段,全長58.5公里,鋪地面積1,476,700
平方米。項目已於2016年9月竣工。
17. 由於預期車流量將不斷增長,並為了紓緩金豐高架橋與成都繞城高速交叉口的
交通擁塞情況,我們於2016年10月開展成彭高速公路的擴建項目。擴建項目於成綿複
線與成都第二繞城高速公路之間的路段外線旁各增加一條額外車道,並於成都第二繞
城高速公路與成彭高速公路成都收費廣場之間路段外線旁各增加兩條額外車道。擴建
項目於2018年6月30日完工後,成彭高速公路於成綿複線與成都第二繞城高速公路之
間的路段為六車道,而成都第二繞城高速公路與成彭高速公路成都收費廣場之間路段
為八車道。本擴建項目的總投資額約人民幣2,036.0百萬元。我們主要通過內部現金、
第三方金融機構貸款及政府補貼為投資提供資金。於2015年、2016年、2017年及截至
2018年6月30日止六個月,我們已分別就擴展項目產生成本人民幣4.6百萬元、人民幣
120.7百萬元、人民幣943.9百萬元及人民幣966.0百萬元,包括建設及安裝工程開支、
土地收購及搬遷賠償,分別相當於相關期間項目進度的0.2%、5.9%、46.4%及47.4%。
截至最後實際可行日期,擴建項目並無將產生的未支付資本開支。我們的該等資金中
有約65%乃來自債務融資。此外,成都市政府授予我們補助人民幣847.7百萬元,其中
截至最後實際可行日期,我們已收到人民幣400.0百萬元。根據補助時間表,我們預期
到2019年6月30日將收到人民幣200.0百萬元,餘下的補助總額將於2020年6月30日前收
到。
由於進行拓展,我們於2017年7月起將部分成彭高速公路關閉,導致成彭高速公
路加權日均車流量由2016年的47,408輛減少至2017年的25,895輛,並進一步減少至截
至2018年6月30日止六個月的11,236輛。成彭高速公路關閉的部分包括成都與龍橋之間
路段的四條車道及龍橋與新繁之間路段的兩條車道。該部分成彭高速公路在擴建項目
竣工後已於2018年7月12日重開。
經通行費上調通知及重開通知批准及根據該等通知,我們於2018年7月將成彭高
速公路乘用車適用通行費率上調。
基於高速公路的交通量、高速公路對周邊道路網絡的重要性,以及高速公路沿線
地區的經濟狀況、人口及汽車保有量等因素,我們已向相關政府機構提出我們經營的
高速公路的擴建項目。我們亦可能與我們的控股股東共同承擔該等收購或投資項目。
我們目前並無任何已計劃主要工程及於不久的將來並無任何升級項目。
18. 僱員
截至最後實際可行日期,我們有1,639名全職僱員,彼等均在中國境內。下表載
列截至最後實際可行日期按職能劃分的僱員人數:
職能 人數
高級管理層.......................................... 9
財務人員............................................ 22
行政和支持人員 ...................................... 144
操作人員(1) .......................................... 1,464
總計 ............................................... 1,639
19. 有關我們前僱員的事件
判決
根據成都市中級人民法院於2017年9月發出的判決(「判決」),陳杰先生(於2009
年1月至2016年4月擔任我們的董事兼主席,於2010年2月至2016年5月亦為我們的控股
股東之一成都交通的副董事長)因接受合共相等於約人民幣1.9百萬元的賄賂而被判有
罪,並被判處四年監禁,罰款人民幣0.2百萬元,並沒收所有非法所得。根據判決,
在對陳先生的定罪指控中,於2009年至2015年,我們三名歷史悠久的供應商被發現賄
賂陳先生,以換取陳先生協助選擇該等服務供應商進行本集團路的若干道路清潔及養
護、道路建設以及設施改造項目(「該事件」)。
導致該事件的原因
於2009年至2015年期間(「有關期間」),陳先生(即本公司當時的主席兼董事)擁
有最終決策權,並為負責監督本集團招標及採購職能的主要人員。楊勤華先生於2009
年4月至2011年3月為成灌高速當時的副總經理,參與招標及採購相關事宜,以及為成
溫邛高速當時的總經理(2011年3月至2017年6月)及董事(2014年4月至2017年6月),
於有關期間直接向陳先生報告。除作為成溫邛高速公路公司的董事外,楊勤華先生並
非為本公司或任何其他附屬公司的董事。儘管本公司於有關期間的內部採購政策及程
序乃根據適用的中國招標法律法規進行,惟有關本公司招標及採購程序的內部管制仍
存有不足之處,因而導致該事件。
根據當時的招標及採購程序,對於投資金額少於人民幣30百萬元的建築及╱或
其他項目,本公司可自主安排評標過程的若干部分流程,即(i)將舉行評標的地點,及
(ii)將參與評標委員會的專家。兩者均為陳先生(即本公司當時的主席兼董事)有機會
施加其個人影響的事宜,而此可能導致該事件發生,如下:
(i) 該事件前,就投資金額超過人民幣30百萬元的建築項目而言,其會使用成
都市公共資源交易服務中心(前稱成都建設工程交易服務中心)的招標中
心,並按市政府規定根據成都市公共資源交易服務中心的規則實施一整程
序保障措施(如限制進出及監督程序)。
就投資金額少於人民幣30百萬元的建築及╱或其他項目而言,市政府並無
規定使用成都市公共資源交易服務中心投標中心。相反,其可使用任何本
公司或可接觸的地方地點作投標用途,於程序保障上並無監管要求,與該
等適用於成都市公共資源交易服務中心的投票中心之要求相似,所以本公
司可自主安排評標過程的若干部分流程。因此,倘並無受限制進出控制及
加強程序監督的保證,則招標及採購過程的完整性可能受到影響,陳先生
將有機會自由進入投標評估的所在地點,並對負責評估的人員或專家施加
其個人影響;
(ii) 此外,於該事件期間,評估投資金額低於人民幣30百萬元的項目相關投標
的專家並未由專家數據庫隨機選出,且彼等可能並非獨立於本公司或投標
人。由於專家候選人的背景及資格並無經過嚴格審查,彼等的身份資料並
無嚴格保密,本公司若干內部人員(如陳先生)可能事先知悉誰是負責若干
評標的專家,然後對其施加不當影響。
本公司於該事件後採取的整改措施
於該事件後,我們已向賄賂陳先生的三家供應商發出通告,通知彼等違反供應
商與本公司訂立的誠信協議。三家供應商的其中兩家被禁止參與任何與我們及我們的
附屬公司的商業合作(包括但不限於任何與我們及我們的附屬公司的招標活動,自發
出通告日期起若干時間內生效,視乎違反的嚴重程度而定),主要由於彼等向陳先生行
賄的牽連及影響嚴重。該兩家供應商均向陳先生行賄運用其權力及利用當時的不足之
處,對招標及採購過程施加影響。因此,該兩家供應商並無經過任何受監管的招標程
序各自投得若干項目及獲授相關項目。即使該兩家供應商進行的工程符合規定標準,
此顯然會令人質疑該等供應商在受妥善監管的招標過程中會否獲授項目,因此賄賂事
件對我們有嚴重影響。
此外,餘下的供應商僅被處罰款,乃由於陳先生為該供應商施加的實際影響對供
應商是否獲妥為挑選的核心問題並無重大影響。該供應商向陳先生行賄以獲取(i)有關
潛在建設項目的信息,及(ii)快速及更高效的項目結束付款及項目結束檢驗。雖然陳先
生利用其職位並協助合資格投標者預備內部條件,但該特定供應商涉及的實際招標及
採購程序於成都市公共資源交易服務中心進行,並實施上述相關程序保障措施,陳先
生對該程序施加的實際影響有限,原因是傳遞予該供應商的消息其後亦公開予所有其
他潛在投標者,而有關消息並不影響相關項目的投標結果。因此,我們合理認為該供
應商在與其他合資格投標者公平競爭下妥為獲授有關項目。再者,鑒於有關招標的所
有重大資料須根據成都市公共資源交易服務中心規定開放予所有其他投標者閱覽,我
們相信,陳先生在招標相關資料公開前預先獲取有關資料將僅讓供應商有更多時間預
備招標及計劃其內部資金及資源要求,而非大幅影響招標結果。此外,參與招標評估
過程的專家僅基於開放予所有潛在投標者的公開招標文件評估相關標書,以確保所有
投標者之間在資訊上平等及獨立達至評估結論。此外,雖然陳先生於內部為協助該供
應商於加快項目結束付款及項目結束檢驗,但付款乃根據合約條款支付,且檢驗過程
乃按照中國政府列明的要求進行,政府機構參與其中。因此,考慮到上述因素,我們
認為罰款對餘下供應商已為足夠處罰。截至最後實際可行日期,我們已結束與該三家
供應商的所有相關合約關係。
我們亦已主動採取多項措施以加強我們的企業管治,包括但不限於加強我們的
內部政策及於委聘第三方供應商的招標及遴選過程中採用較嚴格的程序及條件。尤其
是:
• 我們的招標及投標政策已明確界定公開招標範圍及招標過程相關的物流要
求,因此估算採購成本多於人民幣200,000元(但少於人民幣30百萬元)的
任何項目必須使用成都交通於2016年7月成立的指定招標中心(成都交通投
資集團有限公司招投標交易服務中心),作為成都交通集團所有建築項目招
標及採購過程的中心地點。除為成都交通集團的投標活動提供場地外,成
都交通亦已委派代表於該投標中心協助監察整個程序,以確保該程序快據
有關法律法規以及內部政策及程序進行。根據《四川省公路工程建設項目
招標投標管理實施細則(試行)》及《成都交投集團關於集團招投標交易服
務中心試運行的通知》,我們的招標及投標程序僅可按照相關規定及要求於
成都市公共資源交易服務中心(超過人民幣30百萬元的項目)或於成都交通
投資集團有限公司招投標交易服務中心(少於人民幣30百萬元的項目)兩個
地點之一進行;
• 委聘獨立第三方機構負責監察該招標中心的整個過程,範圍包括開標、評
標及結果公佈,以確保本公司、其僱員或任何潛在投標人均不能干預過程
或操縱招標結果。該等獨立第三方機構通常於管理建設項目擁有多年經
驗,並有能力向我們及其他公司提供相關獨立諮詢服務,尤其是,管理及
監督各種建築項目的整個投標程序;
• 評標委員會所涉及的專家將由獨立於我們及╱或我們的附屬公司、投標人
及獨立第三方機構運營的專業人士選出。有關專業人士其後將於限期內從
專家數據庫中隨機選擇專家成為評標委員會成員以確保我們或投標人均無
法在評標過程之前或期間影響專家。專家數據庫由專業人士維護,且所有
專家均為並非我們僱員的外部專家。該等專家的基本遴選標準包括但不限
於:
(i) 從事相關專業八年或以上及擁有高級專業職級或相等專業級別;
(ii) 熟悉有關投標及招標的法律、法規及政策,掌握投標及評標的知識,
及擁有投標項目的相關實踐經驗;
(iii) 能認真、公平及誠實地履行彼等的職責,並無專業不當行為或任何違
反法律法規的記錄;
(iv) 健康良好及具備可勝任評標的思維,且不超過60歲;及
• 要求將有關公開招標程序的所有詳情刊登於指定網站,使潛在投標人可基
於公開資料及彼等獨立分析作出投標;
• 於2018年6月採納獨立保密工作制度,加強我們的保密工作管理及根據相關
中國法律法規切實維護本集團的合法權益,尤其是成立保密工作委員會以
監督我們的日常保密工作相關事宜,包括但不限於(i)處理及報告重大保密
工作事件(如有),(ii)實施及定期檢討保密工作措施、指引及政策,及(iii)
指導、協調、監督及調查我們所有部門的保密工作相關事宜。
• 我們所有現有部門經理級或以上人員須簽署保密工作責任書,其規定該等
人員嚴格遵守上述保密工作政策,並確保該等人員將促使彼等各自部門內
的僱員同樣嚴格遵守該政策;
• 所有新加入僱員須簽署更新勞動合同,當中載有關於誠信及保密等的條
文,以確保我們每名僱員均受該合約條款所限;
• 於2017年5月採納反舞弊工作管理辦法,根據相關中國法律法規、行業慣例
及標準、專業操守以及內部規則及規例,規範本集團管理層及僱員的專業
行為,以確保我們於誠實勤勉的環境經營,以及預防可能損害我們最佳利
益的任何行為;
• 於2017年5月採納反洗錢管理辦法,根據相關中國法律法規列明各種反洗
錢相關罪案(如貪污及賄賂等)的預防措施,包括但不限於成立反洗錢辦
公室,由財務管理部、審計監察部及合約管理部人員組成,負責組織、協
調、監察及調查可疑交易;及
• 於2017年5月採納反腐倡廉工作辦法,明確管理層及各部門監察及調查反貪
相關事項的責任,以確保本集團內有統一的反貪概念。
再者,我們已實施各種反腐預防措施以減輕此類事件的風險,措施包括聘請一名
內部控制顧問、檢討及提升我們的內部控制措施及程序以及加強僱員在合規事宜方面
的教育。有關我們在該方面的工作的更多詳情,請參閱本節「-法律合規及訴訟-內
部控制發現和整改措施」。
截至最後實際可行日期,就我們所知,除與陳先生有關的調查外,我們並不知悉
有關本公司、董事及高級管理層的任何調查。
經考慮(其中包括)以下事項後,我們的董事認為,事件及相關指控並無且不會
對我們的業務、財務狀況及經營業績造成任何重大不利影響:
(i) 陳先生於2016年6月遭刑事拘留前已於2016年4月離任我們的董事及主席職
務。我們的業務營運並無因陳先生的事件而受到影響,因陳先生並無積極
參與我們的日常營運,且我們已及時推選肖先生擔任相關職務及職能;
(ii) 我們與上述供應商的關係已經終止,我們已審查該等供應商提供的服務質
量,彼等概無使用次級材料或進行次級工程(即項目的整體質量已符合國
家標準及通過相關檢驗),且並無涉及該等服務的質量或安全問題;
(iii) 該事件僅涉及陳先生的個人違法行為及高度影響管理層的個人失當行為。
截至最後實際可行日期,就我們所知,本公司或我們任何其他僱員概無因
與陳先生有關的事件而被調查或被處以任何行政處罰;
(iv) 僅有一名非執行董事楊斌先生於該事件期間(2014年5月至2016年4月)擔任
成彭高速公路公司的董事兼總經理,而其並不涉及導致該事件的採購及招
標相關程序,因有關成彭高速的該事件相關協議乃於楊先生加入本集團為
董事兼總經理之前於2014年1月╱2月訂立。除楊先生外,現任的董事概無
於該事件期間為本集團參與採購程序的董事;
(v) 儘管於該事件期間我們五名現任監事中有兩名亦擔任監事及其中一名監事
為成溫邛高速的僱員代表董事,彼等概無參與有關採購或招標程序的日常
交易事宜;
(vi) 儘管我們四名現任執行董事中有兩名(王曉女士及羅丹先生)在該事件期間
分別擔任成灌高速及成溫邛高速副總經理時協助當時的總經理執行本集團
的招標及採購職能,彼等須報告並接受該兩間公司當時的總經理的指示,
而有關公司須報告並接受當時的主席(即陳先生)的指示。楊勤華先生於
2011年3月至2017年6月擔任成溫邛高速公路公司的前總經理,於該相關期
間,羅先生向其報告。另一方面,當王曉女士擔任成灌高速公路公司的副
總經理時並不需要向楊勤華先生報告。成灌高速公路公司的前總經理為楊
坦先生,王曉女士於其在成灌高速公路公司的任期內須向其報告。楊坦先
生於2016年4月不再為成灌高速公路公司的總經理。儘管王女士及羅先生
均遵守及遵循當時有效的內部政策及控制措施,然而由於當時的內部控制
措施存在缺陷,陳先生能夠違背內部協議而未被其下屬發現。王曉女士及
羅丹先生於彼等的任期內均並無被發現違反任何員工行為守則,亦無被起
訴、控告或發現或涉嫌與彼等執行採購相關職能有關的任何失當行為;及
(vii) 我們已因應該事件採取多種預防及防範措施。更詳細披露請參閱「-法律
合規及訴訟-內部控制發現和整改措施」。
我們將繼續加強風險控制及內部管理系統。除上文所披露者外,於業績記錄期間
及截至最後實際可行日期,概無僱員牽涉重大法律訴訟。
7 : GS(14)@2018-12-30 03:07:27

20. 成灌高速(為本公司的前身),於1998年8月25日在中國註冊成立有限公司,為
籌備上市,於2016年12月21日轉為股份有限公司並更名為成都高速公路股份有限公
司。截至最後實際可行日期,成都交通及其全資附屬公司成都高速分別持有本公司股
權25%及75%。全球發售完成後,成都交通及成都高速將分別直接持有本公司股權約
18.7%及56.3%(假設並無行使超額配股權)或分別持有本公司股權約18.1%及54.2%
(假設已全數行使超額配股權)。在上述任何一種情況下,成都交通及成都高速在全球
發售後將繼續為我們的控股股東。
業務劃分及競爭
本集團主要從事在四川省成都以及附近的高速公路的運營、管理和發展(「我們
的主要業務」)。
成都交通主要從事四川省交通基礎設施的投資、融資和建設、開發、營運及管
理。截至最後實際可行日期,誠如董事所確認,成都交通並無直接或間接在與我們的
主要業務競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。
成都高速主要從事四川省收費公路、沿收費公路的大型天橋、車站、附屬設施及
物業的建設和開發。截至最後實際可行日期,誠如董事所確認,成都高速並無直接或
間接在與我們的主要業務競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。
8 : GS(14)@2018-12-30 03:10:16

21. 舒華東:1101、2178、1417、6182、2203
22. 鄺燕萍:720、2280、3869、1370、1599、3329、1375、6099、2329、2611、6886、799、2066、3639、6158
9 : GS(14)@2018-12-30 03:10:34

23. 基石投資者
我們已分別與下列基石投資者訂立基石投資協議:
按發售價2.20港元計算
佔緊隨全球發售完成後
已發行H股的概約百分比
佔緊隨全球發售完成後
已發行股份的概約百分比
基石投資者 投資金額
將予認購的
H股數目
假設超額配股
權並無獲行使
假設超額配股
權獲悉數行使
假設超額配股
權並無獲行使
假設超額配股
權獲悉數行使
(百萬港元)
新粵有限公司 220.0 100,000,000 25% 21.74% 6.25% 6.02%
成都金融控股集團
有限公司 110.0 50,000,000 12.5% 10.87% 3.13% 3.01%
我們基石投資者的概況載列如下。
新粵有限公司
新粵有限公司(「新粵」)已同意按發售價認購合計220.0百萬港元(扣除經紀佣
金、證監會交易徵費及聯交所交易費)可購買的100,000,000股發售股份。
新粵將認購的100,000,000股發售股份佔(假設超額配股權並無獲行使)(i)全球發
售完成時已發行H股約25%;及(ii)全球發售完成時已發行股份約6.25%。
新粵為一間於香港註冊成立的有限公司,並為廣東省交通集團有限公司的全資附
屬公司。其為主要從事高速公路項目投資及融資活動,以及其他高速公路行業相關業
務的綜合企業。
24. 成都金融控股集團有限公司
成都金融控股集團有限公司(「成都金融控股集團」)已同意按發售價認購合計
110.0百萬港元(扣除經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費)可購買的50,000,000
股發售股份。成都金融控股集團將認購的50,000,000股發售股份佔(假設超額配股權並
無獲行使)(i)全球發售完成時已發行H股約12.5%;及(ii)全球發售完成時已發行股份約
3.13%。
成都金融控股集團有限公司乃由成都市國有資產監督管理委員會直接及間接全資
擁有的國有企業。其投資於銀行、證券、保險、融資擔保、小額貸款、融資租約、按
揭、行業基金等多個範疇。
10 : GS(14)@2018-12-30 03:12:22

25. 安永
26. 2017年增66%,至3億,2018年首6月增22%,至1.75億,輕債,假現金?