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深交所：持續完善監管機制體系 研究完善創業板改革方案

深交所理事長吳利軍新年致辭稱，2017年將持續完善監管機制體系，著力提升一線監管能力。優化市場監管模式和規則，規範市場參與主體行為，加強風險監測和管控，完善跨市場、跨產品聯合監管體制，研究完善創業板改革方案。

下附原文：

2016年是“十三五”規劃開局之年。深圳證券交易所堅決貫徹黨中央、國務院戰略部署，在中國證監會領導下，紮實推進中央巡視整改，積極開展“兩學一做”學習教育，著力構建全面從嚴治黨從嚴治所長效機制;堅持依法從嚴全面監管，堅守風險防控底線，各項業務安全平穩運行;夯實市場組織服務基礎職能，支持企業並購重組與轉型升級;成功上線完全自主知識產權、國際領先的新一代交易系統，夯實國家金融科技基礎設施;順利啟動深港通，提升內地與香港市場國際競爭力和服務實體經濟的能力，各方面工作取得了新的進展。

過去一年，深圳證券交易所多層次資本市場服務實體經濟發展的功能作用持續發揮。截至12月30日，深圳證券交易所上市公司達到1870家，市值22.31萬億元，股票籌資額10618.33億元。上市基金511只，掛牌債券2744只，資產證券化產品125只。年內推出首單創新創業公司債券，推出滬港深基金、定增基金，推出標普500、標普生物科技等跟蹤美國市場主流指數的LOF產品。

深圳證券交易所過去一年取得的成績，離不開市場參與者、有關單位和各界人士長期以來的大力支持，在此謹表示衷心的感謝!

當前我國經濟形勢總的特點是緩中趨穩、穩中向好，經濟結構繼續優化，創新對發展的支撐作用增強，質量和效益逐步提高，經濟發展新常態的特征更加明顯。作為現代經濟體系最核心的組成部分，資本市場是優化資源配置、引導要素有序流動的重要渠道，對推進供給側結構性改革具有重要作用。適應新常態、引領新常態，緊緊圍繞供給側結構性改革做好服務，是資本市場的使命和職責之所在。

2017年是實施“十三五”規劃的重要一年，是供給側結構性改革的深化之年。深圳證券交易所將全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，按照中國證監會黨委統一部署，有力有序推進各方面工作，積極服務於國家“五位一體”總體布局和“四個全面”戰略布局。

一是堅決貫徹六中全會精神，堅定不移地推進全面從嚴治黨。

強化黨委從嚴治黨主體責任，發揮好政治引領作用;把全會精神貫穿於管黨治黨的各個環節，切實提高思想認識，切實增強“四個意識”，在思想上政治上行動上同以習近平同誌為核心的黨中央保持高度一致;持續鞏固管黨治黨“嚴”的效果，不斷開創黨建工作新局面。

二是持續完善監管機制體系，著力提升一線監管能力。

持續完善中小市值股票差異化監管體系，提升一線監管有效性;優化市場監管模式和規則，規範市場參與主體行為;加強風險監測和管控，完善跨市場、跨產品聯合監管機制;繼續構建陽光監管機制，提高監管透明度。

三是深化多層次資本市場建設，全力推進改革發展重點工作。

認真落實證監會統一部署，研究制定創業板改革方案，推動創業板更好地支持服務創業創新;繼續增強主板服務國企改革功能，持續擴大中小企業板市場規模;積極推動深市ETF期權交易試點平穩啟動。

四是豐富深圳場內產品序列，推動產品創新發展。

拓展債券產品體系結構，提升資產證券化定向支持實體經濟能力;研究推動ETF納入深港通標的，持續研究各類創新產品;開發深市各類新指數產品。

五是繼續推進對外開放，提升國際影響力。

優化互聯互通機制，保障深港通平穩運行;加強國際投資者關系服務，推動上市公司優化境外投資者關系管理和“一路一帶”相關合作;積極參與國際組織事務，提升在國際組織中的影響力。

六是持續優化交易所治理，不斷提升核心競爭力。

組織召開會員大會，推進會員大會常態化，完善交易所治理機制;強化人才隊伍建設和幹部隊伍管理，落實人才強所戰略，著力推進高層次人才隊伍建設。

七是全面提升風險防控水平，切實維護市場安全穩定。

牢固樹立底線思維，築牢風險管理工作防線，不斷增強風險防控水平;加強監測數據分析，強化重點風險防控;做好產品業務創新風險管理，切實保障交易安全穩定運行。

2017年是充滿希望的一年。希望市場參與各方、有關單位和各界人士繼續關心和支持深圳證券交易所各項事業發展，讓我們攜手共進，為多層次資本市場更好服務實體經濟發展繼續努力，以優異成績迎接黨的十九大勝利召開!

深交所：年報預披時間表出爐 匯金科技、富春環保拔頭籌

12月30日，深交所公布上市公司2016年年報預約披露時間表。

創業板上市公司中，匯金科技將於2017年1月17日公布年報，成為創業板首家披露年報的上市公司。另外，花園生物、金盾股份、雲意電氣也將於春節前公布年報。

中小板方面，富春環保將於2017年1月17日公布年報，成為深市首批披露年報的上市公司。同樣在春節前公布年報的還有沃華醫藥和三聖股份。

而深市主板中，最早公布年報的上市公司為財新發展，其首次預約日期為1月20日。另外，金浦鈦業也將於春節前公布年報。

中金所、上交所、深交所聯合收購巴基斯坦證券交易所30%股權

上交所消息，近日，中國金融期貨交易所、上海證券交易所、深圳證券交易所、中巴投資有限責任公司及巴基斯坦哈比銀行組成的聯合體成功競得巴基斯坦證券交易所40%股權，其中中方三家交易所將持股30%。

巴基斯坦證券交易所是巴基斯坦唯一的全國性證券交易所，由卡拉奇證券交易所、伊斯蘭堡證券交易所與拉合爾證券交易所三家交易所經公司化改制後合並而成，產品涵蓋股票、債券及衍生品。

此項投資有利於拓寬中巴兩國經濟金融合作領域，有利於落實“一帶一路”戰略和中巴經濟走廊建設規劃，並為中巴兩國的傳統友誼註入新內容。聯合體將在風險可控的前提下，本著平等、合作、互利、共贏的原則，推進完成股權收購後續事宜。

深交所：新元科技股東周信鋼等一致行動人舉牌未報 限制賬戶交易措施

深交所1月3日發布監管動態稱，上周，因周信鋼、李欣、周晨作為一致行動人在買入新元科技股份達到5%時，沒有及時向中國證監會和本所提交書面報告並披露權益變動報告書，在履行報告和披露義務前沒有停止買入股份，違反了《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的有關規定，屬於情節嚴重的異常交易情形。從2016年12月27日起至2017年2月9日止對周信鋼、李欣、周晨的相關證券賬戶采取限制交易措施。

深交所：將天神娛樂調入深證成指

深交所1月13日發布《 關於調整深證成指等指數樣本股的公告》，決定於1月18日對深證成指、深證300等指數樣本股進行臨時調整。公告顯示，將天神娛樂調入深證成指，調出中小創新指數；萬潤科技調入中小創新指數；順網科技調入深證300指數。此外，將長城電腦調入深證央企及深圳科技指數。

2016深交所並購重組監管交答卷 嚴打“忽悠式”假重組

2016年中，產業結構調整的趨勢之下，並購大時代正式拉開帷幕，聚焦於新興產業的並購重組更是出現井噴式發展。一場歷時半年的監管風暴，就在以政策和規則的調整，深刻影響著並購重組的市場格局和運行規律。

在監管趨嚴的大背景下，2016年深交所聚焦在上市公司重大資產重組方案的形式審查。深交所人士表示，2016年主要針對涉嫌規避重組上市的方案、高估值、高業績承諾、確認大額商譽的方案、對重組終止、強化業績承諾等方面進行了重點監管。

據統計，2016年，深交所對329家公司的重組方案進行形式審查，共發出359份重組問詢函，提出問題超過4500個，針對評估值增值合理性、業績承諾的可實現性、對持續盈利能力的影響、核心競爭力的穩定性、歷史沿革、會計處理等多方面內容要求公司詳細披露，並要求財務顧問發表明確意見。

針對問題突出的方案，深交所對26家公司發出兩份及以上的問詢函，16家公司的重組方案在嚴密追問下終止，如希努爾在被三次問詢後終止了重組方案。針對存在重大媒體質疑的重組方案，要求公司召開媒體說明會16次。

對於涉嫌規避重組上市的重組方案，深交所要求公司嚴格對照《上市公司重組管理辦法》的相關規定，逐條說明是否屬於重組上市的情形，並要求獨立財務顧問、律師進行詳細的核查與說明，發表明確意見。涉及重組上市或涉嫌規避重組上市的，還要求公司召開媒體說明會，讓公司直面媒體與投資者的各方疑問，做出合理的解答。

深交所對高估值、高業績承諾、確認大額商譽的方案的監管具體體現於問詢函的形式。例如，創業板的先導智能擬收購JOT，深交所發函追問收購虧損資產的原因和必要性、標的公司未來如何盈利。在第二次發出問詢函後，公司終止了重組。

據統計，2016年深市共90多家公司在披露重組方案後主動終止，主要原因為交易雙方未能就發行價格、業務整合、業績補償等方面問題達成一致，預計標的業績存在重大不確定性等等。為防止“假重組”、“忽悠式”重組，對於主動終止重組的情況，深交所均以問詢函、關註函的方式，督促公司詳細披露終止的詳細原因。同時，要求公司召開投資者說明會，直接回答投資者的質疑，並鼓勵公司召開媒體說明會。

近年來，深市部分公司的高溢價並購伴隨著高額業績承諾，蘊藏較大風險。據統計，2015年83%的公司完成了業績承諾。隨著證監會明確重組業績承諾不得變更後，深交所對重組承諾實施的監管更加嚴格，不允許重組承諾方企圖以各種方式變更承諾。

2015年，深市共有238家上市公司完成重大資產重組。2016年前三季度，該238家公司平均營業收入和凈利潤同比增長28.49%和45.32%，大幅高於深市業績整體增速，反映出以產業整合、產業升級、產業調整為主的外延式發展模式對深市公司業績提升產生了積極作用。

賈躍亭股價“百元說”誤導市場 深交所下發監管函

據深交所網站，由於賈躍亭在投資者交流會上談及樂視網股價目標等問題，經媒體報道後對市場產生了較大的誤導，深交所對樂視網及賈躍亭下發監管函。

深交所提醒樂視網公司及賈躍亭：上市公司及董事、監事、高級管理人員必須按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》的要求，認真履行投資者關系管理及相關信息披露義務，保證公開披露的信息中不存在嚴重誤導性陳述。

深交所要求公司董事會、賈躍亭充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，在投資者關系活動中不得發表可能影響公司股價的相關言論，杜絕上述問題再次發生。

昨日樂視網發布澄清公告稱，賈躍亭在在一起投資交流會上的回複並非是對公司股價做以判斷，並已意識到不應在任何場合發表與公司股價相關的言論，在此向廣大投資者致以歉意。

公告稱，近期，公司註意到有部分媒體報道了《賈躍亭喊話基金和券商分析師：把股價快速做到100塊錢》、《賈躍亭:把股價快速做到100元》等文章，報道稱： “在一起投資者交流會上，賈躍亭表示，通過自身努力，上市公司業務肯定會進入爆發期，希望各位齊心協力讓它快速達到100元。”

對此，樂視澄清稱，1月15日，公司召開投資者交流會，期間有股東提問關於股價是否能快速達到100元的問題，公司控股股東、實際控制人賈躍亭現場回複：“樂視網的股價說實在的未來走勢怎麽樣，短期誰都不知道，我們更不知道，但是長期來講我們非常有信心讓樂視網成為在中國上市的第一個千億美金市值的民營企業之一。就像上一場發布會，我講的，我們有責任、有義務給包括孫總在內的所有股東對樂視的投資給予高額的回報，同時實現我們的夢想。所以什麽時候過100，一方面我們自身的努力，我們業務肯定會進入爆發期，對上市公司來講。另外股價能否快速達到100元，希望的是所有人齊心協力。”

樂視網今日盤中股價一度漲超7%，收盤漲3.20%，報39.35元/股。

賈躍亭“百元說”誤導市場 深交所下發監管函

深交所1月20日消息稱，由於董事長賈躍亭在投資者交流會上談及樂視網股價目標等敏感問題，經媒體報道後對市場產生了較大的誤導，深交所對樂視網及賈躍亭下發監管函。

具體內容如下：

樂視網信息技術（北京）股份有限公司董事會、公司董事長賈躍亭： 

我部關註到，2017年 1月15日公司召開投資者交流會期間，公司控股股東、實際控制人、董事長賈躍亭在回答投資者對公司股價的提問時稱：“長期來講我們非常有信心讓樂視成為在中國上市的第一 個千億美金市值的民營企業之一”、“(股價)什麽時候過100，一方 面我們自身的努力，我們業務肯定會進入爆發期，對上市公司來講。 另外股價能否快速達到100元，希望的是所有人齊心協力”。賈躍亭 的上述言論經媒體報道後對市場產生了較大的誤導，根據我部要求， 你公司股票於 2017年 1月 19 日臨時停牌，並於當日披露了澄清公告。 賈躍亭在投資者關系活動中，發表有關公司股價言論的行為違反 了《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第2.4條的相關規定，上 市公司未嚴格按照《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》 第9.1條和第9.6條的規定進行投資者關系活動。請你公司董事會、 賈躍亭充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，在投資者關系活動 中不得發表可能影響公司股價的相關言論，杜絕上述問題再次發生。

我部提醒你公司及賈躍亭：上市公司及董事、監事、高級管理人 員必須按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳證券證 券交易所創業板上市公司規範運作指引》的要求，認真履行投資者關 系管理及相關信息披露義務，保證公開披露的信息中不存在嚴重誤導 性陳述。

德爾股份跨國並購遭深交所問詢 資金來源引關註

深交所1月20日發布對德爾股份相關重組事項的問詢函。德爾股份此前曾發布公告稱，公司擬19.37億元向實控人李毅及其旗下企業收購阜新佳創100%股權、債權，以此實現對其2016年10月收購的德國汽車降噪系統和隔熱系統產品企業CCI的收購。對此，深交所要求德爾股份披露德國佳創(阜新佳創子公司)收購標的CCI公司的資金來源、涉及到的抵押擔保情況，收購的主要交易條款、交易流程及作價依據，CCI原股東AlpInvest的基本情況、與德爾股份實際控制人李毅是否存在關聯關系。

具體內容如下:

1、請你公司補充披露德國佳創收購標的CCI公司的資金來源、涉及到的抵押擔保情況，收購的主要交易條款、交易流程及作價依據，CCI原股東AlpInvest的基本情況、與你公司實際控制人李毅是否存在關聯關系。

2、你公司預案中未披露標的公司CCI2015年三次股權轉讓的價格，請補充披露2015年三次交易的轉讓價格、作價依據及與此次交易作價差異的原因。如無法披露相關信息，請說明無法披露的具體原因，並在重大風險提示部分對歷史可比交易價格的不確定做進一步提示;

3、請你公司補充披露：(1)標的公司CCI核心技術人員基本情況;(2)標的公司CCI與核心技術人員簽訂的勞動合同期限，是否約定重組完成後相關人員最低服務年限，以及其他保持核心技術人員穩定的措施;(3)標的公司的員工人數和專業分布情況;

4、請補充披露交易標的阜新佳創最近兩年級一期合並報表主要財務數據，請獨立財務顧問對預案中財務數據披露完整性是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》的規定發表明確意見;

5、標的公司CCI最近兩年收入基本保持穩定，但營業利潤、凈利潤等均出現較大波動，請你公司補充披露標的公司收入營業利潤、凈利潤波動較大的原因，同時請獨立財務股份對此次重大資產重組是否有利於上市公司增強持續經營能力發表明確意見;

6、預案中披露，標的公司CCI2014年、2015年兩年合並報表中的所有者權益合計均為負數，請你公司補充披露標的公司CCI最近一期所有者權益較期初出現較大變動的原因，2014年、2015年兩年標的公司CCI股東借款的當期新增金額、當期歸還金額、期末余額、計息方式及對當期凈利潤及所有者權益的影響;

7、請你公司補充披露標的公司CCI近兩年及一期營業收入構成、分產品營業利潤、毛利率情況;

8、請你公司補充披露標的公司CCI近兩年及一期前五大客戶及供應商名稱及占比情況，請獨立財務顧問對標的公司是否對大客戶存在依賴，前五大客戶及供應商是否與本次交易對手方、CCI原股東、管理層存在關聯關系發表明確意見;

9、請你公司補充披露標的公司CCI固定資產、無形資產(包括但不限於專利技術、專利授權等)的基本情況及標的公司CCI對外擔保情況;

10、請你公司補充披露標的資產阜新佳創基礎法估值的具體過程，各類資產賬面價值與評估價值的差異、增值率，並進一步說明增值率的合理性;

11、請你公司補充披露阜新佳創收購標的公司CCI交易價格與本次交易價格差異的具體原因，差異的計算過程等信息;

12、你公司在重組預案中僅披露了評估機構對阜新佳創和德國佳創采用資產基礎法評估的結果，請你公司補充披露采用市場法或收益法等其他方式評估的具體評估過程、評估結果。同時，請獨立財務顧問對公司僅披露資產基礎法評估結果是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條中“評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值”發表明確意見;

13、你公司在重組預案中披露“對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估”，請你公司補充披露對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估的評估過程、參數選擇、評估結果;

14、你公司在重組預案中披露“本次交易中對阜新佳創的債權的估值方法主要采用經會計師審計確認的賬面凈值金額。目前，本次交易暫未設置業績承諾及補償條款。”及“以“資產基礎法”結合“市場法”評估結果作為定價參考依據時，則無需作出業績補償承諾。”此次交易雖采用資產基礎法進行評估，但資產基礎法評估的結果與實際標的CCI賬面凈資產差異較大，且你公司披露“對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估”。請獨立財務顧問對“本次交易暫未設置業績承諾及補償條款”是否符合《關於並購重組業績補償相關問題與

解答》中“在交易定價采用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對於一項或幾項資產采用了基於未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償”的規定發表明確意見。如公司業績承諾安排不符合有關規定，請你公司補充披露業績補償承諾及補償條款的後續安排;

15、請你公司按照《創業板信息披露備忘錄21號：上市公司與專業投資機構合作投資》要求對公司與外部投資者擬達成的協議、涉及擔保事項、ABC-SPV資金來源、外部投資者退出方式、上市公司還款資金來源等具體情況進行披露。

深交所發布公司債券存續期信用風險管理指引征求意見稿

深交所1月25日發布消息稱，為夯實債券市場風險管理體系，提高債券發行人及受托管理人等市場參與主體主動管理債券信用風險的意識和能力，切實維護投資者合法權益，深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)於近日發布了《公司債券存續期信用風險管理指引(征求意見稿)》(以下簡稱“《指引》”)並向社會公開征求意見。《指引》秉承以風險為導向的分類管理原則，明確債券發行人及受托管理人等市場參與主體在風險監測、排查、預警、化解與處置過程中的風險管理職責，初步建立以債券發行人及受托管理人為核心，覆蓋債券存續期和市場參與各方的持續性、常態化的信用風險管理機制。

深交所相關負責人介紹，《指引》重點內容主要有以下幾個方面：一是強化落實各市場參與主體的風險管理責任，明確各司其職、分工合作的風險管理工作機制。《指引》要求發行人應當制定債券還本付息管理制度，提前落實償債資金，履行信息披露義務，防範化解債券風險事件，並配合受托管理人等相關機構開展風險管理工作;受托管理人應當以風險為導向，開展持續監測與分類、排查與預警、化解與處置等存續期風險管理事務;增信機構、資信評級機構等其他機構應當配合發行人、受托管理人做好風險管理工作;債券投資者應當持續評估所投資債券的信用風險，理性投資及維權。二是結合國內外風險管理監管經驗，《指引》嘗試性地對債券風險分類方式提出基礎性標準，根據信用風險程度的不同將公司債分為正常類、關註類、風險類和違約類，受托管理人應當依據分類標準進行合理預判，並結合風險評估和排查的結果正式確定債券風險等級並及時向發行人反饋可能影響還本付息的風險點，敦促其積極化解信用風險。對於正式劃分為關註類債券的，發行人應當結合該重要風險事項制定切實可行的化解信用風險應對措施並予以落實。對於正式劃分為風險類債券的，發行人、增信機構等還應當制定具體、可行的債券信用風險化解和處置預案並啟動實施。三是建立定期與不定期的風險管理報告制度。《指引》規定受托管理人應當每半年定期向深交所報告其受托管理範圍內的債券風險分類及開展信用風險管理工作的情況，並就債券信用風險監測、排查、預警、化解和處置工作中的重要事項提交信用風險管理臨時報告。此外，對於同一發行人發行多只債券聘請不同受托管理人的，《指引》要求各受托管理人相互加強配合，切實履行各自受托管理債券的風險管理職責。

該負責人表示，《指引》是為配合中國證監會公司債市場化改革，進一步推動公司債市場平穩健康發展，引導發行人及中介機構勤勉履職、歸位盡責的重要舉措。本次《指引》征求意見的截止時間為2017年2月10日。下一步，深交所將認真梳理市場各方意見，及時完善《指引》相關內容並按程序發布實施。