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德爾股份跨國並購遭深交所問詢 資金來源引關註

深交所1月20日發布對德爾股份相關重組事項的問詢函。德爾股份此前曾發布公告稱,公司擬19.37億元向實控人李毅及其旗下企業收購阜新佳創100%股權、債權,以此實現對其2016年10月收購的德國汽車降噪系統和隔熱系統產品企業CCI的收購。對此,深交所要求德爾股份披露德國佳創(阜新佳創子公司)收購標的CCI公司的資金來源、涉及到的抵押擔保情況,收購的主要交易條款、交易流程及作價依據,CCI原股東AlpInvest的基本情況、與德爾股份實際控制人李毅是否存在關聯關系。

具體內容如下:

1、請你公司補充披露德國佳創收購標的CCI公司的資金來源、涉及到的抵押擔保情況,收購的主要交易條款、交易流程及作價依據,CCI原股東AlpInvest的基本情況、與你公司實際控制人李毅是否存在關聯關系。

2、你公司預案中未披露標的公司CCI2015年三次股權轉讓的價格,請補充披露2015年三次交易的轉讓價格、作價依據及與此次交易作價差異的原因。如無法披露相關信息,請說明無法披露的具體原因,並在重大風險提示部分對歷史可比交易價格的不確定做進一步提示;

3、請你公司補充披露:(1)標的公司CCI核心技術人員基本情況;(2)標的公司CCI與核心技術人員簽訂的勞動合同期限,是否約定重組完成後相關人員最低服務年限,以及其他保持核心技術人員穩定的措施;(3)標的公司的員工人數和專業分布情況;

4、請補充披露交易標的阜新佳創最近兩年級一期合並報表主要財務數據,請獨立財務顧問對預案中財務數據披露完整性是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》的規定發表明確意見;

5、標的公司CCI最近兩年收入基本保持穩定,但營業利潤、凈利潤等均出現較大波動,請你公司補充披露標的公司收入營業利潤、凈利潤波動較大的原因,同時請獨立財務股份對此次重大資產重組是否有利於上市公司增強持續經營能力發表明確意見;

6、預案中披露,標的公司CCI2014年、2015年兩年合並報表中的所有者權益合計均為負數,請你公司補充披露標的公司CCI最近一期所有者權益較期初出現較大變動的原因,2014年、2015年兩年標的公司CCI股東借款的當期新增金額、當期歸還金額、期末余額、計息方式及對當期凈利潤及所有者權益的影響;

7、請你公司補充披露標的公司CCI近兩年及一期營業收入構成、分產品營業利潤、毛利率情況;

8、請你公司補充披露標的公司CCI近兩年及一期前五大客戶及供應商名稱及占比情況,請獨立財務顧問對標的公司是否對大客戶存在依賴,前五大客戶及供應商是否與本次交易對手方、CCI原股東、管理層存在關聯關系發表明確意見;

9、請你公司補充披露標的公司CCI固定資產、無形資產(包括但不限於專利技術、專利授權等)的基本情況及標的公司CCI對外擔保情況;

10、請你公司補充披露標的資產阜新佳創基礎法估值的具體過程,各類資產賬面價值與評估價值的差異、增值率,並進一步說明增值率的合理性;

11、請你公司補充披露阜新佳創收購標的公司CCI交易價格與本次交易價格差異的具體原因,差異的計算過程等信息;

12、你公司在重組預案中僅披露了評估機構對阜新佳創和德國佳創采用資產基礎法評估的結果,請你公司補充披露采用市場法或收益法等其他方式評估的具體評估過程、評估結果。同時,請獨立財務顧問對公司僅披露資產基礎法評估結果是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條中“評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值”發表明確意見;

13、你公司在重組預案中披露“對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估”,請你公司補充披露對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估的評估過程、參數選擇、評估結果;

14、你公司在重組預案中披露“本次交易中對阜新佳創的債權的估值方法主要采用經會計師審計確認的賬面凈值金額。目前,本次交易暫未設置業績承諾及補償條款。”及“以“資產基礎法”結合“市場法”評估結果作為定價參考依據時,則無需作出業績補償承諾。”此次交易雖采用資產基礎法進行評估,但資產基礎法評估的結果與實際標的CCI賬面凈資產差異較大,且你公司披露“對CCI采用合並報表口徑收益法及市場法評估”。請獨立財務顧問對“本次交易暫未設置業績承諾及補償條款”是否符合《關於並購重組業績補償相關問題與

解答》中“在交易定價采用資產基礎法估值結果的情況下,如果資產基礎法中對於一項或幾項資產采用了基於未來收益預期的方法,上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償”的規定發表明確意見。如公司業績承諾安排不符合有關規定,請你公司補充披露業績補償承諾及補償條款的後續安排;

15、請你公司按照《創業板信息披露備忘錄21號:上市公司與專業投資機構合作投資》要求對公司與外部投資者擬達成的協議、涉及擔保事項、ABC-SPV資金來源、外部投資者退出方式、上市公司還款資金來源等具體情況進行披露。

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