5月最後一個交易日，上海證券交易所（下稱“上證所”）官網針對某上市公司年報下發了二次問詢函。在過去的幾個月里，類似的上市公司年報事後審核，上證所已累積發出了近200余封問詢函、4000多個問題，創歷年新高。
王屹（化名）是上海證券交易所年報審核小組的組長。每年年底12月至次年5月底期間，是他和組員最為繁忙的階段。自2015年交易所實行分行業監管以來，上市公司年報審核機制形成了“行業小組為審核主體、年報小組提供專業支持”的雙線運作流程：在全面覆蓋的基礎上，劃出重點關註的風險公司名單，行業組對其年報進行重點審核和問詢；年報組進行全面把控和跟進，並提供法律、會計等專業支持。
年報是上市公司經營、業績、治理情況最綜合全面的一次呈現。年報的真實、準確、全面，對投資者做出投資決策影響深刻。每一份年報問詢函背後，都是一場看不見的博弈。
“有的問題經過問詢和回複，上市公司甚至能讓市場更好地了解到自身價值。但審核中發現的問題和線索，我們會繼續重點關註，部分公司可能還會提請有關部門核查。”上證所監管部門有關負責人沈浩（化名）告訴第一財經，對於類似年末突擊交易而保殼等“合規不合理”的現象，盡管交易所不能越界處理，但通過持續地不斷問詢，能夠讓投資者認識到交易實質，進而對上市公司真正價值做出準確判斷。
問詢只是一種手段，引導和教育市場才是更深的用意。跟著問詢函重新認識公司，已成為一種新的解讀方式。沈浩強調說，上證所的年報問詢函采取全部公開的方式，就是要讓好公司的信息披露更有效，讓問題公司的風險暴露得更充分。
年報審核兩道關：風險公司名單和智囊團
近兩年來，交易所一線監管力度不斷提升。尤其是年報審核，不斷被市場人士和投資者感慨“問詢函的角度越來越專業，提問越來越細”。年報問詢中所發現的問題和線索，也不斷牽出隱匿的違法違規案件。年報審核正成為上市公司監管的重要窗口。
日前，第一財經記者通過現場走訪上海證券交易所，實地體驗一份問詢函的生產過程。在這其中，一份風險公司名單和一個內部專業智囊團，是影響年報審核的核心與關鍵。
在5月一個交易日的收盤後不久，易偉（化名）工作的信息操作平臺里，上市公司陸續披露的公告開始增多。易偉是上證所公司監管部行業監管組的組長。盡管目前多數上市公司都已利用信披直通車直接發布公告，但他的組員依然需要閱讀完當天所有的上市公司，完成事後審核。組員會及時反饋需要監管跟進的公告，易偉進行複核，並在組內討論和明確具體的跟進方案。如果遇到可能對市場和交易產生重大影響的公告，交易所問詢函當晚就會發出，並可以采取臨時停牌等措施來控制影響。
自從2015年起，上海證券交易所對上市公司實行分行業監管，審查公告就成了每一名公司監管工作人員最基礎的工作內容。滬市有超過1400多家上市公司，目前被劃至7大行業組內，每一家上市公司都責任到人。以上證所公司監管部為例，每位監管員目前有25家左右的上市公司。
而到了每年的年底，在繼續保證日常公告的審核之外，上證所行業組還將迎來一份持續數月的重要工作，即年報審核。
與外界理解所不同的是，盡管審核對象是公司的一期年報，但監管員所要掌握和驗證的信息卻不止於此。以往年份定期報告、當年度其他公告、公司經營和治理實際情況、行業整體與競爭對手情況、二級市場股價表現、交易數據和信息等，都是年報審核中拿來對比和審核的重要依據。
在每一年的年報審核工作開始之初，有一項至關重要的工作。基於對所監管公司的掌握，各個行業組都會牽頭制定一份“名單”，即此後年報審核中將被重點關註的公司。名單的確定，需要結合此前的業績表現、公司治理情況、股東情況、市場輿情等多種情況而確定，判斷標準來自於行業組對所監管公司的深入掌握和長期跟蹤。
與行業組一起最終敲定這份名單的，還有上海證券交易所公司監管部門的年報審核小組。在年報審核工作中，這是重要的“專業智囊團”。
所謂年報審核小組，其實並非是交易所專職、獨立的工作部門，組員都是來自公司監管部門行業組的公司監管員。根據專業背景的不同，在年報審核小組內兼職法律、會計等專業組組員。
“行業組是日常監管常態化的結構，年報審核小組是橫向支持部門。每年的年報審核，先在所內討論形成具體的工作方案， 包括審核的重點和目標、怎麽審、審什麽、措施有哪些。具體實施中，以行業小組為審核主體，在組內完成年報的初審、複核。而年報小組則對年報審核進行全面把控，同步進行總結和反饋，並提供會計、法律等專業支持。”沈浩介紹道。
在年報開始披露後，行業組與年報組的這種協同和聯動變得更加緊密。
具體來看，當一家“在榜”的上市公司披露年報後，行業組內分管的監管員先進行審核。就需要進一步跟進的問題，提交行業組組長複核，組內討論並明確要問詢的內容，按照流程完成函件的撰寫。對於重要函件，年報小組也需要進行把關。而當公司回複後，行業組和年報組同時進行審核和把關。
在審核期間，年報組還會每天匯總年報審核情況，及時總結並提交風險線索，同時還會關註每天的輿情和市場動態，隨時發送給行業組進行提示。年報組還要同步總結典型案例和審核問題。
在年報密集發布的三、四月份，這種工作機制的運轉速度驚人。
“年報審核和日常公告審核都不能落，每天加班加點是必須的。”易偉回憶道。年報審核小組的一位組員透露，為了提高審核效率並及時向市場做風險提示，針對部分高風險上市公司的問詢函，在其年報披露後兩三天內就會發出；函件的問題經常多達四、五十個，內容達數千字。此外，4月27日晚是年報披露的最後期限，許多上市公司選擇當晚紮堆發布年報，其中更不乏劣跡斑斑的高風險公司。為了能第一時間完成審核並提示風險，多位監管員加班至次日清晨。
問詢函的另一種解讀方式
對於市場來說，問詢函還有另一種新的解讀方式。“審核和問詢，不僅僅是讓公司把年報說清楚，更重要的是讓公司把那些不想說的事情說出來。”易偉概括道。
年末“保殼”在市場上運作已久，幾乎是ST股每年必做功課。近兩年，強化監管年末突擊交易開始成為年報審核的重要一環。一方面，上海證券交易所在年報披露前約談30多家中介機構，明確規則要求、強調審計紀律、督促審慎履職。另一方面，對於隱瞞關聯關系、利用資產置換等手段來粉飾財務報表的交易，交易所也連續問詢。
“對於一些‘合規不合理’的交易，交易所就是要通過問詢向市場揭露‘殼股’的本來面貌，讓投資者認清風險。監管層對殼公司、僵屍企業是態度是堅決的，風險是必須揭露的。部分公司已經終止了動作，有的公司交易所還會繼續關註。”沈浩稱，交易所後續可能對數家上市公司實施紀律處分，另有部分上市公司可能將提請相關部門現場核查。
沈浩還強調，投資者在閱讀上市公司回複內容時，除了閱讀的具體內容，更要學會看公司在回複時的邏輯。交易所問詢內容已經覆蓋到業績、經營、治理等各方面，一旦公司回複出現邏輯上的紕漏，難以“自圓其說”時，市場應認識到其中可能存在風險和問題。伴隨A股市場化程度的不斷提高，能夠理性識別風險的市場和投資者，是對高風險上市公司最有效的懲戒。
在機制和效率的保障下，上證所年報審核效果明顯。
在盡可能全面、真實地反映市場上市公司整體質量情況的前提下，也更準確地發現潛在風險隱患，及時加以規範和處理。沈浩介紹，上海證券交易所目前對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱。從整體情況來看，滬市公司業績表現創近幾年新高，2017年合計實現營業收入27.97萬億元，同比上升14.46%；合計實現凈利潤2.62萬億元，同比上升18.55%，呈連續增長態勢。
其中，實體類公司的增長質量明顯提升，扣非後的凈利潤為0.90萬億元，同比增長49.27%。而在股東回報上，滬市公司現金分紅總額也創下歷史新高，達8463億元。在承擔社會責任上，滬市公司支付的各項稅費共計2.38萬億元，合計支付職工薪酬2.42萬億元。
沈浩還介紹，上證所還重點審核了560多家公司2017年年報，發出年報審核問詢函近200余份，提出各類問題4000余個。本次年報審核的重點目標，是提高質量、防控風險。經過“刨根問底”式，諸多上市公司風險隱患被發掘，交易所及時采取應對措施。
比如，在此次年報審核中，上證所發出的有關並購重組類的問詢函件占到四分之一。審核發現，部分上市公司前期並購重組“後遺癥”開始凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險。多家上市公司商譽占總資產比例甚至超過50%，存在重大風險隱患；還有不少公司的並購標的，業績剛好“踩線”或遠低於承諾業績，標的資產經營質量堪憂。
而對於部分長期不專註主業、喪失持續經營能力的“僵屍企業”“殼公司”，交易所也進行了全面排查。還有一些公司財務報告表面正常，但經交易所的審核後發現其現金流持續為負、長期債務金額巨大、後續持續經營存疑。對於這些情況，上證所督促公司加強風險揭示；對於滿足撤銷*ST條件、但持續經營能力明顯偏弱或存在重大不確定性的公司，也被要求繼續被實施ST處理，以加強風險警示力度。