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鄂中生態IPO申報稿更新突然冒出兩大“新”客戶 關聯交易必要性成疑

圖片來源：攝圖網

每經記者 王琳 每經編輯 張海妮

2018年1月23日，證監會官網披露了湖北鄂中生態工程股份有限公司（以下簡稱鄂中生態）擬登陸上交所的招股書申報稿（預披露更新）。

將2016年的客戶按照分銷和經銷分類後，突然冒出兩大“新”客戶，這一令人詫異的事情就發生在鄂中生態身上。在關聯交易的必要性上，《每日經濟新聞》記者也在招股書申報稿中發現了互相矛盾的說法，這到底是怎麽回事呢？

冒出兩大“新”客戶

鄂中生態前五大客戶名單在預披露和預披露更新的前後兩份招股書申報稿中存在一些差異——按照證監會反饋意見的要求，公司將客戶按照直銷和分銷進行了分類，令人詫異的一幕出現了：從銷售額看，2016年突然冒出了兩大“新”客戶。

在2017年7月公布的招股書申報稿（預披露）中，鄂中生態2016年第四大客戶和第五大客戶分別為湖北載德農業生產資料有限公司和隆堯縣豐田農化有限公司，銷售額分別為2892.12萬元和2705.76萬元。

而鄂中生態更新後的招股書申報稿顯示，經銷方式下，亞美洛巴貿易有限公司（AMEROPA AG）為發行人第四大客戶，銷售額為2978.9萬元；直銷方式下，鄂中生態2016年第一大客戶為陳家輝旗下的武漢中農國際貿易有限公司（單獨銷售3201.04萬元）及其關聯方迪斯科化肥（湖北）有限責任公司，銷售額為4255.21萬元。

對比招股書申報稿（預披露）可以發現，從銷售額看，兩者該進入2016年的前五大客戶名單的，但沒有進入。

對此差異，《每日經濟新聞》記者於2018年1月29日向鄂中生態董秘辦發去采訪函，但後者並未給予正面回應。

關聯交易有無必要性

被鄂中生態納入關聯方管理的複潤貿易較引人註目。

成立於2014年12月1日的複潤貿易在當年即向發行人銷售3319噸氯化鉀，銷售額696.99萬元；2015年和2016年又分別獲得發行人1.66億元和1.86億元的原材料采購；2015年、2016年和2017年上半年，鄂中生態還分別向複潤貿易銷售了3100.43萬元、3280.07萬元和3167.37萬元磷銨。

報告期內，鄂中生態主要從複潤貿易處采購尿素、鉀肥等原材料，並向複潤貿易銷售磷銨。發行人對該關聯交易的合理性解釋為，公司鉀肥采購相對被動，雖有較為穩定的鉀肥供應商，但供貨量無法完全滿足公司生產需求，缺口只能臨時通過市場詢貨詢價方式購買，采購量、產品質量、供貨時間、采購成本控制較差，公司急於尋求更多穩定的鉀肥供應商。

但公司在介紹發行人主要原材料的采購情況時卻總結稱，“上述原材料多為大宗商品，市場供應充足。近年來，我國化肥行業產能過剩，基礎化肥供過於求，價格持續低迷。”

值得註意的是，從鄂中生態向複潤貿易的銷售來看，報告期內，除2015年其銷售價格較鄂中生態磷銨銷售年平均單價高出1.19%外，其在2016年和2017年上半年銷售價格分別較公司磷銨銷售年平均單價低出14.75%和15.96%。鄂中生態對此解釋稱，2016年和2017年上半年向複潤貿易銷售的為普通磷銨，其價格遠低於工業級磷銨。 

天眼查信息顯示，鄂中生態的關聯人蔡運祥還在發行人2016年第五大供應商荊門佳順化工有限公司中占股10%，並擔任該公司監事一職。

相關鏈接：鄂中生態資產大比例用作債務擔保　部分房產及土地尚未取得相關權證

樂視網：已與賈躍亭及其關聯方達成三項抵債方案

樂視網4月11日發布公告稱，與睿賈躍亭及其關聯方存在應收賬款、其他應收款等關聯欠款。截至2017年12月31日，關聯方對上市公司的關聯欠款余額為700099.54萬元（上述財務數據未經審計，最終以審計值為準）。

針對非上市體系關聯公司的債務問題，公司已與債務方達成以下三項抵債方案：

(1)樂帕持有樂視金融100%股權，樂帕已與公司下屬子公司新樂視智家簽署了零對價的股份轉讓協議，股權結構上樂視金融成為了新樂視智家的全資子公司。公司已聘請第三方專業評估機構對樂視金融股權進行評估，將參考估值結果確定以資抵債金額，暫按14.00億元作為估值結果。

(2)樂視控股以持有新樂視智家的股權進行質押，為新樂視智家取得中國民生信托有限公司貸款合計11億元，現階段對樂視控股質押的股權即將進入司法拍賣程序，拍賣所得資金用以償還非上市體系關聯公司欠款。

(3)新樂視智家以9290.00萬元價格以資抵債受讓樂視電子商務經營的網站(樂視商城)及相關資源、知識產權等資產。

此外，公司正在積極與樂視非上市體系進行協調，責成關聯方切實解決上市公司對非上市體系公司因歷史關聯交易形成的關聯應收款，緩解公司資金壓力。

整治險企關聯交易亂象，銀保監會針對此問題發公告了

為進一步加強關聯交易監管，防範不正當利益輸送的風險，銀保監會出手，整治險企關聯交易亂象。

5月3日，銀保監會發布公告，對《保險公司關聯交易管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。意見反饋截止時間為2018年5月11日，僅有一周時間。正式管理辦法計劃將於2018年6月1日起施行。

據了解，新的關聯交易管理辦法正式通過後，《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發[2007]24號）、《關於執行<保險公司關聯交易管理暫行辦法>有關問題的通知》（保監發[2008]88號）、《中國保監會關於進一步規範保險公司關聯交易有關問題的通知》（保監發[2015]36號）、《中國保監會關於進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發[2016]52號）、《關於進一步加強保險公司關聯交易管理有關事項的通知》（保監發[2017]52號）將同時廢止。

實質重於形式確定關聯交易

去年，銀保監會副主席梁濤表示，保險公司股東股權領域存在一些風險隱患，部分公司治理有效性“先天不足、後天失調”，關聯交易風險日益突出，管控失效風險不可忽視。

根據銀保監會介紹，此次立法目的是為了規範保險公司關聯交易行為，控制關聯交易風險，維護保險公司獨立性和保險消費者利益。

根據征求意見稿內容，保險公司的關聯方是指與保險公司存在受一方控制或重大影響關系的自然人、法人或其他組織。

例如，在保險公司的關聯法人及自然人確定上，征求意見稿顯示，保險公司的關聯法人包括：（一）保險公司的控股股東、實際控制人；（二）持有或控制保險公司5%以上股份的法人或其他組織，及其控股股東、實際控制人；（一）、（二）項所列的董事、監事或其他高級管理人員控制或施加重大影響的法人或其他組織；（一）、（二）項所列關聯方控制或施加重大影響的法人或其他組織；保險公司控制或施加重大影響的法人或其他組織；（一）、（二）、（三）項所列關聯方及其關系密切的家庭成員控制或施加重大影響的法人或其他組織。

保險公司的關聯交易是指保險公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項，其中包括投資入股類、資金運用類、保險業務類、利益轉移類以及提供服務類等。

投資入股類是指關聯方投資入股該保險公司（含增資、減資及收購合並等），關聯方投資該保險公司發行的優先股、債券或其他證券。資金運用類包括在關聯方辦理銀行存款（活期存款除外），投資於關聯方資產，投資於包括關聯方資產的金融產品、權益或其他資產，投資於關聯方發行的金融產品，與關聯方共同投資（含增資、減資、收購合並等）；

另外，征求意見稿還提出，國務院保險監督管理機構根據實質重於形式原則認定的其他可能引致保險公司資源或者義務轉移的事項，並對關聯交易的金額設定了限額。

根據征求意見稿，保險公司資金運用關聯交易應符合以下比例要求：保險公司對全部關聯方的投資余額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產的30%與上一年度末凈資產額二者中較高者；保險公司投資未上市權益類資產、不動產類資產、其他金融資產和境外投資的賬面余額中，對關聯方的投資金額不得超過上述各類資產投資限額的50%；保險公司對單一關聯方的全部投資余額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產的15%。

在內控管理方面，征求意見稿規定，保險公司應當設立關聯交易控制委員會，負責關聯方識別維護，關聯交易管理、審查、批準和風險控制。

保險公司的控股子公司與保險公司的關聯方發生的上述交易視為保險公司的關聯交易，但控股子公司為受所在金融行業監管的金融機構或上市公司的除外。

問責到人、處罰升級

銀保監表示，保險公司應當維護公司經營的獨立性，減少關聯交易的數量和規模，提高市場競爭力。關聯交易應當結構清晰，避免多層嵌套等複雜安排。

去年以來，原保監會密集下發多份監管函，劍指保險公司關聯交易問題，險企關聯交易管理成“重災區”。例如，去年10月末，百年人壽保險股份有限公司、華匯人壽保險股份有限公司、中華聯合保險集團股份有限公司、信泰人壽保險股份有限公司等多家保險公司均因關聯交易問題收到監管函。問題包括關聯方檔案不完整，管理不規範；重大關聯交易未識別未報告；關聯交易管理不規範；現有關聯交易存在損害保險公司利益的風險等等。

根據此次征求意見稿內容，保險公司不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避關聯交易的監管審查以及報告、披露義務。同時，保險公司股東、董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，應當如實披露關聯關系的有關信息，不得隱瞞或提供虛假陳述，並對提供信息的真實、準確、完整性承擔責任。

值得註意的是，此次征求意見稿，將責任問責到人。根據內容，保險公司董事會和關聯交易控制委員會對關聯交易的合規性承擔最終責任。合規負責人是關聯交易管理的直接責任人。

對於保險公司的關聯交易違規行為，國務院保險監督管理機構予以責令改正，並視情況采取相應的監管措施，包括下發質詢函;責令修改交易結構;責令停止或撤銷關聯交易;責令禁止與特定關聯方開展交易;依法可以采取的其他監管措施等。

對於有關從業人員，違反相關要求的，國務院保險監督管理機構可以采取的監管措施分別為：責令改正；記入履職記錄，進行行業通報；責令撤換有關責任人員；認定為不適當人選；依法可以采取的其他監管措施。

在處罰措施方面，征求意見稿規定，保險公司違反本辦法規定的，國務院保險監督管理機構可依法予以罰款、限制業務範圍、責令停止接受新業務或者吊銷業務許可證等行政處罰，對相關責任人員依法予以警告、罰款、撤銷任職資格、禁止進入保險業等行政處罰。

獨家 | 借道關聯交易三年套取資金超400億，大股東成凱迪生態危機禍首？

一手將資產賣給上市公司，一手通過賣出的資產長期、大量占用上市公司資金，頻繁的關聯收購、淪為大股東提款機的凱迪生態（000939.SZ），終於一步步陷入今日的危機旋渦。

凱迪生態5月24日公告稱，公司自身、子公司分別有9個、38個銀行賬戶被凍結，凍結金額10.8億元、14.6億元，凍結余額卻只有區區 2444萬元、2283萬元。此外，其大股東持有的全部股份，也被多地司法機關全部凍結。

第一財經記者調查發現，凱迪生態與其大股東陽光凱迪新能源集團有限公司（下稱“陽光凱迪”）有著莫大的關系。最近幾年來，陽光凱迪與凱迪生態頻繁進行關聯交易，僅2015年陽光凱迪就將120余家公司賣給凱迪生態，獲得現金對價16億元。與此同時，陽光凱迪及其賣給凱迪生態的企業，還大量占用上市公司資金，僅2014年至2016年三年，累計占用金額就超過400億元。

而關聯方占用的資金，已經超過凱迪生態同期融資規模。數據顯示，2014年、2015年，陽光凱迪等關聯方，累計占用的資金，分別超過凱迪生態同期融資額29億元、28億元，占用余額超出31.2億元、13.4億元。2016年占用余額更是多達142億元，比融資凈額多出近64億元。

大股東向上市公司出售資產套現

5月24日，凱迪生態公告稱，公司已有9個銀行賬戶被凍結，凍結金額10.8億元，凍結余額2444萬元。此外，大股東陽光凱迪新能源集團有限公司（下稱“陽光凱迪”）所持11.2億股，已被法院凍結，凍結數量占該公司總股本28.53%。

5月7日，凱迪生態的中票“11凱迪MTN1”本息6.98億元違約之後，凱迪生態迅速陷入困境，資金高度緊張。

不僅如此，凱迪生態也到了員工工資都無法發放的窘境。公告顯示，今年2月~4月，該公司分別拖欠員工工資2770萬元、3088萬元、3208萬元，合計逾9000萬元。

凱迪生態淪落到今天的境地，與其大股東陽光凱迪，有著莫大的關系。最近幾年，陽光凱迪一手將資產賣給上市公司，一手大量占用上市公司資金，累計金額達數百億元。

2010年、2011年，陽光凱迪分兩次將所持宿遷、萬載等3個電廠100%股權，以及五河、桐城2個電廠51%股權，轉讓給凱迪生態，交易價格為3.92億元。後因業績承諾沒有完成，陽光凱迪於2013年又將5家電廠回購，回購價格4.42億元。從表面上看，陽光凱迪回購價高於出售價，但按照當時的貸款利率測算，其回購的5000萬元溢價，尚不足凱迪生態支付的收購款同期在銀行產生的貸款利息。

然而，在陽光凱迪與上市公司的關聯並購中，上述交易規模並不算大。2015年7月，凱迪生態一口氣完成陽光凱迪、華融資產、百瑞普提金、楊翠萍等15名交易對手持有的87家生物質電廠、1家生物質電廠運營公司、5家風電廠、2家水電廠、58家林業公司100%股權，以及1家水電廠87.5%股權等154家公司的龐大收購，交易作價高達68.5億元，其中現金對價37.1億元，股份對價31.4億元。

根據凱迪生態披露，收購的154家公司中，陽光凱迪持股的就達121家，其中61家生物質電廠、44家林地公司是100%持股， 15家生物質電廠持股51%， 還有一家公司，陽光凱迪持股71.16%。凱迪生態這一系列收購中，陽光凱迪獲得的交易對價，除了2.81億股股份外，還有16億元現金。

關聯方巨額資金占用

向上市公司出售資產套現的同時，陽光凱迪及其關聯方還持續、大量占用上市公司資金。年報數據顯示，2014年全年，陽光凱迪及其管理方武漢凱迪電力工程有限公司（下稱“凱迪電力工程”），占用凱迪生態資金累計發生額為3323萬元、35.2億元，期末占用余額合計7.91億元。其中，陽光凱迪占用余額2634萬元，凱迪電力工程占用余額7.64億元。

相對於大股東陽光凱迪，凱迪生態子公司占用的資金規模更大。數據顯示，2014年，陽光凱迪子公司累計占用資金發生額52億元，占用余額約37億元。加上大股東部分，合計累計占用資金發生額85.7億元，余額44.8億元。

到了2015年、2016年，大股東等關聯方資金占用規模繼續大幅攀升。截至2015年底，陽光凱迪、凱迪電力工程、凱迪生態子公司占用的資金發生額合計高達205億元，占用余額81.2億元。除了陽光凱迪、凱迪電力工程外，凱迪生態子公司占用資金全部為非經營性往來。

公開披露顯示，截至2015年底，陽光凱迪、凱迪電力工程的占用余額雖然降至12.23億元、2664萬元，但期間發生累計占用額卻分別達到51.6億元、55.6億元，合計金額同樣高達107.2億元。同時，凱迪生態子公司占用的資金也大幅增加，累計發生額更是高達98億元，占用余額為93億元。

隨著時間推移，凱迪生態子公司的資金占用規模，也持續以驚人的速度增長，並在2016年達到高峰。截至2016年底，陽光凱迪、凱迪電力工程對上市公司的資金占用余額，重新增加到13.1億元，累計發生額為17.6億元。子公司方面，當年累計占用額高達102億元，余額更是進一步增至129億元。加上其他關聯方占用，截至2016年底，上市公司關聯方資金占用余額高達142億元，比上年底增加61億元，增幅逾75%。

配合大股東的“子公司”

大量的資金占用，表面上與陽光凱迪關系不大。然而，占用資金最多的子公司，是從大股東手上收購而來。數據顯示，截至2015年底，凱迪生態子公司北流凱迪綠色能源開發有限公司（下稱“北流凱迪”）占用上市公司資金余額8061萬元，累計發生額則為1.19億元，而北流凱迪正是2013年底凱迪生態從陽光凱迪手中收購而來。

當年收購，當年就占用資金。仔細對照關聯資金占用表不難發現，2015年子公司累計占用資金98億元，占用余額93億元，而2015年關聯收購的154家公司，基本全部出現在占用方名單中，且基本為非經營性占用。如京山縣凱迪綠色能源開發有限公司，2015年收購的當年，就累計占用資金2.14億元。

而這些子公司，發展業務無需如此之多的資金。根據收購草案，凱迪生態2015年收購的154家公司中，實際運營的公司只有21家，其中僅16家在2013年有銷售收入，實現盈利的更是少至6家公司，剩余的133家公司都是在建或未建。

中審眾環會計師事務所出具的盈利預測專項報告顯示，凱迪生態2015年收購的資產中，水電板塊完成凈利潤2732萬元，完成率255.86%，生物質發電板塊完成凈利潤1.68億元，完成率106.75%，不僅完成了盈利預測，而且遠超預測數。

然而，深交所此後的問詢，卻讓上述業績露出破綻。深交所2016年5月26日發出的問詢函顯示，2015 年 6 月重組完成前，凱迪生態可運營的發電廠17家。截至2015年底，已運營生物質能電廠共計35家，但2015年生物質發電營業收入22.52億元，占公司營業收入的64.43%，同比下降14.87%。

2016年5月27日，凱迪生態回複稱，對2014年年報進行追溯調整，調整後，2014年生物質發電廠變為34家，增加了18家；2015年則為35家，比上年增加1家。這就意味著，2015年收購而來的電廠，基本上都未能投入運營。

凱迪生態的說法是，出現這種情況，是為“響應證監會對公司資產重組放入資產的反饋要求”，並提高一代機組的發電轉換效率，2015 年上半年公司對一代電廠進行全方位的鍋爐後續技改工作，導致部分電廠停機技改時間較長，根據公司測算一代機2015年累計發電量同比減少34%；同時，在建電廠投產計劃延遲導致 2015年發電量不達預期。

收購而來子公司占用的巨額非經營性資金，最終流向了何處，存在大大的疑問。凱迪生態5月23日晚間發布的公告顯示，目前已有24 家子公司的38個賬戶被凍結，凍結金額14.6億元，而凍結余額只有2283萬元。 除了占用資金，凱迪生態子公司還直接挪用募集資金。凱迪生態5月10日公告顯示，經保薦機構核查，公司、下屬子公司等10個募資專戶於今年初向非募集資金監管賬戶轉出約4億元，截止公告日未歸還至募集資金專戶。

關聯方資金占用遠超融資額

不難看出，持續發生的收購等關聯交易行為，已經讓凱迪生態成為大股東及其關聯方的提款機。最近幾年來，凱迪生態幾乎所有的融資，都被大股東，及從大股東手中收購而來的子公司以資金占用套取，導致上市公司常年的資金缺口。

現金流量表顯示，2014年、2015年，凱迪生態吸收投資2.11億元、13.2億元，借款取得現金45.1億元、65.6億元，其他籌資取得現金9.5億元、67.6億元，以上合計流入現金56.7億元、177億元，現金流出43.1億元、109億元，籌資凈現金流為13.6億元、68.8億元。

而陽光凱迪及凱迪生態子公司，累計占用和占用的資金余額，已經遠遠超過其融資總額。上述兩年同期，關聯方累計資金占用85.7億元、 205億元，比同期融資總額多出29億元、28億元，占用余額44.8億元、81.2億元，比融資凈額多出31.2億元、13.4億元。

2016年，凱迪生態吸收投資45.9億元，借款取得現金140億元，發債取得現金15.8億元，其他籌資現金39.6億元，現金流入241億元，現金流出162.4億元，籌資現金流凈額78.23億元。而在當年，關聯方資金占用發生額、余額卻高達120億元、142億元，占用余額仍比融資凈額多出近64億元。

大股東、子公司的資金占用，基本與業務無關。在某種程度上，關聯並購似乎就是沖著大股東套取上市公司資金而來。資料顯示，2014年至2016年的資金占用中，除了陽光凱迪、凱迪電力工程之外，子公司占用的資金全部都是非經營性占用。

不僅如此，大股東陽光凱迪也出現了凱迪生態同樣的至今未披露2017年年報的情況。4月29日，陽光凱迪在中國貨幣網公告稱，在原審計機構已完成2017年年報審計的情況下，陽光凱迪突然更換會計師事務所，導致其2017年年報無法按期披露。

獨家 | 關聯方占資突破百億，凱迪生態“防占”制度為誰而設？

時至5月末，凱迪生態（000939.SZ）2017年年報仍未披露，而銀行賬戶被凍結，公布出來所涉及的訴訟卻越來越多。自5月7日債券本息違約之後，該公司所面臨的危機也浮出水面，被擺放在市場的聚光燈下。

5月28日，凱迪生態公告稱，公司近期發生多起訴訟仲裁案件，其中公司及下屬全資子公司作為被告或被申請人、標的額500萬元以上，且已進入訴訟仲裁程序的案件共計達到17 起。截至5月24日，該公司及全資子公司，作為被告或被申請人涉及的訴訟合計已達到 83 件。

作為曾經的生物質發電明星上市公司，凱迪生態中票“11凱迪MTN1”本息6.98億元違約引爆了公司的資金鏈風險，而在此次債券違約之前，凱迪生態的資金鏈風險並未完全暴露。

凱迪生態的資金鏈風險何時開始累積？公司關聯方占用資金在2015年、2016年兩個會計年度為何會出現連續大幅增長？公司有無制定相關舉措防範風險？以上種種疑問，在公司發布的各類公開信息中已有端倪。

一問：防範關聯方資金占用制度為何空設？

何為關聯方？何為關聯方占用資金？

在多次公開披露信息中，凱迪生態對其與子公司以及公司大股東陽光凱迪新能源集團有限公司（下稱“陽光凱迪”）的資金往來，均明確進行了性質界定。對於同大股東及其關聯方、該公司及附屬企業的資金往來，凱迪生態2014年至2016年披露的上市公司各年度《控股股東及其他關聯方資金往來情況匯總表》（下稱《匯總表》）標題，均使用了“關聯方”，由中審眾環會計師事務所出具的2014年至2016年的《關於凱迪生態環境科技股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》的標題，同樣使用了“關聯方”。

此外，在凱迪生態、審計機構相關公告、專項說明文件，也同樣使用了“關聯方”、“資金占用”的說法，其中，中審眾環會計師事務所出具的2014年至2016年的《關於凱迪生態環境科技股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》的標題使用了“關聯方資金占用”，正文同樣使用了“資金占用”；而《匯總表》中，該公司同關聯方的這些經營性、非經營性的資金往來，進行具體性質劃分時，也全部使用了“占用性質”的說法。

凱迪生態還在2015年出臺專項制度，防範關聯方資金占用。2015年3月19日，凱迪生態制定並披露《武漢凱迪電力股份有限公司關於規範控股股東及關聯方資金占用的管理制度》（下稱《管理制度》）稱，為規範公司與控股股東及關聯方的資金往來，建立防止關聯方占用本公司資金的長效機制，杜絕關聯方資金占用行為的發生，根據《公司法》、《證券法》、證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若幹問題的通知》、《關於進一步加快推進清欠工作的通知》、《關於進一步做好清理大股東占用上公司資金工作的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，制定該制度。

在上述《管理制度》第二條中，凱迪生態明確了“關聯方”的範圍，即“控股股東及其他關聯方”。公司稱按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》（下稱《會計準則36 號》）規定執行，且該制度適用於公司及公司的全資子公司、控股子公司。

根據《會計準則36 號》規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。具體而言，該企業母公司、子公司，與該企業受同一母公司控制的其他企業、對該企業實施共同控制的投資方，對該企業施加重大影響的投資方等，均構成該企業的關聯方。

同時，《會計準則36 號》還規定，關聯方交易的類型通常包括購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產、擔保、提供資金（貸款或股權投資）、租賃等。

凱迪生態上述《管理制度》第五條也明確，資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用。

凱迪生態《管理制度》第八條規定，公司與控股股東及其他關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會授權辦法》、《關聯交易管理辦法》及《對外擔保管理辦法》進行決策和實施，並履行相應報告和信披義務。

在以上種種制度、規定之下，結果如何呢？公開信息顯示，2014年—2016年，凱迪生態下屬子公司及其大股東占用公司資金累計發生金額分別為85.7億元、205億元、119.5億元，期末占用余額則分別達到44.8億元、81.19億元、142億元。在該公司專門制定制度防範關聯方資金占用風險的2015年和2016年兩個會計年度，公司關聯方所占用資金規模不降反升，且上市公司子公司及其附屬公司的資金占用絕大多數為非經營性占用。經過連續兩年大幅增長， 2016年末占用余額突破百億元大關，也就是說，兩年間關聯方資金占用余額暴增了兩倍多。

二問：“生物質發電明星”的困境是怎樣形成的？

對於這家曾經的生物質發電明星上市公司陷入今天所面臨的危機，業界普遍認為，危機之前就已經醞釀。

2015年7月31日，凱迪生態公告稱，完成對陽光凱迪、華融資產、百瑞普提金、楊翠萍等15名交易對手持有的87家生物質電廠、1家生物質電廠運營公司、5家風電廠、2家水電廠、58家林業公司100%股權，以及1家水電廠87.5%股權等154家公司的龐大收購，交易作價高達68.5億元，其中現金對價37.1億元，股份對價31.4億元。

根據披露，凱迪生態收購的154家公司中，陽光凱迪持股的家數達到121家，其中包括61家生物質電廠（15家持股達到51%）和44家林地公司（100%持股）。在凱迪生態這一系列收購中，陽光凱迪獲得的交易對價，包括2.81億股股份以及16億元現金。

一邊是資產賣給了上市公司，另一邊陽光凱迪與上市公司之間、上市公司與上述收購的子公司之間也有著大量而頻繁的經營性、非經營性資金往來。

凱迪生態2015年10月披露的《上市公司2014年度控股股東及其他關聯方資金往來情況匯總表》（下稱《匯總表》）顯示，截至2014年期末，大股東陽光凱迪及其附屬企業武漢凱迪電力工程有限公司（下稱“凱迪電力工程”），分別占用凱迪生態資金余額2634萬元、7.64億元，當年累計占用發生額分別為3323萬元、35.2億元，占用性質均為經營性往來。而凱迪生態子公司及附屬企業的資金占用規模更大。《匯總表》顯示，截至2014期末，子公司及其附屬企業，占用凱迪生態資金余額為36.65億元，累計占用發生額為51.95億元，占用性質均為非經營性往來。數據還顯示，2014年全年，陽光凱迪、凱迪電力工程，以及凱迪生態子公司等，合計占用上市公司資金累計發生金額為87.52億元，占用余額為44.8億元。

2015年、2016年上述情況繼續發生。凱迪生態2016年4月27日披露的2015年度關聯方資金往來情況《匯總表》顯示，2015年全年，陽光凱迪、凱迪電力工程占用凱迪生態的資金累計發生額為51.62億元、55.56億元，占用余額分別為-12.23億元、2664萬元，合計占用余額-11.96億元，占用性質為經營性往來；上市公司的子公司及其附屬企業占用累計發生額為97.59億元，占用余額92.92億元，占用性質全部為非經營性往來，合計占用發生額則約為205億元（204.79億元），合計占用余額為81.19億元。

凱迪生態2017年4月12日披露的2016年度關聯方資金往來情況《匯總表》則顯示，2016年全年，大股東及其附屬企業凱迪電力工程占用凱迪生態的資金累計發生額為7.92億元、9.68億元，合計17.6億元，期末占用余額為13.05億元，占用性質為經營性往來；上市公司的子公司及其附屬企業占用的資金累計發生額為101.9億元，占用余額129億元，占用性質全部為非經營性往來，合計占用發生額119.5億元，占用余額則達到142億元。

三問：百億資金誰在占用？

從上市公司的公開信息來看，資金占用規模最大的，主要是凱迪生態子公司及其附屬企業。然而，占用資金最多的子公司，卻是從大股東手上收購而來。

凱迪生態披露的2015年關聯方資金往來情況《匯總表》顯示，截至2015年底，凱迪生態子公司北流凱迪綠色能源開發有限公司（下“北流凱迪”）占用上市公司資金余額8061萬元，累計占用發生額則為1.19億元，而北流凱迪是2013年底凱迪生態從陽光凱迪手中收購而來。

凱迪生態2013年12月27日公告顯示，為了加快生物質發電發展，該公司擬收購陽光凱迪持有的北流凱迪100%股權、浦北凱迪綠色能源開發有限公司100%股權、平樂凱迪綠色能源開發有限公司（下稱“平樂凱迪”）90%股權，以及凱迪電力工程持有的平樂凱迪 10%股權，交易共計作價2.07億元。

凱迪生態2015年收購的154家公司，大多數都來自陽光凱迪。2015年5月30日披露的《武漢凱迪電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》顯示，收購的154家公司中，陽光凱迪持股的就達121家，其中包括蘄春綠色能源、嶽陽綠色能源、京山綠色能源等15家生物質電廠51%股權、雙峰綠色能源等其他61家生物質電廠100%股權、滄源綠色能源等44家林地公司100%股權，以及天門綠色能源71.16%股權。

當年收購之後，就形成資金占用。《上市公司2015年度控股股東及其他關聯方資金往來情況匯總表》顯示，2015年期末，京山綠色能源占用凱迪生態資金余額為3752萬元，累計占用發生金額則為2.14億元。此外，雙峰凱迪綠色能源2015年期末占用的資金余額為2.62億元，累計占用發生額則為3.02億元。

2018年4月27日，凱迪生態披露《關於無法在法定期限內披露定期報告及股票可能被暫停上市的提示性公告 》，稱由於公司旗下林業等資產所涉資料收集範圍廣，需完成的核實工作量大，且公司部分工程需要造價公司進一步評估，審計機構無法在規定時間內完成審計工作並出具審計報告。

而陽光凱迪也出現了類似的情況。4月29日，中國貨幣網信息顯示，陽光凱迪公告稱，公司與原審計機構中審眾環會計師事務所的審計事項，已全部履行完畢，經雙方友好協商，“我公司2017年度財務報告不再由中審眾環進行審計”，更換審計機構為大信會計師事務所。因更換合作審計機構，且合並報表工作量較大，根據公司目前2017年年度審計工作進度，預計2018年4月30日前在銀行間市場、上證所、深交所網站披露2017年年報。

而公開信息顯示，凱迪生態2014年至2016年的年度審計報告，均由中審眾環會計師事務所出具。

交易所一紙問詢，“德隆”舊部隱秘關聯露出馬腳

交易所一則問詢，牽出了新潮能源（600777.SH）與斯太爾（000760.SZ）之間的微妙關系，讓兩者同為“德隆系”舊部的身份也越發無處遁形。

因子公司哈密合盛源卷入了債務糾紛，造成新潮能源部分銀行賬戶被凍結，上海證券交易所（下稱“上證所”）要求新潮能源自查並披露其他訴訟糾紛情況。5月31日，新潮能源對此回複稱，公司控股子公司浙江犇寶實業投資有限公司(以下簡稱“浙江犇寶”)確有未披露訴訟。浙江犇寶投資1.7億元的長沙澤洺合夥企業 (有限合夥)（下稱“長沙澤洺”）因民間借貸糾紛被告上法庭，作為有限合夥人，浙江犇寶同為被告，被訴請連帶清償。

長沙澤洺一個重要身份就是斯太爾的第二大股東，持有其7337萬股股份，占總本股份9.51%。長沙澤洺以這7337萬股作為質押借貸5億元，但到期無法還款，最終造成浙江犇寶一同被訴。第一財經記者梳理公開資料發現，對於這一訴訟，斯太爾目前尚未進行公告披露。

新潮能源與斯太爾的隱秘關系或不止於此。斯太爾此前公告稱，公司2016年斥資1.3億元購買的國通信托（原名“方正東亞信托有限責任公司”）為通道、北京天晟同創創業投資中心(有限合夥)（下稱“天晟同創”）為投顧的信托產品按約提前終止，但除1040萬元收益款項，1.3億元本金不翼而飛，投顧公司“失聯”。記者還發現，新潮能源以及另一“德隆血脈”中捷資源（002021.SZ）也在同期認夠了國通信托的相關產品，並在斯太爾贖回不利後以“回籠資金”為由，策劃轉讓信托受益權。

民間借貸糾紛牽出隱秘關聯

2017年6月，長沙澤洺以其持有斯太爾的全部股票質押擔保,向浙江眾義達投資有限公司（下稱“眾義達”）借款5億元人民幣,借款期限為3個月。但借款到期長沙澤洺並未償還，拖了大半年，眾義達於2018年5月2日將長沙澤洺及其合夥人等相關方作為共同被告告上法庭。而新潮能源的子公司浙江犇寶同為被告之一。

在長沙澤洺涉獵民間借貸的同一時段，正是浙江犇寶出資1.7億成為其優先級有限合夥人的時候。按照新潮能源2017年年報披露，浙江犇寶認繳長沙澤洺出資比例33.4598%。由此計算，新潮能源間接持有斯太爾2421.4萬股，占斯太爾總股份約3.1個百分點。不過，對於這層關系，此前斯太爾並未披露。記者在長沙澤洺的工商登記信息中亦未發現浙江犇寶的身影。

實際上，這起民間借貸案涉案主體之間有幾層不可忽略的關系。一是長沙澤洺與斯太爾的關系，2012年—2013年，英達鋼構攜矽谷天堂旗下天津恒豐，以及四家PE機構長沙澤洺、長沙澤瑞（已更名“珠海潤霖”）、寧波貝鑫、寧波理瑞謀劃入局斯太爾。而長沙澤洺、長沙澤瑞穿透之後可見“德隆系“舊部的身影。

根據當時的披露資料，這兩家長沙PE委托代表是江發明，資料顯示他是素有“德隆遺孤”之稱的湖南湘暉置業有限公司（已更名為“湖南華鴻投資咨詢有限公司”）的法人代表；寧波兩家PE當時委托代表是朱曉紅，朱曉紅現為*ST德奧大股東梧桐翔宇的股東之一，而梧桐翔宇則存有更多“德隆系”舊部印記。

另外，浙江犇寶與新潮能源的關系。2015年6月，新潮能源發布定增公告，向隆德開元、隆德長青、中盈華元、寧波啟坤、寧波祺順、付幸朝等發行股份以購買上述對象持有的浙江犇寶100%股權。這之中，隆德開元、隆德長青普通合夥人都為北京隆德創新，後者當時的第一大股東為張澤良，與*ST德奧2015年的定增對象天晟泰和穿透之後的自然人之一“張澤良”同名。

2015年10月，德奧通航發布定增預案，計劃通過非公開發行募集資金不超過48.96億元。方案拉鋸一年最終宣告失敗。當時的定增預案顯示，發行對象包括燦翔實業、天晟泰和、成嘉投資、通映投資、仰添投資等10名特定投資者。天晟泰和最終穿透至劉珂、張澤良、張庭葦等3人。值得註意的是，劉珂就是斯太爾上述信托糾紛中投顧公司——天晟同創的執行事務合夥人。

對於此番子公司被牽涉長沙澤洺的民間借貸糾紛，新潮能源認為，根據《民事訴訟法》的相關規定，浙江犇寶作為有限合夥人不是適格被當做被告，且據浙江犇寶與長沙澤洺普通合夥人杭州兆恒、有限合夥人上海域聖簽署的相關協議，浙江犇寶入夥長沙澤洺的時限為一年，如浙江犇寶出資到位滿一年後，長沙澤洺持有斯太爾的股份未減持變現，則杭州兆恒及上海域聖須在一定時間內完成浙江犇寶退夥手續，並全額返還本金，支付投資收益。

新潮能源還認為，按照當初的約定，如果長沙澤洺減持斯太爾產生損失或投資收益不足12%，差額部分杭州兆恒及上海域聖也應補足。從時間來看，距離浙江犇寶入夥長沙澤洺馬上將滿一年，這筆原本看起來穩賺不賠的生意恐怕也即將生變。市場人士認為，長沙澤洺被訴，所持股份有可能面臨凍結，正在進行的股權轉讓勢必受到牽連。

“德隆血脈”與合夥人撕破臉？

記者梳理資料發現，天晟同創與劉珂以及A股市場多個“德隆血脈”可能存有微妙關系。

斯太爾披露，公司2016年7月，公司與國通信托簽訂合同，斥資1.3億元購買了“方正東亞·天晟組合投資集合資金信托計劃”，主要投資於非上市公司股權和債權等。此外，斯太爾與國通信托共同天晟同創作為投顧，負責信托計劃投資項目的前期調查，向斯太爾發出投資指令，履行《信托合同》約定的其他義務。

按約定，該產品存續滿12個月時可提前終止，但斯太爾稱公司於2017年8月要求終止產品至今，僅收到1040萬元收益款項，本金至今未能收回。斯太爾因此將國通信托和天晟同創告上法庭。

除了擔當斯太爾信托計劃的投顧，2017年7月，劉珂持股90%的中金創新同時與斯太爾發行了斯太爾中金產業基金，一期規模達10億元。除了前文所述，劉珂出現在新潮能源、*ST德奧的定增對象之中，另外一個A股“德隆血脈”中捷資源亦與劉珂有過合作。

2015年6月，中捷資源公布定增預案，以6.3元/股的價格向天晟同創、玉環捷瑞、寧波裕盛、寧波雨博等共計10名特定投資者發行13億股，募資81.9億元。不過，後來中捷資源多次修改定增方案，定增金額一降再降，天晟同創最終終止了認購。今年3月，在方案過會後，中捷資源撤回了歷時三年的定增計劃。

除此之外，第一財經記者還發現，在天晟同創成為斯太爾信托計劃投顧後三個月，中捷資源也出資2億元認購了同一信托計劃。原本該信托計劃期限為60個月，但2017年12月，即斯太爾披露無法收回信托本金後，中捷資源以加速回流資金為由，公告將信托受益權轉讓給優澤創投。

類似的情況在新潮能源上也在同步上演。新潮能源於2016年6月與與國通信托簽訂《方正東亞·華翔組合投資集合資金信托計劃信托合同》，斥資2億元購買該信托計劃第1期。不過，該信托計劃是否由天晟同創或其關聯公司擔任投顧未有披露。2017年11月，新潮能源公告稱，將以總價款2.21億元轉讓信托受益權給智元投資。

截至目前，新潮能源和中捷資源的轉讓均尚未完成。按照斯太爾的公告信息，天晟同創未給出本金去向，也未做出其他回應，處於不配合的“失聯”狀態。按公開信息提供的路徑，記者試圖電話聯系電天晟同創，但接聽電話的工作人員稱自己是中金創新的工作人員，電話也系中金創新號碼，並否認了與天晟同創的關系。

記者進一步查閱工商信息，發現天晟同創與中金創新、隆德創新的聯系電話竟然為同一號碼，而除劉珂外，這三家公司背後均有股東名為張澤良。

陸客紅利不再，兩岸產業關聯指數下降近兩位數

旨在把握大陸臺灣兩岸產業發展合作現狀、評估各項相關政策效果的“兩岸產業關聯指數（2018）”近日在臺北發布，受大陸赴臺經貿人員、觀光人員和觀光外匯收入同步劇降的影響，該指數較上年急挫9.99%，連續第三年出現下滑。

在6月12日由上海社科院和臺灣《經濟日報》聯合舉辦的“第五屆兩岸自由貿易論壇”上，主辦方發布了《兩岸產業關聯指數（2018）成果發布報告》。報告指出，兩岸產業關聯在2009年至2014年快速增長，2015年開始小幅下降，2016、2017年連續兩年大幅下降，兩岸產業關聯指數已經回落到2012年的水平。

該報告具體分析了影響兩岸產業關聯的四個子指數，2017年，由於“人員往來”子指數的大幅下降使得“兩岸產業關聯指數”繼續下滑；兩岸產業結構相似度的提升使得“產業協同”子指數小幅上升；而臺灣對大陸服務貿易依存度的下降導致“貿易依存”子指數略有下降；臺商對大陸直接投資額的止跌回升結束了“投資互動”子指數連續四年的下滑趨勢。

報告認為，在過去的九年時間里，產業結構和貿易結構的日趨相似為兩岸產業關聯發展提供了持續的動力，但兩岸產業合作升級的前景仍不容樂觀。貨物貿易作為兩岸產業關聯的壓艙石，在全球貿易保護主義擡頭的背景下為兩岸產業合作的發展提供了穩定保障。投資互動成為2017年兩岸產業關聯為數不多的亮點，但是投資水平的提升是否可以持續仍然存在很大的不確定性。人員往來的人次和層次的下降嚴重阻礙了兩岸產業關聯的發展，但是從長期來看，隨著2018年2月出臺的惠臺31條措施的逐步落實，兩岸產業關聯的提升仍有很大的提升空間。

深度 | 賈躍亭要還債了？但樂視網關聯欠款的坑多大還沒弄清楚

樂視控股方面的隔空喊話總是令人猝不及防。

8月21日，在樂視網（SZ.300104，融創入主後的樂視網下稱“新樂視”，以示區別）發布關聯債務解決進展之前，樂視非上市體系債務處理小組相關負責人率先接受媒體采訪，喊話稱，樂視控股已和新樂視達成40多億償債方案，其余十幾億本不該賈躍亭還的其個人承諾兜底，但賈躍亭承諾由他個人承擔。

消息一出，股價應聲漲停。新樂視慌忙“澄清”。

這不是第一次新樂視關聯欠款的消息與股價“聯動”，也不是第一次新樂視澄清與債務有關的事項。

業內人士認為，債務仍然是新樂視陷入經營困局的羈絆。梳理樂視系債務形成的背景，一是賈躍亭減持套現，違背借款承諾拿走了樂視網的經營成果；二是大量的關聯交易，抽走了公司現金流；三是違規擔保，透支了樂視網的未來價值。

而融創入股後，樂視網走入困局，與前者入股時缺乏充分的盡職調查不無關系。

眼下，盡管樂視網股價已經跌至2元多，但突如其來的關聯債務解決進展的消息，隨即而至公司的澄清以及交易所的問詢，讓股價像浮萍一般上下漂移，已經不是二級市場散戶們能夠把握的了。

遊資的“玩物”

新樂視於21日晚間連發多份公告，披露了償債具體進展，澄清不存在解決了40多億，並多次強調債務最終解決存在諸多不確定性。然而，樂視網依舊於第二天再現漲停板，全天成交9.7億元，11萬手封單漲停盤，換手率達12.78%。

盤後深交所數據顯示，樂視網龍虎榜出現遊資席位。其中，南京兩大席位——中泰證券南京中山南路營業部、湘財證券南京江東中路營業部合計居於買入榜單前兩位，合計凈買入約7781萬元；北京兩大席位——中信證券北京遠大路營業部、方正證券北京安定門外大街營業部合計買入約4032萬元。第一財經記者發現，今年4月17日，北京的兩大營業部也曾“攜手”買入樂視網，一起登上龍虎榜。

而在賣出席位上，方正證券深圳怡景路營業部、華鑫證券廣州大道中營業部以及華鑫證券福清福人大道營業部，三大營業部借機出貨，凈賣出額均超千萬。

自年初複牌以來，樂視網已“登錄”龍虎榜22次，股東數也由複牌前的18.6萬急劇增長至3月末的33.6萬，累計換手率高達240%。盡管深交所已於4月、6月多次對參與樂視網炒作的賬戶采取了監管措施，但仍然擋不住遊資輪流接棒，市場一有傳言便會“出洞”。

今年3月15日，孫宏斌辭任樂視網董事長，隨後樂視網遭遇兩個跌停板，著名的“妖股專業戶”——華泰證券廈門廈禾路營業部席位於3月19日買入約2989萬元，又於3月20日賣出約3368萬元。

與近兩日這波漲停類似，今年4月18日，樂視網披露，騰訊、京東、蘇寧旗下公司將註資樂融致新（當時名為“新樂視智家”），隨後兩個交易日，樂視網均封死漲停。公開信息顯示，在這消息出來前後，樂視網一周內四次現身龍虎榜，方正證券北京安定門外大街營業部、華泰證券中山北路營業部、中信證券上海分公司等多家營業部席位穿梭其中，邊買邊撤。

盡管樂視網深陷債務旋渦，卻絲毫不妨礙其動輒聞風漲停的表現，曾經的牛股也成為遊資“玩弄”的對象。

賈躍亭，償債別光說不練

一接近新樂視的人士對樂視控股所謂還債的說法頗有微詞，認為樂視控股的“十幾億不該賈躍亭承擔的債務”說法並不準確，本來均是“賈躍亭時代”欠下的債務。

一言不合就算賬。新樂視列數，與非上市體系債務處理小組共同認定的債務規模約67億左右。其中已簽署協議償還債務的共有4筆。

第一筆，在新樂視控股子公司樂融致新向樂帕支付97%的股權轉讓款中，有13.7億元用於抵消非上市體系對上市公司體系債務。樂融致新向樂帕支付股權轉讓款，系向樂帕收購旗下樂視投資金融類業務，即樂視金融的平臺主體——樂視投資管理（北京）有限公司（下稱：樂視投資）

第二筆，樂視電子商務將與易到相關方債務總額1.7億元轉讓於上市公司體系。新樂視子公司樂融致新在2018年初，以9290萬元的價格受讓了樂視電子商務經營的主要資產——樂視商城及相關資源、知識產權等資產。

第三筆，以樂視控股對非上市體系關聯公司5.5億元債權轉讓於上市公司，與上市公司應付該關聯公司未來8-12年租金相抵。

第四筆，司法拍賣樂視控股持有的樂融致新10%股權，拍賣所得用於民生信托11億元貸款，同時抵減非上市體系對上市體系下樂融致新的債務。但此項拍賣工作正在進行中，最終拍賣成交金額尚不確定。

新樂視表示，除已披露信息外，並未與非上市體系關聯公司達成任何償債計劃。

在新樂視看來，上述4筆已簽署協議的償還方案，僅處於簽定了協議的階段，最後能夠補償多少債務，還要看具體的方案實施情況，最終償債金額還存在不確定性。

比如第一筆涉及的13.7億金額，首先需要樂融致新收購樂視投資的進展得以順利實施；即便收購進展順利，還要看出售進展得順不順利。新樂視稱，收購實施後，樂融致新會盡快出售樂視投資旗下金融類資產。

就第四筆來看，此前6月份，11家公司和機構共計劃對樂融致新增資27.4億元時，樂融致新最一輪的估值為90億元。以此數據計，樂視控股持有的樂融致新10%股權價值在9億元左右，除非拍賣所得在此基礎上有溢價，否則10%股權拍賣款甚至不見得足以償還民生信托11億貸款。抵減上市公司債務的數額更是存在重大不確定性。

綜上，在假定第一筆順利實施並償還、不考慮第四筆拍賣償還的情況下，估算非上市體系對上市體系比較確定的償債金額約為21億元。

這與此前相關報道所稱“償還了2.63億的債務問題……截至目前，非上市體系對上市公司關聯債務還款方面已完成法律文書的以資產抵債還款金額為18.8億元……與樂視達成了40多億的償還方案”的信息，相去甚遠。

凈資產虧光該怎麽辦？

新樂視強調，上述債務處理計劃，均系以債權轉讓、資產處置的方式來抵消債務，並未通過現金方式償還。上市公司未因債務解決獲得現金流入。

現金，是新樂視耿耿於懷的隱痛。新樂視最近的各項行動和表述，均表明資金枯竭是公司目前經營面臨的主要難題。

此前新樂視2018年半年報預虧11億，同時強調，因關聯方債務導致公司資金尚無法得到解決，下半年存在持續虧損的可能。

為應對資金危局，新樂視不惜以高息借債。

8月9日，樂融致新以12%的年借款利率，向重慶樂視商業保理有限公司借款1.1億元，用於資金周轉和償還貸款。

此前11家公司和機構計劃向樂融致新增資27.4億元的消息披露時，新樂視稱，樂視控股持有樂融致新股權拍賣程序無法按時推進，樂融致新工商變更不成致與增資方無法交割。

上述聲明表明，上述增資款並沒有進入樂融致新。新樂視2017年年報顯示，全年樂融致新實現營收41億元，凈利潤虧損達到57億元。急需輸血。

樂視控股持有樂融致新股權拍賣程序為何無法順利推進？在雙方的唇槍舌戰中仍找不到答案。從新樂視單方面的發聲來看，樂融致新無法獲得“救命錢”的一個重要因素，可能在於樂視控股方面的不作為。這其中到底是主觀因素更大還是客觀因素更大，從新樂視的表述中，外界無從判斷。

“新樂視通過公告想告訴賈躍亭和投資者，別光打嘴仗，先配合走完償債方案所涉及的各項手續才是賈先生現階段應盡的義務。但償債進展是否受阻於樂視控股方面的配合，新樂視需要進一步拿出證據，並有義務督促債務償還方案盡快實施。”錦天誠一位證券律師對第一財經記者分析稱。

新樂視2017年年報，新樂視一次性計提各項資產減值損失108.82億元，當年巨虧116億元，歸母凈資產由2016年末102億元，瞬降至6.63億元。

2018年一季度繼續虧損，至2018年一季報歸母所有者權益只剩下約3億元。半年報又預告虧損11億元，由此推算，至半年報出爐，6月末新樂視的凈資產很有可能清零甚至減至負數。

如果2018年經審計後公司2018年全年凈資產為負，則新樂視可能面臨暫停上市的風險。鑒於此，8月份以來，樂視網連發三次《關於股票存在被暫停上市風險的提示性公告》。

入股前盡調不充分惹禍

融創入股後的新樂視，與賈躍亭方面打嘴仗，已經不是第一次了。2018年年初，甘薇和新樂視就有一場關於非上市體系欠上市體系債務是75億元還是60億元，已償還9000萬還是30億元的爭辯。

7月10日，新樂視披露的多項違規對外擔保事項的核查情況，表明新主與舊主的紛爭遠不止於明面上的債務。

新樂視單方面的核查情況顯示，由賈躍亭單方面簽署，但新樂視並沒有履行相關審批流程的擔保，即包括作為樂視網原始股東，對樂視體育、樂視雲股權融資時的回購擔保義務，以及樂視網子公司樂融致新（彼時名為“樂視致新”）需要為樂視移動應付貨款承擔的連帶責任。

除樂視雲外，前述樂視體育、樂視移動，均為非上市體系關聯公司。此前投資人對賭要求，樂視體育在2018年底完成上市，樂視雲於2019年初完成上市。

新樂視在樂視體育目前的持股比例為6.47%。在樂視體育開始A+輪融資之前，樂視網持股比例達60%。

不考慮需要回購的A+輪融資至B輪轉手時的溢價，也不考慮利息，僅以樂視體育收到的A+輪和B輪融資合計84.11億元計，按60%責任計，新樂視為樂視體育股權回購可能承擔的或有負債在50億元以上。

新樂視在樂視雲現有的持股比例為47.21%，現仍為新樂視並表的子公司。在引進重慶方面10億投資之前，樂視網持有樂視雲的股權比例也是60%。不考慮利息，按60%責任計，新樂視可能為樂視雲股權回購承擔的或有負債約為6億元。

此外，新樂視還需為樂視移動合計3540萬美元約合人民幣2.4億元左右的應付貨款承擔連帶責任。

在入股樂視網並最終被迫“入主”之前，融創方面盡調不充分，使得現在核查後才發現一個又一個的“坑”。

這合計可能超過60億元以上“違規”擔保和回購擔保，對新樂視來說屬於或有負債，並未計算在雙方商定的67億債務總額之內。未來雙方為此發生的拉鋸、扯皮和爭論，恐怕是大概率事件。

樂視體育估值的“秘密”

在披露的樂視體育的有關融資信息中，還藏著樂視體育估值的“秘密”。

根據此前新樂視披露的信息，樂視體育A+輪融資5.78億元、B輪融資78.33億元，共計84.11億元。

除回購A+輪和B輪融資額之外，新樂視還需要承擔3家B輪投資者接手A輪退出的兩名投資者的溢價。

據新樂視披露，A輪兩名投資者雲峰基金和北京普思投資在B輪融資時退出，由3名B輪投資者溢價接盤，回購擔保協議顯示，包括樂視網在內的原始股東，還需要為3名B輪投資者的溢價接盤，承擔全額溢價及其孳息的回購義務。

2015年5年，樂視體育完成A+輪融資，投後估值約30億人民幣；兩年後，樂視體育完成B輪融資，投後估值猛漲至240億元人民幣。

三名B輪投資者——上海渤楚資產管理中心（有限合夥）和濟南魯信文化體育產業投資中心（有限合夥）、深圳市滄樂投資合夥企業（有限合夥）溢價買了上述兩名A+輪投資者的份額。

B輪投資者溢價買A+輪的老股，一個願打一個願挨，本不關樂視體育原始股東的事兒，但賈躍亭還是兜了A+輪至B輪溢價的底。“這種做法在股權投資市場不常見，這說明樂視體育A輪到B輪估值，估值有人為被擡高的嫌疑。如果樂視體育不出事，B輪的“托兒”還可能通過C輪融資或直接上市套現，那麽誰接最後一棒誰倒黴。”上述證券律師表示。

新樂視披露的信息，無意中透露了當初融資份額被一眾投資機構哄搶的樂視體育，撐起估值的背後，不過是賈躍亭拉上上市公司以回購承諾擡起來的“轎子”。

然而，樂視體育現在已經官司纏身，企信寶梳理的公開信息顯示，樂視體育成為訴訟被執行人的信息多達93條。未來，它以及其他樂視非上市體系會給新樂視帶來多大的坑，外界仍難以預料。

責編：黃向東