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華誼兄弟入股美國Lytro 搶先布局全球VR獨角獸公司

2月15日，美國矽谷的VR（虛擬現實）技術公司——Lytro，Inc（以下簡稱Lytro）發布新聞，公司總額6000萬美元的D輪融資已經完成，藍池資本（Blue Pool Capital）領投，華誼兄弟全資子公司華誼國際跟投。除了投資收益之外，根據意向書約定條款，華誼兄弟將獲得Lytro產品在中國大陸的優先合作權與最優惠條款。此次投資是華誼兄弟在VR技術領域又一關鍵性的布局，也為VR技術和華誼兄弟內容生態的聯動拓展了豐富的合作可能和創新前景，或將開啟整個內容行業的革命性變革。

近年來，全球的科技界和投資界已經達成共識：VR技術將深刻的改變人們工作、生活、學習和娛樂的方式，因此VR/AR已成為國際一線科技投資機構的必爭之地。然而，在和產業的實際結合當中，VR技術仍然面臨諸多的壁壘，特別是娛樂產業，迫切需要進入實質應用階段的技術，引發娛樂內容的全面升級。

作為全球唯一一家能用光場技術進行VR/AR內容捕捉的科技公司，Lytro於2006年在美國矽谷創立，目前是全球光場成像技術領域中最具壟斷性和影響力的平臺型企業。Lytro致力於將光場技術的應用革命性的滲入到虛擬現實、增強現實、影視制作、安防監控、醫學成像等各個領域。Lytro不僅是提供硬件，而是銷售整套制作系統，外加服務器和軟件支持的綜合性解決方案。

Lytro主打產品Lytro Cinema攝像機用其突破性的光場（Light Field）成像技術徹底改變了傳統的影視制作流程。應用光場攝像機之後，電影業將告別綠幕技術，瞬間實現背景替換、人物提取等功能。從銀版、膠卷、彩色、數字再到光場相機、光場攝像機，Lytro的光場成像技術引領了人類成像技術的新未來。

基於對科技引領娛樂方式變遷的敏銳洞察，華誼兄弟近年來一直非常關註VR領域，並率先投資了國內VR領域的先鋒公司，入股Lytro也將華誼兄弟的投資標的拓展至海外。在國內，華誼兄弟先後投資了暴風魔鏡和聖威特兩家公司，基本覆蓋了VR技術在個人應用市場和大型場景應用上的訴求。此次跨境投資Lytro，更是看重其光場成像技術對於娛樂業未來的深刻影響，前瞻性的布局可能成長為“獨角獸”乃至“平臺型”的VR科技公司。

在密切把握前沿科技動向的同時，華誼兄弟在VR領域的投資還著眼於與自身業務的協同和聯動。這也是Lytro選擇華誼兄弟作為投資方的主要考量之一。以華誼兄弟之前投資的聖威特為例，目前正攜手華誼兄弟實景娛樂，共同開發和華誼兄弟影視IP相結合的VR體驗項目，將光影記憶轉化為身臨其境的遊玩體驗。華誼兄弟投資Lytro的著眼點，也是VR技術和華誼兄弟娛樂內容的融合可能。據了解，Lytro公司采用光場成像技術錄制了民謠大師Leonard Cohen's現場表演《哈利路亞》，並計劃於今年5月在戛納國際電影節進行展映。同時，Lytro正在參與制作Netflix根據暢銷科幻小說改編的爆款劇集《副本》，其去年11月完成的試播贏得了觀眾的普遍好評。華誼兄弟作為以內容優勢見長的公司，在內容儲備中已經納入了電影、電視劇、網絡大電影、網劇、漫畫、動畫、遊戲、綜藝、直播等多種形式，將為Lytro的應用結合創造更多的可能性。而華誼兄弟此前在美國落子的合作項目，比如和STX的18部片單合作、和《美國隊長》系列導演羅素兄弟的合資公司，或將率先與Lytro實現藝術與科技的結合。

此外，根據意向書，華誼兄弟將獲得Lytro產品在中國大陸的優先合作權與最優惠條款。華誼兄弟可以憑借其行業資源與關系網絡，促進Lytro產品在中國的推廣與應用，同時獲得投資收益。Lytro公司CEO Jason Rosenthal認為：“未來五年，中國將是全球最重要的VR應用市場和電影內容市場，我們希望通過和華誼兄弟這樣可信賴的合作者一道，更好的了解並開發這一新興市場。”

Lytro的新聞顯示，參與此輪融資的其他投資者還包括富士康、高通、新加坡經濟發展局旗下的EDBI等多家知名跨國公司和投資機構。業內分析人士認為，當前國際巨頭和國內以BAT為首的互聯網企業，都在陸續通過自建或投資來獲得VR入場券。而其中娛樂行業也是最受青睞的VR應用領域之一，VR對於娛樂業的改寫已經近在咫尺，因此搶灘布局這一領域的戰略意義，可能要遠遠超出財務回報和業務拓展的範疇。

巴菲特投資智能珠寶意味著什麽?未來，智能珠寶行業會誕生獨角獸嗎?

GPLP 2017-03-07 15:54

本文由GPLP（微信ID: gplpcn）授權i黑馬發布，作者王騏驥。

2017年的投資趨勢當中，人工智能成為所有人的希望，就連巴菲特也開始加入其中。

2月9日，聲稱“只投自己看得懂的科技”的巴菲特投資公司伯克希爾-哈撒韋下屬的美國最大珠寶集團Richline，宣布今年春季將推出智能珠寶品牌Ela。

這意味著可穿戴產業將迎來第二個春天，還是意味著古老而龐大的珠寶產業即將開始變革?

對於投資智能珠寶品牌Ela的理由，巴菲特在接受CNBC電視臺的采訪中說，“珠寶是一個千百年來一直存在的行業，投資它很安全。增加科技元素，就是對人人都知道並喜愛的一些東西進行升級，使之更符合當今時代。”

智能珠寶的投資價值有幾許?

一萬個人心目中可能有一萬個哈姆雷特。

對於珠寶，很多人的心目中被定義為卡地亞、周大福，或者鉆石與翡翠。其實，珠寶不只是有收藏價值的奢侈品，很多細分行業正在試圖改變它的傳統形象，以時尚珠寶和智能珠寶為例。

時尚珠寶的典型代表為2016年年收入2.7億歐元，曾在納斯達克OMX哥本哈根證券交易所上市的時尚珠寶潘多拉。

這家於1982年在丹麥哥本哈根創立的珠寶公司，設計、生產並銷售用戶可自行搭配的以銀飾手串配珠為主的時尚珠寶，目前，已在全球六大洲逾100個國家與地區發售，並且設有超過8,100個銷售點，2016年底以130億美元的市值超過TIFFNAY和周大福成為全球第一大珠寶公司。其增長甚至超過了快時尚的翹楚ZARA和運動品牌明星ADIDAS。與此同時，TIFFNAY、周大福等珠寶品牌卻是連續多個季度的收入下跌。

另外一個細分領域那就是我們今天要談的智能珠寶，同樣也正在崛起並且成為一個趨勢。

2012年，在號稱下一個風口的可穿戴設備的浪潮影響下，智能珠寶這個概念悄然而生。

從2013年起，智能珠寶首先從美國刮起了一股風潮，但基本都只是嘗試階段，屬於早期概念產品，比如美國品牌CUFF於2013年推出一款以安全為訴求的首飾產品，眾籌了一把之後至今了無生息。

2015年，智能珠寶開始火爆。

2015年1月，美國智能戒指品牌RINGLY獲得了以矽谷著名投資人Andreessen Horowitz等聯合投資的510萬美元的A輪。在此一年前它曾在成功眾籌後獲得過100萬美元的天使投資。

2015年10月，移動互聯網連續創業者王潔明和意大利珠寶詩人Marco DalMaso在米蘭發布了智能珠寶品牌TOTWOO，該產品以 “心有靈犀”情感連接功能為主題，用貴金屬和寶石按珠寶行規推出了系列產品，諸如 “綻放”手鐲、項鏈等，已在中國獲得了1000萬元人民幣的投資。

2015年11月，位於倫敦的VINAYA宣布獲得300萬美元種子輪投資。投資人中包括全球知名時尚電商NERAPORTER早期投資人Carmen Busquets。它推出了主打電話提醒的可以戒指吊墜兩用的智能珠寶。價格近400美元。

此外還有珠寶品牌周大生跨界做了一款防走丟的智能兒童珠寶並且做了一把眾籌;A股上市的金一文化則在年底召開盛大發布會稱全面進入智能珠寶，推出了針對老年人健康的智能戒指ACARE。中興通訊旗下的一個子公司也推出了一個仿效RINGLY的智能戒指品牌。

2017年，巴菲特在加持蘋果股份同時，突然宣布進軍智能珠寶。

於是，如火如荼的智能珠寶到底能走多遠?到底有多大的市場價值?這成為所有人都關註的問題。

智能珠寶到底能走多遠?

智能珠寶的市場空間毋庸置疑。

根據相關研究數據顯示，2009-2015年，我國珠寶首飾行業銷售規模整體表現為擴大趨勢。但2015年，我國珠寶首飾行業實現銷售收入3574.22億元，同比下滑8.36%，結束長6年連續增長周期，2016年伴隨著黃金等貴珠寶的消費減緩而出現下滑，但在時尚珠寶的帶動下最終實現微弱增長。

與此同時，對比全球其他國家，2016年中國以每年5000億人民幣的消費已經成為全球第二大珠寶首飾市場，但是即便如此，中國人均珠寶消費數量才不到美國的八分之一，不足臺灣的三分之一。就全球市場來看，珠寶則是所有奢侈品行業里近5年來複合增長率最高的，其中增長最快的也是時尚珠寶配飾。

圖片說明：2015年全球人均珠寶消費對比：中國依舊排在末位

圖片說明：2015年北美珠寶份額，由此可見，時尚珠寶超越了黃金飾品。

第三張是全球珠寶市場份額分析：亞洲及中國將是珠寶下一個爆發地。

因此，智能珠寶的未來可期。

“巴菲特和他的團隊是世界上第一個回應了我們2年前提出的情感連接才是智能珠寶核心觀點的人。我們對未來越來越有信心。TOTWOO正式銷售不久，就被很多女孩搶購並且好評很多，說明我們一開始的定位是對的。”TOTWOO智能珠寶創始人王潔明表示，他感慨，他們剛上了這一波潮流

“智能珠寶產品看似不難其實很難。無論是在產品定義、供應鏈管理、銷售模式上都與傳統珠寶也和智能硬件不一樣。智能珠寶並不等同於手環加一個首飾外殼，而是需要從產品層面全新定義，用科技來詮釋珠寶內涵。走醫療健康運動路線加珠寶的，都會有問題。因為本身不是珠寶屬性。”王潔明補充說。

不過，值得一提的是，截止到目前，除了TOTWOO、RINGLY以外，很多嘗試智能珠寶的企業都面臨困境，由此可見，智能珠寶不是一個簡單的珠寶加智能的嫁接。

據GPLP調研顯示，智能珠寶產品介於電子產品和傳統珠寶之間，但從產品研發的方式來看，更偏向於電子這邊，因為電子部分的研發工作，占據數倍於珠寶研發的時間，需要采購的物料和傳統珠寶不是一個數量級，需要經歷的測試和驗證也很複雜。而它的外在工藝和設計卻又需要有強烈的時尚感覺和珠寶味道。所以供應鏈管理無法像耳機、手機、音箱那樣在消費電子一個領域里就可以簡單完成。與此同時，還需要移動互聯網軟件方面的不斷升級。所以，對於進入者而言，相對門檻較高。

另外，作為智能珠寶而已，缺乏互聯網基因也是很多傳統珠寶公司試水遭遇困境的主要因素。如同所有傳統行業的轉型，如果只是做點技術外包的整合嘗試而不進行內部自我革新，那麽智能珠寶也將無從談及。另外還有一個問題則是即便有了互聯網基因，但是如果缺乏對時尚及珠寶業的了解，那麽在這個行業也將面臨很多問題。從公開信息來看，TOTWOO和RINLGY是目前發展較為不錯的兩家先行企業。

不過，雖然門檻很高，不過勇敢者依舊在增加——2016年，在美國，伴隨著鐘表集團Fossil把misfit手環收購了，百年靈、豪雅、斯沃琪、天梭都推出了智能手表，蘋果手表盡管銷售差強人意，但依然迅速成長為全球第二大手表公司。RICHLINE集團的ULRICH說：我們相信，未來珠寶領域也會上演類似的格局，畢竟這代表了未來趨勢。

“中國有全球最好的智能產品供應鏈，甚至是時尚珠寶的供應鏈，如果能夠利用好全球資源，做好品牌，完全有可能在智能珠寶領域成為領軍者。一個新品類需要一個市場教育和產品探索的過程。但我們相信它很快會有爆發點誕生。作為一個先行者，我們非常高興我們首創的連接兩個人的‘心有靈犀’功能很受用戶的歡迎。未來，TOTWOO會依然堅持用科技增強珠寶的情感體驗這一核心，但采用的技術將不止於普通的可穿戴技術，並且在產品上會增加更多‘以物聯人’的社交體驗。”王潔明表示。

作為一個幾千億的傳統行業，代表未來趨勢的智能珠寶行業能否爆發出獨角獸，讓我們拭目以待，不過正如任何行業的創新需要經歷一番波折，相信智能珠寶也將在曲折中前進。

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資本寒冬結束了？獨角獸企業估值處高位

獨角獸們的高估值讓投資者變得越來越小心翼翼了。

根據普華永道發布的MoneyTreeTM報告顯示，2016 年下半年私募及創投(PE/VC)總體投資和在科技、媒體及通信(TMT)行業的投資數量都創下自2012 年以來的半年度的新紀錄，同期兩者投資總額都有所回落，市場趨於理性。

獨角獸估值處高位 投資兩極分化嚴重

雖然創投市場資本寒冬論不斷，但從投資數量來看TMT行業投融資狀況依舊活躍，也是投資者們重視的行業。根據報告顯示，2016 年下半年，TMT行業共實現1, 478 起PE/VC投資，投資總額達到250.2 億美元。

其中，第三季度TMT行業投資金額下降但占總行業投資總額比率卻達到了創紀錄的84%，同時，投資數量較上季度大幅攀升，單筆過億投資數量多達33 起，是上季度的1.4 倍多，為歷史最高值。

2016 第四季度，TMT行業投資金額和數量都不出意外地大幅下滑，金額占總體PE/VC 投資總額的29%。但是2016 年下半年，TMT行業投資總額占總體行業比例依然維持半數以上，最高單筆投資金額達到了40 億美元。

但是由於投資過於分散，大額融資的獨角獸企業數量減少，半年度的投資金額環比下降三成左右。同時投資也呈現了投資額集成度高的問題，單筆投資過億投資總額占同期TMT行業投資總額的50%左右，並呈現明顯的兩極分化狀態，單筆一億美元以下的投資數量繁多，但金額很小。

“TMT 行業的回落趨勢相較總體行業來說有些時滯，但其火熱程度依然遠遠超過其他各行業。投資呈現明顯兩極分化狀態也從一個側面反映了目前市場上的獨角獸企業估值處於高位，從而令得新投資望而卻步。市場投資者更在尋找下一個潛在的獨角獸企業，借星星之火，以期取得燎原之勢。”普華永道中國TMT 行業主管合夥人高建斌告訴記者。

集中初創期投資 市場趨於理性

與之呼應的是，2016年三季度TMT行業首輪投資數量占比維持在60%以上，四季度由於整體趨勢下滑至46%，然而首輪投資的金額占比卻穩定在13%這一較低水平，且單筆投資金額在500 萬美元以下的占絕大多數。在投資的四個階段中，初創期的投資數量依舊排名第一，占比維持在50%以上。

“這也從一定程度說明了投資者們依然在理性地評估當前新項目的未來價值，對於具有不確定性的項目，投資金額相對較小，對於初創企業投資比較謹慎。”高建斌解釋道。

互聯網業最熱 娛樂傳媒增速明顯

互聯網行業依舊是TMT 行業吸金能力最強的子行業，2016 年下半年投資總額為181.89 億美元，環比2016 年上半年減少15%，投資數量環比略微增加3%，互聯網行業單筆投資金額環比下降，投資數量和投資金額占比遠超其他子行業。而科技行業投資數量環比上半年增加49%，投資金額三季度高於30億，為歷史高值。

“互聯網+”的模式繼續滲透傳統領域，新型業態如共享單車、二手車交易、直播平臺等不斷湧現，使得不少投資者趨之若鶩，因此，互聯網在TMT 行業中的老大地位無法撼動。與此同時，從TMT子行業投資情況來看，娛樂傳媒行業上升趨勢明顯，娛樂傳媒行業投資數量在三季度超過100筆，達到108筆，創其在2012年以來的最高紀錄。

在消費升級推動下，用戶的消費習慣逐漸向娛樂傳媒行業傾斜，尤其新生80、90後主流消費群體擁有強大的文化消費能力和消費習慣。在IP產業鏈投資上，遊戲、影視、文學、動漫作品版權的綜合開發與跨界運營，結合粉絲經濟，催生不少投資案例。

IPO成主要退出渠道 國內上市成主流

得益於A股市場的IPO在監管層面拓寬直接融資渠道，解決排隊公司堰塞湖的期望下，IPO在下半年穩步加速，再次成為資本退出的主要方式。其中國內上市成為主流，但香港、美國股票市場的持續上揚給企業多了一個上市地點的選擇，特別是沒有盈利的企業。

根據報告顯示，2016 年下半年IPO數量大幅增長，三季度TMT行業投資通過IPO退出占比達到了95%，四季度也維持在六成以上，成為了下半年資本退出的主要方式，自2015 年三季度以來首次超過並購。2016 年下半年，沒有發生管理層收購及股權轉讓案例。

例如近日360放棄以借殼的方式回歸方式A股，最終選擇了IPO，也得益於國內資本市場環境的變化，IPO速度加快，且在政策層面還能獲得更多支持，而借殼重組要受到監管部門的嚴格限制，兩種上市方式在速度與難度上已經相差不大。在普華永道上海企業購並服務部的合夥人鮑海峰看來，“只要中國資本市場繼續這一節奏，IPO退出這一趨勢仍將維持較長的一段時間。”

【TMT】創立五年估值百億美元，獨角獸今日頭條僅靠“推薦算法”勝出？

真希望加入獨角獸前就搞懂的那些期權問題

簡法幫 2017-04-12 12:51

本文源於開源托管平臺GitHub的一篇匿名文章，其中有些觀點可能有些偏激，但是也的確從員工視角反映出矽谷創業公司期權的一些問題，簡法幫還根據中國創業圈和法律環境“狗尾續貂”，補充了一些中國元素，以饗讀者。

本文簡短總結了該匿名作者希望自己當初加入一家未上市早期公司（又稱初創公司，在某些情況下專指獨角獸）之前本應該知道並認真考慮過的事情。文章並不是想說服讀者不應該加入創業公司，而是希望告誡面臨類似選擇的人明白：創始人和員工之間的權利之不平衡超乎想象，若站在加入創業公司的路口上，能駐足考慮比較自己的選擇將會不無裨益。

文中的內容稱不上新穎或者創新，但文章的主要目的在於為員工集中整理股權期權和員工激勵相關的基礎知識。

一、創業公司常見的期權問題

1. 鎖定

從一家公司離職，您通常有最長90天的時間來行權，否則將會失去已經到手的期權。從法律上，這樣的限制最初來源於美國稅務局針對享受稅收優惠待遇的法定期權所需要滿足的法定條件，但確切的原因已經並不重要了。唯一重要的是，如果你想離職，而你又沒有足夠的現金儲備來行權購買公司股權，那麽你花了幾年時間積累成熟的期權就會瞬間蒸發。

更糟糕的是，通過行使期權，尚未兌現的紙面富貴（股權）會讓你將立即面臨納稅義務。你手中的期權設有行權價格，未上市公司通常有409A估值來確定其公平的市場價值，該行權價和市場價之間的差額乘以期權行權的數額將被視為你的所得，你需要繳稅，即使股權沒有流動性——也就是說您還一分錢都沒賺到手，而且在可預見的將來也沒有可行的套現方式。

即使您有錢行使你的期權並向稅務局納稅，結果會是你的現金從此被套，在不確定的很長時間內，你的投資可能會沒有什麽回報。應考慮一下您可以用這些資金做其他投資的機會成本。

根據美國稅法，享受稅收優惠的法定期權的行權期限為十年，從期權計劃批準之日起算。即使那時股票還沒法流動（交易），您要麽出錢行權，要麽讓這些期權蒸發，出錢行權就會面臨前文所講的成本和稅負問題。

十年時間是不是聽起來很久遠？那想想下邊這些獨角獸（2017年）的年齡：

•  Palantir現在已經有十三年歷史；

• Dropbox今年滿十歲；

• AirBnB，GitHub和Uber都將在一兩年之內慶祝十歲生日。

一些公司現在提供（員工離職後）10年的行權窗口期，您的法定期權將在90天後自動轉換為稅負更高的非法定期權。對於員工而言，這比90天的窗口更好，但如前一段所述，十年可能仍然不夠。

·很快你就戴上了金手銬。在公司呆的時間越長，積累的股權就越多，離開的決定就變得越發艱難。這可能最終導致早期員工擁有很少流動資產，卻個個都（因為持股）被升值為“紙面上的百萬富翁”，結果員工面臨艱難的抉擇——拋棄這些紙面富貴，還是繼續堅持直到創始人讓他們套現一些股權有所回報。

簡法幫評註：基於國際VC對中國創業圈的影響，中國創業公司的期權制度通常參考美國的做法，要求員工在離職後90天內甚至更短時間窗口內行使成熟的期權。2016年9月22日，財政部和國稅總局為支持創業公司股權激勵推出了稅收優惠政策（財稅 [2016] 101 號），與美國類似要求股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年，我們在《股權激勵稅收優惠新規發布  簡法幫相應調整了股權激勵文件》一文中對稅收優惠政策做了分析並相應提供了期權文件修改範例。除了稅收優惠的力度更大，中國稅收制度對期權的定價和估值要求也更加開放和寬松，有興趣的讀者可以參見《創業公司估值遊戲：激勵股權如何定價最合理？》一文中的具體分析。

2. 股權流動性的實現

股權流動性的實現沒有任何時間上的保證。事實上，即使公司非常成功，也沒法保證股權流動性的實現。你可能在1年後、5年後、10年後套現股權，也可能永遠都無法套現。在我們這個時代，已經看到很多證據表明公司上市可能需要等待更長的時間（見上文的年齡清單）。

創始人與員工之間的上市動機有時並不一致。員工想要一些股權流動性，這樣他們能夠從其幫助創造的公司價值中分一塊蛋糕，但老板知道讓員工分完了蛋糕可能會意味著一批最好的人才將會離開公司，因為他們終於有機會可以去追求其他項目（夢想）。這可能是不上市的另外一個原因。

雖然這可能是創始人不想上市的一個原因，但並不是唯一的原因。許多創始人確實相信（無論對錯），公司還有10倍/ 100倍的增長空間，而過早啟動IPO，所有這些潛力都被浪費掉了。對於一個正常的創始人來說，他們的公司是他們一生的心血，他們願意再等幾年時間以實現更偉大的藍圖。這是一個更高尚的不上市理由，但是從員工的角度來看，這是有問題的。

簡法幫評註：對於發展狀況也還算不錯，但是距離上市或被收購卻遙遙無期的創業公司來說，應該如何安撫那些忠誠老員工的躁動之心呢？常見的方式包括激勵股權回購機制和激勵股權的對外轉讓，甚至可以員工激勵股權的部分套現與公司融資結合起來，詳細分析見《若上市遙遙無期，創業公司如何安撫忠誠老員工的躁動之心？》一文。

3. 創始人/員工權利不平衡

創始人（和得力幹將）可以安排在融資過程中部分套現，從桌面上切得一塊蛋糕，因此在大規模的流動性事件（譬如上市或被收購）之前就能夠實現一定的財務自由。但是，員工不能。這種情況完全不平衡，而且大多數人都在失衡的那一側。

即使你進入一家公司時看清楚了公司的股權結構表（cap table），但是你可能會發現決定你手中股權比例的分母在不斷變大。公司可以隨時發行新股，都會稀釋您的股權比例。事實上，在任何一輪融資中，稀釋往往都是不可避免的。

簡法幫評註：正如《獨角獸馬失前蹄員工首當其沖  創業公司應如何平衡各方利益？》一文中案例分析得出的結論——在創業公司被並購等股權套現的關鍵時刻，除了爭取自身的利益，公司管理層更要考慮那些與自己一起打拼的員工們的利益，相信這種努力不僅會贏得員工的忠誠，更會得到投資人甚至收購方的理解甚至尊敬。但是，如果創業公司不能協調好優先股與普通股之間以及優先股內部各相關方的利益安排，即便獨角獸或千里馬也可能會被利益糾葛絆倒，首當其沖的總是那些“普通”的員工股東們。

4. 非公開股權交易市場

美國已經有未上市公司的股權交易市場，甚至可以幫助解決相關的稅負。然而，一定要考慮到這種幫助需要付出很大的代價，而且你幾乎肯定會失去一大塊的股權升值空間。另外，要看你打算加入的公司情況，沒有公司董事會的特別許可，公司可能會限制你進行非公開股權交易的可能性。

簡法幫評註：與美國不同，中國的非公開股權交易市場還不夠發達。境內外架構的中國創業企業都可以結合融資同時對外轉讓激勵股權的方式為激勵對象手中的激勵股權實現部分套現。中國未上市的創業公司還可以利用新三板甚至全國各地新四板的價格發現機制，在一定程度上嘗試解決員工激勵股權的流動性問題，有資金實力的公司也可以考慮給員工自願回購激勵股權的機會。

5. 估值

特別是在早期階段的公司，給你的股權是以公司的未來估值這個非常理論化的數字為制度基礎的。YC總裁山姆·阿爾特曼（Sam Altman）建議，授予前10名員工總計10％（每人約1％）的股權，如果該公司的出售價格為100億美元，這樣的比例可能會是一個很大的數字，但是要想想總共有幾家公司最終實際賣出了這麽高的價格。

如果該公司出售的價格為更加可能實現的價格（譬如2.5億美元），稅負加上不可避免的股權稀釋，您原來的1％不會像您直觀想象的那麽值錢。它可能與你在大型上市公司的激勵股份價值相當，但面臨的風險要大更多更多。千萬不要輕易地拿上面的推算當真，在加入創業公司之前，你自己一定要根據公司出售的價格可能區間以及股份稀釋因素算算具體的數字，其實這是一道非常簡單的數學題目，所以為了你自己的利益還是去算算吧。

簡法幫評註：無論是美國還是中國，創業公司期權激勵最常見的問題之一就是透明度不夠，公司與員工的溝通不夠，非常容易導致勞資雙方針對期權爆發爭議。《在股權激勵稅收新規下，何為員工期權分配和管理的新姿態？》一文中，簡法幫曾分享過創業公司在員工期權分配和管理需要註意四大問題：（1）期權分配方式；（2）公司期權信息匯總；（3）向員工提供期權明細的透明方式；（4）期權的溝通和後續管理。另外，在《年終迷思：我手中的期權到底值多少錢？》一文中，我們也圍繞期權的估值分享了期權問題上常見的誤會以及離職員工的稅負及稅收籌劃等實踐問題。

6. 要約收購

一些公司意識到公司股權流動性不足的階段給員工帶來的影響，並采用要約收購的方式給員工套現股權取得回報的機會（不少例子可以在網絡上搜索）。當然有要約收購的機會套現總比沒有機會要好，但應當註意的是，要約收購的結構安排可能會將你可以套現的股權價值壓縮到最小化。要約收購也很可能是小概率事件。仔細看清要約收購中隱藏的格式條款，算一算具體的數字，並斟酌一下到出售時點您實際獲得的平均年度回報（包括您服務公司的所有時間，而不僅僅是收購當年）。有很大可能這個回報還不及您在上市公司獲得的股票激勵。

簡法幫評註：創業公司組織要約收購，讓第三方在公司的監督或控制下收購公司的激勵股權，從而解決員工激勵股權的流動性問題在美國市場已經有很大市場，但在中國還比較罕見。

7. 工作環境

這與股權無關，但值得考慮的是，一個大獨角獸公司的環境跟一家大型上市公司並不一定有顯著差異，很可能都一樣，每位“蟻兵”員工的影響力都不大，IT安全制度相當嚴格，大量的會議和固定的帶薪假。在最壞的情況下，甚至可能需要使用同樣的管理系統。

簡法幫評註：此處無評論，員工自慎，最好根據實際情況事前多調研多了解。

二、我就是想去創業公司試試！

假定你無論如何已經決定加入創業公司。這里有幾個問題，建議你在接受創業公司的Offer之前舊知道問題的答案（你應該會驚訝於主動提供這些信息的創業公司是多麽罕見）：

• 如果我離開公司，我的期權行權窗口有多長時間？

• 公司總股本多少？ （這讓你可以計算你在公司的股權比例。）

• 公司的領導層是否希望將公司出售或上市？如果是這樣，大概時間表是什麽樣子？ （不要接受“我們不知道”這樣的答案。）

• 員工或創始人是否曾經套現過手中的股權？ （盡量搞清楚創始人在融資時是否從桌面上套現拿過錢，以及是否有要約收購員工股權的機會。）

• 假設沒有上市等實現股權流動性的機會，自己手中的股權是否可以在私人非公開交易市場上出售？

• 公司是否有股權或債務融資享有超過1倍的清算優先權？ （投資者可能已經取得超過1倍的清算優先權，這意味著這些投資人將在其他人獲得任何分配之前以該倍數優先切分蛋糕。）

• 公司是否提供更長的期權行權窗口期？ （加入創業公司後才發現大多數人的行權窗口期是離職後90天的標準，但並不是每個人都這樣。遺憾的是，加入公司之後你就會失去談判的籌碼，很難再要求延長期權行權窗口期限。）

簡法幫評註：如果說回頭看看中國創業公司的員工激勵現狀，這個清單需要豐富的內容可能比上面的清單要長得多，譬如：股權激勵是否有專門的激勵文件還是口頭承諾，或者寫在工作報告等無關文件中的一句話承諾？我們在《股權激勵也是雙刃劍！以司法實例分析股（期）權激勵的正確方式》一文中，結合真人真事及法院的實際判例，從股權激勵雙方——員工和公司兩個角度，分析了中國股權激勵的現狀和需要註意的問題，有興趣的讀者可以看一看。

問完這些問題，很難避免讓人感覺你過於看重金錢，也可能讓人感覺不夠優雅，但你必須這樣做。今天的“你”需要保護明天的“你”。

三、小結

在一家創業公司工作可能好玩、有收獲、有意思甚至有豐厚的經濟回報。矽谷（簡法幫註：或者北上廣深）公司的工作條件往往是世界上最好的；可以想象的是，即使沒有取得豐厚回報的幾率，你可能也想留在那里。但不要忘記，針對股權而言，在遊戲規則上員工往往都是處於下風。

你給自己期權的正確估值應該是零，將期權更多的看作彩票。如果期權讓你發了財，非常好，但是你應當確保自己的勞動報酬可以接受，也就是說即使你的合同中沒有期權，你也仍然會選擇加入這家創業公司。

這麽說不僅僅是因為你效力的創業公司可能會失敗，更是因為即便在創業公司成功的案例中，有很多情況下，套現手中的股權也是困難重重。譬如說，你在五年之後想要嘗試新的東西，或想要組建一個家庭，需要一份收入穩定的工作讓你有能力在灣區（簡法幫註：或者北上廣深）購置人生的第一套房。創業公司期權的紙面價值可能會讓你很尷尬。

如果你在人才市場足夠搶手，讓你能夠自由選擇一個股票擁有良好流動性的上市公司或是一家估值十億美元的獨角獸，建議認真考慮一下前一個選擇。

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30家VC聯合培養10億美金獨角獸，2017年只有這一次機會！

黑馬投資聯盟 2017-04-13 17:34

“獨角獸”企業在創立之初，無一不是飽受質疑與抨擊，背後不知有多少“準獨角獸”由於缺少培養和扶持而以遺憾告終。

面對“獨角獸”企業的新模式、新技術、新業態，勢必需要新的視界、新的環境、新的方法，才能真正提升發掘與孵化獨角獸的成功率。

受2016年資本寒冬影響，中國新生創業企業的數量相較2015年大大降低。然而盡管基數在銳減，創業企業存活率、畢業率（企業進入到下一輪融資階段的比例）卻依舊走低，獨角獸企業的誕生愈發顯得彌足珍貴。

哪里在孕育獨角獸？

水草豐茂的獨角獸牧場——黑馬營

正如很多學員在結業典禮時表示，來黑馬營學習成長的這一年，是企業發展提速最快的一年，踏實踐行“搞定自己、搞定模式、搞定資本”為企業帶來不可估量的價值。

在《2016中國獨角獸企業發展報告》（學霸君註：科技部火炬中心、長城企業戰略研究所聯合發布）中，5位來自黑馬成長營的獨角獸光榮登榜。

在網易發布的《2016中國獨角獸估值榜》（學霸君註：艾瑞咨詢發布）中，還有12位黑馬成長營營員緊隨其後，總估值達到近50億美元，已被列為準獨角獸企業。

成功的企業不論大小，都是在對的時機做了正確的決策和得到了及時的資源。在黑馬成長營中，發生“天時地利人和”的概率被大大提高。

在1-14期總計1064位營員中，47%優化了商業模式、31%獲得了融資、19%與同學建立了合作；5家成功上市、66家登陸新三板，76家融資輪次達到B輪，未來有多少企業能夠成為獨角獸可見一斑。

誰在尋找獨角獸?

30家一線投資機構獨角獸獵手集體出動

清科集團創始人倪正東，評價當下的投資市場時表示，“2016年大家處在一個徘徊期，沒有停滯，但卻都在思考向左走還是向右走，投也不投，不投也投。2017年整個投資界都在等待，或是呼喚下一波大的浪潮來臨”。

然而，越是在VC徘徊、等待的時期，創業者就越需要高質量的資源匹配。很多很有潛力的企業恰恰因為草草匹配了並不適宜的資源，滯後了加速成長的時機，甚至錯失了成為獨角獸的機會。

好在，2017沒有讓創業者等太久。創業黑馬學院攜手30家中國一線投資機構成立“黑馬投資聯盟”，拿出最優質的資源在黑馬營中尋找並扶植潛力企業，助其成長為獨角獸。

此時此刻，投資聯盟就在黑馬成長營15期等你：

如果你是企業創始人或合夥人；

如果你能一句話讓人明白你的BP；

如果你有已經通過市場初步驗證的mvp；

如果你有明確的後續經營方向與戰略；

如果你還可以預測未來至少一年的財務情況。

我們將帶你踏上10億美金估值的豹變之旅！

本文數據來源於《2016中國獨角獸企業發展報告》、《2016中國獨角獸估值榜》等權威榜單，作者創業黑馬學院李虓，編輯學霸君。

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域來香獲數百萬天使輪融資，未來打造“標準化種植”領域首只獨角獸！

i黑馬 2017-04-21 21:51

I黑馬訊4月19日消息 黑馬營十三期學員新疆域來香生態農業發展有限公司（以下簡稱“域來香”）創始人趙永強宣布獲得數百萬天使輪融資，投資方暫未公布，所獲融資未來將用於完善標準化種植產業鏈布局。

創始人趙永強自中南大學機電專業畢業後，在北上廣深有十余年的通訊行業打拼經歷。2010年3月，國家確定19省市對口支援新疆的大政方針，同年5月，中央確定伊犁的霍爾果斯為經濟特區，彼時正在辦理移民的趙永強，當即決定終止移民手續，舉家遷回自己的出生地伊犁，尋找創業機會。

新疆伊犁自古被譽為“塞外江南”，發展農牧業具有得天獨厚的優勢，歷經5年的蟄伏與摸索之後，2015年趙永強和團隊一起成立域來香農業公司，正式進軍標準化種植領域，以優質水稻單品的規模化、標準化種植為切入點，著力構建標準化種植、深加工、植保技術服務、供應鏈金融等一、二、三產業交叉融合的互聯網+農業的產業體系，重點解決農產品交易環節前端的產品標準化程度過低導致交易成本居高不下這一痛點，為規模化甚至期貨交易打基礎。

趙永強表示：種植業是比養殖業更難進行標準化改造的產業，因為涉及的產業鏈更長，利益相關方也更多，但其中蘊藏的機會也更大。2017年中央一號文件提出的推進農村一二三產融合發展，壯大新產業新業態、拓展農業產業鏈價值鏈，是農業供給側結構性改革的重要內容，而三產要融合發展，最重要的是農民增收問題。

域來香公司通過利益牽引，引導農民通過標準化種植，提升農產品品質，獲得更高收入，從而走綠色可持續的發展道路。

由於農業還未擺脫低端土氣的老舊印象，作為國內最早一批深度介入標準化種植的農業企業，域來香公司飽受缺人缺資本之苦，經過3年的實驗，已經探索出一條農業產業融合的發展道路。

本次融資將全部用於完善標準化種植產業鏈布局，打造未來標準化種植領域首只獨角獸！

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讓他為你剖析，成為“獨角獸”的52個秘籍

盧旭成 2017-04-20 14:28

因為微信和支付寶支付的普及，相信很多人跟我一樣，現在出門基本不帶錢包了，更別說銀行卡。去飯館吃飯，上便利店買飲料，甚至就在路邊煎餅攤買個煎餅，在菜市場買根蔥，都可以掃碼支付。

在城市，出門之前，我們已習慣了先打開滴滴、神州或者易到，叫好車，對著地圖，看到司機已等在樓下之後，才傲嬌地說，“我的車來了”，出門揚長而去。這是貴賓級的待遇。

很多城市，除了滿街的小轎車之外，一度消失的自行車又回來了——人們出了地鐵，第一件事就是尋找地鐵口附近的共享單車，ofo或者摩拜，瀟灑地來一場“說走就走”的自行車短途之旅。

我們要請朋友、客戶吃飯，首要的動作是，打開美團點評，看看附近有哪些口碑不錯的餐館，瀟灑地預訂，把鏈接發給朋友或客戶，然後開始期待一場美好的聚餐。

我們看新聞，已沒有什麽人通過訂閱或到報刊亭購買報紙來實現，直接打開今日頭條等新聞客戶端，最熱的新聞，最感興趣的新聞，源源不斷，沒完沒了地推薦給你。

我們看書，再也不用跑到各個城市的新華書店、圖書城，足不出戶，通過閱文、掌閱等平臺看到最想看的、最火的小說，比如《三生三世十里桃花》。

我們追最熱門的電視劇，比如《人民的名義》，根本不用打開電視機，在電腦或平板上、在手機里，通過愛奇藝等視頻平臺，一口氣追劇，成為會員還能去掉片頭片尾的廣告。

我們看一場電影，經典的動作是，打開微票、貓眼、淘票票等電影票預訂平臺，下好單之後再奔赴電影院。

我們已經很難想象，如果沒有寶寶樹、貝貝網、蜜芽等母嬰平臺，新一代的年輕爸爸媽媽們如何養育兒女？

……

上面提到的支付寶、小米、今日頭條、美團點評、滴滴、ofo、摩拜等公司，都是中國知名的“獨角獸”公司。

所謂的“獨角獸”公司，這是矽谷風險投資家Aileen Lee 2013年11月發明的創投行業專屬名詞，指那些估值達到10億美元以上，成立不超過10年的高成長企業。

2017年3月7日，科技部火炬中心聯合長城戰略咨詢發布了《2016中國獨角獸企業發展報告》。報告表明，中國“獨角獸”公司的數量已經多達131家，總估值4876億美元，而美國“獨角獸”公司也不過96家，總估值3720億美元。植根於中國龐大的市場，中國“獨角獸”公司數量全面超越美國，這意味深長。

《創業家》以發現爆發性增長行業的挑戰者、領先者和顛覆者為使命，也就是發現獨角獸公司為使命。我是2010年加入《創業家》的，在這7年多的工作時間里，從記者開始，一直做到首席內容官。很幸運，我近距離地接觸了近百家“獨角獸”公司，見證了“獨角獸”改變中國的歷史。這是我人生最大的財富。

印象深刻的是，我曾跟去哪兒網所有副總裁以上的高管進行交流，從早上9點聊到晚上9點多，信息量大到想吐，但我依然興奮不已，因為我發現了去哪兒成功的核心秘訣——TTS系統。它讓去哪兒真正成為一家可以跟攜程PK的“獨角獸”公司。

我也曾親自調研58同城創始人姚勁波和他的團隊，最後大膽地預判，像58同城這樣能彎腰做苦活、累活的互聯網公司，會有大未來。後來O2O風行，滴滴、餓了麽、ofo等公司都靠幹臟活、苦活殺出一條血路。

……

還有京東、今日頭條、美團、神州租車、宜信、陌陌、YY等獨角獸公司，我都見證了它們的成長。

今天，我把自己多年對中國“獨角獸”公司的觀察，整理成系統的知識，形成 “揭秘52個獨角獸的賺錢邏輯”專欄。

但我又不希望我自己講得太“學院派”。我盡量少講理論，通過一個個有場景、有沖突的故事，把這52家“獨角獸”公司商業模式的要點表達清楚。

我希望您通過訂閱這個專欄，有以下收獲：

1、中國“獨角獸”公司的創業、創新和創富故事；

2、“獨角獸”公司創始人都有什麽特質；

3、優秀的商業模式如何構建和完善；

4、如果你是創業者，如何根據市場實際情況打磨公司的商業模式。

不管你是企業家、創業者、投資人，還是對商業感興趣的職場人，我都希望，聽完我的分享，能對你有所啟發，成為商場、職場中的下一匹黑馬，乃至下一只獨角獸。

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創業“獨角獸”的47個法律錦囊

峰瑞資本 2017-04-26 18:00

本文由峰瑞資本（微信ID：freesvc）授權i黑馬發布，作者李朝應 王瑾。

本周，我們梳理了創業公司必需的勞動法相關知識。在這篇文章中，法務團隊將繼續分享幫助你在創業道路上保護自己的小錦囊。

Q1：設立什麽樣的主體作為創業載體？有限責任公司？股份有限公司？合夥企業？

有限責任公司、股份有限公司和合夥企業均屬於常見組織形式，有限責任公司和股份有限公司屬於獨立的法人組織，有限責任公司中股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，股份有限公司中股東以其認購的股份為限承擔有限責任；合夥企業是非法人組織，其合夥人承擔無限連帶責任（簡單理解即合夥人要以自有財產對合夥企業的債權債務承擔責任）。

中國法律法規對有限責任公司、股份有限公司及合夥企業的設立、變更及組織形式等均有明確規定，相比較而言有限責任公司最為簡單及便於操作。

Q2：如果只有一名創業者可否設立有限責任公司？一人有限公司的弊端？

只有一名創業者,且其為自然人或法人時，可以設立有限責任公司，即一人有限責任公司。

一人有限責任公司的主要弊端在於：

一人有限責任公司僅有一名股東，傳統的公司治理結構難以發揮作用，缺乏相互監督和制約的機制，容易使經營欠缺理性；

一人有限責任公司容易發生公司人格和股東人格的混同，如果一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產，則應當對公司債務承擔連帶責任;

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。

Q3：法人是什麽？法定代表人是什麽？法定代表人的法律地位？ 

法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人具有三方面的獨立性：人格獨立、財產獨立和責任獨立。法人以其全部財產對自己的債務承擔無限責任，而法人成員以出資額為限對法人的債務承擔有限責任。

法定代表人是依照法律或者法人章程的規定、代表法人從事民事活動的負責人，是自然人。

法定代表人以法人名義從事的民事活動，對外代表法人，其法律後果由法人承受。

 Q4：如何設立公司？

有限責任公司的設立條件應包括：

股東符合法定人數：有限責任公司由五十個以下股東成立，如果只有一個自然人或法人，可以成立一人有限責任公司；有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

股東共同制定公司章程；

由公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

有公司住所。

有限公司的設立流程應當包括：

訂立發起人協議：雖然法律法規並未規定此步驟，但發起人協議可以確定公司的基本方向，並明確各發起人在公司設立過程中的權利義務關系，有效防範設立過程中的法律風險；

名稱預先核準：由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；準備設立材料和文件：包括公司章程等公司設立所需要的文件；

辦理前置審批手續：根據實際情況，如果依據法律法規的規定，公司申請登記的經營範圍需要前置審批，應當以公司登記機關核準的公司名稱報送審批；

申請設立：由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記；

簽發營業執照：依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》；

後續登記手續：公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

關於公司設立程序的具體要求，創業公司可以在主管登記機關的網站上進行查詢，也可委托專業代理機構辦理。

Q5：如何選擇公司住所地（即公司註冊地址）？

選擇公司住所地應當考慮的因素包括：

當地政府的稅收優惠政策或財政扶持政策；

當地政府的監管環境和行政效率；

當地政府對企業融資和上市的支持；

當地的產業聚集效應和創新創業氛圍。

另外需要註意的問題包括：

住改商問題：工商部門一般不允許將住宅作為公司住所地，但目前正在逐漸放寬限制。如果創業公司計劃使用住宅作為企業住所地，應當辦理房屋使用性質的變更，例如經有利害關系的業主同意，對於房屋使用性質變更所需的具體條件，各地工商管理部門略有不同，應當進一步咨詢主管的的具體工商管理部門要求；

一址多照問題：工商部門一般不允許將同一場所登記為兩個以上企業的住所地，即“一址多照”，但目前同樣正在逐漸放寬限制。創業公司在租賃房屋時，應當確認該房屋所在地是否已被其他主體註冊為企業住所，同時結合當地工商管理部門對於“一址多照”的具體要求進行判斷；

租賃登記問題：租用商品房作為住所地，應要求業主向房地產管理部門辦理租賃備案登記，否則可能會被主管部門責令期限改正；逾期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款的行政處罰；

實際辦公地址和註冊地址不一致問題：公司的住所是公司主要辦事機構所在地，公司住所只能有一個。公司在註冊地址之外的其他場所進行經營活動的，應相應辦理註冊登記手續，否則存在被予以取締、沒收違法所得、甚至被處以罰款的風險，公司登記事項發生變更但未能及時辦理變更手續的，責令限期登記；逾期仍不登記的，可能被處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

Q6：公司註冊資本多少合適？

雖然目前註冊資本是認繳制，即僅在公司章程規定的出資期限內完成出資即可，但在決定公司設立時的註冊資本數額，仍應當考慮如下因素：

特殊資質要求：例如公司需要辦理增值電信業務經營許可證，如果在省內經營的，公司註冊資本應當不低於人民幣100萬元，如果在全國或跨省經營的，公司註冊資本應當不低於人民幣1000萬元；

特殊行業要求：目前某些行業仍存在註冊資本最低限制，主要存在於金融行業；

企業運營需要：應當根據公司創辦初期實際運營所需支出進行決定，保證公司資金周轉正常；

上市計劃：公司上市條件應當包括發行人的註冊資本已足額繳納，因此如果公司存在上市計劃，需要綜合考慮股東的資金情況，避免註冊資本過高給股東帶來的資金壓力；

股東實際資金能力：公司註冊資本數額的多少決定了公司承擔民事責任的能力，當公司資不抵債進入破產程序時，股東應當在其認繳的註冊資本範圍內對公司債務承擔連帶責任，因此股東在認繳公司的註冊資本時應當量力而行。

Q7：除了貨幣外，什麽資產可以作為股東對公司的出資？

有限責任公司股東出資的方式包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權、其他公司股權、其他可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產。

股東不能出資的財產包括：無法用貨幣估價的財產、法律法規規定禁止轉讓的財產、根據其性能不能轉讓的財產、已設定擔保的財產，例如勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權等。

對於非貨幣財產進行出資的，應當進行評估作價。

Q8：公司股東會及股東會的法定權利？

有限責任公司的股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構與最高決策機構，是除國有獨資公司、一人有限責任公司和外商獨資企業以外的有限責任公司的必設機構。股東會行使下列職權：

決定公司的經營方針和投資計劃；

選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

審議批準董事會的報告；

審議批準監事會或者監事的報告；

審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

對發行公司債券作出決議；

對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

修改公司章程；

公司章程規定的其他職權。

有限責任公司的表決權一般按照出資比例行使，但章程另有約定的除外。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對其他表決事項的決議由代表二分之一以上表決權的股東通過即可，但章程另有約定的除外。

Q9：公司股東可以有外籍人士或外國公司嗎？

公司股東可以有外籍人士或者外國公司，所成立的公司即為外商投資企業。但需要考慮公司業務是否屬於外商投資限制類或禁止類行業（可參考《外商投資產業指導目錄》初步判斷），同時對於個別業務資質（比如增值電信業務經營許可證等）若公司存在外資成分，可能較難獲得。

另外，境內個人不能直接與外國公司共同新設中外合資經營企業；較一般的純內資有限公司而言，外商投資企業的設立及變更除工商手續外，還需要辦理商務部門的前置審批/備案手續。

涉及到外商投資的法律法規較為龐雜，建議出現此情況時尋求專業法律服務。

Q10：創始團隊的股權比例如何分配？

創始團隊的股權分配應在創始人的角色、分工、是否全職、之前貢獻、未來貢獻等有共識之後盡早確定。創始人股權本質上是根據每個創始人對公司未來的貢獻進行分配。重要的是創始人在分配和討論的過程中做到公平和合理，且有利於公司經營和未來發展。同時，在只有兩名創始人的情況下，不建議采用平均分配的方式，以避免公司股東會決策僵局。

Q11：公司轉股或增資需要哪些程序？

就一般轉股而言，需要通過股東會決議（股東放棄優先購買權）、簽署股權轉讓協議、支付轉讓對價和相關稅費、進行工商變更。

就一般增資而言，需要通過董事會決議（同意增資）、股東會決議（批準增資、股東放棄優先購買權）、增資股東按照合同約定繳納出資、進行工商變更。

Q12：若公司擬轉股或增資，現有股東拒不配合怎麽辦？

關於股權轉讓：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

關於增加註冊資本：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

因此，公司進行增資需要至少三分之二表決權股東同意。

特別註意，若發現存在現有股東拒不配合的可能性，則應嚴格按照公司章程的規定召開股東會進行表決、充分履行通知義務，留存過程性文件以備後續產生糾紛時作為證據使用。

Q13：創始人退出公司時，如何保護公司？

1. 法定優先購買權：對於創始人轉股的，其他股東在同等條件下有優先購買權；

2. 創始人限制性股權：可在創業初期約定創始人的股權均為限制性股權，即約定在創始人持續與公司保持全職勞動關系的前提下，自一定期限內分期兌現（如兌現期為四年，每年或每月兌現一部分，此處的兌現可以簡單理解為真正獲得其可以處置的股權，可以轉讓）。

如果創始人離職，對於已兌現的限制性股權可約定將表決權委托給其他創始人或投資人；對於未兌現的股權可以區分不同的理由進行不同的處理：（1）如因創始人死亡、喪失行為能力、並非由於創始人違反勞動合同、保密和不競爭協議等特定原因，未兌現股權自特定原因發生後一次性全部兌現；（2）非因特定原因，其他股東有權按照一定比例，以較低的價格（如1元）購買離職受限股東所持有的全部未兌現股權。

3. 創始人不競爭義務：可在創業初期約定創始人不得於其直接或間接持有公司的任何股權期間、在公司任職期間以及離職後兩年內，受雇於公司的競爭者。

Q14：設立執行董事還是董事會？執行董事/董事會的法定權利有哪些？

股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。董事會人員構成最好是奇數，以避免決策僵局。對於有限責任公司而言，董事會人數為 3-13 名，股份有限公司可以是 5-19 名，在公司成立初期建議采用執行董事或董事會人員人數盡量少一些，因為未來投資人進入時往往要求董事會席位，若一開始董事會人員過多，未來董事會席位恐怕無法滿足公司融資及管理需求。

董事會對股東會負責，行使下列職權：

召集股東會會議，並向股東會報告工作；

執行股東會的決議；

決定公司的經營計劃和投資方案；

制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；

決定公司內部管理機構的設置；

決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

制定公司的基本管理制度。

Q15：如何知曉公司業務需要哪些資質或牌照？

查找與業務相關的法律法規；

考慮當地監管機關對於業務監管的判斷口徑，對於一些法律上未明確界定的部分可參考擬進行業務地區的相應主管監管機關的意見；

參考相似業務公司取得的資質牌照；

與有經驗的中介機構進行溝通。

Q16：如何建立公司賬目？創業初期是否有必要規範財務管理？

創業初期公司內部組織結構尚不完善，同時出於控制人工成本的考慮，可以委托專門的記賬公司或兼職財務人員進行公司日常財務管理及報稅。創業初期的財務管理應註意避免個人（尤其是股東）和公司財務的混同。建立基本賬目，能在此基礎上編制清晰的財務報表，避免涉稅風險，也有利於清楚掌握財務狀況，註意平衡營利性和流動性。

另外，對於投資人而言，對於被投資公司的財務盡職調查是基本的程序，若被投資公司存在財務管理不規範的情形，投資人通常會要求整改後再投資，財務整改可能會產生稅務成本，對於財務管理特別混亂的情形，投資人也可能會 “望而卻步” ，導致公司錯失融資機會。

Q17：公司股東可以直接把資金投入公司嗎？

股東應以適當名義向公司投入資金，否則有可能會被認定為贈與行為，進而被認定為公司收入、產生所得稅負擔。股東需要以適當的方式向公司投入資金才能保障股東的合法權益，常見的適當出資方式如下：

繳付股東認繳的註冊資本/認購公司增資；

股東借款。

Q18：初創公司招聘人員時，要註意的法律問題有哪些？

初創公司在招聘人員時應註意以下幾點：

要求擬聘用人員提供原雇主出具的離職證明。根據勞動合同法，用人單位招用與其他用人單位尚未解除或者終止勞動合同的勞動者，給其他用人單位造成損失的，應當承擔連帶賠償責任；

在競業禁止方面，公司應當要求擬聘用人員說明是否與原雇主或其他主體簽署了競業禁止協議；在簽署勞動合同的同時，與擬聘用人員簽署競業禁止協議；

在知識產權方面，公司應當要求擬聘用人員說明與原雇主簽署的關於知識產權的協議內容，說明擬聘用人員所擁有、所創造的知識產權情況；在簽署勞動合同的同時，與擬聘用人員簽署知識產權轉讓協議；

在商業秘密保護方面，公司應當要求擬聘用人員承諾不使用前雇主的商業秘密；在簽署勞動合同的同時，與擬聘用人員簽署保密協議；

員工要求自行繳納社保及住房公積金的，該等約定可能因違反有關法律法規而被認定為無效，公司可能因此面臨被社會保險費征收機構、住房公積金管理中心要求補繳及行政處罰的風險，同時若員工就此提起勞動仲裁、公司以員工要求自行繳納社保及住房公積金為由進行抗辯也很難得到勞動仲裁部門的支持；但如果公司確實因情勢所迫，不得不同意員工自行繳納的，應當與員工書面約定給予員工的勞動報酬中有多少是用於員工自行繳納社保及住房公積金，以便在公司被要求補繳時，向員工要求不當得利返還。

Q19：該如何穩定員工，尤其是核心團隊？

從法律角度講，可以通過如下方式穩定員工：

勞動合同；簽署正規的勞動合同，明確勞動年限，在法律允許的範圍內約定離職的條件、程序及離職後事項；

競業禁止協議：在簽署勞動合同的同時簽署競業禁止協議，約定離職之後一定期限（不超過 2 年）內不得從事競爭業務或在相同行業公司中就職；

限制性股權：給予員工（主要是核心員工）公司限制性股權，約定在公司就職滿一定年限內分期兌現所獲得的限制性股權，從而有權轉讓公司股權獲得收益；

員工期權計劃：制定員工期權計劃，授予符合一定條件的員工（如職位、資歷、就職年限及業績指標等）員工期權，期權在一定年限內分期兌現，進而取得公司股權;

與公司業績掛鉤的其他獎勵，如虛擬股份（簡單理解即約定在滿足一定條件的情況下，員工可以獲得一定公司股權比例對應的分紅權，但不享有決策權）。

限制性股權、員工期權計劃及虛擬股份都需要結合公司的具體需求及現實情況進行完整的制度設計，需要考量和關註的細節較多，建議尋求專業法律服務。

Q20：員工有哪些法定 “福利” ？

員工享受如下法定福利：

五險一金：公司應為員工繳納單位負擔部分的社會保險（養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險）和住房公積金。

帶薪年假：員工連續工作滿 12 個月以上（無論在本單位還是其他單位），享受 5 天帶薪年假；工作已滿 10 年不滿 20 年的，年休假 10 天；已滿 20 年的，年休假 15 天。

法定休假日：員工享受法定休假日。

女員工產假：女員工生育享受不少於九十天的產假（註：各地政策略有差異）。

加班工資：公司安排員工延長工作時間的，支付不低於工資的150%的工資報酬；休息日安排工作又不能安排補休的，支付不低於工資的200%的工資報酬；法定休假日安排勞動者工作的，支付不低於工資的300%的工資報酬。

Q21：員工的社保、住房公積金可否委托勞務中介公司代交？

委托勞務中介公司代繳社保、住房公積金，公司存在合規風險。根據有關法律法規，用人單位應當在其所在地為其員工繳納社會保險費、繳存住房公積金。如公司委托勞務中介公司，由中介公司以自己名義為員工代繳社保和住房公積金，存在合規風險，可能面臨被社會保險費征收機構、住房公積金管理中心責令改正及其他行政處罰。

多數情況下，在勞動合同異地履行的情形下，員工要求公司為其在當地繳納社保和住房公積金，我們建議公司在當地設立分支機構，由分支機構在當地為員工繳納社保和住房公積金。

Q22：以勞務派遣的方式 “雇傭” 員工，註意事項有哪些？

根據勞務派遣相關規定，公司只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用勞務派遣。其中，輔助性崗位應當經過公司內部民主程序確定並公示。公司使用的勞務派遣人員數量不得超過其用工總量的 10%。

公司應當與持有《勞務派遣經營許可證》的勞務派遣單位簽署勞務派遣協議。

在用工過程中，公司應當向勞務派遣人員提供與工作崗位相關的福利待遇，不得歧視勞務派遣人員。

Q23：可以聘用外籍員工嗎？聘用外籍員工該註意什麽？

可以。公司應為擬聘用的外國人申請就業許可，經獲準並取得《中華人民共和國外國人就業許可證書》後方可聘用。外國人應持職業簽證入境（有互免簽證協議的，按協議辦理），入境後取得《外國人就業證》和外國人居留證件，方可在中國境內就業。

公司與被聘用的外國人應依法訂立勞動合同、為其繳納社會保險。勞動合同的期限最長不得超過五年。勞動合同期限屆滿即行終止，但按規定履行審批手續後可以續訂。

外國人在中國就業的用人單位必須與其就業證所註明的單位相一致。用人單位應為外國人辦理就業證年檢手續。逾期未辦的，就業證自行失效。

Q24：創始人可以去兼職嗎？

如創始人在其他企業兼職，可能會存在以下問題：

兼職創始人無法全身心投入到初創公司中，可能影響企業發展的進度，並且從創業項目中途撤離的幾率比較高；

投資人一般不接受創業者在初創公司外進行兼職，認為不利於初創公司發展；

兼職過程中創造的職務作品，可能會因身份的不確定性造成職務作品所附知識產權歸屬產生分歧，從而給初創公司造成損害。

Q25：什麽是員工股權激勵？

指員工通過一定形式獲取公司一部分股權的激勵制度，使員工能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。

Q26：員工股權激勵有哪幾種常見方式？

常見的方式包括限制性股權（主要針對創始人及核心員工，被授予人名義上取得公司股權並被登記為公司股東，但其股東權利受到一定限制，如在一定年限內分期兌現、轉讓等）、員工期權（員工被授予期權，在滿足一定條件下要求可要求行權進而獲得公司股權）及虛擬股份（員工始終不持有公司股權，僅獲得相當於一定持股比例的少量股東權利，如分紅權）。

Q27：員工期權計劃通常如何建立？

鑒於員工一旦行使員工期權，公司的股權結構就會發生變更，因此為了保持公司股權的穩定性，一般會設立有限合夥作為員工股權激勵平臺（通常創始人作為有限合夥的普通合夥人，負責有限合夥的管理，被授予員工期權的員工作為有限合夥的有限合夥人、享有有限合夥的份額，該等份額以一定機制與創業公司的股權相對應，以便員工行使員工期權後通過處置有限合夥的份額進而處置公司股權），創始人以較低的價格轉讓公司股權予員工持股平臺，用於實施員工期權計劃。在創業初期，也可通過創始人代持的方式實施員工期權計劃。

Q28：書面合同的必要性？如何修改及變更合同？

盡管我國《合同法》認可口頭形式訂立的合同，但是法律也規定了一些特定的合同必須采取書面形式訂立，例如：融資租賃合同、建設工程合同、技術開發合同、技術轉讓合同、合夥協議。和口頭合同相比，書面合同具有確定性，是合同履行的重要依據，有利於避免合同糾紛。

修改或變更合同有以下兩種方式：

由原合同各方解除原合同並重新訂立新的合同；

由原合同各方訂立補充協議：對於合同中的內容沒有約定或者約定不明確的內容，合同雙方可以通過協商一致並簽訂補充協議修改或變更合同內容，不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

Q29：如何申請成為高新技術企業，被認定為高新技術企業的好處？

高新技術企業是指在《國家重點支持的高新技術領域》內，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心自主知識產權，並以此為基礎開展經營活動，在中國境內（不包括港、澳、臺地區）註冊的居民企業。

企業在申請認定為高新技術企業時需滿足一定的條件，例如：申請認定時須註冊成立一年以上，企業通過自主研發、受讓、受贈、並購等方式，獲得對其主要產品(服務)在技術上發揮核心支持作用的知識產權的所有權，企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的比例不低於 10%，企業近三個會計年度的研發費用總額占同期銷售收入總額的比例需達到一定標準，近一年高新技術產品（服務）收入占企業同期總收入的比例不低於 60% 等。

在滿足上述條件後，企業可通過以下程序申請認定為高新技術企業：

在高新技術企業認定管理工作網（http://www.innocom.gov.cn）按照要求填寫《企業註冊登記表》，通過網絡系統提交至認定機構（一般來講，省級、計劃單列市科技行政主管部門為高新技術企業的認定機構，例如：北京市科學技術委員會、深圳市科技創新委員會）。認定機構核對企業註冊信息無誤後會在網絡系統上確認激活，激活後，企業可以直接向認定機構提交認定申請，在系統填寫《高新技術企業認定申請書》，並在線提交認定機構指導的證明材料。之後經過認定機構專家組評審、認定機構認定及公示後頒發《高新技術企業證書》。 

高新技術企業可享受一系列優惠政策和待遇：

申報享受稅收優惠政策：企業在獲得高新技術企業資格後，自高新技術企業證書頒發之日所在年度起可享受稅收優惠。企業可在主管稅務機關辦理稅收優惠手續，其企業所得稅的稅率由原來的 25% 降為 15%。

國家科研經費支持和財政撥款：經認定的高新技術企業有機會享受國家、地方有關優惠政策，並可能獲得國家、省級、市級的科研經費支持和財政撥款等資助。

用地政策優惠：在用地方面，高新技術企業可享受一定的政策優惠：同等條件下，高新技術企業可優先購置研發和生產性用地；高新技術企業和高新技術項目的科研、生產用地，免收土地使用權出讓金；免收購買生產經營用房的交易手續費和產權登記費以及相關收費；契稅由財政部門按實際交納額給予返還；高新技術企業和高新技術項目新建或新購置的生產經營場所，自建成或購置之日起五年內免征房產稅等。

人才激勵政策：目前個別地區出臺了一系列對高新技術人才的激勵政策，比如：高新技術企業可申報人才引進，為專業技術人員辦理落戶。

Q30：申請軟件企業認定和軟件產品登記（ “雙軟證書”）有何益處？

1. 軟件企業認定

以軟件產品開發銷售（營業）為主營業務且同時符合下列條件的企業可以申請軟件企業認定：

在中國境內（不包括港、澳、臺地區）依法註冊的居民企業；

匯算清繳年度具有勞動合同關系且具有大學專科以上學歷的職工人數占企業月平均職工總人數的比例不低於 40%，其中研究開發人員占企業月平均職工總數的比例不低於 20%；

擁有核心關鍵技術，並以此為基礎開展經營活動，且匯算清繳年度研究開發費用總額占企業銷售（營業）收入總額的比例不低於 6%；其中，企業在中國境內發生的研究開發費用金額占研究開發費用總額的比例不低於 60%；

匯算清繳年度軟件產品開發銷售（營業）收入占企業收入總額的比例不低於50%（嵌入式軟件產品和信息系統集成產品開發銷售（營業）收入占企業收入總額的比例不低於 40%），其中：軟件產品自主開發銷售（營業）收入占企業收入總額的比例不低於 40%（嵌入式軟件產品和信息系統集成產品開發銷售（營業）收入占企業收入總額的比例不低於 30%）；

主營業務擁有自主知識產權；

具有與軟件開發相適應軟硬件設施等開發環境（如合法的開發工具等）；

匯算清繳年度未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為。

軟件企業享受如下稅收優惠：

增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業用於研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。

自獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅。

國家規劃布局內的重點軟件生產企業，如當年未享受免稅優惠的，減按10％的稅率征收企業所得稅。

軟件生產企業的職工培訓費用，可按實際發生額在計算應納稅所得額時扣除。

2. 軟件產品登記

滿足下列條件的軟件產品，經主管稅務機關審核批準，可以享受相應的稅收優惠政策：

取得省級軟件產業主管部門認可的軟件檢測機構出具的檢測證明材料；

取得軟件產業主管部門頒發的《軟件產品登記證書》或著作權行政管理部門頒發的《計算機軟件著作權登記證書》。

對於符合上述條件的軟件產品，經主管稅務機關審核批準，按17%稅率征收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。

Q31：如何保護公司的知識產權？

公司應及時向相關部門申請保護商標、專利、著作權、域名等知識產權，例如：在商標局註冊商標、向專利局申請專利以取得相應的專利權、向軟件登記管理機構辦理軟件著作權登記，從而避免在產生知識產權糾紛時因無法提供有力證據而處於被動地位。

公司還應當重視企業內部的知識產權保護工作，公司可以與員工簽訂保密協議和競業協議，明確員工的保密義務，規定員工離職時不得帶走與知識產權有關的材料，離職後一段時間不得從事與原公司業務相同、類似或者有競爭性的工作。在勞動合同中明確員工在任職期間所產生的知識產權的歸屬。此外，公司還可以委托有資質的知識產權公司長期跟蹤公司知識產權的發展和保護，一旦發現有相近或類似的侵權產品，及時提醒公司采取措施。

Q32：當發現公司知識產權被侵犯時，公司應該做什麽？

當公司發現知識產權被侵犯時首先應當收集證據，主要包括證明專利權屬的證據、證明對方已經實施或者將要實施侵犯公司知識產權的證據、賠償金額證據。

為了有效維護公司的知識產權價值，公司還應及時采取措施。建議公司在此過程中積極尋求專業律師的意見，采取合理、有效的解決方法。解決方法包括與侵權方協商解決或在第三方（例如：知識產權糾紛人民調解組織）的調解下達成和解協議，如果協商不成，可以采取以下方式：

向有關部門舉報：公司可以向工商局、專利局、版權局等行政部門舉報，要求侵權企業停止侵權，同時對其進行行政處罰。以北京地區為例，北京保護知識產權舉報投訴接收平臺通過12330熱線、網絡（www.bj12330.com）、微信（ID：beijing12330）、面訪等多種方式，接收北京地區專利權、商標權、著作權、商業秘密等七類知識產權違法行為的舉報投訴，繼而轉交到有關行政執法部門進行行政處理。

向公安局或海關等機構檢舉：情節嚴重的，公司可以請求對侵權責任方予以刑事處罰，從而在根本上制止侵權行為的再次發生。涉及海關備案、海關知識產權保護的，可向海關部門提出查處。

向人民法院提起訴訟：公司可以向侵權行為地、被告所在地等相關人民法院提起民事訴訟，請求法院判令侵權方停止侵權，賠償損失。公司有權申請對侵權方的侵權證據進行訴訟保全，申請法院強制令，禁止侵權方繼續侵權行為。為保證日後經濟賠償的執行，公司還可以申請對侵權方的財產進行訴訟保全。

Q33：當發現公司侵犯他人知識產權時該如何補救？

如果公司侵犯他人知識產權且無法證明有合法來源，公司應立即停止侵權行為，及時采取補救措施避免侵權後果的進一步擴大，比如，將涉嫌侵權的商品下架，停止銷售，獲得合法授權或許可等。公司可以積極與權利人進行協商和解，盡量減少賠償數額，避免涉入訴訟或仲裁。另外，如果公司可以證明侵權商品或產品具有合法來源，公司不承擔賠償責任。建議公司在日常運營中，盡可能審查供應商是否有生產或銷售相應商品的資質及授權或取得相應的證明文件（如：商標、著作權、專利證明、權利人許可生產或銷售的授權證明等），並在與供應商的協議中要求其承諾不侵犯他人知識產權，否則公司有權就公司因此遭受的損失要求其賠償。

Q34：如果公司被起訴或被提起仲裁怎麽處理？

訴訟和仲裁都具有很強的程序性和時效性，如果公司被起訴或被提起仲裁，公司應積極應對，第一時間向法律專業人士尋求幫助、及時到法院或仲裁委領取涉案應訴材料。此外，建議公司及時在公司內部進行訴訟證據保全，確定與案件相關的文件、材料、人員，盡可能保留所有證據。同時，公司法務可與公司的公關團隊進行溝通，提前準備媒體聲明，以便在關鍵時刻保護公司的聲譽。

Q35：如果公司利益被損害，該如何保護自己？

公司可先與對方進行溝通，自行協商解決。公司也可委托律師向對方發律師函，一方面向對方指出其侵權行為所在、強調問題的嚴重性、要求對方停止侵權行為以及公司後續擬采取的法律行動，一方面通過發函順延訴訟時效。如果情況允許，律師函還可以促使雙方達成庭外調解協議。公司如希望通過法律途徑解決，可以采取提起訴訟或仲裁的方式。

Q36：公司運營缺少資金時，有哪些主要融資渠道？

從初創公司是否承擔債務的角度出發分為債權融資、股權融資和混合型融資：

對於初創公司而言，股權融資的典型方式是引進VC/PE等財務投資人或戰略投資人，通過稀釋股權獲得投資。投資人以高於註冊資本的金額認購公司的股權，高於註冊資本的部分（即溢價）計入公司的資本公積。

典型的債權融資是銀行貸款或信托貸款，但傳統商業銀行或信托公司對於擔保要求較高，對於初創公司可能高不可攀。但商業銀行中不乏貼近初創公司的需求者，如浦發矽谷銀行提供的不以抵押品或企業是否盈利為判斷指標的貸款產品。

混合型融資是指結合債權融資和股權融資特點的融資方式，如可轉債融資。可轉債融資是指投資人向公司提供借款，同時可以在未來選擇要求公司償還借款，或者將借款轉化為對公司的股權（如公司較為強勢的情況下，也可以設計為公司達到一定的條件，該債權自動依照預先設定的條件轉化為公司股權）。混合型融資是投資人在初步接觸公司階段慣常使用的工具。

Q37：通常股權融資的流程是什麽？

股權融資的流程一般分為四個步驟：

前期接觸，簽一個Term Sheet；

投資人進行盡職調查，然後形成一個投資決策的依據；

起草投資協議和談判；

交割，所謂的交割就是公司取得投資、投資人取得股權。

通常在投資協議中會約定公司的交割後承諾（對交割需要公司完成的事項作出承諾），公司也應註意履行，以避免被追究違約責任。

Q38：股權融資是采用增資方式還是轉股方式？

增資是指投資人向公司購買新股，出售股權一方是公司，投資款項進入公司，此時公司的現有股東被稀釋；轉股時投資人向公司的現有股東購買股權，出售股權一方是現有股東，投資款被現有股東獲得，未出售股權的現有股東不被稀釋。

即便兩種模式下，投資人的投資額和股權比例一致，但在轉股模式下，公司沒有任何資金進賬，這對於投資人並非最佳的選擇。但對於公司的現有股東而言，轉股實際上是現有股東的一次退出機會，可以通過向投資人轉股鎖定部分收益。

Q39：什麽是境外架構？需要搭建境外架構嗎？

所謂境外架構，就是在境外設立公司直接或間接持有或控制境內實際運營公司的股權，境外架構比較常見的模式包括直接的股權關系（即創始人通過境外公司持有境內公司股權）以及通過協議的方式對境內公司實現控制（VIE 結構）。是否搭建境外架構，主要需要考慮：

公司是否希望獲得美元基金的投資，公司吸引來的投資是美元還是人民幣。美元基金慣常投資於境外實體，法規成熟，對投資人較為友好，受到的管制更少。

公司是否從事外資限制的行業。即便是引進境外美元投資，也可以通過在境內設立中外合資企業的方式實現。但如公司從事的是限制或禁止外商投資的領域（TMT 行業即是典型），則中外合資企業此路不通，需要考慮搭建VIE結構或者放棄境外架構。

公司是否希望在境外上市（一般為美國或香港），雖然對於早期初創公司，上市仍然較為遙遠，但在一開始的架構設計往往決定最終的走向（當然，公司也可以在上市前臨時搭建境外架構，或對現有結構進行調整）。

Q40：什麽是 VIE （協議控制模式）？

除了直接持股，境外架構中一種比較常見的模式就是協議控制，即 VIE 架構，是指境外註冊的控股實體與境內的業務運營實體不存在直接或間接的持股關系，境外的控股實體通過協議約定的方式控制境內的運營實體。

創始人在中國境內設立一家公司（運營公司）。運營公司的是整個架構內從事業務經營主體和收入來源；

創始人通過其在境外設立的一系列境外公司最終回到境內設立一家外商獨資企業（WFOE）。WFOE 將與創始人持股的運營公司簽署控制協議（一般包括業務合作協議、借款協議、股權質押協議、獨家購買權協議、授權委托書等）。通過控制協議，WFOE 實際取得運營公司的大部分甚至全部管理權、表決權和利潤，從而實現合並財務報表的目的。

Q41：什麽是 Term Sheet？

Term Sheet 又稱 TS、投資意向書、條款清單等，是在 VC 投資中投資人初步確定投資意向後，向創始人羅列的本次投資的核心條款，一般包括投資金額、股權比例、交割條件、投資人的主要權利等。Term Sheet 的作用是提綱挈領，總結雙方就本次投資商業條款的一些共識，減少日後起草投資協議過程中的溝通成本。

Term Sheet 整體一般不具有法律約束力，僅僅是君子協議。但部分條款，比如獨家期（限制公司和創始人與其他投資人接觸的條款）、保密、費用承擔等條款往往特別說明具有約束力，畢竟在簽署 Term Sheet 至投資協議簽署往往有時間間隔，投資人希望提前鎖定投資機會。

進一步地，即便是不具有約束力的條款（如投資人的主要權利），也有很重大的意義，因為如果在 Term Sheet 中談定的事項，後續會反映在投資協議中，而投資協議無疑是約束性的。如果在投資協議談判階段，任何一方推翻 Term Sheet 中談定的事項，會被認為前後立場不一致，處於不利的談判地位。因此，對於 Term Sheet，切不可因其無約束力就大筆一揮。

Q42：投資協議中為什麽要有公司出具的披露函？

披露函一般作為上表中的投資協議（如增資協議或境外結構中的 Share Purchase Agreement）的一個部分，是對投資協議中陳述和保證條款的補正、說明和反面披露。投資協議很大的一塊內容是公司和創始人的陳述和保證，即對於交割日前公司的各方面狀況作出說明。這些陳述和保證都是標準化的合同用語，基本都是確認公司不存在瑕疵。但實際上公司的情況多種多樣，不可能完美無瑕。因此，需要披露函對陳述和保證進行修正，是一種否定之否定，也是對投資人履行披露義務。

披露函一般由公司方面聘請的律師準備，並在交割時連同投資協議簽署版本發給投資人。

Q43：如何平衡新投資人和前輪投資人之間的利益？

公司在 B 輪融資及以後，需要考慮協調不同新投資人和前輪投資人之間權利的平衡。通常來說，公司往往希望新投資人沿用前輪投資人的權利，減少談判成本。即便投資人同意公司的提議，一般也會強調對於清算優先權等權利的行使順序，新投資人要優先於前輪投資人。

Q44：如何確保多輪融資後創始人對公司的控制權？

公司多輪融資後，創始人的股份比例已經大為稀釋，其持股比例也往往低於50%甚至不再是最大單一股東。在此種情況下，創始人可以通過如下方式綁定對公司的控制權：

在董事會成員總數上，盡量設置單數，而且創始人一方可以提名或委派的董事人數要占優。比如 7 名董事中，創始人指派至少 4 名。下一輪新投資人要求指派一名董事，則總數增加至 9 名，創始人指派至少 5 名；

與其他股東合縱連橫或一致行動，要求其他創始人或投資人將投票權授予創始人，由創始人代為表決；

如采用境外架構，還可以設置 AB 股。即某一類普通股的投票權是其他股份代表的表決權的數倍。但是如果采用內資架構，則由於中國公司法強調同股同權，因此 AB 股在中國暫無法落地。

Q45：什麽時候開始考慮上市？

上市是公司發展過程中里程碑性質的事件，在不同的公開市場掛牌上市對公司的要求都有不同，但普遍性的有較高的業績要求，因此，創業初期可以將上市作為一個發展目標，但是具體考慮此問題為時尚早。在公司引入投資人的前提下，投資人往往也會在此方面給予一定引導。

Q46：創始人打算退出時需要考慮哪些法律問題？

在有投資人的情況下，需要註意：

股權轉讓限制：投資協議中一般約定，在上市前創始人不得轉讓其持有的股權，因此創始人並不能說走就走。

清算優先權：如果退出交易中公司股權全部或大部分轉讓，該項交易可能構成投資協議中約定的 Trade Sale，投資人有權依據清算優先權（liquidation preference）條款優先從出售對價中進行分配，如果約定了投資人參與剩余分配的權利（participation），則投資人還有權按照股比與創始人進行分配。創始人可獲得的退出回報份額可能與其持股比例並非一一對應。

另外，還需要註意競業禁止：對於買家而言，收購另一家公司後，較為擔心的是公司的原班核心人馬另起爐竈，這對於買家而言是不可接受的。因此，買家往往會要求創始人繼續為公司服務一定期限，或至少承擔一定的競業禁止義務。

Q47：公司無法繼續經營的出路有哪些？

低價融資：低價融資（down round）即下一輪融資的投前估值低於上一輪投後估值，由此可能觸發現有投資人的反稀釋權（anti-dilution），創始人可以和現有投資人協商請求投資人放棄行使反稀釋權，與公司共渡時艱；

出售或合並：如公司本身繼續獨立發展的前景不明，委身於人或者與競爭對手進行合並也是選擇項之一。在出售或合並的情況下，該項交易可能構成投資協議中約定的整體出售（Trade Sale），投資人有權優先從出售對價中進行分配。

清算：在前兩種方式均無法挽救公司的情況下，創始人可以考慮對公司進行清算。

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美麗聯合集團CEO陳琪：騾子和獨角獸的區別在於聚焦

源碼資本 2017-04-26 10:16

本文系源碼資本（ID：sourcecodecapital）對i黑馬投稿

在經歷了去年的火熱後，直播在今年開始降溫，但蘑菇街的直播業務反而蒸蒸日上，這正是由於蘑菇街直播能夠和電商結合，“把好的內容跟好的商品結合起來”。

而蘑菇街去年就切入了短視頻，目前已經是國內在時尚領域里面短視頻產量最大的，而且連續登上第三方榜單的首位。通過短視頻的方法，在給用戶提供好內容的同時，還給公司大概節約上億的廣告費。

每個公司都會遇到發展瓶頸或者業務拓展的邊界，陳琪認為破局的關鍵在於聚焦，依靠核心業務打造起比較強的現金流，多方位布局的成功率才會變高。

以下為陳琪在源碼資本2017年碼會上的演講全文：

大家好，謝謝曹毅的邀請。今天想跟大家講一下聚焦的問題，剛才汪靜波汪總講到三年一個階段，我非常認同。我現在是第六年，剛好走完了兩個三年，兩個三年狀態幾乎跟汪總前面兩個三年的狀態是一樣，我們第一個三年基本上搞定了我們基礎的產品，讓用戶喜歡我們，積累了我們最初上千萬的客戶。

過去的三年我們主要聚焦在整個公司本身的建設上面，包括我們整個商業模式的打造，到現將精力放在核心的業務的打造上面，使核心業務成為現金流，支持我們更快地發展。

有一件事情非常挑戰我，就是什麽時候應該堅持以前做的事情，什麽時候應該突破和嘗試一下新的東西？

1、“聚焦”和產品形態無關 和核心能力相關

我是屬於好奇心非常重的一個人，對於很多新鮮的東西都有極強的欲望嘗試。了解我的朋友知道我以前是做設計師的，屬於感性思維比較重的人，對感性東西都有非常強的沖動。

看我們以前的新聞報道，有一個很常見的說法是，這家公司是一個專註於轉型的公司，似乎這個公司形態做了很多的轉變，我一直認為這是一個誤解，如果我們做了大規模的轉型不見得我們能夠活得下來。

我們堅持做的是把好的內容和好的商品結合起來，因為我們相信通過這樣的方式，可以給消費者帶來更好地體驗，這是我們的核心能力。

大家知道去年年初的時候直播非常火，雖然現在開始降溫了，但是我們的直播業務反而蒸蒸日上在發展。

去年我們三月份開始做直播業務，我們當時的團隊以及工程師很不理解，說我們又要做電商，為什麽要做直播，雖然我們這個上面女生很多，但是不代表做直播就能贏。

我們過去積累了很多模特和網紅的資源，運營團隊把這些網紅趕到直播上面，他們愛幹什麽就幹什麽。但很快大家就發現問題了，因為我們平臺每天的上線的都是女生，女生看女生直播她們從來不送禮物的。

我們做了一個決定，第一不要再送禮物了，第二把所有搞演藝或者長得好看全部退掉，只留下賣東西的。當時幾乎就是重新開始做。你會發現這個事情開始發生變化了，那一天開始整個業務開始逐步變化了。

到現在的狀況，上個月在我們平臺上賣衣服賺的最多的那個姑娘賺了600萬，就是她一個人賺了600萬，而且非常穩定。我們只賣衣服，這和我們核心的能力結合起來了，我們的核心能力剛才就是說把好的內容跟好的商品結合起來，直播只不過換了一種產品形態而已，這一結合我們這部分的業務發展非常快。

另外一個業務就是短視頻。到今天大家覺得這個事情很火，我們在一年前開始做短視頻。

我們做短視頻最初原因和直播正好相反，直播是一開始沒想做電商，但是短視頻就是想賣東西。他們拍的短視頻都是介紹化妝品或者介紹一個東西試圖把這個東西賣出去。短視頻同樣也經歷了初期的那個階段，也就是短視頻沒有人看，東西賣不動，轉化率極低。

因為對於消費者來說，短視頻就不如視頻互動性那麽強，又不如看圖片瀏覽速度那麽快。一個用戶買一個東西大概瀏覽3000張圖片，這個短視頻滿足不了她導購需求。

後來我們又提了一個方向就是做實內容，集中在化妝品和搭配方面。我們現在應該是國內在時尚領域里面短視頻產量最大的一個，而且連續登上第三方榜單的首位，每天在全網的播放量已經是千萬次級別。我們的存量短視頻可以每天發布7-10支短視頻。

這個對我們來說相當於之前要花很多錢投放品牌廣告帶來包裝。我們通過短視頻的方法，在給用戶提供好內容的同時，還給公司大概節約上億的廣告費。

這兩個業務似乎是相反的，一個開始橫向做內容沒有成功，做電商成功了。另外一個做橫向做電商沒有成功，改成內容以後很成功。這和我們講的聚焦，非常有關系。

我們在成長的過程中常常有這樣的業務，我們很難判斷到底是失去了焦點，還是非常聚焦？

這兩個案例我發現一個點，聚焦不是和產品形態相關，而是和核心能力相關。只要還在使用自己核心能力就認為是聚焦的。

這個話怎麽說？我剛剛講了，我們這個公司核心能力就是在商品的基礎上創造出更好的內容，幫助消費者發現商品。所以當導購的業務變成了這個樣子的時候也能快速成長。所以當視頻變成和我們核心能力相關的時候，也快速增長。

2、聚焦原生內容能力 效果非常明顯 

我們這個公司最初三年積累早期用戶的時候，我們是非常借助於新浪微博和騰訊空間這樣的渠道，我們做了很多的娛樂化的工作。

比如說我們最早期的時候做了很多星座相關的小測試或者情感測試。為什麽幹這些事情，因為最早為了獲取客戶的時候我們不想要男人，所以如果你普通打廣告的話一半廣告費就浪費了。

而且我們當時發現男生跟女生都喜歡廣告上有男生，但是如果這個廣告創意上是女生，男人點擊的比女人還要多。所以我們在最初的時候打廣告有一個非常大的困難就是如何把這些男生全部過濾掉。

所以那個時候我們會做很多的星座測試和情感測試。舉一個例子，你要找幾個男朋友以後才能找到真命天子就是這種問題。這種問題就沒有任何男的感興趣，全部都是女生點，那個效率直接上升了。

這個是說我們團隊一直在社交網絡上有非常強的運營以及吸引流量的能力。

隨著公司快速擴張又有很強的緊迫性要求，所以這個團隊會有越來越轉向用錢幹這些事情，花錢投放網絡或者衛視廣告等等。這個時候你會發現用的手段越來越常規化，越來越沒有創意。

今年我又做了一個動作，非常簡單，就是把我的市場部門預算減了。說到底就是讓他們不要花錢了。

這個團隊非常痛苦，他們以前用過所有的招都用不了了。這個時候其實我唯一幹的一件事情是，無論他們提什麽方法，我都說NO，直到他們提的那個方案和我們的原生能力相關。

這就是我剛才講的，我們在社交網絡上面、娛樂化的內容方面有非常強的原生能力。大家如果最近看的話，我們的開機的方面基本上每天都是明星，從下周開始連續七天都是一線的大明星跟我們合作。我們開始做封面訪談，大家微博上進行互動，整個過程不花一分錢。你給他錢，反而做不出來這樣的東西，非常有意思。

說了這三個案例，其是想表達一下是說，在我們自己成長的過程里面有各種各樣的事情會讓整個團隊失去焦點，失去焦點的結果是帶來巨大的成本。

剛才汪靜波汪總也說了，發展瓶頸或者業務拓展的邊界問題很多團隊都會碰到這個問題。而我們發現破局方法不是找什麽東西來做，而是砍掉很多東西，把你所有事情給濾一遍，能不做的全不做，聚焦的效果上是非常明顯的。

3、主營業務變成現金流 更賺錢才有更高成功概率 

幫助企業突破方面，聚焦，最核心的觀點是讓這個核心業務變成自己的現金流。這個也是在最近很多的案例里面發現的事情。在杭州最近火熱的是網易的例子。

最近網易的營銷也做得很好，包括考拉、嚴選、網易雲音樂、遊戲。我們有很多公司同事問我說，為什麽不能像網易一樣可以做這麽多的業務，為什麽不能像他們一樣？特別是產品經理以及技術的同事，有非常大的興趣和動力開發各種各樣的產品。

後來只用了一個理由就讓大家想明白了，只有我們自己的主營業務變得持續非常賺錢，才有借著自己的能力找到新的業務去擴張的可能性。

我現在對整個團隊要求非常清楚，我們要的就是把我們主營業務變得賺錢。我們心態轉變到一個非常好的狀態了，我們對自己的看法也非常清楚，目前我們的收入規模已經比較高了，我們還會繼續擴張，這樣新的增長利潤，多方位布局的成功率才會變高。

這是關於聚焦，我們發生的一些小故事，和我心理上帶來的一些變化。在座的CEO比較多，我把這樣一個心路歷程以及這個點跟大家做一個分享。謝謝大家。

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