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“股東內鬥”醜劇沒完沒了 *ST新梅中小股東終於拍案而起

在距離退市大限不足8個月之際，*ST新梅(600732.SH)兩大股東爭鬥仍然不休，業績毫無起色，重組又備受外界質疑，內憂外患之下中小股東終於“揭竿而起”。

“眾所周知，連續三年虧損，*ST新梅已暫停上市，8個月後將是重返市場還是永久退市目前不得而知，但公司目前的局面是兩大股東為了各自利益爭鬥不休，甚至公開沖突，管理層哪有精力經營，業績看不到亮點，我們對未來實在感到悲觀。”一位來自廣東的*ST新梅投資者劉勝(化名)對《第一財經日報》記者表示，為維護中小股東權益，其已與其他*ST新梅投資人一道聘請律師公開征集投票權，欲聯合廣大股東召集臨時股東大會，以促使*ST新梅管理層全力挽救公司，避免退市。

在劉勝看來，不管哪一方在控制上市公司，都需要知道的是今天資本市場的股東們已趨於成熟，要懂法也要守法。“征集投票權也好，倡議發起臨時股東大會也好，從董事會這方面來推動改組也好，亦或是用其他的方式來維權，需要讓兩大股東知道的是，我們都是成熟的投資者，雖然最後很可能湊不齊10%的股份，但不等於我們不代表一股理性的投資力量。”如劉勝所說，對於*ST新梅的中小股東來說，維權之路已經開始。

中小股東謀“政變”

劉勝告訴《第一財經日報》記者，自己在A股市場摸爬滾打已超過十年，關註重組概念股票，在舉牌方開南系進入之前就已買入*ST新梅。

和劉勝一樣，本報接觸的諸多買入*ST新梅股票的中小投資者多數是看重該公司的重組預期。

“最初的預期是重組，還有一個相對‘善良’的預期是，即使大股東不行，房地產主業相對平庸，也可以引入戰略投資者，然後變更主業，都是可以選擇的道路。但遺憾的是，幾年之後都沒有看到一點積極的跡象，這個確實沒想到。”劉勝稱，*ST新梅已經到了每一位的時刻，但目前的重組方案並未考慮全體股東的利益，很難讓投資人“放心”。

而近期將中小股東的怒火徹底點燃的是*ST新梅的一紙公告。4月26日，*ST新梅發布了《關於召開2016年第二次臨時股東大會的通知》，而這次股東大會只有一項議程，就是“關於修改公司章程”。

“除去前幾條無關痛癢的修改內容外，其核心修改內容是將所謂的‘涉軍涉密’內容塞進章程里。這些‘涉軍涉密’到底是什麽呢?公司於今年1月初與第三方達成協議，擬將‘江陰戎輝’註入*ST新梅。公司這是準備把我們小股東玩弄在‘股掌之間’嗎?在全球經濟持續疲軟，海運及造船業持續低迷、每況愈下的今天，這種交易能挽回公司面臨退市的困境嗎?該資產體量和價值都非常小，卻準備作價11.5億元置入公司，這公允嗎?”劉勝等投資人在《公開征集臨時股東會議召集人聲明書》(下稱“征集說明書”)對*ST新梅的重組連續發問，表達對重組方案的不滿。

2015年12月9日，*ST新梅公布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，該預案顯示，ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權，這份交易對價確定為11.5億元。

不過，公開信息顯示，就在2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標所持有的10%股權曾被南京市南京市秦淮區人民法院裁定依法通過淘寶網公開拍賣。依據江蘇潤元資產評估有限公司以資產基礎法所作的評估結果，江陰戎輝10%股權價值為1037.80萬元。若以此計算，江陰戎輝100%股權的估值當時應該僅為1.04億元。

值得註意的是，本報記者關註到，*ST新梅購買江陰戎輝100%股權的預案評估基準日和任標所持股份被拍賣之時僅有兩日之隔。

對此，劉勝等投資者認為，這種變化不符合基本的財務邏輯，也不符合行業的平均估值水平。“我們對重組的質疑主要有兩點，一是極短時間產生了10倍的溢價，這背後不正常利益輸送的嫌疑比較明顯;二是這件事目前對公司的重組而言可謂生死攸關，一旦重組方案被否，則意味著其他方式也無法改變公司的前途和命運，小股東無疑將躺著‘中槍’。”

劉勝還指出，在離最終確定是否退市時間不足8個月之際，公司召開股東大會只是為了重組鋪路，用“涉軍涉密”來掩蓋和回避公開信息，是不慎重不科學的，作為公眾公司這樣的做法也並不符合資本市場三公原則。

《第一財經日報》記者查閱公開資料發現，作為一家“神秘”的公司，江陰戎輝主營為軍事特總汽車研發、生產和改裝，手握軍工資質，而軍方是其唯一客戶。不過，該公司業績並無亮點，已連續兩年虧損。前述重組預案顯示，該公司2013年—2015年凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。

實際上，中小股東對於*ST新梅此次重組的質疑由來已久。*ST新梅總經理魏峰此前曾對《第一財經日報》回應稱，重組方是一個具有總裝資質(中國人民解放軍總裝備部頒發的《裝備承制單位註冊證書》)的企業)，公司未來將在軍工範圍里面會繼續深挖的它的業務範圍。“未來的軍工行業是最安全，也是盈利空間比較大的行業。所以我們選擇這個行業也是為我們中小股東，也是為我們上市公司考量過做的決定。”魏峰表示。

內鬥三年不休

劉勝等中小股東“揭竿而起”，更為重要的原因是*ST新梅管理層代表的興盛集團和舉牌方開南系之間之間無休止的爭鬥。到目前為主，這場控制權之爭已進入第三個年頭。

“從2015年年初開始，兩大股東就一直在進行無休止的訴訟糾纏。在2015年的股東大會上，兩大股東為了各自利益更是公開沖突，致使會場局面亂的一塌糊塗，管理層哪里還有精力去經營公司，如此看來，公司被暫停上市也是有其必然性的。”在上述股東大會征集說明書中，中小投資者如此表達對兩大股東爭鬥的不滿。

在劉勝眼里，兩大股東之前的利益之爭，動用各種手段大打出手，只要市場允許都可以說兵不厭詐，但在面臨退市的節骨眼，雙方還在各種領域“玩弄”內鬥的低級技巧，是對中小股東利益的不尊重，因為一旦退市，對於中小投資人而言是‘滅頂之災’。

*ST新梅此前公布的2015年年報顯示，公司歸屬上市公司股東的凈利潤為-1.12億元，同比下降230.65%，而這也是公司連續第三年虧損，由此直接導致持有*ST新梅股票的中小投資者將為上市公司的經營不善埋單，同時面臨手中股票無法上市交易的窘境。

從*ST新梅兩大股東爭鬥的時間表來看，雙方才是應該為公司暫停退市負責的一方。興盛一方指責“門口的野蠻人”幹擾公司正常轉型、重組以及經營。而開南方則認為自己從股東角度提出諸多措施，均被無視。

“兩大股東均未把小股東的利益放在心上，我們只能借助法律法規來維護自己的權益，我們也可以召開股東會，同樣條件達到也可要求推薦董事，甚至征集股份達到30%也可以推選職業經理人接受我們中小股東的委托來治理公司，我們需要在法律的軌道上維護自身的權利。”

在《公開征集書》中，劉勝等投資者以及其委托的廣東君言律師事務所例舉法律依據稱，《公司法》及《上海新梅公司章程》顯示，單獨或者合計持有上市公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會和監事會拒絕召開的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

“實際控制人，我們尊重他的地位;開南方作為第一大股東，我們也會尊重他的投入。既然是資本市場，我們當然還需要以實力來說話，但不管是誰，中小股東們也都知道現在公司的股東結構遠不是十年前那種見風就是雨，炒一把就走的情況，中小股東可以以各種方式來表達心聲來，參與對公司管理層的監督，以維護自身權益，我想這也是資本市場成熟的一個標誌。”對於征集投票一事以及*ST新梅的未來，劉勝等中小投資者也並不樂觀，他們預計，即使從目前發起一個動議到證監會批示允許資產過戶，8個月已經非常緊張，這要求*ST新梅每一個行為都必須是穩健清楚的，而非激進模糊的。

在中小投資者發起“政變”維權之前，本報已長期跟蹤*ST新梅兩大股東內鬥，不止一位小股東向記者表達過對雙方都存在不滿，而暫停上市也難解*ST新梅內鬥之鎖的狀況下，各路中小股東也終於不再沈默，終於揭竿而起。

對於中小投資者所進行的這種維權嘗試，有業內人士在接受《第一財經日報》記者采訪時表現，這一方面說明A股市場的參與者尤其是廣大的中小投資者群體正逐步走向成熟;對於促進上市公司治理水平的整體提升有著重要的意義。當然，如果此次*ST新梅中小投資者的股東征集活動獲得成功，最終達到或部分實現自身的維權目的，也將寫入A股歷史。

對於事情的後續發展，本報還將繼續跟蹤報道。

(實習生汪家正對本文亦有貢獻)

訴訟糾紛致*ST新梅重組終止 牛散陳慶桃長源基金皆有話說

*ST新梅的股權爭鬥亂局在讓人疲乏之際又傳出新的變故。6月5日，*ST新梅(600732.SH)公告稱，經交易各方友好協商，擬終止公司重大資產重組，而終止的原因或是與舉牌方開南賬戶組(下稱”開南方“)正在進行的訴訟相關。

雖然退市逼近，但就《第一財經日報》記者采訪了解來看，時至今日，興盛集團與開南方仍在為控制權爭鬥展開對峙，無和解跡象，而這已經激怒了更多*ST新梅的股東。

其中，以狩獵ST股而聞名的*ST新梅目前第五大流通股東——牛散陳慶桃，以及第九大流通股東北京長源投資有限公司(下稱“長源”)均對本報記者表示，重組終止讓*ST新梅的保殼之路更加艱難，如何尋找下一個優質重組資產促成保殼才是關鍵。陳慶桃更表示，如果雙方仍就控制權爭鬥不休，不排除其站出來聯合其他股東，幫助推進*ST新梅的重組保殼。

訴訟糾紛致重組流產

*ST新梅在公告中介紹終止重組原因時稱，近日，江陰戎輝通過郵件發出書面問詢函，要求本次交易的獨立財務顧問，就上市公司股權訴訟等事項對公司治理穩定性的影響，是否可能導致本次交易需要重新履行保密審批，以及在當前公司治理現狀下能否獲得中國證監會行政許可做出評價。

*ST新梅稱，針對上述情況，重組各方進行了全面討論，分析了完成本次交易尚需克服的法律障礙以及繼續履行重組的相關要求，現交易各方達成一致意見，擬終止這次重大資產重組。

*ST新梅原計劃以11.5億元作價整體收購江陰戎輝100%股權，也曾在股東大會上多次公開表示，江陰戎輝的重組是公司實現業務轉型的第一步，也是公司此前的最優選擇。

“江陰戎輝的重組是華山一條道走到黑，沒有其他預備方案目前。如果這個重組方案被否，重新尋找重組標的其實將非常非常困難。”該公司總經理魏峰此前如是表示。

長源方面一張姓負責人也向記者證實，在此前與興盛集團的溝通中，對方認為最合適的資產重組方就是江陰戎輝，無意接受其他第三方資產。

“我們此前和興盛進行過交流。興盛當時提出，新梅恢複上市最主要有兩個條件：一是最近一個會計年度審計的凈利潤及扣除非經常性損益後的凈利潤均為正值;二是具備持續經營能力。其中，興盛認為第一條相對容易實現;第二條若要實現，需進行資產重組才具有可持續性經營能力。如果重組通不過，那麽，興盛認為恢複上市的條件，很難具備，退市也就不可避免。”該負責人在恢複本報的采訪函中表示。

不過，這一說法並不受廣大股東認可，開南方以及更多股東均對本報記者表示，對於*ST新梅而言重新尋找重組標的並不難實現。開南方面相關負責人6月6日上午對《第一財經日報》記者表示，對於*ST新梅而言，市場上的資產是不缺的，缺的是能接受這些資產的開放心態。

對於此次重組失敗後的打算，記者曾致電魏峰，其僅表示公司未來將會有進一步公告，而更多內容目前則不方便接受媒體采訪。

股東呼籲和解

實際上，*ST新梅關於江陰戎輝的重組，一直被認為是*ST新梅實際控制人興盛集團用來與開南方控制權爭鬥的手段，在推出之初就不受大多數股東的認可，從*ST新梅此前“涉軍涉密”議案被小股東投票否決就可見一斑。

另一方面，開南方也未有松口跡象，上述開南負責人對記者表示，*ST新梅此前增補職工董事一事，明顯違反相關法律法規和其他股東的意誌，對此已經向交易所進行了反應。

“應該不久*ST新梅就會受到問詢函。”就開南方的態度來看，對於控制權的爭鬥仍將繼續。雙方的態度已經激怒了包括陳慶桃、長源基金在內的，越來越多的股東。小股東開始聯合維權的同時，更多的*ST新梅大戶也標明了自己的立場。

自稱不願意參與爭鬥的陳慶桃對《第一財經日報》記者表示，興盛集團的精力都放在了跟開南鬥氣 ，而開南方作為一致行動人也缺乏承擔大事的控制人出面。

“現在最大的關鍵點是把好的標的放入公司，新梅如果自己有資產，開南有資產，其他方有資產都可以，不要最後鬧到小股東改選董事監事，公司出現雙頭董事會局面，更不利於解決問題。”陳慶桃進一步稱，目前已有*ST新梅多方股東試圖與其聯系，如果興盛集團與開南方仍就控制權爭鬥不休無法和解，不排除其站出來聯合其他股東，幫助推進*ST新梅的重組保殼。

長源方面也向記者明確表明態度稱，作為前十大股東，公司希望相關各方能夠坐下來商談，尊重既有現實的基礎上，能夠采取折衷方式，兼顧各方利益。

“我們希望，在原有董事會到期的情況下，能夠盡快進行董事會改選，各方能夠在董事會層面推薦優質資產，盡快推進優質資產重組事宜。如果是有利於廣大股東的行為，我們願意表態支持。同時，我們也希望各主要股東，能夠積極作為，使公司早日擺脫目前困境。”長源方面認為，目前除了變賣資產，實現盈利之外，加速推進資產重組仍是*ST新梅的首選。

對於*ST新梅目前的亂局，一位長期關註的投資人士對記者稱，就這家上市公司目前狀況而言而言，最大的希望是組建“聯合政府”。他認為，*ST新梅二股東為阻擊大股東不惜背水一戰，大股東則圖一時意氣也頻出亂拳。小股東又被迫維權，但不太可能取而代之。交易所面對如此亂象，則是萬般無奈。唯有兩大股東合作，散戶與之保持互動機制，才有可能各得其所。

*ST金瑞漲停引關註 重組後五礦資產證券化進入快車道

*ST金瑞(600390.SH)6月7日晚間發布公告稱，其擬以10.15元/股發行共計約18.07億股，合計作價183.36億元收購間接控股股東中國五礦股份有限公司等持有的五礦資本100%股權、五礦信托1.86%股權、五礦證券3.3965%股權和五礦經易期貨10.40%股權。

交易預案顯示，此次收購完成後，五礦股份將成為金瑞科技的第一大股東。五礦股份和金瑞科技之前的控股股東為長沙礦冶院，實際控制人均為國資委，公司實際控制人並未發生變化，不構成借殼上市。

太平洋證券分析師張學表示，若此次重組方案成功實施，*ST金瑞的基本面將發生根本變化。其將覆蓋五礦集團的金融板塊業務，成為一家以信托、租賃為主的全牌照金融控股平臺公司，未來盈利能力有望大幅提升。而據中銀國際研報，其背靠國資委和五礦集團，具備得天獨厚的資源優勢，本次重組完成後，業績大幅提升可期，“*ST”的帽子也有望摘掉。今天複牌之後，*ST金瑞走強，截至今天下午3點，該股漲停，現報13.46元，漲4.99%。

放在國企改革大背景下來看，五礦最近一系列的動作恰恰符合國企改革路徑。國資委在深化國企改革過程中，不斷推動央企資產證券化，國有企業、尤其是央企金融資產加快上市步伐。從目前實際案例來看，國企改革大多選擇資產證券化作為混改方式。其中，集團核心資產註入、整體上市、跨集團借殼等是國企利用資本市場進行改革的主要形式。此次五礦就選擇了集團核心資產註入的方式來提升其資產證券化率。

此次*ST金瑞只是第一步，據五礦旗下中鎢高新公告顯示，6月17日其將舉行2016年第一次臨時股東大會。中鎢高新擬選舉的6名董事候選人，均來自其正在進行重大資產重組的企業——中國五礦集團公司及其旗下子公司。而其在稍早前也發布公告通報其重大資產重組進展。可見，五礦在合並重組之後將加快自身證券化率步伐。

據公開資料顯示，中國五礦旗下相關A股上市公司包括五礦發展(600058.SH)、株冶集團(600961.SH)、*ST金瑞(600390.SH)、*ST五稀(000831.SZ)、中鎢高新(000657.SZ)，港股包括五礦資源(01208.HK)和五礦建設(00230.HK)，但上述7家上市公司裝入的資產尚未過半。相較剛剛重組完成的資產證券化率達到98%的中冶集團，目前擁有5家A股上市平臺的五礦集團證券化率卻僅有33%，可以想見，五礦集團將不會停止資產證券化步伐，未來將會有更多優質資產註入旗下子公司，後續資本運作空間較大。

*ST韶鋼叫停資產重組 寶鋼資產證券化如何繼續？

*ST韶鋼(000717.SZ，下稱“韶鋼松山”)昨日晚間發布公告稱，公司原擬籌劃出售全部鋼鐵業務資產，並通過發行股份購買資產的方式收購寶鋼集團(600019.SH)下屬金融業務資產，但公司決定終止籌劃本次重大資產重組。市場反應符合預期，韶鋼松山今日複牌後隨即跌停，截至上午9點33分，現報4.18元，跌5.00%。

在其早先的公告中，韶鋼松山表示經由寶鋼集團告知，目前重大資產重組的初步意向為出售公司全部鋼鐵業務資產、收購寶鋼集團下屬的金融業務資產，具體細節仍在謹慎探討中，尚未最終確定。韶鋼松山這家已經明顯“殼”化的上市公司，雖然無可爭議地將成為寶鋼集團優質資產的上市平臺。但是此次忽然主動終止資產重組，背後邏輯是什麽?

東北證券一位分析師向第一財經記者表示，韶鋼松山連續兩年虧損，有保殼需要，須扭虧註入資產。而寶鋼集團有類金融資產“華寶系”，通過將優質金融資產註入虧損的上市子公司，既可保殼，同時又可實現一二級套利。而針對韶鋼松山在公告中稱終止資產重組的主要原因在於綜合考慮相關金融資產剝離和重組程序的複雜性，上述分析師認為，一直以來，類金融資產證券化都是嚴格監管的對象。近期通過將旗下資產註入上市子公司來提升集團資產證券化率的國企改革案例不在少數，除了之前*ST金瑞與五礦之間的資產重組，*ST濟柴昨日晚間同樣發布停牌進展稱，擬獲註中石油集團金融資產。

“韶鋼松山資產重組既明確了資產證券化是國企改革的必然，同時又對這一塊進行重點監管，其實考慮更多的是國資如何定位的問題，目前每一個國企都已經成為一個平臺，多元化發展的背後如何顧及到主營業務，這是監管部門所要考慮的，也是其資產重組可能遇阻的原因，”華泰證券首席策略分析師薛鶴翔認為。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，韶鋼松山承諾自複牌之日起6個月內不再籌劃重大資產重組。這也意味著年內，韶鋼松山無法完成將寶鋼集團金融資產註入，從而提升寶鋼集團整體資產證券化率的工作。

*ST八鋼(600581.SH，下稱“八一鋼鐵”)作為寶鋼集團的子公司，同樣面臨保殼壓力，其也因為重大資產重組而處於停牌狀態。八一鋼鐵6月4日發布的最新公告顯示，公司股票自2016年6月1日起繼續停牌不超過1個月。在最新公告中，八一鋼鐵表示《關於新疆八一鋼鐵股份有限公司之重大資產重組框架協議》僅為雙方對重組框架的初步意向，並非最終的重組方案。公司及有關各方目前正對重組方案及標的資產涉及的事項進行深入協商、探討，進一步完善重組方案。

這與之前市場分析人士揣測寶鋼集團下屬相關工業氣體業務資產將註入至八一鋼鐵的消息有所出入。而6月3日韶鋼松山發布的公告就已經沒有再提及停牌事宜。

2015年，我國鋼鐵行業產能過剩，供需失衡，行業虧損面擴大的背景下，八一鋼鐵2015年年報顯示，公司2015年1-12月實現營業收入105.55億元，同比下降48.85%。而韶鋼松山公司2015年年報顯示，報告期內公司實現營業收入111.45億元，同比下降42.84%;營業成本125.25億元，同比下降36.53%;實現歸屬於母公司凈利潤-25.96億元，2014年同期為-13.88億元。通過優質資產註入來實現扭虧，是擺在韶鋼松山和八一鋼鐵面前最現實的方案。

第一財經記者采訪了多家公司，其中韶鋼松山的電話一直處於無人接聽狀態，寶鋼方面則表示不便做回應。  

最嚴借殼新規發威：ST股集體跌停

證監會突如其來的借殼新規，穩準狠的打在了A股殼資源身上，造成周一(20日)一開盤。ST股板塊、殼資源板塊應聲大跌，盤中兩板塊跌一度幅均超過2%，近20只ST股票被大額賣單封死在跌停板。

實際上，自從去年股災後，雖然A股一直“生無可戀”，但一小撮兒劣質股票仍受益於中概股回歸潮，鳳姐變誌玲，迎來了爆炒，長期待價而沽。這一小撮兒股票就是此次被監管重點盯上的殼資源。

那麽，這一年來，這一小撮兒殼資源股票都發生了什麽呢?

2015年，暴風集團登陸A即股斬獲35個漲停，從一個非一線互聯網企業一躍成為備受關註的明顯公司，這大大挑逗了股價長期萎靡的中概股的神經。隨之而來的是分眾傳媒、巨人網絡、完美世界等一批互聯網企業掀起了中概股的借殼回歸潮，由此，A股的殼資源迎來了爆炒，數倍甚至百倍的股價增長並不是個別。

據不完全統計，2015年以來共有39家公司宣布私有化，其中已完成私有化退市公司12家，已達成最終協議或者已獲股東大會通過公司11家。“中概股大規模私有化史上罕見。”有券商分析師如此點評稱

讓殼資源價值得到持續飆升的是股災後IPO暫停、“註冊制”進度放緩以及戰略新興板被擱置。

2015年7月初，IPO發行和發審會全面暫停。而當時的IPO排隊信息顯示，證監會受理首發企業607家(不包括28家已拿到發行批文卻暫緩發行的公司)，“IPO堰塞湖”又一次出現。IPO通道再一次關閉，擬上市企業自然將目光更多轉向資本市場“殼資源”公司，炒殼屢見不鮮，殼資源價格隨之水漲船高。

隨後，2016年的“註冊制”推進放緩、戰新版擱置讓A股大大小小包括不少垃圾ST股在內的殼資源。被狠狠地炒了起來。而炒殼的花樣也在不斷翻新，不少公司更是變著法子在並購重組中規避借殼知名而行借殼之實。通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制，“類借殼”交易也早已蔚然成風，交易和模式更是不斷變幻。

以三變科技為例，該公司收購南方銀谷100%股權的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

在殼資源被炒上天的時候，證監會伸出了監管之手，首先關註的就是並購重組，包括九有股份、暴風集團、三聯通社等在內的六家公司今年的並購重組因沒通過發審委而流產，而其中就有表面規避借殼的公司。此外，跨界並購收緊也逐漸成為市場共識。

監管對殼資源炒作降溫來自於此前對監管中概股回歸的政策收緊。

5月初，“暫緩中概股回歸”的市場傳言就開始發酵。5月6日，證監會在例行發布會上稱，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業實現退市後，通過並購重組回到A股市場上市。並且，監管層註意到相關輿情，市場認為這類企業回歸A股市場有較大的特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關註。證監會正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

時隔不到兩月，監管就祭出了更為嚴格的借殼新規。在新的這份公開求意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，證監會一方面明晰界定控制權轉移，堵住曲線借殼，同時禁止配套融資，切斷牟利“血源”，禁止違法違規者賣殼，劃出紅線逼退“僵屍股”。

而穩準狠的借殼新規祭出後，業內認為，A股借殼的遊戲規則不得不面臨改變。炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，而“借殼”門檻和“賣殼”成本的提高，一定程度有助於強化退市制度剛性，利於“僵屍企業”的清理。

不過，也有專註炒殼的人士表示不服，表示上有政策下有對策，殼資源是否就此被打趴下還有待時間驗證。

業績補償新規發威 *ST宇順取消方案變更

一年四次申請變更業績補償方案，試圖減少業績承諾補償的努力，在證監會的新規面前，終究化作一場泡影。

*ST宇順6月20日公告稱，擬取消原定於6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。按照原定計劃，6月22日召開的臨時股東大會，將審議其重組業績補償等兩項議案。

最近幾年以來，並購重組爆炸式增長的同時，也亂象叢生。包括*ST宇順、山東地礦等多家上市公司，均出現了類似情形。由於承諾業績未能實現，原股東動輒申請變更補償方案，甚至拒不履行承諾。有鑒於此，證監會於6月17日發布了業績補償最新規定。

“這幾年出現了很多‘忽悠式’重組並購，在這個過程中，本來應該起到把關作用的投行、審計機構，並未完全發揮應有作用。”業內人士向《第一財經日報》分析，隨著證監會新規的出爐，“忽悠式”重組將會下降，投行、審計機構也會受到約束。

被迫取消股東大會

根據證監會6月17日出臺的規定，上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《4號指引》)第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

上述新規出臺後，即將舉行股東大會審議變更業績承諾的*ST宇順，正好撞在槍口上。根據此前公告，6月22日，其股東大會將審議重組業績補償提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷等兩項議案。

*ST宇順的故事，還要從從三年前的收購說起。2013年進行資產重組，以共計14.5億元的對價，支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式，向林萌等19名交易對方，用於購買其合計持有的100%的股份。原股東林萌等人承諾，雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元，三年累計承諾數為3.43億元。

然而，高價買來的“金鳳凰”，被收購的第二年業績就未能達標。2013年到2015年，三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

業績承諾沒有實現，雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。補償期內任一會計年度，如實際實現凈利潤與承諾利潤差額在10%以內，以現金進行補償，如差額超過10%，則以股份進行補償。但時至今日，已經四次提出變更補償方案。

根據*ST宇順披露數據，除了2013年扣非後凈利潤達到0.85億元，略超承諾數外，雅視科技2014年僅實現凈利潤0.74億元，林萌等人2014年應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月，林萌等提出變更方案，並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年，雅視科技的業績更為糟糕，當年不但未能盈利，反而虧損5346萬元。林萌等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份(占公司總股本的9.85%)。

此時，林萌再次試圖更改補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%，提請減少回購股份數量至99.3萬股，由於該方案未能獲得通過，林萌又申請將補償金額調整為2.33億元，並在100%股權作價不高於2億元的情況下，承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。6月6日，該方案獲得*ST宇順董事會通過。

根據《4號指引》規定，除相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的原因外，承諾確已無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者，提出用新承諾替代原承諾，或提出豁免履行承諾義務。

雅視科技的情形，顯然與上述規定不符。深圳某投行人士向《第一財經日報》分析，被收購之後，雅視科技面臨的政策、法律環境並無變化，其業績虧損也與自然災害無關。

“從披露的情況來看，變更補償的幾條理由很難說得過去，其實就是當初把‘泡泡’吹大了，現在出了問題不但不想認賬，反而還想套現，這簡直就是在耍賴，對上市公司利益造成嚴重損害，居然還能通過。”該人士認為，類似做法，是對市場秩序、監管權威的雙重挑戰。如果通過，將會出現更多效仿者。

業績承諾亂象

高價收購之後，業績隨即變臉，並隨意變更業績承諾補償，甚至拒不兌現業績承諾，是A股火熱的並購重組現象所衍生出的怪象之一。在一些並購案例中，相關各方也借此暗度陳倉，將其當做利益輸送的暗道。

歷史公告顯示，當時雅視科技賬面凈資產為3.14億元，評估價值則達14.5128億元，較賬面值增值11.37億元，增值率高達361.93%。如果林萌等人的最新方案得以實施，上市公司將面臨巨額虧損，原股東則獲得巨額收益。

林萌最新提出的補償方案顯示，在上市公司承接2.69億元銀行債務的情況下，出價2億元受讓該公司不低於51%的股權，加上現金補償的2.33億元，原股東合計償金額為4.33億元 尚不及當時獲得的現金對價金額。即便不計承接的2.69億元債務，*ST宇順也將產生10億元以上巨額虧損。

除了現金對價，林萌等人當時還獲得了發行股份支付對價的4800萬股。按照*ST宇順目前26元左右的股價計算，上述股份市值高達11.8億元。換句話說, 通過業績補償承諾的變更,*ST宇順要承擔10億元以上巨額虧損,但林萌等人卻仍然可以獲得至少12億元以上的收益。

“這已經嚴重損害了上市公司的利益，按道理可以采取措施追償，但上市公司不但沒有追償，而且居然還通過了。”上述投行人士說，此前，上市公司因業績承諾補償，與收購對象原股東鬧翻的多有發生，但類似*ST宇順的還較為少見。

事實上，收購、重組後，業績沒有達標，原股東最終變更承諾補償的現象，近期已經屢見不鮮。在此之前，通過變更方案，山東地礦的8名股東，已經成功逃脫業績補償。

公開信息顯示，2012年，山東地礦以18億元的價格，收購魯地投資100%股權，其中北京正潤創業投資有限責任公司(下稱北京正潤)等八家股東，合計發行3.01億股。其中，分別向北京正潤及其一致行動人北京寶瑞德創業投資有限公司(下稱寶瑞德)、山東地利投資有限公司(山東地利)發行3838萬股、2531萬股、622.8萬股。

根據當時業績承諾，山東地礦重大資產重組購入資產2013年至2015年三年扣非凈利潤合計為4.99億元，但實際實現的僅為2.68億元，累計差異數為2.31億元。除了2013年，2014年和2015年的業績承諾均未實現。

按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份，而2015年未完成的業績補償股份數量為3822萬股。6月6日，山東地礦發布公告，調整2015年的業績補償方案，通過以上市公司資本公積金進行轉增的方式，進行業績承諾股份補償，從而使魯地投資相關八家股東得以逃脫補償。

更為惡劣的是，在涉及的魯地投資八家股東中，在2014年業績補償中，只有四家履行了補償義務，剩余四家一直拒不履行，其中有寶瑞德、山東地利不僅不按約定履行承諾，而且均已隱匿無法聯系。

不僅如此，由於當初重組時發行的股份沒有鎖定，寶瑞德、山東地利不僅拒不履行承諾的魯地投資原股東，而且在限售期滿後即大肆減持，北京正潤則全部減持。通過變更承諾補償方案，該公司逃避了2015年應當補償的股份。根據公開數據計算，北京正潤、寶德瑞和山東地利減持套現超過5.4億元。

約束投行

對於6月17日發布的重組、並購業績承諾最新規定，證監會解釋稱，上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

值得註意的是，在*ST宇順收購雅視科技之事中，如果林萌等人最新的補償方案取消後，無論是現金補償，還是以股份補償，上市公司面臨巨大損失，已經不可避免，而且金額仍在10億元以上。

深圳新財董並購咨詢董事長彭欽文告訴《第一財經日報》，在目前的市場情況下，證監會的上述規定，也許不是最優選擇，但無疑具有積極意義。之所以會出現上述情形，是因為缺乏約束，導致各方聯手做局，借助收購、重組，將股價炒高，從而在二級市場獲得巨大收益。

“以前很多並購重組，只要股票能漲，管他誰來接盤，以後上市公司會怎麽樣。”彭欽文說，證監會的新規，對類似行為將會起到很大警示作用，“吹高”業績的重組數量估計將會有所下降。

“就算是兌現了業績補償承諾，並購資產是虧損的，上市公司還是沒有造血功能，仍然損害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海師範大學副教授黃建中說，如果只要求並購方必須履行業績承諾，並不能完全避免“忽悠式”重組。

黃建中說，在A股市場，很多人都在利用重組並購炒作股價，其結果就變成了“

吹牛大賽”，其結果將非常可怕。而究其實質，此類行為已構成欺詐。在此過程中，除了上市公司，應該對投行、審計機構等進行一系列責任追究。 “多並購重組的方案是投行做的，很多不好的主意，其實就是投行出的。”

上述業內人士認為，證監會業績承諾最新規定出臺後，將會對投行等中介起到約束作用。在制定相關方案時，切實做到盡職盡責。

“究竟指向誰沒必要去猜測，監管層的政策，更多的是針對問題本身，但作為中介，投行肯定是想把生意做成。在這個過程中，中介首先是應該被約束的。”上述深圳投行人士說，不管是哪一方的責任，但投行作為第三方必須履行把關的作用，而以往中介在這方面的作用發揮的並不夠。

黃建中認為，除了投行，審計機構也應承擔相應責任。作為審計機構，審計師及會計師事務所，都必須遵循審慎原則。但在有些案例中，審計機構並未完全遵循這一原則。因此，新規出臺後，將會對審計機構的行為也會產生約束。

最嚴借殼新規發威：ST股集體跌停

證監會突如其來的借殼新規，穩準狠的打在了A股殼資源身上，造成周一(20日)一開盤。ST股板塊、殼資源板塊應聲大跌，盤中兩板塊跌一度幅均超過2%，近20只ST股票被大額賣單封死在跌停板。

實際上，自從去年股災後，雖然A股一直“生無可戀”，但一小撮兒劣質股票仍受益於中概股回歸潮，鳳姐變誌玲，迎來了爆炒，長期待價而沽。這一小撮兒股票就是此次被監管重點盯上的殼資源。

那麽，這一年來，這一小撮兒殼資源股票都發生了什麽呢?

2015年，暴風集團登陸A即股斬獲35個漲停，從一個非一線互聯網企業一躍成為備受關註的明顯公司，這大大挑逗了股價長期萎靡的中概股的神經。隨之而來的是分眾傳媒、巨人網絡、完美世界等一批互聯網企業掀起了中概股的借殼回歸潮，由此，A股的殼資源迎來了爆炒，數倍甚至百倍的股價增長並不是個別。

據不完全統計，2015年以來共有39家公司宣布私有化，其中已完成私有化退市公司12家，已達成最終協議或者已獲股東大會通過公司11家。“中概股大規模私有化史上罕見。”有券商分析師如此點評稱

讓殼資源價值得到持續飆升的是股災後IPO暫停、“註冊制”進度放緩以及戰略新興板被擱置。

2015年7月初，IPO發行和發審會全面暫停。而當時的IPO排隊信息顯示，證監會受理首發企業607家(不包括28家已拿到發行批文卻暫緩發行的公司)，“IPO堰塞湖”又一次出現。IPO通道再一次關閉，擬上市企業自然將目光更多轉向資本市場“殼資源”公司，炒殼屢見不鮮，殼資源價格隨之水漲船高。

隨後，2016年的“註冊制”推進放緩、戰新版擱置讓A股大大小小包括不少垃圾ST股在內的殼資源。被狠狠地炒了起來。而炒殼的花樣也在不斷翻新，不少公司更是變著法子在並購重組中規避借殼知名而行借殼之實。通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制，“類借殼”交易也早已蔚然成風，交易和模式更是不斷變幻。

以三變科技為例，該公司收購南方銀谷100%股權的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

在殼資源被炒上天的時候，證監會伸出了監管之手，首先關註的就是並購重組，包括九有股份、暴風集團、三聯通社等在內的六家公司今年的並購重組因沒通過發審委而流產，而其中就有表面規避借殼的公司。此外，跨界並購收緊也逐漸成為市場共識。

監管對殼資源炒作降溫來自於此前對監管中概股回歸的政策收緊。

5月初，“暫緩中概股回歸”的市場傳言就開始發酵。5月6日，證監會在例行發布會上稱，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業實現退市後，通過並購重組回到A股市場上市。並且，監管層註意到相關輿情，市場認為這類企業回歸A股市場有較大的特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關註。證監會正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

時隔不到兩月，監管就祭出了更為嚴格的借殼新規。在新的這份公開求意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，證監會一方面明晰界定控制權轉移，堵住曲線借殼，同時禁止配套融資，切斷牟利“血源”，禁止違法違規者賣殼，劃出紅線逼退“僵屍股”。

而穩準狠的借殼新規祭出後，業內認為，A股借殼的遊戲規則不得不面臨改變。炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，而“借殼”門檻和“賣殼”成本的提高，一定程度有助於強化退市制度剛性，利於“僵屍企業”的清理。

不過，也有專註炒殼的人士表示不服，表示上有政策下有對策，殼資源是否就此被打趴下還有待時間驗證。

業績補償新規發威 *ST宇順取消方案變更

一年四次申請變更業績補償方案，試圖減少業績承諾補償的努力，在證監會的新規面前，終究化作一場泡影。

*ST宇順6月20日公告稱，擬取消原定於6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。按照原定計劃，6月22日召開的臨時股東大會，將審議其重組業績補償等兩項議案。

最近幾年以來，爆炸式增長的並購重組爆炸式增長的同時，也亂象頻生。包括*ST宇順、山東地礦等多家上市公司，均出現了類似情形。由於承諾業績未能實現，原股東動輒申請變更補償方案，甚至拒不履行承諾。有鑒於此，證監會於6月17日，證監會發布了業績補償最新規定。

“這幾年出現了很多‘忽悠式’重組並購，在這個過程中，本來應該起到把關作用的投行、審計機構，並非完全發揮應有作用。”業內人士向《第一財經日報》分析，隨著證監會新規的出爐，“忽悠式”重組將會下降，投行、審計機構也會受到約束。

被迫取消股東大會

根據證監會6月17日出臺的規定，上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《4號指引》)

第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

上述新規出臺後，即將舉行股東大會審議變更業績承諾的*ST宇順，正好撞在槍口上。根據此前公告，6月22日，其股東大會將審議重組業績補償提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷等兩項議案。

*ST宇順的故事，還要從從三年前的收購說起。2013年進行資產重組，以共計14.5億元的對價，支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式，向林蔭等19名交易對方，用於購買其合計持有的100%的股份。原股東林蔭等人承諾，雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元，三年累計承諾數為3.43億元。

然而，高價買來的“金鳳凰”，被收購的第二年業績就未能達標。2013年到2015年，三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

業績承諾沒有實現，雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。補償期內任一會計年度，如實際實現凈利潤與承諾利潤差額在10%以內，以現金進行補償，如差額超過10%，則以股份進行補償。但時至今日，已經四次提出變更補償方案。

根據*ST宇順披露數據，除了2013年扣非後凈利潤達到0.85億元，略超承諾數外，雅視科技2014年僅實現凈利潤0.74億元，林萌等人2014年應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月，林蔭等提出變更方案，並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年，雅視科技的業績更為糟糕，當年不但未能盈利，反而虧損5346萬元。林蔭等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份(占公司總股本的9.85%)。

此時，林蔭再次試圖更改補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累積業績承諾實現率約為46%，提請減少回購股份數量至99.3萬股，由於該方案未能獲得通過，林蔭又申請將補償金額調整為2.33億元，並在100%股權作價不高於2億元的情況下，承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。6月6日，該方案獲得*ST宇順董事會通過。

根據《4號指引》規定，除相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的原因外，承諾確已無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者，提出用新承諾替代原承諾，或提出豁免履行承諾義務。

雅視科技的情形，顯然與上述規定不符。深圳某投行人士向《第一財經日報》分析，被收購之後，雅視科技面臨的政策、法律環境並無變化，其業績虧損也與自然災害無關。

“從披露的情況來看，變更補償的幾條理由很難說得過去，其實就是當初把‘泡泡’吹大了，現在出了問題不但不想認賬，反而還想套現，這簡直就是在耍賴，對上市公司利益造成嚴重損害，居然還能通過。”該人士認為，類似做法，是對市場秩序、監管權威的雙重挑戰。如果通過，將會出現更多效仿者。

業績承諾亂象

高價收購之後，業績隨即變臉，並隨意變更業績承諾補償，甚至拒不兌現業績承諾，是A股火熱的並購重組現象所衍生出的怪相之一。在一些並購案例中，相關各方也借此暗度陳倉，將其當做利益輸送的暗道。

歷史公告顯示，當時雅視科技賬面凈資產為3.14億元，評估價值則達14.5128億元，較賬面值增值11.37億元，增值率高達361.93%。如果林萌等人的最新方案得以實施，上市公司將面臨巨額虧損，原股東則獲得巨額收益。

林蔭最新提出的補償方案顯示，在上市公司承接2.69億元銀行債務的情況下，出價2億元受讓該公司不低於51%的股權，加上現金補償的2.33億元，原股東合計償金額為4.33億 尚不及對出獲得的現金對價金額。即便承接的2.69億元債務，*ST宇順也將產生10億元以上巨額虧損。

除了現金對價，林蔭等人當時還獲得了發行股份支付對價的4800萬股。按照*ST宇順目前26左右的股價計算，上述股份市值高達11.8億元。換句話說, 通過業績不成承諾的變更,*ST宇順要承擔10億元以上巨額虧損,但林蔭等人卻仍然可以獲得至少12億元以上的收益。

“這已經嚴重損害了上市公司的利益，按道理可以采取措施追償，但上市公司不但沒有追償，而且居然還通過了。”上述投行人士說，此前，上市公司因業績承諾補償，與收購對象原股東鬧翻的所在多有，但類似*ST宇順的還較為少見。

事實上，收購、重組後，業績沒有達標，原股東最終變更承諾補償的現象，近期已經屢見不鮮。在此之前，通過變更方案，山東地礦的8名股東，已經成功逃脫業績補償。

公開信息顯示，2012年，山東地礦以18億元的價格，收購魯地投資100%股權，其中北京正潤創業投資有限責任公司(下稱北京正潤)等八家股東，合計發行3.01億股。其中，分別向北京正潤及其一致行動人北京寶瑞德創業投資有限公司(下稱寶瑞德)、山東地利投資有限公司(山東地利)發行3838萬股、2531萬股、622.8萬股。

根據當時業績承諾，山東地礦重大資產重組購入資產2013年至2015年三年扣非凈利潤合計為4.99億元，但實際實現的僅為2.68億元，累計差異數為2.31億元。除了2013年，2014年和2015年的業績承諾均未實現。

按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份，而2015年未完成的業績補償股份數量為3822萬股。6月6日，山東地礦發布公告，調整2015年的業績補償方案，通過以上市公司資本公積金進行轉增的方式，進行業績承諾股份補償，從而使魯地投資相關八家股東得以逃脫補償。

更為惡劣的是，在涉及的魯地投資八家股東中，在2014年業績補償中，只有四家履行了補償義務，剩余四家一直拒不履行，其中有寶瑞德、山東地利不僅不按約定履行承諾，而且均已隱匿無法聯系。

不僅如此，由於當初重組時發行的股份沒有鎖定，寶瑞德、山東地利不僅拒不履行承諾的魯地投資原股東，而且在限售期滿後即大肆減持，北京正潤則全部減持。通過變更承諾補償方案，該公司逃避了2015年應當補償的股份。根據公開數據計算，北京正潤、寶德瑞和山東地利減持套現超過5.4億元。

約束投行

對於6月17日發布的重組、並購業績承諾最新規定，證監會解釋稱，上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

值得註意的是，在*ST宇順收購雅視科技之事中，如果林蔭等人最新的補償方案取消後，無論是現金補償，還是以股份補償，上市公司面臨巨大損失，已經不可避免，而且金額仍在10億元以上。

深圳新財董並購咨詢董事長彭欽文告訴《第一財經日報》，在目前的市場情況下，證監會的上述規定，也許不是最優選擇，但無疑具有積極意義。之所以會出現上述情形，是因為缺乏約束，導致各方聯手做局，借助收購、重組，將股價炒高，從而在二級市場獲得巨大收益。

“以前很多並購重組，只要股票能漲，管他誰來接盤，以後上市公司會怎麽樣。”彭欽文說，證監會的新規，對類似行為將會起到很大警示作用，“吹高”業績的重組數量估計將會有所下降，而這才是解決無論承諾是否兌現，上市公司都蒙受損失的現狀。

“很多並購重組確實是在忽悠，以後搞‘忽悠式’重組的，也要思量一下，不管是現金，還是股份，只要補償，重組方都會存在風險。”前投行人士、上海師範大學副教授黃建中說。

業內人士認為，在“忽悠式”重組中，作為中介方，投行往往負有重要責任。而證監會的新規，將會約束投行，在制定相關方案時，起到

“究竟指向誰沒必要去猜測，監管層的政策，更多的是針對問題本身，沒有說是誰的問題，但作為中介，投行肯定是想把生意做成。在這個過程中，中介首先是應該被約束的。”上述深圳投行人士說，不管是哪一方的責任，但投行作為第三方必須履行把關的作用，而以往中介在這方面的作用發揮的並不夠。

黃建中也認為，在IPO、並購重組中，審計機構也應承擔相應責任。作為審計機構，審計師及會計師事務所，都必須遵循審慎原則。但在有些案例中，審計機構並未完全遵循這一原則。因此，新規出臺後，將會對審計機構的行為也會產生約束。

重組新規堵死“後門” *ST宇順恢複業績補償方案

一年內四次申請變更業績承諾補償方案，結果卻不得不按原有方案執行。6月22日晚間，*ST宇順公告稱，該公司決定董事會6月2日通過的重大資產重組業績補償方案，並與收購對象雅視科技原股東協商，仍按照2015年約定業績方案，對該公司進行業績補償。

*ST宇順在公告中稱，經與雅視科技原股東林萌、林車、李梅蘭等協商，最終決定仍按照各方於2013年8月、2015年6月簽訂的協議約定的業績補償方案進行補償。6月22日，該公司已召開董事會，審議通過此事，並於7月7日至7月8日進行表決。

2013年，*ST宇順進行資產重組，以14.5億元的對價，支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式，向林萌等19名交易對方，用於購買其合計持有的雅視科技100%的股份。原股東林萌等人承諾，雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元，三年累計承諾數為3.43億元。然而在被收購的第二年，雅視科技的業績就未能達標，2013年到2015年，三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

按照當時約定，業績承諾沒有實現，雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。此前，該公司已經四次提出變更補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%，在提出的新補償方案未獲通過的情況下，林萌又申請將補償金額調整為2.33億元，並獲得*ST宇順董事會通過，並計劃於6月22日舉行股東大會進行表決。

6月17日，證監會出臺的規定，上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號》有關規定進行變更。6月20日，*ST宇順宣布取消股東大會。

根據*ST宇順與林萌等人2015年6月簽訂的補償協議，林萌等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份。

值得註意的是，相較於當初14.5億元的收購價，林萌等人若以3.78億元現金補償，尚不及當時*ST宇順支付的現金對價，該公司也將因此產生10億元的巨虧。林萌等人當初還獲得了發行股份支付的4800萬股，目前市值高達12億元左右，若以1840.5萬股股份補償，*ST宇順亦有9億元以上的實際損失，林萌等人依然可以獲得11億元以上的收益。

“就算兌現了業績補償承諾，並購資產是虧損的，上市公司還是沒有造血功能，仍然損害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海師範大學副教授黃建中認為，如果只要求並購方必須履行業績承諾，並不能完全避免“忽悠式”重組。

黃建中說，在A股市場，很多人都在利用重組並購炒作股價，其結果就變成了“吹牛大賽”，其結果將非常可怕，究其實質，此類行為已構成欺詐，在此過程中，除了上市公司，應該對投行、審計機構等進行一系列責任追究。 “多數並購重組的方案是投行做的，很多不好的主意，其實就是投行出的。”

*ST新梅管理層握手“野蠻人” 雙方或有和解意向？

在公司走到“死胡同”之後，對峙三年的*ST新梅(600732.SH)新舊大股東終於有了和解的跡象。不過即便如此，在訴訟糾紛和董事會改選等事宜上，雙方仍矛盾重重，讓步余地幾何外界則不得而知。

管理層握手野蠻人

7月4日下午，*ST新梅在上海召開2015 年度股東，當日股東大會氣氛一如往常緊張，有中小股東數次“嗆聲”管理層，指責管理層不顧全全體股東的利益。

在股東大會結束後，*ST新梅總經理魏峰與代表中小股東的“七人組”進行相關問題的溝通。中小股東希望雙方能夠放下成見，進行和談。讓人意外的是，*ST新梅一改往日與“野蠻人”開南賬戶組(下稱“開南方”)強勢對峙的姿態，態度有了微妙的變化。流露出願意與開南坐下來和解，挽救公司免於退市的局面。

魏峰在溝通中認為，之前市場期待的公司能夠“賣樓保殼”的願望恐難實現。

“目前賣樓的投資溢價比例不高，在可以賣的新梅大廈的樓層中只有五層此前轉成了庫存，其他屬於投資類房產，不是經常性損益，不符合恢複上市的條件。”魏峰告訴中小股東代表，賣樓收益恐難實現公司扣非後凈利潤為正值。

以*ST新梅的說法來看，要想實現公司恢複上市，則需要在半年內達成重組，而由於江陰戎輝的重組失敗，*ST新梅要在十月後才可正式開始新的重組方案。

“公司目前的主要任務是專註重組免於退市，我們歡迎廣大股東提出的一切有可行性的方案。”魏峰稱。

實際上，在*ST新梅召開股東大會的同時，開南方依舊在對面設立了“分會場”，以一致行動人為主體，舉行2015年度新梅股東交流會。

在魏峰與中小股東的交流中，中小股東力促雙方和談，後在相關中小股東的撮合下，魏峰與開南方對外發言人曾德雄“歷史性握手”。而這被現場的眾多小股東分認為是*ST新梅實際控制人興盛集團態度緩和，有意與“野蠻人”和談的信號。

但值得註意的是，就在中小投資者認為雙方已經“握手言和”之後，*ST新當日晚間發布的股東會決議顯示，議案全部通過，但是開南的表決權再次沒有被計入。

兩大矛盾點仍在

不過，在局外人看來，7月4日*ST新梅歷史性的握手，*ST新梅有幾分“趕鴨子上架”的意思。魏峰亦稱，希望此舉不會被過分解讀。

《第一財經日報》記者發現，雖然雙方在中小股東面前微笑握手，但目前仍有兩大難解矛盾。

一是關於剛剛一審宣判的興盛集團與開南方的訴訟糾紛，興盛集團將主張二審上訴，而開南方認為繼續訴訟將阻礙公司重組。

對於接下來的二審上述，魏峰表示，起訴主體是興盛集團，上市公司無決定權。“開南侵犯了興盛集團的反控制權，而敗訴的主要原因是無法量化興盛集團的損失”魏峰認為，若興盛不上訴，直接後果則是承認開南一方所持股份，上市公司控制權面臨變更，而由於開南此前因違規增持受到監管處罰，按照並購重組新規，公司在退市前將無法重組。

然而，曾德雄則認為這一說法站不住腳。“此前監管處罰的是王斌忠，而非一致行動人。”他如是告訴《第一財經日報》記者。

此外，目前開南方主張改選董事會，認為為推動上海新梅公司治理的改善，應啟動換屆選舉程序，結束*ST新梅混亂的公司治理現狀，實現扭虧為盈，避免公司退市。本報註意到，以“七人組”為代表的*ST新梅中小股東亦有意改選公司董事會。

同樣，興盛集團和*ST新梅管理層對此目前並未讓步。魏峰給出的理由則是，以目前相關的重組新規來看，改選董事會或有可能造成公司控制人變更，觸及收購和反收購條例，影響重組。開南方給出的回應則是，無意以改選董事會控制上市公司，不存在影響重組的前提。