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重組新規堵死“後門” *ST宇順恢複業績補償方案

來源: http://www.yicai.com/news/5031958.html

一年內四次申請變更業績承諾補償方案,結果卻不得不按原有方案執行。6月22日晚間,*ST宇順公告稱,該公司決定董事會6月2日通過的重大資產重組業績補償方案,並與收購對象雅視科技原股東協商,仍按照2015年約定業績方案,對該公司進行業績補償。

*ST宇順在公告中稱,經與雅視科技原股東林萌、林車、李梅蘭等協商,最終決定仍按照各方於2013年8月、2015年6月簽訂的協議約定的業績補償方案進行補償。6月22日,該公司已召開董事會,審議通過此事,並於7月7日至7月8日進行表決。

2013年,*ST宇順進行資產重組,以14.5億元的對價,支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式,向林萌等19名交易對方,用於購買其合計持有的雅視科技100%的股份。原股東林萌等人承諾,雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元,三年累計承諾數為3.43億元。然而在被收購的第二年,雅視科技的業績就未能達標,2013年到2015年,三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

按照當時約定,業績承諾沒有實現,雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。此前,該公司已經四次提出變更補償方案。2016年4月底,其向上市公司提交申請,稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%,在提出的新補償方案未獲通過的情況下,林萌又申請將補償金額調整為2.33億元,並獲得*ST宇順董事會通過,並計劃於6月22日舉行股東大會進行表決。

6月17日,證監會出臺的規定,上市公司重大資產重組中,重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾,不得適用《上市公司監管指引第4號》有關規定進行變更。6月20日,*ST宇順宣布取消股東大會。

根據*ST宇順與林萌等人2015年6月簽訂的補償協議,林萌等人有兩種補償方式可供選擇,一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份。

值得註意的是,相較於當初14.5億元的收購價,林萌等人若以3.78億元現金補償,尚不及當時*ST宇順支付的現金對價,該公司也將因此產生10億元的巨虧。林萌等人當初還獲得了發行股份支付的4800萬股,目前市值高達12億元左右,若以1840.5萬股股份補償,*ST宇順亦有9億元以上的實際損失,林萌等人依然可以獲得11億元以上的收益。

“就算兌現了業績補償承諾,並購資產是虧損的,上市公司還是沒有造血功能,仍然損害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海師範大學副教授黃建中認為,如果只要求並購方必須履行業績承諾,並不能完全避免“忽悠式”重組。

黃建中說,在A股市場,很多人都在利用重組並購炒作股價,其結果就變成了“吹牛大賽”,其結果將非常可怕,究其實質,此類行為已構成欺詐,在此過程中,除了上市公司,應該對投行、審計機構等進行一系列責任追究。 “多數並購重組的方案是投行做的,很多不好的主意,其實就是投行出的。”

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