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馬年一開工，中信辜家兄弟預告，將成為金融界馬年最具話題的購併兄弟檔。

二月十日，中信辜家老二辜仲瑩掌管的開發金閃電宣佈合併萬泰銀行，以二百三十億元，折價收購萬泰銀，開展開發金的轉型之路。就在辜仲瑩事業大有斬獲前一天，二月九日，中信辜家老大辜仲諒的秘書女友，為辜仲諒生下第三個兒子。

中信辜家兄弟以金融購併活躍在台灣金融界，兩人也因購併而吃上官司。過去一年，辜仲諒的中信金在金融購併上大豐收，分別吃下日本東京之星銀行，以及台灣人壽，但在紅火案的二審官司上吃敗仗。

辜仲瑩正好相反，開發金與萬泰銀的合併案，因為卡在工業銀行、商業銀行執照問題上，遲遲沒有進展，但他的金鼎案官司二審，刑期由一審的六個月改為四個月，得易科罰金十萬八千元，順利過關。

辜仲瑩雖無法第一時間復出開發金舞台，但他擘畫已久的開發金轉型計畫，隨著購併萬泰銀成功，讓辜家兩兄弟的事業佈局競爭也越來越近。

辜仲瑩拚開發金轉型併萬泰銀拉升股價淨值比

過去在中信集團從證券事業起家的辜仲瑩，入主開發金之後，一步步打造自己的王國。去年先是合併凱基證，一舉讓辜仲瑩掌控開發金的持股比率提高、進一步稀釋官股股權，穩住了經營權。

但辜仲瑩入主開發金十年來，由於開發金的主體是工業銀行，業務以直接投資為主，近年來受到台股表現低迷拖累，開發金的股價也一蹶不振，一直無法回到十元面額之上，每年股東會飽受小股東炮轟。大股東辜仲瑩當初入主開發金的成本約在每股十二元附近，現在辜仲瑩持股也是「套牢」中，讓辜仲瑩團隊苦思如何轉型。

「過去大家不知如何評價工銀背景的金控，因沒什麼生意可做，只有直接投資，和一點企金業務。」一位證券金融產業分析師認為，這對開發金股價的評價是一種discount（折價）。

開發金股本龐大，過去的投資部位已逐年出售獲利了結，一位開發金內部人士透露，開發金向外資法人宣傳，但因為直接投資業務沒有一個現金流量模式可分析，難以吸引外資機構的目光。

因此，三年前由外資券商高盛證券出身的楊文鈞出任開發金總經理之後，開發金策略就決定打造一個「外資看得懂」的金控發展。

楊文鈞在辜仲瑩的同意下，一年前推動開發金公開收購凱基證券是第一步，先讓開發金每月有穩定的獲利收益可評估，第二步就是讓開發工銀轉型為商業銀行。

經過三年努力，開發金終於買下萬泰銀百分百股權，同時，金管會也同意，「工銀、商銀」執照並行兩年的模式，終於一圓辜仲瑩想帶領開發金從工銀轉型為商銀的夢。

一位金融業分析師指出，開發金購併萬泰銀之後，證券研究員能夠從穩定的銀行業務貢獻、證券經紀手續費等經常性的收入估算出金控的基本營收，降低工銀獲利波動度較高的不確定性，未來開發金可望與同樣是商銀、證券為主的元大金比價，股價淨值比可望拉升至一倍。

辜仲諒瞄準兩岸參股聯手大陸中信力抗富邦金

看著弟弟官司解套，事業大有進展，今年辜仲諒的購併腳步，將瞄準兩岸參股佈局。中信金前董事長辜濂松過去與大陸中信銀行有十多年的交情，雙方每年定期都有一次高爾夫球聚會，辜仲諒接班中信金後，兩岸參股合作就鎖定大陸第七大的中信集團。

據瞭解，中信金與大陸中信集團洽談的合作計畫，是中信集團打算投資中信金一○％至二○％股權，中信金擁有大陸中信銀行這個富爸爸後，將有助於拓展中國業務。而中信金將透過中國信託銀行的資金買下大陸中信銀行在深圳的曾孫公司中信銀行國際（中國），這是台灣金控首度買下一家完整的大陸外資子行，可與富邦金持股八○％的華一銀行一別苗頭。

整個計畫，卡在兩岸服貿協議未過關，立法院院長王金平在今年農曆年後，已表態立院本會期將盡速通過服貿協議，一旦過關，辜仲諒的中信金在兩岸的版圖將大躍進。

除了購併腳步不停，平時只有公益場合才現身的辜仲諒，現在最大危機，就是紅火案官司。

紅火案二審法官在判決書中指出，金管會給予中信金一年時間買兆豐金持股，中信金卻在兩個月內買完，導致紅火公司獲利，因而重判辜仲諒九年八個月的刑期。

「辜仲諒官司後續發展，將是中信金未來股價走勢的變數。」一位瞭解此案的金融產業外資分析師指出，金管會當初雖給中信金一年時間，但在核准函上要求盡速完成此案，中信金趕在兩個月內買完，是為了趕四月底的過戶日，力拚六月底的兆豐金董監改選，搶進四至八席次，法官是否瞭解購併實務，將是辜仲諒官司的關鍵。

一位辜家友人透露，辜仲諒的女兒辜昱禔三年前出生後，辜仲諒的紅火案一審雖仍有罪，但中信金其他人員判決無罪，曾讓辜仲諒感到欣慰，現在紅火案上訴最高法院中的辜仲諒，也期待他剛出生的三兒子，能帶給他好運。

中信辜家兄弟，是國內最勇於金融購併的兄弟檔，辜仲瑩揮別官司後大步向前，中信金去年靠著辜家人脈，一路購併日本東京之星、台灣人壽，目前還有大陸中信銀行的案子，一旦辜仲諒因紅火案入獄，恐怕將使得中信金的購併之路受挫。

太陽能購併大王盧明光又出手了！這次，他只花了兩歐元，就買到一家德國模組廠的所有資產，對方還送了八．六億元的嫁妝，簡直像中了樂透。究竟在這起交易案背後，盧明光是撿到了寶，還是買到了草？

撰文‧何佩珊

新春開工第一天，太陽能市場就傳出好消息，出手的是他——「購併大王」、中美晶董事長盧明光。這次，他看上的是德國的太陽能模組廠Aleo Solar AG（以下簡稱為Aleo）。

承接設備 附加八億嫁妝當多數人忙著返鄉團圓的春節前夕，有一批人卻收拾行李準備飛往德國，他們被賦予的任務是：以兩歐元的價格，和Aleo簽下資產買賣合約。

果不其然，二月五日下午一點，中美晶總經理徐秀蘭辦公室的電話響了，電話那頭傳來的是好消息，交易成了！

中美晶透過旗下子公司旭泓，找來日本長州產業株式會社與Pan Asia Solar，合資成立新公司SCP Solar GmbH，就是為了買下Aleo手上的產能與專利，總價僅兩歐元，不到台幣一百元。「一歐元買的是土地，一歐元買的是所有設備、專利與商標權。」徐秀蘭的話，聽起來相當不可思議。

Aleo成立於二○○一年，現有產能為二八○百萬瓦（ＭＷ）。近三年面對激烈巿場競爭，營運每況愈下，遲遲無法扭轉虧損局面，終走上被轉售的命運。事實上，就連盧明光自己都坦言：「一開始聽到這個計畫時，確實有些擔憂。」雖然早在這起交易案之前，Aleo就與中美晶有頻繁生意往來，彼此合作綜效很清楚，但用兩歐元承接一家虧損太陽能廠的所有設備與產線，還附加二一五○萬歐元（約新台幣八．六億元）的營運資金作嫁妝，雖然沒有股權交易，只是純資產轉換，外界仍擔憂，這樁儼然像中樂透般的交易，到底中美晶撿到寶或是買到草？

徐秀蘭的態度堅定，「外界所有的擔心，我們都考慮過，但從交易案一開始，我們的購併原則就很清楚，只要風險不能計算，中美晶就退出。從我們過去的交易紀錄可知，中美晶是夠謹慎的，不至於『貪俗（台語）』。」過程中謹慎再謹慎，終得到滿意的評估結果。

關鍵在於Aleo此次交易最重視的是公司轉手後，過去累積成果能否持續得到發揮，因此中美晶得以出線，並以最低的價格成交。徐秀蘭有信心，等到合約細節公開後，「市場會比今天更surprise（驚訝）。」購併歐洲品牌 進軍全球其實，盧明光想買模組廠已有一段時日，目前中美晶的太陽能佈局，從上游矽晶圓、電池，到最下游的電廠，獨缺模組廠這塊拼圖，就可以讓中美晶的太陽能帝國更臻完美。

打從去年下半年起，徐秀蘭就不只一次在公開場合釋出訊息，「做高轉換效率太陽能電池很好，若能做高轉換效率太陽能模組更好。」當時中美晶就在評估，到底要自建模組廠產能，還是透過購併？據瞭解，Aleo購併案那時已在悄悄進行。

若能買下Aleo，一來中美晶與Aleo原本就有多年合作經驗，中美晶不僅能拿到技術，還省下製程調整與認證時間，縮短進入市場時程；二來Aleo有一定知名度，打著Aleo名號進軍全球，比中美晶自家名號好用，難怪徐秀蘭會說：「這對我們是非常棒的安排！」看著中美晶找到最後一塊拼圖，市調機構EnergyTrend研究經理胥嘉政也給予正面評價，「Aleo的品牌不僅在歐洲市場有影響力，歐洲國家對境內的生產廠商也會給予比較大的耕耘空間，對於目前正面臨雙反威脅的台廠來說，中美晶此時買下Aleo，算是一步好棋。」更何況中美晶的成本只有兩歐元，雖然德國生產的人工成本勢必不低，「但我們不用負擔折舊攤提，絕對可以和全世界競爭。」徐秀蘭進一步強調，中美晶不做一般市場、不拚量，將目標鎖定在金字塔頂端具有高附加價值的高轉換效率市場，成功機會更大。

外界之所以會擔憂，實在是○五年明基購併西門子的教訓太慘烈，跨國購併能不能成功，簽約只是開始，後續整合執行力更是考驗，尤其面對德國工會的強勢，絕對不能馬虎。胥嘉政認為，倘若未來工會問題能夠妥善處理，這次購併的潛在綜效絕對值得期待。

中美晶也不是第一次做跨國購併，面對被購併公司員工的反彈心理，徐秀蘭瞭然於心，「我們已承諾原地生產，相信過去幾次海外購併案的表現，應該可以讓德國員工感到安心。」隨著太陽能市場回溫，徐秀蘭說，今年太陽能供需平衡後，明年必然會供不應求，一定要做好準備。Aleo的購併案不過是拉開序幕，中美晶今年的購併大戲才正要開始！

中美晶

成立時間：1981年

負責人：盧明光

資本額：52.31億元

主要業務：半導體晶圓、太陽能晶圓、藍寶石晶圓主要客戶：德儀（TI）、新日光、晶電等近3年獲利：2013年前3季EPS0.71元；2012年EPS-4.9元；2011年EPS1.02元

購併大王盧明光的成績單

1986 旭麗併光達電子 跨入整流二極體，第一年就開始獲利1989 旭麗買下美商Diodes45%股權Diodes市值在20年內增加86倍，為旭麗創造可觀投資收益1990 旭麗併美國第三大鍵盤廠Maxi-Switch旭麗成為全球最大電腦鍵盤廠1997 旭興與美商Vishay策略聯盟，由Vishay取得旭興65%股權為光寶股東創造高達8300萬美元投資獲利2005 敦南併立生6吋晶圓廠 立生成功轉虧為盈2008 中美矽晶併美商Globitech中美矽晶成為全球第8大半導體晶圓廠，Globitech在15個月損益兩平2010 朋程併正道 正道結束4年虧損，轉虧為盈2012中美晶併日本Covalent Materials的矽晶圓業務(CVS) 中美晶成為全球第6大晶圓廠，年營收超過200億元2012 中美藍晶併兆遠台、韓、中最大LED藍寶石晶片廠2014 旭泓與日本長州產業株式會社、Pan Asia Solar合作，併德商Aleo旗下資產補齊中美晶太陽能模組拼圖，形成一條龍佈局註：旭麗、旭興、敦南等購併案皆為盧明光於光寶集團服務時期所完成。

整理：何佩珊

一場購併大戰，讓兩大中國網路龍頭競爭白熱化，逼阿里巴巴提前宣佈在美國上市。

三月十日，騰訊宣佈以二億一千五百萬美元（約合新台幣六十五億元）買下京東商城一五％股份，並將旗下原有的B2C（企業端對消費端）電子商務網站QQ網購、易訊網，一併整合到京東商城，市佔率因此從三．一％暴增至二五％，直接挑戰阿里巴巴旗下B2C網站天貓商城的龍頭地位。

善用行動通訊優勢！介面全以手機情境去設計

事實上，騰訊入主京東早在今年初就傳出，股價也一路反映，一度突破港幣六百元歷史高點，今年來最多漲了二九％，三月十八日收盤價則為港幣五百七十三．五元；市值最高曾到一千五百億美元，超過英特爾、思科、惠普等美國科技龍頭。購併京東消息一出，外資巴克萊證券也將騰訊目標價上調到港幣六百七十六元，野村證券更調升到港幣七百八十七元。

然而，騰訊買下京東商城也引起一些疑問：一、京東商城自二○○四年成立以來幾乎年年虧損，二○一二年更虧到人民幣十七億元（約合新台幣八十五億元），去年好不容易轉虧為盈，市場預估全年獲利頂多人民幣一億元，而騰訊以兩億美元的價格買一五％股份，本益比高達二百一十七倍，京東真值這個價？

二、對以遊戲、社群起家的騰訊執行長馬化騰來說，旗下業務淨利率多半在五○％以上，而電子商務一般被視為是賺「辛苦錢」，需要投入大量的倉儲管理、物流配送等費用，淨利率能有一○％就算不錯了，騰訊為何非要切入這個市場？

答案是，為了卡住阿里巴巴。

「過去阿里巴巴在中國電商的主導地位從未被撼動過，」市場調查機構Forrester Research副總裁王平在接受《華爾街日報》（The Wall Street）採訪時說：「這是第一次出現本土的強力競爭對手！」

做為中國電子商務龍頭，在B2C市佔率超過五○％，阿里巴巴創辦人馬雲，近年來一直想把企業版圖從個人電腦（PC）拓展到手機上。「阿里巴巴在PC Internet時代獨霸天下，但在mobile internet（行動通訊）上完全不是騰訊對手，」雅虎奇摩電子商務前事業群總經理、現任九易宇軒董事何英圻觀察。

何英圻指出，電子商務須擁有金流與物流兩大命脈。過去阿里巴巴握有天貓與支付寶，從上往下打，然而騰訊反其道而行，先推出行動通訊軟體微信，搶下六億中國用戶市場後，再往回推出支付系統財付通，突破支付寶的壟斷地位。

此外，目前支付寶仍停留在傳統PC的使用模式，但財付通卻是完全基於手機使用情境去設計。「一個頁面差一點點，十幾個堆疊起來，就變成了B級產品。」被稱為台灣電子商務教父的何英圻說。

進補京東品牌形象！自建倉儲和車隊，物流更快

雖然金流搞定，物流的建置卻不是一朝一夕可完成。騰訊雖然早在二○一一年就砸下十億美元，整合旗下的QQ商城與易訊網成為騰訊電商，但市佔率始終只有三％左右，業務量只是天貓商城的零頭。

相較之下，出身中關村的京東商城創辦人劉強東，不僅砸大錢蓋倉儲、建車隊，二○一二年甚至祭出「零毛利家電」大戰，逼得零售通路家電龍頭蘇寧電器也以流血價格應戰。雖然獲利狀況一直不佳，卻成功搶下二二％市佔率，穩居老二。

「京東最強的，就是他在北上廣深等一級城市，一日四配的服務，」橫跨兩岸電子商務的網勁科技執行長游士逸指出。因為有自建倉儲與車隊，讓京東的服務就是比其他網站更快、更穩定，建立起在白領階級心中的品牌形象。

雖然騰訊與京東合併或許有磨合問題，但一些外資券商仍看好此交易，巴克萊證券的報告即指出，騰訊把不擅長又低毛利的電商業務包出去給京東，降低相關資本開銷，改善自身獲利結構，同時還能獲得京東的物流服務與品牌優勢。對京東來說，可導入微信、QQ等入口，並依靠財付通的金流系統，兩者加乘可發揮更大效果。

何英圻觀察，若騰訊打破了阿里巴巴在電商的壟斷地位，後者在IPO（首次公開募股）的估值就會大降。

在騰訊與京東結盟的一週內，馬雲突然宣佈放棄阿里巴巴在香港上市的計畫，改在美國IPO，最快四月就會遞交申請書。雖然在香港上市有利阿里巴巴，但香港證交所不承認阿里巴巴獨特的股權制度，雙方溝通一年多毫無進展。

阿里巴巴曾被《經濟學人》（The Economist）稱為「全球最偉大的市集」（the world's greatest bazaar），其上市估值達一百五十億美元（約合新台幣四千五百四十八億元），緊追臉書二○一二年上市時的一百六十億美元。

如今騰訊步步進逼，阿里巴巴的龍頭位置已不如以往安穩。「（阿里巴巴）急著在美國上市，顯然是為了避免夜長夢多，」一位專攻策略研究的美商顧問公司觀察。馬雲與馬化騰這兩匹「馬」，在中國網路界的龍頭之爭，未來勢必會更加激烈。

【延伸閱讀】中國網購市場，阿里巴巴吃過半——中國電子商務市佔率天貓商城（阿里巴巴）50.1%京東商城22.4%蘇寧易購4.9%騰訊電商3.1%亞馬遜中國2.7%1號店2.6%唯品會2.3%噹噹網1.4%其他10.5%

資料來源：中國電子商務研究中心整理：林俊劭

四月八日，開發金控舉行股東臨時會，通過萬泰銀合併案，場外卻是萬泰銀行工會代表強力表達罷工訴求。看似撿便宜的金融購併案，無形成本卻在成交後逐漸浮現，也為接下來的銀行購併案埋下隱憂。

今年二月十日，開發金以總價約二百三十億元、股價淨值比一．二六倍買下萬泰銀，遠低於過去的銀行購併價格（股價淨值比兩倍以上），外界皆認為開發金撿了便宜，沒想到問題才開始浮現。

蹦出意外成本！員工要求結算年資、優退

開發金敲定收購案後，萬泰銀行工會提出兩大訴求，一是保障工作權三到五年；二是結算年資，並提出優退計畫，否則最快將在五月初發動罷工。萬泰銀行工會理事長方姚駿表示，這兩項訴求是綁在一起的，若資方拒絕結算年資，則將要求工作權保障時間大幅拉長，「最好可到一、二十年」。

根據過往案例，二○○七年九月，華僑銀行與花旗銀行合併，員工可結算年資並領取結算費用，並保有工作權一年。不過，該筆約二十五億至二十八億元的員工結算費用，當初是由華僑銀行股東埋單，而且在談判合併價格時就已敲定條件。

如今，萬泰銀行合併案塵埃落定，而萬泰銀行工會提出的訴求，整體來看也超乎業界過往水準。對此，方姚駿表示，開發金提出保障工作權一年，等於沒保障，特別是對高齡員工，若銀行不願結清年資，資歷又還不到退休，他們將來可能無法適應新的管理文化而損失退休金。

目前勞資雙方的歧見仍大，負責員工安置談判，以及與工會協調的萬泰銀行人資主管韓愛玫表示，開發金旗下沒有商業銀行，而萬泰銀為存續銀行，「全數員工留用，為何要結清年資？」

開發金發言人張立人也指出，萬泰銀約有一千七百名員工，開發工銀約五百多人，但其中僅約兩百人會併入萬泰銀，業務重疊性極低，目前不但沒有裁員空間，還要積極徵才。

從法規面來看，眾達國際法律事務所主持合夥律師黃日燦指出，企業併購法和勞基法對員工留置的處理，並沒有明確規範，但勞基法在不留用或資遣方面，為員工提供了最低保障。

至於保障工作權，黃日燦表示，並沒有法律的明確規定，而是一種商業考量，企業想要留才，須給足夠的誘因或心靈的安定感。不過，開發金併萬泰銀，只是換股東，不會發生員工變動，和以往國泰銀行併世華銀行、富邦銀行併台北銀行的情況不同。

為何沒算到員工反彈？私募基金急賣無暇顧及

在這場購併案中，萬泰銀大股東私募基金，就像房地產投資客，因市道欠佳，急於認賠出場，買方開發金看似撿到便宜，沒想到入主前，才發現還要多付一筆修繕費，才能順利搬進新居。

二○○七年兩大私募基金SAC和奇異（GE）入主萬泰銀後，以高薪挖角的方式建立經營團隊，不僅副總經理級年薪千萬，總經理和董事長年薪更上看兩千萬至三千萬元，直逼大型民營金控或外資銀行高階主管的待遇，希望將萬泰銀改頭換面，未來賣個好價錢。

以國際私募基金一貫的操作手法來看，通常入主三年時間，只要有「好價格」就可獲利了結，絕不戀棧銀行經營權。然而，礙於○八年發生金融海嘯，銀行股價直直落，打亂了私募基金的如意算盤，加上金管會監理嚴格，造成私募基金遲遲無法退場。

萬泰銀花了約五年時間，才清理完過去累積的呆帳損失，二○一二年由虧轉盈，二○一三年創下淨利約三十億元的新高紀錄。如今，萬泰銀以每股十五．一四元脫手，相較於兩大私募股東持有成本約十三元，加上七年的資金成本，私募基金不但白忙一場，而且是賠本賣出。

一位擔任購併案財務顧問的外資投資銀行主管指出，合併案的員工留置問題，端視買賣雙方的商業談判而定，包括「買方的意願，以及賣方的堅持」。以元大和寶來證券合併案為例，因為當時寶來證券在業界「很搶手」，而且經營團隊是以員工權益為最高原則，因此爭取到保障工作權三年、結算年資等條件。

這名外資投行主管指出，私募基金入股的國內小銀行，已經望穿秋水七年，如今急於解套，在談判過程中可能無暇兼顧員工權益，畢竟「家裡前庭都失火了，還顧得了後院？」

如今，另外兩傢俬募基金入股的大眾銀行、安泰銀行也待價而沽，惟股價距離當初投資成本，還是有一大段距離。若是再加上員工安置費，有了開發金購併萬泰銀的先例，未來若是這些購併案，再有工會抗爭，購併成本只會更高，這些小銀行的賣價恐怕又要再打折扣了。

【延伸閱讀】萬泰銀購併案狀況連連，影響大眾銀、安泰銀賣價更難談1.萬泰銀私募基金股東：SAC、奇異入股成本(元)：約13元目前股價(元)：14.85員工數：約1700人

2.安泰銀私募基金股東：隆力入股成本(元)：約21元目前股價(元)：13.8員工數：約1800人

3.大眾銀私募基金股東：凱雷入股成本(元)：約17元目前股價(元)：10.3員工數：約2600人

股價長期低於收購價，讓大股東私募基金急脫手，員工安置成新買家燙手山芋。註：目前股價為4/11收盤價資料來源：上述銀行、公開資訊觀測站 整理：鄧麗萍

他，創業三十五年來，靠著購併，讓集團年營收從一億元成長為七百 二十億元。五十三家，是他至今國內外購併企業的總家數。目前居集團營收佔比最高、去年貢獻四百一十億元的工具機事業群，約等同台灣其他（不含友嘉集團）前十大工具機廠年營收加總的版圖，更全數都是購併來的。

數字會說話。以購併實務來看，約有三分之二會以失敗收場，目前友嘉集團總裁朱志洋的購併成績單卻僅有八家企業認賠出場，勝率高達八五％。

「他是真的購併，不是假的（指自己併自己），」眾達國際法律事務所主持律師黃日燦觀察，朱志洋能用原來的局，注入新血、新想法、新制度，讓購併企業發揚光大，是他的獨到之處，「真的一個自己人馬都沒派，」黃日燦說。

他坦白！若拿掉購併，仍是工具機領域後段班

五月中，朱志洋和隸屬於中國國務院的國有企業上海電氣合資，購併下日本老字號的池貝工具機，池貝主要生產大型車床設備，有一百二十五年歷史，稱霸亞洲工具機品牌。在日本池貝之前，他的全球購併版圖遍及美國、德國、義大利、韓國甚至俄羅斯等地（見七十頁圖），透過購併，他把全世界三大洲歷史最悠久的工具機品牌相繼納入旗下，這些百年老店直接提升了友嘉的技術與品牌含金量。

舉例來說，朱志洋旗下的一台機器設備，能從最低八萬美元一路賣到一千萬美元（約合新台幣三億元），產品線之齊全，居兩岸同業之冠。「我有今天，購併跟合資，是我一個最大特色，」朱志洋自己不諱言，如果拿掉購併，至今恐怕還是工具機領域的後段班。

二○○○年工具機大廠台灣麗偉的購併案，是他三十五年購併路的關鍵一役。

當時，連兩年虧損十一億的麗偉尋求政府紓困，時任工業局局長的施顏祥認為，或許朱志洋有膽接手。

他敢搏！只花一晚砸近億跳火坑，卻成功了

這是因為，麗偉當時資產減去負債仍有五億缺口，甚至能賣的機器、原物料早已變賣，仍積欠員工薪水、供應商貨款，足球場大的工廠全數停工，「你去看工廠你會嚇死，那麼大的工廠裡都沒有機器，員工坐在地上走象棋……。」朱志洋回憶。

但他卻決心砸近億元取得多數股權入主。這個決定，只花了他一個晚上。

隔天，購併消息一出，他朋友連忙打來勸阻。「他說你怎麼那麼笨、那麼傻，是大股東要拿十幾億給你，你才能夠跳下來，你是跳火坑耶！」朱志洋卻不以為然：「（你看）我最笨，但是我是最聰明。」

甚至，他又跌破眾人眼鏡，不僅只減資一半打消虧損、沒再增資，還以個人名義借款給麗偉還債，積欠三百家供應商的三億元貨款甚至不按慣例打三折，而是全數償還。「麗偉這案子，我做得比東隆五金要棒十倍以上，」個頭不高的朱志洋，語氣中充滿自傲，「全台灣我不吹牛，只有麗偉沒有以債作股。」

黃日燦觀察，純商業考量下，一般一定不會這樣做。

那朱志洋為什麼願意如此？「一○○％還款，人們就會記憶深刻。」這句他曾對媒體透露的話，可嗅出些許蛛絲馬跡。

購併麗偉，確實讓他一戰成名。

過去曾重金挖角麗偉幹部的他，購併正是看上它曾居台灣工具機第一品牌，背後員工、技術、通路等無形資產價值。底子不錯的麗偉，除去原經營團隊轉投資虧損因素後隔年就虧轉盈，目前一年淨賺三億元，「六○％是進我口袋，」朱志洋透露。

「談價錢時下手很狠！」也有不具名的業者評論，他總是趁購併公司財務出問題時「趁火打劫」，才撿到便宜。

不過熟悉購併的黃日燦直言，「趁火打劫是情緒用語，不值得一辯，」他舉例說，只要商品好，可趁百貨打折時下手，買公司也是如此，「購併各取所需，經營好的想辦法去收編經營不好的，你如果去買沒虧損的Google，要花多少錢？」

和台灣電子業常透過購併國外組裝廠，藉此取得大品牌供應商資格不同，因歐美日等國家機械業、技術能耐，動輒超越台灣十年，花錢得天下容易，治天下卻難，成了台灣廠商的障礙。

三十五年心得，獨創的三大心法，讓他朱志洋這條購併之路，打破業界成功是少數的定律。

心法一：不帶國王人馬進駐信任贏民心，忌外行管內行

如果他帶了一大批自己的人馬，原來的團隊會認為，可能失去以後爭取新老闆認同的機會，而且自己不是國王人馬，也不會願意全心投入，反而失去購併後重用原來團隊優勢的機會。

就像好香是薰出來的，一個知名企業能存活多年，一定有它的獨到之處，否則三、五年就已淘汰，朱志洋也深信購併企業的原班團隊多數是千里馬，只是要給予對方正確方向和時間。

「你都已經買到老師了，幹嘛還要叫學生去教老師，」黃日燦解釋。

重點在管理。類似醫生看診，朱志洋在購併一家企業後，會從之前實地查核對公司的瞭解，再花一週時間和各部門主管訪談，透過交叉比對找出改善方向。

「要改變一個企業，最主要做法要贏得民心，千萬不要新官上任三把火，」朱志洋透露，再厲害的人，到新環境重新適應市場、供應鏈、客戶等，要熟悉資源最快也要六個月，其次對方也可能不服，又有語言問題，最好的方法就是信任、百分百授權，避免外行管內行。

心法二：尋覓組織內千里馬棒子和胡蘿蔔，必須雙管齊下

他有很多過去購併的實際個案，在新購併初期的磨合階段，發揮了很大功效。舉例來說，藉著讓雙方交流不同企業購併過程、如何授權等經驗，以及其他購併案達成的關鍵績效指標（KPI），讓彼此良性競爭，同時搭配棒子和紅蘿蔔雙管齊下。

所謂紅蘿蔔，就是和原班人馬共同討論、擬定營收成長等年度經營計畫，包括生產週期縮短、出貨準時、品質良率等，一旦目標達標就用分紅、年終績效獎勵，甚至有機會進入董事會參與決策，「沒辦法從一、兩次訪談發現到千里馬，但可以看他工作的成績，多次計畫目標的實現率……。」朱志洋透露。

同時，每三個月派人查核，這時候鞭子來了，若第一次沒做好先警告，半年開始扣獎金懲戒，一、兩年繼續我行我素，就換人。

「不要說外國人不服我，我做不好，我隔壁鄰居也不服我，」黃日燦觀察，人就是人，重點是自己有沒有本事、有沒有肚量，「做得很好我幹嘛管你，做不好，我跟你溝通，還不好，我就換人。」黃日燦認為，「不要看他（朱志洋）好像笑嘻嘻的，好天真呀，不是，」朱志洋有一套清楚的管理系統，去督導購併公司團隊，這正是他厲害的地方，也是他有自信的表現。

心法三：不可短視近利定研發經費下限，防長線績效被犧牲

為避免新購併企業團隊只求短期績效，大砍研發、國際參展等費用，先求大幅止血造成的方向偏頗，他會要求每年研發費用不得低於四％，開發新機種和新拓通路數量也有規定，避免犧牲中長期績效，換取短期立竿見影。

朱志洋不諱言，技術有一定限度，人的潛力卻沒有限度，要靠跟別人競爭激發，「靠自己有這種心，我還有更大舞台，更好機會來激發。」

所以在業務個人層次，他也很懂給權限和舞台。舉例來說，每年固定提撥三％營收讓業務有交際費用，報帳時不用說明，公司採全部信任；且只要業務有本事，不限機種，也就是同集團一台八萬美元到一百萬美元的機器都可以賣。

但他走上的購併大道，也不是沒有跌跤經驗。算一算，加總一家產業設備、兩家印刷電路板（PCB）、螢幕顯示器廠和三家主機板廠，他過去共有八家購併企業最終認賠十多億元出場。

檢討失敗原因，朱志洋歸咎在自己「沒有賭性」。「我的投資太精打細算，幾乎要有七○％以上成功機會我才敢下去，」他透露，有賭性的人是只要有五○％勝算也敢賭，但電子業必須要不斷砸錢擴充規模才有和人競爭的成本優勢，加上庫存跌價又快，對自己不熟悉的產業，「即使那三○％對我都是很大風險。」

海內外購併五十三家企業，真的沒有賭性？朱志洋笑稱，自己到賭場永遠只花一百美元，輸了就拍拍屁股走人，「像我全世界買所有公司，包括這次（指日本池貝），我沒有跟銀行借一塊錢。」

那上看百億元的購併銀彈從哪來？一位業界人士透露，他的慣用手法是，用A公司轉投資去買B公司，再叫B公司拿錢去買C公司，再用BC併D公司，然後ABCD再買E……。

「我不是財務槓桿，」朱志洋解釋，若購併要花十億，他只拿出兩億，另外八億跟銀行借，這才叫財務槓桿，「我是自有資金，都是錢滾錢，賺了錢再下去。」

現年六十八歲的朱志洋，接下來又要忙著韓國、義大利等跨國購併案，他還約記者趁飛機起飛前三小時到機場補採訪，一刻不得閒。

言談間誠懇、性情平易近人的朱志洋，其實心思縝密，才能一路成就他的購併王國。檢視他過去購併來時路，才發現他的行事風格竟有如鹽在水中，但知其味，卻不見有鹽。

他的購併路，還在繼續

一九八九年，朱志洋曾以「台灣購併大王」登上本刊封面；二十五年後再受訪，他的眼睛閃著光說：「購併的成就感比我賺一百億都要開心。」

【延伸閱讀】國內外購併53家，勝率高達85％——友嘉集團購併事業群分佈PCB：5家電腦：7家產業設備：15家工具機：26家(貢獻年營收410億元，使其躋身全球前10大工具機集團)

整理：萬年生

【延伸閱讀】全球3大洲最老牌企業，都被他吃下！——朱志洋的購併版圖揭密美洲2家(美國2家)

◆美洲工具機冠軍品牌2006年購併有160年歷史的SMS，主要生產立式車床

◆全球出貨量最大軸承座生產商1987年購併傳動元件廠BCC亞洲40家(台灣28家/中國1家/韓國1家/日本10家)

◆亞洲工具機品牌冠軍2014年購併有125年歷史的日本池貝工具機，生產大型車床設備歐洲11家(德國6家/義大利4家/俄羅斯1家)

◆創業以來最大筆購併案2013年斥資1億歐元，買下金融海嘯前全球3大工具機集團MAG產業設備6家公司（德國5家、俄羅斯1家）

◆歐洲工具機冠軍品牌2013年購併有216年歷史的德國Honsberg，產品為複合轉盤式加工機

◆吃下高階航太設備大廠2012年購併義大利JOBS，光一台設備要價上億元，美國波音、法國空巴都是重要夥伴註：數據統計至2014.5，海外購併版圖未列入13家國際合資企業

資料來源：友嘉集團整理：萬年生

台灣ＩＣ設計業吹起「移民潮」，安恩、創傑、凌耀紛紛賣給外商，高價售出的背後，反映出台灣ＩＣ設計業的競爭力弱化，究竟是什麼原因讓他們不得不將公司賣掉？

撰文‧林宏文

二○一四年，說是台灣ＩＣ設計業「被購併」年，應該不為過。從年初的安恩、創傑到近期賣給美商的凌耀，若再加計整併為一的旭曜，今年才過一半，台灣ＩＣ設計業就有四樁大型購併案。

仔細觀察這些公司的購併決策，從產品、客戶及營運面等，都有強烈互補性。例如凌耀賣給威世光電（Vishay），威世在汽車電子領域佈局頗為深入，兩家公司合併後，凌耀得以切入這個久攻不下的城池，加上威世內部也沒有ＩＣ設計團隊，彼此業務沒有重疊之處。

買下創傑的藍牙晶片廠微晶科技（Microchip），專精於微控制器、混合、類比及快閃記憶體等晶片，與創傑的產品及客戶形成互補；至於安恩與艾科嘉（EXAR），也有相輔相成的互補效果。

矽谷思惟 企業當豬賣

有趣的是，這四大購併案背後主事者都具有矽谷背景。例如，安恩科技創辦人是韓裔美國人Yong Eue Park，早期在三星工作，公司總部設於矽谷；創傑董事長吳廣益，早期是宏碁美國總經理及矽谷旭揚創投的合夥人，六年前被推舉為創傑董事長，負責進行重整改造；敦泰董事長胡正大，是在美國多家半導體公司工作十六年後，才回工研院及台積電工作；凌耀總經理施振強則是留學、工作到創業都在美國，十年前才臨危受命接手改造凌耀。

這群在矽谷浸淫多年的創業家，對於企業購併比一般經營者抱持更開放的態度，在產業進入轉型修正的挑戰過程中，他們最關心的是如何把企業的競爭位置擺好，自然成了這波ＩＣ設計購併潮的先鋒。

一位台灣ＩＣ設計公司的董事長便說，「矽谷與台灣企業對購併看法確實不大一樣，台灣老闆把企業當兒子養，捨不得賣；矽谷老闆則把公司當豬賣，養肥了就要趁價錢好時賣。」這番話聽在吳廣益耳裡，他卻不以為然，「很多人都覺得賣公司的人是輸家，買公司的才是贏家，但其實不然，如何透過合併收購找到企業最佳競爭優勢，是ＣＥＯ最重要的事，若透過合併可以取得最有利的條件，就該趕快做出決策！」但如果公司經營得很好，或者大環境有利公司生存，又怎會走上把公司賣掉的路？施振強不諱言，台灣ＩＣ設計業目前有幾個現象，讓企業在思考對外購併時受到不少限制，而許多問題背後所透露的，其實是台灣基礎競爭力流失的警訊。

施振強舉例，凌耀也曾考慮購併國外公司，但台灣ＩＣ設計業本益比相較美國股市還低，無法為凌耀籌措足夠資金，要找合併對象也很辛苦。此外，主管機關要求公司每年須將獲利提撥比率發放股利給股東，保留盈餘要課稅，企業就不容易擴大投資與經營版圖。

對此，吳廣益也頗有同感，「ＩＣ設計業不像製造業，有土地廠房及設備資產，ＩＣ設計公司擁有的只是人才與專利，想向銀行借錢並不容易，尤其是○八年金融海嘯後，ＩＣ設計公司都傾向多保留一點現金，作為營運的準備。」政府卻規定保留盈餘須課徵一○％的稅，沒有因應產業特性而有調整，也難怪施振強在不得不將凌耀賣給美商時，會大聲疾呼是政府逼他下這個沉重的決定。

智財沒保障 不如賣掉

另一方面，施振強直指，「相較美國來說，台灣還有一個很大的罩門，就是對專利保護不夠積極。」過去，凌耀曾遇過明顯的抄襲案例，為了告這家公司，不僅花許多力氣舉證，甚至為取得對方侵權的證據，還必須向對方的代理商買產品，因為取得樣品的手段若不正當，就不被法官所採信，「感覺好像我們要去找人家麻煩，台灣法律似乎都在懲罰好人。」施振強說，以前他在美商LevelOne公司工作時，曾經因為乙太網路的技術被侵犯，因為高額的侵權罰金，將對方告到倒。可是，凌耀在台灣卻是官司打贏了，法院只判對方賠一點小錢，根本不痛不癢，反而讓侵權公司覺得，「大不了公司關了，再開一家就好了。」智慧財產權的錯誤觀念就此萌生。

大環境不利台灣ＩＣ設計業擴張，營運成長動能又陷瓶頸，走上購併尋求轉機，似乎是台灣ＩＣ業不得不的選擇。近年來中國市場崛起，全球科技業面對激烈的典範移轉與價格崩壞，拿智慧型手機晶片來說，高通與聯發科兩家公司為求吃下更多市佔率，不斷進行晶片整合與降價，讓其他競爭者難以招架，不僅居全球前三大的博通已退出市場，大陸展訊也從美國下市，由紫光集團進行展訊與銳迪科的合併動作，連英特爾都被迫要與中國ＩＣ設計廠瑞芯微合作。

由於外商進軍中國市場失敗者居多，台灣ＩＣ設計業進軍中國雖非每家都成功，但有聯發科、敦泰等成功案例在前，讓外商相信以台灣人才打中國市場，成功機會比較大，這也是為什麼外商會紛紛來台插旗ＩＣ設計廠，寧可付出多達兩成的溢價也要買。

不論如何，在四大購併案後，動搖了其他ＩＣ設計業的經營念頭，尤其當台灣ＩＣ設計公司一家家選擇將公司出售外商，不想再當台灣公司時，台灣ＩＣ設計業「移民潮」恐怕就不是小事了。

台灣IC設計業，半年出走４家

—４大購併案資訊

被併公司 收購公司 每股收購價（元） 購併總價（億元）旭曜（3545） F-敦泰（5280） 1股敦泰換4.8股旭曜 154 創傑（5261） 微晶科技 143 99 F-安恩（3638） 艾科嘉 91 67.5 凌耀（3582） 威世光電 139 60.5 註：旭曜為存續公司，主導合併案的是敦泰 資料來源：各公司

老牌動畫電影公司迪士尼（The Walt Disney Company），近來股價節節高昇，八月十一日收盤價八十七‧五美元，創十年來新高，漲幅為十年前的近二‧五倍，投資銀行Stifel將其目標價從九十美元調升至九十六美元。這家已經九十一歲的老公司，是如何找到成長的新動力？

「迪士尼的靈魂回來了！」現任迪士尼副總裁兼大中華區主席張志忠，日前接受《商業週刊》獨家專訪，一語道出迪士尼再度回春的關鍵。張志忠於二○○四年十二月，迪士尼最谷底時加入，見證了迪士尼十年來從谷底再創高峰的歷程。

二○○四年底，一向以歡樂形象著稱的迪士尼，內有購併、董事會、合作夥伴關係不合的危機，對外則面臨YouTube、臉書新媒體來勢洶洶挑戰。「我們是動漫公司，儘管公司形象還是很好，但創意卻不行，」張志忠坦言，上一部迪士尼自創而賣座的電影是《獅子王》，但之後票房成績都不佳。

賈伯斯諷沒創意買皮克斯，把敵人娶進門

面對危機，迪士尼選擇「回到原點」。「你可以擁有長尾策略，但你最好有頭部（原創內容），因為所有營收都在那裡，」這是Google執行長兼董事長施密特（Eric Schmidt）對於長尾效應的重新詮釋，迪士尼則是徹底實踐的信徒。

第一步，就是將敵人變成自家人。二○○六年，當時還在世的皮克斯（Pixar）創辦人賈伯斯（Steve Jobs），譏刺迪士尼是一家「沒有創意的公司」。賈伯斯有資格這樣說，因為當時只要是皮克斯出品的《玩具總動員》、《怪獸電力公司》等電影，全球票房動輒新台幣一、兩百億元起跳，而迪士尼卻已許久沒推出什麼叫好又叫座的電影。

面對皮克斯的挑戰，迪士尼最後以七十四億美元買下這個對手。二○○九年，迪士尼又收購漫畫出版公司漫威（Marvel），看中的就是旗下如蜘蛛人、美國隊長、鋼鐵人等共八千個角色。三年後，再度出手買下盧卡斯影業（Lucasfilm），那年恰好是《星際大戰》問世三十五週年，星際大戰系列天行者家族與考古英雄印地安納瓊斯博士，也變成迪士尼一分子。

併漫威展客源用超級英雄吸男粉絲

過去迪士尼一向以溫馨可愛的主題，吸引小孩、女性客戶，如今則透過陽剛味十足的角色，讓男性觀眾也願意埋單進場。然而這些超級英雄角色的創造者，為何願將原創拱手讓給迪士尼？

「漫威、盧卡斯有很好的故事，但鑽石需要打磨才會發亮，」張志忠說，過去漫威也曾將角色授權給索尼（Sony Pictures ）和二十世紀福斯影業（Twentieth Century Fox Film Corporation），散彈打鳥使角色沒有讓觀眾留下深刻印象。迪士尼透過全球行銷平台，將所有相關內容整合，以發揮最大綜效。

此外，迪士尼也充分尊重角色的原味。「我們沒有改變這些產品（品牌）DNA，這是品牌的靈魂。」張志忠表示，找一個很會弄迪士尼的人去弄漫威，不見得是一件好事，因此即使當年購併皮克斯，迪士尼仍放手讓它獨立運作，總裁仍是卡特姆（Edwin Earl Catmull），「只有他們的人才最懂每個角色。」

藉由購併各種原創內容，迪士尼已開展出五個內容系列，包括原有迪士尼、真人電影，後加入皮克斯、漫威和盧卡斯，「這等於一舉吸收了豐沛的故事庫、專業人才與最先進的技術，」電影監製李耀華分析。

專注娛樂產業研究的哈佛商學院教授艾爾伯斯（Anita Elberse），也提出同樣觀察：「漫畫英雄似乎是好萊塢電影公司尋求下一個超級強檔商品時，最喜歡的目標。」藉由購併壯大原創內容後，第二步，就是將單一角色變成一個宇宙系統，藉此讓長尾效應尾巴更長。

如《鋼鐵人》第一集說的是普通人變成拯救世界英雄的故事，續集帶出黑寡婦（Black widow）等配角，而黑寡婦又在《復仇者聯盟》參與演出。目前，漫威改編電影計畫已排到二○二五年；盧卡斯《星際大戰》確定開拍，明年底上映。

迪士尼十年間不斷創造原創，養大長尾效應的「頭部」，再衍生至電影、電視、遊戲電玩等多種平台。其他電影過了就沒有了，但消費者卻是三百六十度看到迪士尼產品。

過去迪士尼營收主要來自樂園和商品，但日前公佈的第三季財報顯示，電影製作營收增幅最高，達四億一千一百萬美元。此外，《冰雪奇緣》成為全球票房最高的動畫電影，也讓迪士尼拿下創立以來首座奧斯卡最佳動畫獎，「大家看到迪士尼起家東西（原創內容）回來了。」張志忠說。

《財星》（Fortune）雜誌最新公佈的「最令人讚賞前五十大企業」排行榜，迪士尼是榜上唯一一家媒體娛樂公司。該公司現任執行長艾格（Robert Iger），日前公佈財報時豪氣的說：「我們不需要向第三方尋求授權，我們全包了。」

從兒童到大人，地球飛到外太空，迪士尼下一個十年提供給人們的產品，仍值得所有不同背景的觀眾們期待。

這一季，大企業忙「瘦身」！近一個月來，企業分割部門儼然成了最新流行。包括照明及家電大廠飛利浦、黑石集團、防毒軟體品牌賽門鐵克、ＰＣ大廠惠普及網拍業者eBay，先後宣布分割業務，在購併當道的管理思惟底下，一連串企業分割案出現，代表逆向的組織再造思惟崛起。

標普統計，今年來美國已出現五十七件非金融業分割案，超過二○一三年的四十四件，和一二年的三十三件。分割企業主要目的，通常是為呈現各部門的真實價值。但諷刺的是，○二年eBay以十五億美元購併Paypal以前，它們本來就是兩家公司；如今eBay董事會宣稱，「分割將為兩家公司更聚焦在核心策略。」似乎也說明，當年以購併追求綜效，還是不如專注本業來得實在。

另一方面，一度拒絕分割案的惠普執行長惠特曼（Meg Whitman），終究決定將惠普一分為二，成為主打個人電腦及印表機業務的惠普公司（HP Inc），及企業伺服器業務的惠普企業（Hewlett-Packard Enterprise），也是同樣道理。

分割企業固然可以吸引市場注意，但並不保證原有的文化、規模經濟，也能在新公司完整重現，能不能達到宣稱效益，還得觀察一段時間。

（周岐原）

六年前，凌華還是國內一家小小工業電腦廠，但五年後，經過多次國際購併及工廠改造，凌華已躍升為國內第二大廠，也打開國際知名度，成為各廠發展自動化的重要支柱，像是蘋果每年上億支iPhone生產的背後，就少不了它。

撰文‧何佩珊

生產線上，機器手臂看準位置，向下吸起電子零組件……，時下最夯的機器人正加速我們的工作效率，如果沒有自動化，Amazon每年上千萬台的平板電腦、蘋果每年上億支的iPhone，都無法如期送到消費者手中，而工業電腦大廠凌華就扮演促成這一切的幕後關鍵推手。

凌華一九九五年成立，蹲了十三年馬步打穩基本功，不論在視覺控制、運動控制的技術自主功力或整合能力都備受業界推崇，而二○○八年展開的經營團隊補強及國際化購併，更是凌華在二○一三年躍升為僅次於研華、台灣工業電腦二哥的關鍵。這六年來，凌華維持穩定成長步調，營收目標明年就要挑戰百億元大關。

其實六年前的凌華正遭遇成長轉型瓶頸，剛大膽購併美國工業電腦廠Ampro，作為跨足國際的第一步，卻意外多了個虧損持續擴大的黑洞。

首次購併打下國際化基礎

「我剛進凌華的前半年都在美國工作。」現任凌華總經理楊正義說，○九年到美國後發現，最大的挑戰是文化差異，「在我去之前，Ampro員工都覺得自己好像是被一家不知名亞洲公司購併的小媳婦，不知道哪些事情自己可以決定，更不知道總部聽不聽得到他們的聲音。」另一方面，台北總部也懷疑業績往下掉的Ampro，「到底有沒有當初賣時說得這麼好、這麼厲害？」為了做好Ampro與總部之間的橋樑，楊正義立即著手展開細部責任分工與ＩＴ系統整合等基礎工作，同時賦予Ampro更明確的自主權。終於，經過半年努力，Ampro營運回穩，原本的賠錢貨，如今反倒成了凌華全球最賺錢的事業單位。而這樁購併案，也成了凌華日後幾次購併的範本。

後來在一二年德國嵌入式電腦廠LiPPERT的購併案中，凌華就告訴對方：「你原本的獲利率只有這樣，是在於沒有生產基地，若把生產交給凌華，獲利率馬上就可以增加，競爭力也會跟著提升。」而這次購併不只立即增加凌華市占率並豐富產品線，LiPPERT的智慧雲端管理平台SEMA，更成了未來在物聯網突圍的重要武器。

凌華這幾年之所以能夠成功進行多樁購併案，並接連拿下多家國際一線大廠訂單的另一關鍵是「上海張江廠」。

過去凌華雖在中和總部設有產線，但明顯缺乏規模，所以凌華董事長劉鈞在○六年提出了上海建廠計畫。○八年金融海嘯期間，張江廠一度胎死腹中，直到一○年才正式啟用。「當時若不是董事長堅持，後來市場需求反轉時，凌華恐怕就跟不上了。」凌華量測與自動化產品事業處總經理萬世豪說。

張江廠布局收服大客戶

工業電腦廠常要面對少量多樣的訂單，凌華全球營運長馮志華說，一○年他接手上海張江廠管理時，可擴充性與持續性就是他花費最多力氣的地方。同時，生產效率也是重點，現在從開始生產到出貨所需時間只要一○年的六分之一。換言之，在不增加產線的狀況下，凌華的產能已經比四年前提高了二至三倍。楊正義信心十足：「只要看過我們的台北總部和張江廠，拿下案子的勝率就可以高達八成！」就這樣，凌華憑著將近二十年在工業電腦產業打下的核心技術基礎，以及持續購併擴大版圖與國際能見度，再加上張江廠拉升整體競爭力，這幾年一線大廠訂單接連入袋，包括蘋果、Amazon自動化產線、諾基亞西門子的通訊設備、ＡＢＢ的機器人等，近期凌華更拿下了Google的神祕訂單。

「五年多前，凌華還在打游擊戰，但這五年來我可以驕傲地說，我們已經比○九年強大很多。」楊正義說。現在凌華營運據點橫跨歐、美、亞洲，產品線更廣布自動化、軍工、醫療、通訊和娛樂五大領域。

里昂證券尤其對凌華在自動化的表現印象深刻，並看好更佳的產品組合和持續成長的營收，都將會為凌華帶來更好的獲利表現。楊正義甚至預告，凌華這些年打下的穩固基礎，加上自動化、物聯網和機器人的大趨勢，「我們看到未來五年還有更大的成長契機！」

凌華

成立時間：1995年

負責人：劉鈞；總經理楊正義（圖）

資本額：18.3億元

主要業務：高速量測╱自動化控制卡

、工業級專業電腦、寬頻

通訊網路平台

主要客戶：富士康、安捷倫、諾基亞

西門子、ABB

近３年EPS：2011年EPS 3.03元2012年EPS 1.23元2013年EPS 2.43元

藉購併轉型國際大廠

——凌華近年重大事件

時間 事件 金額 效益

2008/03 購併美國工業電腦廠Ampro 2000萬美元（約新台幣6.18億元） 擴大北美市占率，強化產品線；目前北美已是凌華營收獲利表現最佳的區域2010/06 凌華上海張江廠啟用 —— 提高生產規模與效益，吸引國際一線大廠下單2012/01 購併德國嵌入式電腦廠LiPPERT 700萬歐元（約新台幣2.7億元） 擴大歐洲市占率，豐富產品線；經購併取得SEMA技術，是未來在物聯網戰場的重要武器2012/12 量測自動化大廠安捷倫（Agilent）參與凌華私募 4.34億元（取得凌華7.39％股權） 提升技術實力，擴大市占率；協助凌華往國際大廠轉型2014/03 購併德國醫療設備廠PENTA 740萬美元（約新台幣2.22億元） 強化醫療領域布局

二○一四年六月才宣布購併璨圓的晶電，十二月下旬再傳出將整併台積固態照明，消息一出，立刻成為市場討論焦點。一樁交易案未演先轟動，到底晶電看中台積固態照明什麼？是人才、股權，還是技術？

撰文‧周品均

十二月下旬，一則購併傳言再度為ＬＥＤ界投入震撼彈，引發業界熱議的主角，正是二○一四年才剛出手整併璨圓的台灣ＬＥＤ業龍頭晶電，市場盛傳，晶電將再次出手購併，而對象是台積電的新事業子公司——台積固態照明。

消息傳出隔天，十二月十九日，台積電當天股價罕見地大漲近五％，晶電股價卻下跌超過四％，儘管雙方都未證實，卻已在市場上引起關注。一名在ＬＥＤ業界工作長達十年的業內人士說：「晶電整併璨圓的程序都還沒有完成，怎麼會在此時吃下台積固態照明？」「更別說台積固態照明這幾年營運狀況不甚理想。」這名不願具名的業內人士說，雖然台積固態照明使用的是新晶圓級技術來製造ＬＥＤ晶粒，但未能吸引大客戶下單，就連設備都寥寥可數。

供過於求

台積固態照明連續虧損又折將其實，台積固態照明求售，在台灣ＬＥＤ界已不是新聞，進一步細究台積固態照明的歷史就會知道，為何台積電強烈地想處理台積固態照明。

台積固態照明的成立，是二○○九年台積電董事長張忠謀重新回任總執行長時，一手設定的新事業發展策略，一一年獨立出來成為台積電的子公司，可惜的是，台積固態照明一成立，就碰上全球ＬＥＤ產業十年來最嚴重的景氣蕭條，市場嚴重的供過於求，連已有十八年歷史的晶電都飽受衝擊，更別提是剛成立的台積固態照明。

因此，台積固態照明成立以來就虧損連連，一二年與一三年虧損近十四．六六億元與十六．五九億元。一四年，台積固態照明營運更備受考驗，先是前董事長蔡力行的離職，三月，主掌技術發展的前總經理譚昌琳也無預警去職，外傳譚昌琳將轉戰三星ＬＥＤ子公司。

接連折損兩位大將，不僅讓台積固態照明內部人心惶惶，營運模式、獲利能力，甚至去留問題，成為台積電不得不面對的挑戰，也是台積電兩位共同執行長無法迴避的課題。

眼看昔日大將譚昌琳可能加盟三星，三星著眼無非是譚過去長期投入的矽基板ＬＥＤ晶粒技術。先前三星曾大動作對外宣示，積極研發矽基板ＬＥＤ晶粒，在在讓台積固態照明腹背受敵，即使坐擁技術專利，卻苦於技術仍不成熟、無法達到經濟規模等困境。

於是，台積電自然開始對外尋求可能的合作夥伴，更考慮將台積固態照明轉手他人，市場上自然也多有耳聞。像是在晶電之前，台積電就曾找上鴻海集團旗下ＬＥＤ封裝廠榮創，洽談整併事宜。

不過，一名ＬＥＤ業主管表示，台積固態照明的資本額高達六十億元，榮創資本額卻只有十四．五億元，「資本額這麼龐大，業界誰有能耐吃下來？」該名主管以事涉敏感而拒絕具名。

台積固態照明求售榮創不得，自然將目標轉移到今年積極擴張產能的晶電身上，一名晶電主管也表示有聽聞購併消息。「台積固態照明的MOCVD︵ＬＥＤ晶粒生產關鍵設備︶機台數量約為五台。」光電協進會分析師呂紹旭分析，反觀合併璨圓後，晶電集團MOCVD機台數量就超過四七○台。顯然晶電董事長李秉傑看上台積固態照明的優點，絕不會是產能。

三安挖角

競爭白熱化 首重補人才缺口求證於ＬＥＤ產業大老億光董事長葉寅夫有關這項傳言，他雖未正面證實，但對晶電積極整併上游產業的策略，給予肯定。葉寅夫更直言不諱：「如果是我，我也會這麼做！」話雖這麼說，葉寅夫也坦言，「以目前台積固態照明的規模來看，要靠整併擴增晶電產能規模，效果可能很有限。」除了產能考量外，晶電還有其他誘因要吃下台積固態照明嗎？就是股權。由於晶電購併璨圓後，連帶地璨圓的第二大股東中國ＬＥＤ廠三安，也在一四年底完成換股後，成為晶電第二大股東。按照股權換算，三安將持有晶電三％股權。晶電經營團隊不到一％的股權，自然是一大問題。尤其一四年下半年，晶電整併璨圓過程中，雙方研發人才一再被三安挖角，讓李秉傑氣到跳腳，甚至直接講出「三安挖走了晶電十二人的藍光研發團隊，還放話要再挖走六十人！」兩軍相爭已進入白熱化階段，如果晶電能在此時補進台積固態照明的戰力，不但可以「整合產業力量」，同時也能買到人才，這才是李秉傑要的！

雖然熟知這起購併交易細節的人士透露，「台積固態照明開給晶電的價格，相當划算。」但從晶電財報來看，帳上現金水位僅八十二億元，要以現金購併資本額高達六十億元的台積固態照明，可能性相對較低。相反的，倘若台積電願意以換股的方式交易，一來引進台積電當股東，對晶電公司派持股有鞏固作用，二來雙方合作關係加深，有雙贏效果。

縱使求證晶電發言人張世賢，他不願評論傳言，卻也抱持開放態度，留下一句：「不是說不可能。」留給業界揣測空間。不論如何，ＬＥＤ產業能有進一步整合，都是好事，至於這樁喜事幾時明朗化，勢必將是二○一五年ＬＥＤ業界最關注的大事。

晶電公司

成立時間：1996年

負責人：李秉傑（中）

資本額：93.63億元

主要業務：LED晶片製造主要客戶：億光、三星、飛利浦

近三年EPS：

2011年 0.56元

2012年 -1.3元

2013年 0.04元

靠購併茁壯，晶電10年壯大版圖時間 (年) 購併公司 購併方式 交易條件2005 國聯 換股 國聯2.24股換晶電１股

2006 元砷、

連勇 換股 晶電１股換3.08股元砷

晶電１股換5.5股連勇

2012 廣鎵 換股 4.85股廣鎵換晶電１股2014 璨圓 換股 3.448股璨圓換晶電１股資料來源：公開資訊觀測站