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掛牌企業過萬家 流動性困境亟待一籃子解決方案

2016年12月20日，新三板掛牌企業數量達到10052家。規模不斷擴張的同時，流動性依然是困擾新三板的主要問題，而投資者門檻則一度被市場解讀為是限制流動性的原因之一。

“投資者適當性標準不是解決新三板市場流動性問題的唯一障礙，需要有一籃子的解決方案。”全國股轉系統市場發展部總監孟浩12月20日在2016中國(浙江)新三板發展大會上表示，投資者適當性標準會在合理評估市場整體風險水平的基礎上，在中國證監會關於證券市場投資者適當性管理的整體框架下，來進行合理設置。”

投資者適當性標準不是促進流動性的唯一障礙

2013年12月14日，國務院發布《關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，新三板市場制度體系開始成形。期間，做市轉讓、市場分層等制度變革不斷推出，指2016年12月19日新三板正式帶入“萬家時代”，但是流動性困境仍是當前新三板市場亟需解決的“老大難”。

12月16日，證監會發布《證券期貨投資者適當性管理辦法》，自2017年7月1日起實施。其中將個人投資者的500萬證券資產門檻改為500萬金融資產、或者最近3年個人年均收入不低於50萬元。這也讓新三板參與者看到了“降門檻”的希望，市場上一度不乏“流動性困境有望得到緩解”的觀點。

“投資者適當性標準不是解決市場流動性問題的唯一障礙，要有一籃子的解決方案。”孟浩表示，基於新三板目前的發展現狀，國家對新三板的政策愈發由虛向實，改革路徑越發清晰。新三板投資者適當性制度是一把雙刃劍，一方面它為新三板的制度創新、產品創新打開了空間，是市場平衡風險的有效法寶，是整個市場有效運行的重要的手段;但是另一方面，一定程度上對新三板的發展也產生了抑制。

長江證券新三板業務總部總經理宋望明也表示，降低投資者門檻只能一定程度上緩解流動性困境，但是無法從根本上改善市場流動性。市場因素本身決定新三板的流動性不可能高，由於新三板掛牌公司規範程度較低、投資機構盈利模式不清晰，決定了新三板的流動性不可能高。降低投資者門檻無法從根本上改善市場流動性，而投資者預期和信心將是影響市場走勢的根本原因。

“投資者適當性標準會在合理評估市場整體風險水平的基礎上，在中國證監會關於證券市場投資者適當性管理的整體框架下來進行合理設置。”孟浩強調新出臺的投資者適當性管理辦法比較貼合實際，這也為下一步新三板投資者適當性的改革帶來了一些指引。

堅持機構投資者為主的市場結構

證監會發布《證券期貨投資者適當性管理辦法》中再次強調投資者分為普通投資者和專業投資者，普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面有特別保護。而且將個人投資者的500萬證券資產門檻改為500萬金融資產、或者最近3年個人年均收入不低於50萬元。

孟浩表示，新三板一定要堅持以機構投資者為主的市場結構，但是堅持投資者適當性、堅持以機構投資者為主的市場結構並不意味著一成不變。還取決於市場整體風險水平的評估，要在合理評估市場整體風險的基礎上來確定。

針對目前新三板市場的投資結構，孟浩認為，專業機構投資者數量還是不多，一般的法人機構偏多。雖然目前新三板吸引了一些私募在里面，但是缺少像公募、保險、QFII之類的機構，投資者結構過於單一，對風險的偏好、對於投資期限都有些趨同，所以要引入不同的投資者。

做市商在也是新三板重要的市場參與者，而私募做市也將馬上開展。12月13日，全國股轉公司發布私募機構做市業務試點專業評審結果，深創投、山東省高新投、中科招商、複星創富、敦和資產、江蘇毅達、盛世景資產、朱雀投資、浙商創投和同創偉業10家私募機構成功入圍。“要引入不同的人，而不是單純的數量上的擴張，強調的是一個結構的優化。”孟浩表示，這不止是引入更多的做市商的個體，引入增量的做市資金，更多的是想引入差異化的估值。在估值方面和投資理念方面，私募機構和現有的以證券公司為主體的做市商相比是不一樣的。

“新三板市場發展太快，參與者能力不足。2016年，300多家新三板企業因治理不規範等原因被處罰，涉及400多起違規事件。因經營不善，經常有掛牌企業跑路。關聯股東占用掛牌資金現象嚴重，募集資金使用隨意、提前使用募集資金。”宋望明認為，降低500萬元投資者門檻需要從企業內部治理開始完善，以提高新三板企業規範程度為前提，才可以在一定程度上解決流動性。

孟浩最後還表示，全國股轉系統今後將繼續聚焦投資者的保護和服務，包括通過市場分層降低投資者信息收集成本，探索建立不同行業的差異化信息披露體系，施行主辦券商執業質量評價，建立健全市場約束機制。

還珠“小燕子”飛入上市公司 趙薇將成萬家文化實控人

萬家文化晚間發布公告稱，公司第一大股東萬家集團與龍薇傳媒簽署股份轉讓協議，將其持有的18,500萬股公司流通股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.135%。如上述股份轉讓最終實施完成，公司的第一大股東將變更為龍薇傳媒，實際控制人將變更為趙薇女士。

公告顯示，趙薇為中國影視演員、歌手、導演，中國電影表演藝術學會副會長，中國電影導演協會執行委員，聯合國開發計劃署親善大使，龍薇傳媒執行董事兼總經理。擁有香港臨時居留權、新加坡永久居留權。演員代表作品有：電影《港囧》、《親愛的》、《花木蘭》、《赤壁》、《畫皮》、《情人結》等，電視劇《還珠格格》、《情深深雨濛濛》、《京華煙雲》、《車神》、《虎媽貓爸》等，歌唱代表作品有《有一個姑娘》、《情深深雨濛濛》等，導演代表作品有《致我們終將逝去的青春》。

此前趙薇投資成果頗豐。她曾入股半年內翻五倍的重慶路橋；坐享唐德影視上市後的150倍收益；與省廣股份成立合資公司。而趙薇曾在接受采訪時表示，自己只懂當導演，當演員，完全不懂投資，“那個其實不是我的事，是我家里人的事，你們不能把什麽都算在我頭上！”

萬家文化大股東轉讓29.13%股份 實控人將變更為趙薇

萬家文化12月26日晚間公告，公司大股東萬家集團12月23日與西藏龍薇文化傳媒有限公司簽股份轉讓協議，將其持有的1.85億股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.13%。公司實際控制人將變更為趙薇。

上述股份的轉讓價款為305,990萬元現金。本次轉讓完成後萬家集團還持有公司8,822,297股，占公司總股本的1.389%。

公告顯示，影視演員趙薇持有龍薇傳媒95%的股份，並擔任執行董事兼總經理。

2016新三板盤點：市場分層啟動制度創新 萬家時代向何方

與A股市場板塊相比，2016年的新三板市場顯得尤為安靜，在臨近年底時，悄然邁過了一萬家大關，成為全球掛牌公司數量最多的基礎性資本市場。

今年初，有關上證所設立“戰略新興板”的表述被從十三五規劃中刪除，這讓新三板服務創新型創業型和中小微企業的市場地位進一步得到鞏固。

但是由於改善流動性的配套政策遲遲未能兌現，今年以來市場流動性整體低迷，行情持續下行。在融資變難和監管加強的雙重力量下，部分企業開始對掛牌持觀望態度，已經掛牌的企業中，也有越來越多的企業試圖通過轉板、被並購甚至主動摘牌離開新三板。

隨著2016年市場分層正式實施，新三板拉開制度創新的序幕，先後出臺私募做市評審方案、摘牌征求意見和掛牌準入負面清單等，公募入市也在醞釀之中。不過，市場期待的轉板試點、降低投資者門檻、競價交易等政策紅利，監管者還沒有給出明確的說法。

市場分層首度實施

2015年，在新三板最火爆的一段時期，每月都有400只以上的基金產品進入新三板，期限大多為三年期“2+1”，甚至是“1+1”，相當的一部分基金產品將很快進入到期高峰。

然而，和2015年4月市場行情最高點相比，如今三板做市指數已經跌去了六成。市場曾經預期新三板能夠在2015年內實現投資者門檻降低、競價交易等政策紅利的落地，不過，如今監管者對這兩項政策已經絕口不提。

股轉公司監事長鄧映翎本月在公開演講中表示，市場不應期盼新三板明年有大的政策變化，以“政策市”看新三板有違市場化導向的初衷，也不符合新三板的歷史地位和功能，只有搞清楚新三板的國家定位，投資才不會出現失誤。

盤點既有政策，2016年新三板最重要的政策當屬分層制度落地。6月27日，市場分層正式實施，953家企業從7000多家掛牌公司中脫穎而出，通過了盈利性、成長性和流動性三套獨立指標的篩選，進入創新層，成為新三板上優質企業的代表。

按照股轉公司最初的方案，創新層將以提高市場效率為核心持續推進制度創新，優先進行融資制度、交易制度的創新試點。不過，目前，創新層企業在政策待遇上與基礎層公司並無二致。

周二，股轉公司副總經理隋強在蘇州表示，單一的服務和監管無法滿足萬家掛牌公司的差異化需求，2017年將以市場分層為抓手，加大制度供給，為不同公司的不同發展階段提供與其相適應的制度供給，使新三板既能包容早期創業企業，又能滿足發展壯大的企業的需求。

針對新三板流動性萎靡現狀，隋強呼籲市場要耐心，“今年很多人對新三板的信心不是很足，預期不是很明確，企業來還是不來，投資者投還是不投，很多人都很猶豫。相對於主板、中小板和創業板，新三板還很年輕，對於新三板的制度改革，大家應該要多一點耐心。”

私募做市火速上線

在創新層政策預期落空的背景下，私募做市制度出臺可謂出人意料。12月23日，深創投、山東省高新投、中科招商等十家私募機構入圍評審，將成為新三板首批私募做市商。

記者了解到，私募做市的具體方案已經形成，目前正在征求意見階段。在監管者看來，私募機構參與做市能夠增加新三板做市商的數量，打破券商壟斷，增加做市商之間的競爭。引入私募機構做市，還能發揮私募對企業價值挖掘的特長，起到穩定市場的作用。

不過，有分析人士指出，如果私募機構也必須和券商一樣，使用自有資金做市，並且跟自營業務嚴格隔離，那麽私募做市給市場帶來的增量資金可能有限，難以激發二級市場的交易熱情。

記者在采訪中了解到，不少私募機構對做市更多是抱著探索學習和獲取牌照的態度，對於投入多少真金白銀仍較為謹慎。

實際上，由於流動性不足，新三板做市商正處於尷尬的境地。最近5個月來，做市轉讓成交金額已經持續低於協議轉讓。做市商正在越來越頻繁地退出為企業報價，做市企業將交易方式改回協議轉讓的數量也日益增多。

目前，新三板上有88家券商做市商，1653家做市企業。做市業務曾經是券商新三板業務中盈利最好的業務，做市商以較低的價格參與企業定增後，就能在二級市場以更高的價格賣出，被稱為“類股權投資”。但是由於今年以來新三板市場買盤萎縮，做市商即使調低報價也面臨著有價無市的局面。

在增量資金上，明年公募產品入市值得期待。公募產品能夠大大降低普通投資者投資新三板股票的門檻，並且增強市場的投研能力。記者了解到，目前，公募入市已有初步的方案，監管者正在與市場積極溝通。

不過，有公募基金新三板業務負責人告訴本報記者，以目前現狀，公募進場的條件未必成熟。另有公募基金負責人認為，公募基金即使投資新三板，也會以定增為主、二級市場買入為輔。由於新三板掛牌公司信披、監管和研究覆蓋程度較低，公募投資團隊不能依賴傳統股票池模式，必須加強對個股調研，要求比A股業務更高。

萬家以後向何方

截至本周三，新三板掛牌公司數量達到10129家，較2015年底的5129家增長了接近一倍。然而，監管部門和中介機構的人力卻未能同步增長，一些證券公司甚至開始裁撤新三板業務人員，縮減業務量。

無論是對監管部門，還是中介服務機構，萬家掛牌企業的規模和過快的擴容速度都已經成為沈重的負擔。不過，2016年，新三板市場企業準入和退出規則順利出臺，試圖通過提高掛牌準入門檻和加大退市力度，實現市場規模的平衡。

在進入年報審計期的兩個月前，股轉公司及時發布了終止掛牌實施細則的征求意見稿，規定了十一條強制摘牌條件，企業如果被發現存在信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、持續經營能力存疑和公司治理不健全等情形之一，就會面臨無情的退市。

實際上，新三板企業摘牌數量比2015年有了大幅增長，今年以來新三板退市企業數量已達56家，是前一年的近5倍。其中12家公司因未按期披露定期報告被強制摘牌，44家是因為轉板上市、被並購或者其他原因主動摘牌。

在市場準入方面，股轉公司發布了掛牌負面清單，企業掛牌不再是“想來就來”，許多初創早期階段的企業和傳統型企業都被拒之門外。按照負面清單，科創類企業掛牌需要最近兩年及一期營業收入累計不少於1000萬元，而傳統型企業最近兩年累計營業收入不得低於行業同期平均水平。

東北證券新三板研究總監付立春對《第一財經日報》表示，新三板掛牌將從單一維度的企業數量擴容，過渡到更加註重質量提高。一方面，隨著門檻提高，未來新增掛牌企業的數量將會下降;另一方面，隨著退市制度推出實施，部分相對較差企業會逐漸淘汰，結果是整個市場質量的提高。與之相對應，新三板參與者千差萬別、參差不齊的狀況也有望改善。

龍薇傳媒入主萬家文化遭問詢 需說明是否與"阿里系"有關聯

萬家文化晚間發布公告稱，12月29日收到上海證券交易所《關於對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函》（上證公函【2016】2483號），上海證券交易所就西藏龍薇文化傳媒有限公司擬通過股份轉讓協議以30.6億元對價取得浙江萬好萬家文化股份有限公司1.85億股份成為上市公司控股股東事項需要其作進一步說明和披露。

上交所要求龍薇文化進一步說明：股權轉讓雙方的談判過程並提供談判進程備忘錄，以及龍薇傳媒是否專為此次收購所設立；本次收購自有資金和自籌資金的比例、自籌資金的籌資對象類型、籌資方式和籌資成本；本次股份收購是否可能影響上市公司經營的獨立性，是否與上市公司形成同業競爭，是否將與上市公司發生關聯交易等；本次股份收購是否與“阿里系”企業或個人存在關聯，是否與“阿里系”相關企業就後續資產註入存在計劃或安排等情況。

此前的26日，萬家文化發布公告稱，公司第一大股東萬家集團與龍薇傳媒簽署股份轉讓協議，將其持有的18,500萬股公司流通股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.135%。如上述股份轉讓最終實施完成，公司的第一大股東將變更為龍薇傳媒，實際控制人將變更為趙薇。

趙薇入主萬家文化遭上交所問詢：是否與"阿里系"有關聯

萬家文化晚間公告，公司於12 月 29 日收到上海證券交易所問詢函，就西藏龍薇文化傳媒有限公司擬取得浙江萬好萬家文化股份有限公司 1.85 億股份成為上市公司控股股事項，上海證券交易所要求其作進一步說明和披露。

萬家文化曾於26日公告，公司大股東萬家集團12月23日與西藏龍薇文化傳媒有限公司簽股份轉讓協議，將其持有的1.85億股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.13%。公司實際控制人將變更為趙薇。

上交所要求公司補充披露股權轉讓的談判過程並提供進程備忘錄，以及龍薇傳媒是否專為此次收購所設立。據悉，龍薇傳媒於今年11月份剛剛成立。

另外，上交所還要求龍薇傳媒說明此次收購資金的相關情況，以及資產註入方案的具體安排。

有媒體報道稱，本次交易或與“阿里系” 關系密切，認為趙薇女士 與阿里合作密切，且前期上市公司子公司曾與阿里巴巴旗下的合一集團簽訂戰略 合作協議等，猜測是否存在合一集團借殼等可能。上交所要求龍威傳媒說明此次股份收購是否與“阿里系”企業存在關聯，是否與“阿里系”相關企業就後續資產註入存在計劃或安排。

【財經速讀12.27】趙薇30億元接手萬家文化29%股份；金安匯舉牌威爾泰；中房大股東踩點舉牌焦作萬方；阿里易果入股聯華超市；ST慧球“宮鬥戲”升級

萬家文化：趙薇入主與"阿里系"無關聯 龍薇傳媒非為本收購而設

萬家文化發布公告稱，就控股權轉讓事宜回複上交所問詢。趙薇旗下的龍薇傳媒表示，此次股份收購與"阿里系"企業或個人沒有關聯，截至目前與"阿里系"相關企業沒有後續資產註入計劃或安排。

公告稱，趙薇近年來通過股權受讓和新設投資等方式參與投資了眾多影視項目。龍薇傳媒系趙薇為後續其他投資項目而設立的主體，並非為本次收購之目的而設立的。由於影視、文化等項目的籌備期通常需要1-2年，通過新設投資方式投資影視項目而設立的企業平臺一般會提前設立。

公司股票將於1月12日開市起複牌。

此前，公司大股東萬家集團與龍薇傳媒簽股份轉讓協議，將其持有的1.85億股股份轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.13%。公司實控人將變更為趙薇。

萬家文化：趙薇入主與“阿里系”無關 收購資金均為自籌

萬家文化11日晚間對上交所問詢函作出回複，本次股份收購與“阿里系”企業或個人沒有關聯，龍薇傳媒也並非為收購而設立。公司股票將於1月12日起複牌。

公司表示，龍薇傳媒本次收購所需資金為305,990萬元，全部為自籌資金。其中，股東自有資金借款6,000萬元，未收取利息等資金成本;第三方自有資金借款150,000萬元，籌資成本為年化利率10%;擬向金融機構股票質押融資149,990萬元，目前正在金融機構審批流程中，融資年利率遵守市場化原則，預計6%左右。

針對有媒體報道稱，本次交易或與“阿里系”關系密切的質疑，公司表示，本次股份收購與“阿里系”企業或個人沒有關聯，截至目前與“阿里系”相關企業沒有後續資產註入計劃或安排。

另外，針對龍薇傳媒是否為收購而設立，公司表示，趙薇女士近年來通過股權受讓和新設投資等方式參與投資了眾多影視項目。龍薇傳媒系趙薇女士為後續其他投資項目而設立的主體，並非為本次收購之目的而設立的。

明天控股：未參與萬家文化股權投資 與趙薇沒業務合作

1月13日消息，近日有報道稱，“明天系”幫助趙薇出資收購萬家文化。對此，明天控股在官方微信上就報道內容發布聲明，稱明天控股沒有參與萬家文化的股權投資，也沒有參與龍薇文化對萬家文化的股權收購。肖建華先生與趙薇女士沒有業務合作。

附明天控股有限公司就有關萬家文化被收購報道的聲明

近日，媒體就萬家文化被收購事宜，提及與明天控股有所關聯，為此特聲明如下：

一、明天控股沒有參與萬家文化的股權投資，也沒有參與龍薇文化對萬家文化的股權收購。

二、西藏銀必信公司並非明天控股下屬和關聯公司，也沒有任何股權和投資關系。

三、恒泰長財證券是一家市場化的專業機構，該公司作為龍薇公司收購萬家文化股權的財務顧問，完全是該公司市場化團隊的市場行為，不能想當然地認為該券商所服務的每一個客戶都與明天控股有關。

四、肖建華先生與趙薇女士沒有業務合作。

特此聲明

明天控股有限公司