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ST慧球控制權宮鬥真相 ： 鮮言半路失手股份引發激戰

在ST慧球纏鬥兩個多月之後，鮮言、瑞萊嘉譽投資企業（下稱瑞萊嘉譽）的真實身份，終於因上證所的一紙公告，而得以徹底暴露。

9月26日，上證所披露信息顯示， 今年4月27日，顧國平與一家名為上海躬盛網絡科技有限公司（下稱上海躬盛）簽訂股權轉讓、借款等多項協議，將其所持ST慧球6.66%股權，轉讓給後者，但此後顧國平未能履約。上海躬盛要求，顧國平向其賠付14億元，並返還1億元借款。

ST慧球控制權大戰的另一名主角瑞萊嘉譽，也扮演了並不光彩的角色。上證所公告顯示，顧國平與上海躬盛簽署協議後次日，即從財務顧問國泰君安獲知相關信息，並另一家公司受讓了顧國平所持ST慧球股份。對於如此重要的信息，顧國平、ST慧球、瑞萊嘉譽卻始終沒有披露。經此複雜的操作之後，ST慧球再今年7月爆發控制權大戰，並持續至今。

鮮言受讓ST慧球股份失手

根據上證所9月26日披露信息，9月23日，收到ST慧球股東反映，該公司涉及一起重大訴訟，因股權轉讓糾紛，已向法院起訴ST慧球及其前實際控制人顧國平，且上海高院目前已經受理。

今年7月份以來，瑞萊嘉譽屢次舉牌後，成為持股10.46%的第一大股東。此後，匹凸匹原實際控制人鮮言，開始在出現ST慧球，並被聘為證券事務代表，曾引發鮮言與瑞萊嘉譽可能存在關聯關系的猜測。

然而，隨著鮮言現身，ST慧的控制權之爭，開始變得撲朔迷離。在原董事長顧國平多次聲稱,已失去對該公司控制權的情況下，ST慧球依然在公告中認定顧國平實際控制人。但在此後，卻發生了該公司阻止瑞萊嘉譽信息披露、瑞萊嘉譽提議罷免ST慧球董事長董文亮等全體董事等匪夷所思之事。

一時間，究竟誰是ST慧球的實際控制人成為外界關註的焦點。如今，上證所公告的披露，將鮮言、瑞萊嘉譽在ST慧球的真實身份徹底暴露。

公告顯示，2016年4月27日，顧國平、上海斐訊數據通訊技術有限公司（下稱斐訊數據）、ST慧球與簽訂股權轉讓備忘錄、經營權和股份轉讓協議書、借款協議，約定顧國平將ST慧球經營權、所持6.66%股權，轉讓給上海躬盛，轉讓價7億元。由斐訊技術、ST慧球為上述協議提供連帶責任擔保。 

當時，顧國平正在對斐訊數據、ST慧球重組，若重組成功，上海躬盛可獲15億元回報。各方約定，7億元轉讓款分兩期支付，達到約定條件後支付3億元定金，資金用於斐訊數據、ST慧球重組。股權交割後，再支付剩余的4億元。如果違約，顧國平須按雙倍向上海躬盛支返還定金、股權轉讓款。此後，由於斐訊數據、ST慧球資金困難，上海躬盛再次向顧國平提供1億元資金。上述協議簽署後，上海躬盛向顧國平提供了3億元定金、1億元借款，但顧國平並未履行約定。

對於上述信息，顧國平、ST慧球始終沒有披露，甚至有意隱瞞。上證所要求ST慧球，向顧國平、上海躬盛核實上述情況是否屬實；若屬實則補充披露協議具體內容，並對ST慧球對上述經營權和股份轉讓款、借款提供無限連帶責任擔保進行核實。並於9月26日前核實上述事項，履行相關信息披露義務，同時以書面形式回複上證所。 

至此，鮮言在ST慧球的真實身份全然暴露。受讓ST慧球的上海躬盛，極有可能是鮮言名下企業。天眼查資料顯示，上海躬盛成立於2015年11月，註冊資金300萬元，由自然人楊劍鋒出資。而在一家名為上海躬盛投資管理有限公司（下稱躬盛投資）的企業，名稱同樣使用了“躬盛”字樣。而躬盛投資註冊資金1000萬元，股東為上海柯塞威股權投資基金管理有限公司（下稱上海柯塞威）。而鮮言在北京、深圳的多家企業、關聯方，都是以柯塞威命名。

“掠食者” 瑞萊嘉譽

這起沒有完成的股權轉讓，不但被顧國平、ST慧球隱瞞，還將在二級市場舉牌的“掠食者” 瑞萊嘉譽、投行國泰君安等一幹涉事者拉下水，從而出現連環違約。

此前，瑞萊嘉譽回複上證所問詢函時稱，今年6月15日，其股東北京州際田野投資咨詢有限公司（下稱洲際田野），向其借款5.5億元，並將所持1900萬股ST慧球股份轉讓給瑞萊嘉譽。令人不解的是，瑞萊嘉譽是7月21日—7月28日，才陸續買入ST慧球1973萬股。這意味著，洲際田野在瑞萊嘉譽買入之前，就已持有ST慧球。但一季報顯示，截至三月底，ST慧球的前十大股東、前十大流通股東，均無洲際田野的身影。

更為奇怪的是，瑞萊嘉譽此前還稱，根據《上市公司收購管理辦法》規定，其需要披露財務顧問核查意見。然而，該辦法規定，擁有權益股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%，但未超過30%的投資者及其一致行動人”瑞萊嘉譽的持股比例遠未達到要求。

如今，隨著上證所公告的披露，其中隱秘已經水落石出。根據上證所公告，顧國平為了完成ST慧球重組，制定國泰君安為重組財務顧問。然而，在此過程中，國泰君安違反保密原則，讓瑞萊嘉譽、華安未來（上海）資產管理有限公司（下稱華安未來），數次大宗受讓顧國平所持ST慧球股份。

而公開信息顯示，瑞萊嘉譽成立於2016年4月28日，在顧國平與上海躬盛簽署上述協議次日，就已成立。換言之，瑞萊嘉譽的成立，是奔著ST慧球股權而來。起訴書還稱，根據查明，華安未來的股東國泰君安投資管理股份有限（下稱國君投資），是國泰君安的關聯公司。

武昌魚股權之爭新進展！長金投資將繼續增持謀求控制權

武昌魚晚間回複上交所問詢函表示，長金投資及其一致行動人有意通過股份增持或其他形式成為武昌魚控股股東，謀求上市公司控制權。資金來源於長金投資的自有資金或其他合法途徑自籌資金(由合夥企業LP追加資)，不存在對外杠桿融資方式。

此前10月17日，武昌魚曾發布權益變動公告稱，10月13日至-15日，宜昌市長金股權投資合夥企業(有限合夥)與武漢聯富達投資管理有限公司、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青簽署《一致行動協議書》。武漢聯富達、楊青等人承諾，在武昌魚重要決策事項中行使股東提案權、表決權時，與長金投資保持一致。

公告還披露，一致行動人總共持有武昌魚總股本的17.39%，離大股東華普集團的20.77%相去不遠。此前，長金投資在9月25日的舉牌武昌魚公告中表示，將在之後6個月中再增持5%。一個月過去了，長金投資已在5%的基礎上進一步增持了2.02%，如剩余的份額增持完成後，上述一致行動人總持股將達到20.37%，緊逼武昌魚大股東北京華普產業集團有限公司20.77%的持股比例。

長金投資舉牌和連續增持，使得其與武漢聯富達等構成一致行動關系後，其“聯合體”持股比例和武昌魚大股東相差無幾。

寶光股份：大股東與二股東未就公司控制權達成一致

寶光股份24日晚間公告稱，二股東西藏鋒泓與寶光集團尚未對公司控制權達成一致意見。鑒於公司股權架構處於不穩定狀態，董事會監事會換屆事項很難推進。股票將於25日複牌。

11月17日，公司二股東西藏鋒泓通過二級市場增持寶光股份流通股223.9萬股，合計持有上市公司股份比例增至20.92%。同日，公司大股東寶光集團則通過了增持寶光股份的計劃，擬從11月 18日起，增持不低於5500萬元人民幣。而公司第二大股東西藏鋒泓投資管理有限公司則表示，從11月22日起，將增持寶光股份金額不低於人民幣 3000 萬元。

隨後，11 月 22 日 ， 寶光股份收到上交所《關於對陜西寶光真空電器股份有限公司控制權相關事項的問詢函》。問詢函中，上交所要求公司二股東西藏鋒泓明確披露對上述公司經營發展、內控體系和公司治理等方面達成一致或獲得配合與支持的具體要求或事項。

24日，寶光股份在公告中對上交所提出問題作出回複。公告顯示，西藏鋒泓在明確表示“未對公司控制權相關事項達成一致意見”的同時，控訴了寶光股份內控體系、公司治理方面的“五宗罪”。

第一，西藏鋒泓擔憂董事會秘書是否處於正常履職狀態;第二，董事長兼任董事會秘書職務達兩年之久;第三，財務總監長期兼職哈爾濱泰富電氣有限公司財務總監;第四，寶光股份第五屆董事會和監事會逾期兩年尚未換屆;第五，西藏鋒泓對控股股東的持股意願產生質疑，寶光集團曾於 2016 年 3 月就其所持有股份公告征集受讓方，意欲轉讓其所持有的 全部上市公司股份，同時其現一致行動人陜西省技術進步投資有限責任公司亦曾較大額 減持上市公司股份，但寶光集團在最近時期公告中卻表明願意維護控股股東地位。

對此，寶光股份回複稱，董事會秘書及財務總監的聘任安排並未違反《公司法》、《上市公 司治理準則》的相關規定;涉及公司董事會監事會換屆問題，鑒於公司股權架構處於不穩定狀態，董事會監事會換屆事項很難推進。

莫高股份：控股方擬鞏固控制權 舉牌方繼續增持不超2億元

莫高股份12月1日回複上交所問詢函稱，大股東農墾集團表示，對鞏固國有控制權問題將認真進行研究。金陵控股及西藏華富表示，未來12個月內擬繼續增持莫高股份的股票，增持金額不少於100萬元、不超過2億元。公司股票於2016年12月2日複牌。

公告顯示，公司國有控股大股東農墾集團表示，本次非公開發行股票事項莫高股份第八屆董事會第四次會議審議未獲通過，使莫高股份錯失了一次良好的發展契機。對金陵控股及其涉嫌一致行動人故意隱瞞一致行動關系、未按《上市公司收購管理辦法》披露股權變化情況、涉嫌虛假陳述、內幕交易等情況，農墾集團已經並將繼續通過多種渠道、利用各種法律手段，依法采取相關措施，竭力維護國有股東控股地位。同時，農墾集團將繼續嚴格履行控股股東的權利與義務，對鞏固國有控制權問題將認真進行研究，待有明確方案時，及時告知上市公司。

另外一方面，金陵控股及西藏華富則表示，增持莫高股份主要為充分把握西部大開發和甘肅農業現代化發展機遇，增加在甘肅的中長期產業投資，看好上市公司未來發展前景。

截至本回複出具之日金陵控股及西藏華富合計持有莫高股份15%的股份，為第二大股東。金陵控股及西藏華富未來12個月內將根據證券市場整體狀況並結合莫高股份的發展情況等因素在合適的市場狀況下擬繼續增持莫高股份的股票，增持金額不少於100萬元人民幣、不超過20,000萬元人民幣。

因舉牌方派駐的董事投下反對票，大股東方面提出的定增議案遭否，莫高股份的控制權未來究竟將落入誰手，引起了監管部門的關註。

回溯事件經過，莫高股份於11月15日收到農墾集團函件，其擬對上市公司籌劃非公開發行事項。據公告，本次籌劃的非公開發行的發行對象是莫高股份控股方農墾集團，擬非公開發行股票數量不超過6500萬股，募集資金總額不超過9.02億元，全部投建“5萬噸葡萄汽酒項目”和配套的“6萬畝葡萄種植基地項目”，農墾集團擬以現金認購。若定增完成，農墾集團方面所持上市公司股份比例將由28.71%增至40.71%，控制權地位將得到穩固。

然而，控股方的計劃卻被董事會“攔截”。11月29日晚間，莫高股份公告，因定增議案在董事會上未獲通過，將終止籌劃本次非公開發行股票事項。目前，莫高股份董事會九名董事中(三名為控股方的關聯董事，三名為舉牌方金陵控股派駐，另三名為獨立董事)。此次審議定增議案時，控股方的三名關聯董事按規定回避，舉牌方的三名董事則投票反對。

對此，上交所在最新的問詢函中要求農墾集團明確說明，本次非公開發行股票事項終止後，是否有進一步鞏固控制權的計劃或安排。同時，監管部門要求“舉牌方”金陵控股及其一致行動人西藏華富明確說明，未來12個月內是否擬增持公司股票，如擬增持，則要求其對增持數量及金額進行詳細說明。

一邊是控股方鞏固控制權的計劃“遇阻”，一邊是讓人摸不清底細的“舉牌方”。今年以來，金陵控股及其一致行動人西藏華富已連續三次舉牌莫高股份，目前合計持有公司15%的股份，為第二大股東。值得一提的是，因增持目的不明確，此前相關股東已被交易所問詢，要求其明確說明是否有意通過股份增持獲得上市公司的實際控制權，並要求現控股方明確說明為鞏固控制權是否已經采取或擬采取相關措施。

英力特：英力特集團擬轉讓51.25%股份 控制權或變更

英力特12月5日晚間發布公告稱，公司於今日接到英力特集團通知，公司實控人中國國電集團公司已收到國資委意見，同意英力特集團轉讓持有的英力特化工51.25%股份，轉讓價格不低於19.52元/股，現公開征集受讓方。如果本次股份轉讓獲得相關政府部門批準並得以實施，公司控制權將發生變更。

該股份將與英力特集團全資子公司英力特煤業100%股權及相關債權聯合轉讓，即：受讓英力特化工股份的受讓方須同時受讓英力特煤業100%股權及相關債權，英力特化工股份的意向受讓方需同時接受英力特煤業掛牌轉讓要求並作出相應的承諾。

浪莎股份：西藏巨浪增持屬財務投資 無意公司控制權

浪莎股份14日晚間回複上交所問詢稱，西藏巨浪首次舉牌，擬在未來12個月內繼續增持，增持屬財務投資，無意通過股份增持獲得公司實際控制權。浪莎控股沒有減持、股權協議轉讓等導致失去浪莎股份實際控制權的計劃或方案。

2016年12月14日，浪莎股份披露公告稱，西藏巨浪科技有限公司於2016年11月 3日至12月 13日合計買入浪莎股4,861,942股，持有浪莎股份比例至5.00%，並擬於未來十二個月內繼續增持不低於10萬股，不高於2000萬股。

全球頭條丨5年內戰結束，敘利亞稱已奪回阿勒頗控制權

——華爾街日報——

【特朗普提名競選經理康威擔任總統顧問】周四唐納德•特朗普表示，他將任命凱莉安•康威(Kellyanne Conway)擔任總統顧問，並將他的密切顧問變成白宮的一個重要角色，使其可以參與幾乎任何決定。

【特朗普內閣提名人的資產數額巨大，導致財務審查進度異常緩慢】由於當選總統唐納德•特朗普最高級別的內閣提名人的資產數額巨大且複雜，導致針對他們的財務披露審查進行得異常緩慢。這可能威脅到參議院多數黨領導人麥克康奈爾承諾的行政工作快速展開。

——Reuters——

【美國GDP增長速度呈現兩年內最好勢態】美國第三季度的經濟增長速度超過了預期，呈現兩年內最好姿態，消費支出和大豆出口大幅增長。周四美國商業部公布第三次GDP修正值，美國GDP在以每年3.5%的速度增長，而不是之前報告的3.2%。

【沙特成功削減巨大的國家財政預算赤字】周四，沙特阿拉伯表示今年已成功削減其巨大的國家預算赤字，並將在2017年增加政府支出，以刺激經濟增長。赤字在2016年下降到2970億里亞爾(790億美元)，遠低於2015年紀錄的3670億美元，並且低於政府在2016年預算計劃中預測的3260億里亞爾。

——Bloomberg——

【默克爾：有信心打敗恐怖主義對德國的挑戰】德國總理默克爾表示，德國不會屈從恐怖主義，並表示在柏林聖誕市場襲擊、殺死12人的主要嫌疑犯將很快被抓住。

【美國抵押貸款利率跳升至兩年來最高點】在美聯儲提高其基準貸款利率後，美國抵押貸款利率上升至自2014年4月以來的最高水平，30年固定按揭的平均利率為4.3%，高於上周的4.16%。平均15年期利率從3.37%上升至3.52%，是自2014年1月以來的最高水平。

——CNN——

【5年內戰結束，敘利亞稱已奪回阿勒頗控制權】敘利亞政府宣布，隨著對阿勒頗東部的占領成功，敘利亞政府軍已完全奪回對阿勒頗的控制權，長達5年的內戰宣布結束。據聯合國數據顯示，在5年的敘利亞內戰中，至少有40萬人死亡，超過480萬人逃離敘利亞，其中傷亡者包括大量的婦女和兒童。

——BBC——

【日本國防支出預算創下新紀錄】周四，日本內閣通過了國防部新的財政預算方案，日本將加大在國防方面的財政預算，預計投資440億美元用於購買及研發新型潛水艇、隱形戰機及戰艦等。同時日本內閣亦額外將海岸防衛隊的財政預算提高12%，並增加新型戰艦的配置數量 。日本國防部強調，不僅會加強海岸作戰能力，亦會加大對地面反導彈系統的投入。

——英國金融時報——

【政府救援成為西雅那銀行最後的王牌】在意大利西雅那銀行面臨破產之際，意大利國會通過了對西雅那銀行實施200億歐元的援助計劃，並表示將會在未來3個月內逐步向西雅那銀行註入資金。西雅那銀行曾於周三向私人投資者募集10億歐元解決流動性短缺，但因市場信心不足導致其募資計劃失敗，意大利政府的援助計劃將成為西雅那銀行最後的救命稻草。

——印度經濟時報——

【谷歌為印度政府開發公廁定位app】印度政府與谷歌公司合作開發公共廁所定位app，以解決印度人民如廁難的問題。谷歌將在德里及馬德雅推出該app，幫助當地群眾找到距離最近的公廁。該款定位app能夠將城市內的公廁按整潔程度、馬桶類型及收費與否分類，同時支持模糊搜索功能。但亦有人批評該款app無法覆蓋基建設施較差的城市，更重要的是一斷網這個app就無法定位了。

華泰汽車溢價1.5倍購曙光股份遭問詢 中小投資者普遍認可控制權的轉移

中科雲網控制權之爭“升級” 陳繼入駐重組受阻引發大戰

實際控制人遁走海外不歸、經營深陷困境，勉力沈寂一年之後，因為實際控制人、現任董事長之間的突然爆發的大戰，A股市場的“話題”公司的中科雲網，突然烽煙再起。

2月7日晚間，中科雲網一連披露了多則“自揚家醜”的公告，其中包括公司辦公場所被不明人員控制、實際控制人孟凱屢次要求罷免公司現任董事長、其股東權利受托人王禹皓、監事變更等多方面內容。從1月開始，本來過從甚密的孟凱、王禹皓，關系就已破裂，雙方齟齬不斷，直至如今互相攻訐的局面。公司董事陳繼的關聯企業，也揭發公司股東免除的債權是無效行為。

深交所2月8日晚間下發對中科雲網的關註函，連發八問，要求中科雲網說明監事會審議重複議案的原因及合法規性，核實相關當事人是否接受了媒體采訪，核實相關方是否籌劃涉及公司重大資產組或其他或其他重大事項等。

這場看起來由實際控制人大權旁落，從而引發的控制權大戰，背後似乎有著更為複雜的隱情。貌似局外人的陳繼，其實是孟凱的“金主”，巨資獲得孟凱個人負債的債權。援手的目的，正是獲得董事會董事提名權、成為重組方的目的而來。但金額數億元、牽扯控制權的交易，中科雲網、孟凱、陳繼三方，迄今誰也沒有進行正式披露。

混戰亂局

中科雲網2月7日晚間一口氣披露對立意味明顯的五則公告，將該公司實際控制人孟凱與現任法定代表人、董事長王禹皓已經徹底破裂的關系暴露無遺。

在2月7日的“近期重大事宜的說明”中，中科雲網稱，1 月 24 日公司至2月6日期間，公司一直被不明身份人員控制，人員無法正常辦公，公司無法正常運營，亦無法及時進行重大信息的披露工作。直到2月6日上午，在警方幫助下，公司員工才得以辦公。期間，中科雲網收到以孟凱名義郵箱所發聲明，稱其“自掏腰包請安保人員維護上市公司財產不受損失”，但未阻止員工進入公司正常辦公，目的是維護股東利益。

2014年以來長期滯留境外的孟凱，2015年初辭去中科雲網董事長、董事、總裁等職務後，仍然“遙控”中科雲網。根據披露，2015年11月3日，孟凱簽署若幹經公證的《授權委托書》，授權王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權的各項股東權利，包括中科雲網及中科雲網債務、資產重組的中介機構提交相關資料，出具相關承諾函、簽署相關法律文件，均委托王禹皓先生履行和簽署文件，直到委托人將與標的股份相關的債務全部清償完畢。

公開信息顯示，王禹皓2015年7月進入中科雲網。但好景不長，僅僅一年多之後，孟凱與王禹皓裂痕已現，直至如今反目。雙方關系破裂的緣由，是孟凱2016年12月底將上述權利轉而委托給中科雲網現任董事陳繼。

公開資料顯示，2012 年8 月至2015 年4 月，陳繼任西安海天天線控股股份有限公司獨立董事，2015 年4 月至今任該公司執行董事，2016 年6 月後任該公司董事局主席;2015 年3 月至今任浙江信聯股份有限公司董事長兼總經理。

根據中科雲網1月16日公告，孟凱於 2016 年 12 月 29 日通過公證程序，撤銷自今年 1 月 1 日起，王禹皓作為其受托人的所有權利，病授權陳繼享有中科雲網董事會董事、監事會監事的提名權。陳繼亦稱，孟凱已將其中科雲網大股東的權利，委托給陳繼行使，後者還於1月12日向中科雲網提供了相關書面資料。

孟凱與王禹皓反目，中科雲網董事會已與監事會形成兩個對立陣營，雙方沖突也隨之升級，董事會態度明顯傾向於王禹皓。1月18日，孟凱以損害其本人、股東、公司利益為由，提請該公司董事會召開臨時股東大會，審議罷免王禹皓董事議案，兩天後遭到董事會否決。

而其監事會“倒王”意圖明顯。董事會否決後，經孟凱提請，中科雲網監事會卻同意在2月9日舉行臨時股東大會，審議罷免王禹皓的議案，並進一步提請董事審議罷免王禹皓董事長職務的議案，同時提議陳繼擔任中科雲網董事長。隨後，孟凱再次提請舉行臨時股東大會，審議罷免王禹皓董事的議案，再度獲得其監事會通過。

而王禹皓方面，也在進行反制。2月7日，中科雲網監事會上述兩次會議，均被律所認定無效。此外，王禹皓反面還對監事會釜底抽薪：通過 2 月 5 日的職工大會選舉，將監事會職工監事由艾東風變更為王青昱。

中科雲網此前公告顯示，艾東風在中科雲網任職多年， 在監事會審議罷免王禹皓議案的表決中，其監事會主席、艾東風均投了贊成票，另一名監事馮凱則棄權。而王青昱則於2015年9月進入中科雲網，擔任董事長助理、法務總監助理等職。

目前來看，孟凱、王禹皓已然決裂。2月8日，孟凱通過媒體放言稱，不管情況如何，必須將王禹皓趕走，“後續還將繼續用合法的方式逼退王禹皓”。

背後真相

孟凱與王禹皓沖突、直至反目，從表面上看，根源是王禹皓受托中科雲網後，孟凱作為實際控制人大權旁落，雙方為爭奪控制權而爆發大戰。

但將時間回溯四個月，便會發現這可能只是表象，其中的一個關鍵人物，便是中科雲網現任董事、獲得孟凱授權的陳繼。該公司近期的沖突中，陳繼不僅站在孟凱一方，甚至在一定程度上還左右著中科雲網的未來前途。

根據中科雲網披露，2016年10月27日的董事會上，由孟凱的授權代表王禹皓提名，陳繼為該公司第三屆董事會董事候選人，並在當年11月10日的股東大會上獲得通過。2016年12月28日，孟凱控制的克州湘鄂情函告中科雲網，放棄將2013 年 11 月減持 4000 萬股後，向該公司提供的3000萬元財務資助債權。

但在1月16日，中科雲網收到陳繼關聯方上海高湘投資管理有限公司(下稱上海高湘)郵件，稱其與克州湘鄂情於 2016 年 9 月 29 日簽署《債權轉讓協議》，上海高湘以 3000 萬元對價購買克州湘鄂情的3023 萬元財務資助，並向孟凱指定賬戶支付 3170 萬元，對中科雲網的財務資助 3023 萬元的債權，克州湘鄂情免除上述債務無效。

值得註意的是，克州湘鄂情免除上述債權時，陳繼已與孟凱簽訂債權轉讓協議，並已任中科雲網董事，但頗為蹊蹺的是，孟凱、中科雲網、陳繼此前均未對此披露，直到中科雲網公告後半個月才站出來反對。

而陳繼與孟凱簽訂債權轉讓金額，並不止上述3000萬元。孟凱此前曾稱，數年前，其將持有的中科雲網1.81億股份抵押給某銀行貸款4.8億元，嗣後無力償還，相關銀行2015年要拍賣這些股票。2016年，陳繼名下的上海高湘，答應接管上述債權，並於當年12月23日將5.5億元支付給銀行，從而取得了對孟凱的債權。

中科雲網披露情況於此有所出入。中科雲網2015年7月17日公告，2013 年 12 月 18 日至 2014 年 6 月 24 日，孟凱將所持1.81億股，在中信證券進行質押式回購融資。2015年1月，孟凱辭去中科雲網職務，並被證監會調查。中信證券認為，並且在孟凱財務惡化，要求其於 2015 年 4 月 27 日提前清償購回交易款、利息，但孟凱先生未按約贖回，福田法院於 2015 年 5 月 20 日凍結孟凱所持上述股份，中信證券申請對其拍賣。

陳繼與孟凱的債權轉讓，也有跡可循。2016年12月22日，吉艾科技公告稱，其子公司吉創資管以1500萬元服務費的代價，出資4億元，為上海高湘提供流動性，獲得以上海高湘為委托人，中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權本金 4.79億元，利息 325萬元的受益權，低於孟凱所稱5.5億元,吉創資管則應於 2016 年 12 月 23 日支付相關款項。

此外根據H股上市公司海天天線2016年12月23日披露，其主要股東西安天安投資有限公司(天安投資)、上海高湘還將所持1.8億股、1.89億內資股向第三方抵押，以供其本身用途及履行責任，而海天天線的董事局主席正是陳繼。

孟凱此前稱，若非陳繼所借5.5億元“救命錢”，其所持中科雲網股權已被拍賣。作為交換條件，孟凱將公司托管給陳繼，委托上海高湘進行資產重組，並向上海高湘承諾五個董事席位。在此背景下，陳繼及其律所合夥人黃婧已進入中科雲網董事會。但在此過程中，“王禹皓堅決不肯退出”。

按照孟凱的說法，陳繼並非只是債權受讓人身份，而是懷著成為重組方的目的接受債權，並進入中科雲網。可資印證的是，1月16日，中科雲網在相關公告中稱，孟凱委托陳繼代為行使中科雲網第四屆董事會董事提名權，期限為授權委托書簽署之日起 一 年。一個重要背景是，中科雲網董事會、監事會任期在1月20日期滿，但迄今尚未改選。

2月8日，第一財經記者撥打中科雲網董秘、證券事務部電話，對孟凱、王禹皓、陳繼三方關系、進行的相關交易、以及目前事態進展核實，但其工作人員稱，“這個事情的經過公告已經說得很詳細了”，對三者之間的關系，公司方面目前不做評論，相關情況要向孟凱、陳繼等人核實。但截至發稿，記者未能聯系上孟凱、陳繼。

【獨家】中科雲網內訌真相曝光 1億元勞務費引發控制權大戰

昔日好友倒戈相向，生意夥伴反目成仇，突如其來的一場大戰，讓中科雲網(002306.SZ)實際控制人孟凱、王禹皓、“金主”陳繼之間的糾葛逐漸浮出水面。

“我當時背負的包括公司債務和個人債務在內，大概有十幾億元。”2月9日，孟凱對第一財經記者稱，王禹皓進入中科雲網，就是為了幫助孟凱解決債務危機。但問題尚未全部解決，新的沖突又已產生。引入新的“金主”之後，三方矛盾爆發，終致孟凱、王禹皓關系破裂。

按照孟凱的說法，在其十幾億元債務中，王禹皓只解決了4.3億元，因此孟凱未支付當初約定的1億元勞務費，而陳繼進入之後，又與王禹皓鬧翻，為了保住股權，孟凱只能應陳繼要求，做出解除王禹皓為委托人等系列舉動。但中科雲網公開披露信息又顯示，王禹皓所解決的上述債務金額，與孟凱所說存在一定出入。

截至發稿，第一財經記者多次撥打王禹皓電話，均未能接通，但其在公開的最新說法中卻稱自己對陳繼的進入和後續的債務承接事宜並不知情。

委托人真相

種種跡象顯示，王禹皓、孟凱的關系此前甚為密切，王禹皓進入中科雲網，負有為孟凱拆除債務炸彈的重要任務。2月9日，孟凱接受第一財經記者采訪時稱，他與王禹皓約定，後者將為其解決上述公司和個人十幾億元的全部債務。

2014年國慶節過後，孟凱遁走海外不歸，並於當年年底被證監會立案調查。2015年初，孟凱辭去中科雲網董事長等職務，交由萬鈞接任。

而在中科雲網公司方面，由於2013年、2014年連續巨虧，經營也深陷危機。根據公開信息，2015年4月7日，中科雲網發行的“ST湘鄂債”違約，成為國內首例違約的公募債券。此外，中科雲網在北京信托的1.1億元貸款，也已違約。孟凱辭職後，其質押的1.81億股，也一度被中信證券申請拍賣。

重重危機之下，王禹皓進入中科雲網任董事長。中科雲網公告顯示，2015年7月11日，王禹皓被選舉為該公司董事。當年7月28日，經董事會選舉，王禹皓正式任該公司董事長。中科雲網當時表示，選舉王禹皓進入債務重組籌劃與方案設計階段，為動員各方面工作，經控股股東提議，董事會同意選舉王禹皓任職。

王禹皓上任後，主要做了兩方面的事情。2015年11月25日，中科雲網披露了一則債務和解協議，由陸鎮林控制的嶽陽中湘實業有限公司(下稱“中湘實業”)代償3.09億元違約債券本息。當年12月5日，中科雲網、孟凱為籌集資金，向孟凱控制的克州湘鄂情、北京盈聚資產管理有限公司(下稱“北京盈聚”)出售部分資產，共計作價約5.3億元。其中，北京盈聚是為此次交易設立的主體，由中湘實業提供財務資助，受讓中科雲網資產對價約為3.9億元

與此同時，中科雲網、孟凱還與中信證券、北京信托簽署了兩份和解協議，約定由中湘實業替孟凱、中科雲網向兩家金融機構代償5.05億元、1.19億元的債務。至此，中科雲網公司層面的債務清償資金基本得到解決。

根據中科雲網披露，2015 年 11 月 3 日，孟凱簽署若幹經公證的授權委托書，授權公司王禹皓代為行使相關權力，其中包括行使股東相應表決權，中科雲網債務、資產重組中，應由控股股東履行的行為、簽署的文件。孟凱也曾對媒體稱，中湘實業及其實際控制人陸鎮林是由王禹皓介紹而來。在解決債務問題方面，陸鎮林發揮了重要作用。

隨後，作為孟凱的委托人，王禹皓對中科雲網進行重組。2016年3月7日，中科雲網停牌，隨後在4月29日披露了重組方案，以18億元的價格，向無錫環境衛生服務股份有限公司(下稱“無錫環衛”)購買四川鼎成100%股權，同時向長城國融投資管理有限公司(下稱“長城國融”)、長城(德陽)長信投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“長信投資”)、陸鎮林發行股份募集不超過13.39億元配套資金。

按照上述交易方案，中科雲網收購四川鼎成的光伏資產後，孟凱持股比例被稀釋至12.88%，無錫環衛及其一致行動人持股比例為12.4%，長城國融、長信投資作為一致行動人，合計持股17.74%。交易完成後，孟凱還將股權權利委托給長城國融，長城國融可控制股份超過30%。通過這種設計，中科雲網既完成了重組，又可避免借殼。

不過，由於四川鼎成估值過高受到質疑、無錫環衛自身因素，2016年8月16日，中科雲網宣布終止重組。按照孟凱接受第一財經記者采訪時的說法，盡管重組失敗，但當時其與王禹皓並未失和。雙方反目，是過了一段時間之後的事情。

孟凱出示的一份其與名為“皓月當空”用戶的微信聊天截屏顯示，稱該名用戶實為王禹皓本人，第一財經記者用手機號查詢王禹皓微信用戶名發現，王禹皓微信用戶名確實為“皓月當空”，不過頭像略有不同。

在微信截屏中，即重組失敗兩個多月後的10月24日，皓月當空提出，“由於個人原因提出辭去董事長兼總裁職務，請盡快安排人接手”，孟凱則回稱：“老哥!勝利在望!何必呢!”皓月當空則回複“我相信你早有安排、我會知難而退!以免大家傷和氣幹嗎?”孟凱則回複“人家把債權接了，公司也就逐步移交了!也就是這段時間的事了!”

此時，孟凱已與後來進入中科雲網任董事的陳繼簽訂了債權轉讓協議。三天後的2016年10月27日，由王禹皓提名，陳繼成為該公司董事候選人，並在當年11月10日的股東大會上獲得通過。當年12月29日，孟凱委托陳繼為其授權代表後，其與王禹皓的沖突終於引爆。

陳繼的介入

“到了2015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務4.3億元，公司成功保殼了。但我個人背負的10億元左右的債務他並沒有按約解決。”在孟凱看來，陳繼的介入是在孟凱極為需要資金的時期。

孟凱控制的克州湘鄂情曾向中科雲網提供了3000萬元的財務資助，這筆錢一直未還。克州湘鄂情去年將這部分債權轉讓給了陳繼的關聯方——上海高湘投資管理有限公司(下稱“上海高湘”)。2016年12月，克州湘鄂情向中科雲網發來《免除債務同意函》稱，自2016年12月29日起，免除中科雲網因上述財務資助對克州湘鄂情所形成的債務共計3000萬元。

除此之外，按照孟凱的說法，陳繼也是其在股票行將被拍賣、上市公司控股權行將易主之時的“救命恩人”。中科雲網2015年7月17日公告，2013 年12 月18 日至2014 年6 月24 日，孟凱將所持1.81億股，在中信證券進行質押式回購融資。但因後期孟凱財務惡化無力償還，中信證券將孟凱告上法庭，並進入強制執行階段，其股票面臨被拍賣的境地。

“王禹皓沒有完全解決債務問題，最後我的股票即將被拍賣，王禹皓自己找不到錢，找了三家資金方也找不到錢。陳繼拿接近6個億的真金白銀救了我的命，我肯定要支持他來主導。”孟凱同時向記者出具了2份陳繼的付款明細。

陳繼與孟凱的債權轉讓也有跡可循。2016年12月22日，吉艾科技公告稱，其子公司吉創資管以1500萬元服務費的代價，出資4億元，為上海高湘提供流動性，獲得以上海高湘為委托人、中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權本金4.79億元、利息325萬元的受益權。

作為獲得“救命錢”的交換條件，孟凱將公司托管給陳繼，委托陳繼的關聯企業上海高湘進行資產重組，並向上海高湘承諾五個董事席位。在此背景下，陳繼及其律所合夥人黃婧已進入中科雲網董事會。但在此過程中，“王禹皓堅決不肯退出”。

此外記者註意到，在“三方混戰”的局面中，孟凱和王禹皓各執一詞的爭議焦點之一在於，王禹皓對陳繼的進入和後續的債務承接事宜是否知悉。截至發稿，第一財經記者多次撥打王禹皓電話，均未能接通，但其在公開的最新說法中卻稱自己並不知情。

9日下午，孟凱向記者出具了一份群聊名稱為“徽商3000的聊天記錄”。該份記錄中，名為“中科呂戟”的用戶參與了當時陳繼(群聊中用戶名為“陳繼律師”)與中科雲網方面債權轉讓簽約。而孟凱表示，呂戟正是直接向王禹皓匯報的下屬人員，擔任中科雲網的審計總監。基於上述聊天記錄以及前述微信截屏，孟凱認為王禹皓是知悉陳繼進入公司接收債權一事。

矛盾根源

昔日的合作夥伴倒戈相向，多年好友更是一朝反目。按照孟凱的說法，究其矛盾來源， 與雙方一筆未曾公開的1億元“勞務費”、陳繼進入後與王禹皓產生沖突所致。

“王禹皓和陳繼鬧掰之後，陳繼要求增補2名董事，王不同意。”孟凱說，如果和王禹皓站在一條戰線上，面臨的結局是和陳繼鬧翻，陳繼則會指控其與王禹皓詐騙，做出的行動就是拍賣孟凱中科雲網股票。“那我的危機和上一次就是一樣的。”

按照孟凱的說法，債務問題懸而未決，成為其心腹大患。迫於壓力，只能與陳繼談和，商量以法律的手段把王禹皓趕出去。此後的行動，就是配合陳繼的要求，包括取消委托授權，包括召開股東大會等等，都是陳繼所教。

重組失敗，則是孟凱、王禹皓發生齟齬的隱秘原因。作為債務、資產重組委托人，王禹皓獲得的交換條件是，孟凱需向其支付1億元勞務費。孟凱稱，在2015年重組之前，他與王禹皓約定，王禹皓為其解決前述公司和個人全部債務，待全部債務解決完畢後， 孟凱支付勞務費。

“公司成功保殼了，但我個人背負的10億元左右的債務他沒有按約解決，我沒給這筆錢。他是希望借陳繼事件逼我給錢。“孟凱稱。2月9日，第一財經記者撥打王禹皓手機核實此事，但其電話仍無法接通。

孟凱所稱王禹皓只解決了4.3億元資金，與中科雲網披露信息有所不符。根據中科雲網2015年11月、12月披露的三分債務和解協議，2015年11月25日，中湘實業為中科雲網代償3.09億元違約債券，2015年12月5日，分別為中科雲網、孟凱向北京信托、中信證券代償1.19億元信托借款、5.05億元股權質押款，三者合計約9.33億元。扣除北京盈聚受讓的中科雲網3.9億元資產，代償金額亦達5.4億元以上，與孟凱所稱4.3億元，存在至少1.1億元的出入。但對於這一問題，孟凱接受采訪時未予說明。