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匯豐考慮拋售近百億美元平安保險股份

http://wallstreetcn.com/node/19959

匯豐正考慮出售其所持有的價值93億美元的中國平安保險的股份。

匯豐週一在一份聲明中說，「匯豐不時會收到對其持股的接觸，匯豐證實正在進行商討，最終可能會出售這些股份，也可能不會出售。」

香港經濟日報和香港信報都報導說，控制Charoen Pokphand集團的泰國億萬富翁Dhanin Chearavanont是一個可能的買家。

匯豐在2002年以6億美元收購平安10.1%的股份，2005年又花11億美元將其持股增加至19.9%。2010年平安發售股票匯豐未認購，持股比例降至15.6%。

目前平安在香港和上海同時上市。匯豐持有40%的平安H股，佔整個公司15.6%的股份。按照H股最近一個月的平均交易價61.42港元，這批股份價值約為98億美元。

週一收盤中國平安H股下跌1.93%至58.45港元，按此計算這批股份價值93億美元。

去年匯豐宣佈大規模成本節省方案時，該公司首席執行官Stuart Gulliver說匯豐沒有計劃出售平安的股份。

平安是匯豐在中國的第二大持股。匯豐在中國的第一大持股是交通銀行。目前中國允許外資銀行持有中資銀行股份上限為20%，匯豐稱如果監管部門批准，他們願意增持交行。

除了交行和平安股份外，匯豐還持有8%的上海銀行的股份。

匯豐宣佈94億美元向正大集團出售平安保險 交通銀行或成下一出售目標

http://wallstreetcn.com/node/20383

匯豐銀行宣佈將向泰國正大集團出售所持所有15.6%平安保險股份，價格為94億美元（727億港幣），每股價格59港幣。由此，匯豐正式退出對平安保險長達十年的投資。

2002年，匯豐以17億美元的價格收購了平安保險15.6%的股份。而現在，這些股份以94億美元的價格轉手。（匯豐為何急於出手，請參看匯豐出售平安的五大動因。）

據路透，此次交易中所有股份將分為兩次轉讓。第一次轉讓2.57億股(20.8%)，將於12月7日完成。剩下的9.76億股(79.2%)須在取得中國保監會監管批准後9個營業日或2013年1月7日兩個日期中的較後日期完成轉讓。

此外，該交易部分將以現金支付，部分則根據國開行香港分行的貸款協議提供融資。

交易完成前，瑞穗證券估計，匯豐將從這筆交易中獲得稅前65億美元的利潤。

這筆交易也被視為匯豐銀行經過2008年金融危機和監管改革之後「三年恢復計劃」的一部分。

路透引述分析師表示，匯豐下一個將出售的資產將是手中所持的中國交通銀行19.9%股份，價值約790億港幣。匯豐銀行在中國的投資還包括上海銀行、北京匯豐保險及匯豐晉信基金。

肖建華插手平安收購案 資金來自國內城商行

http://finance.caixin.com/2012-12-22/100475607.html
【財新網】（記者 凌華薇 楊璐 特派香港記者 王端）12月初，交易金額超過700億港元的匯豐出讓平安股權案，在意向發出後迅速完成，令市場頗為震動。據最新出版的財新《新世紀》封面報導「誰買平安」一文調查，在名義買家泰國正大集團的背後，「明天系」掌舵人肖建華為重要推手，而收購資金則主要來源於其掌握的三家地方城市商業銀行。

　　12月5日，匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）簽訂協議，出售所持全部15.57%中國平安（601318.SH/2318.HK，下稱平安）的H股股權。交易規模高達93.85億美元，折合727.36億港元。交易分兩步。12月7日，交易第一步完成，約3.5%股權易手，152億港元現金交割已然完成。

　　匯豐於2002年進入平安，在退出前為平安第一大單一股東。今年11月中，匯豐剛向媒體透露出其退出意向，不料時過半月交易即告完成。平安自成立以來，其股權結構屢經變化，但創始人及管理層對平安的實際控制權從未旁落。今年5月，平安的職工持股機構套現，兼之此次匯豐退出，均意味著平安股權結構的重大調整，因而誰來接盤對於公司控制權的變化至關重要。

　　據平安此次公告稱，接盤匯豐股份的是四家公司：同盈貿易、隆福集團、商發控股以及易盛發展。這四家公司均成立不久，尚未從事任何經營活動，註冊地是在英屬維京群島，均是泰國正大集團的附屬子公司。

　　泰國正大集團的掌門人謝國民為福布斯雜誌新近評出的泰國首富。該公司2011年淨資產達90億美元，但要一次性吃下這筆作價93.85億美元的平安股權，顯然並非易事。資金哪裡來？

　　財新調查獲知，此次交易第一筆152億港元資金中，有三分之一左右來自泰國國內，其餘部分來自由肖建華領銜的中國內地投資者。而肖氏的資金，主要來自其操控的國內城市商業銀行。

　　值得注意的是，據正大公告稱，第二筆交易因所涉股份超過5%（約12%），還需等待保監會的合規性審批，期限是2013年2月1日晚11點59分。

　　肖建華，1971年出生，山東肥城人，15歲考入北大法律系，曾任北大學生會主席。1993年在北京創立公司，1999年成立明天控股有限公司，通過「明天控股」先後以購買法人股或發起設立方式參股了多家上市公司，以「明天系」在資本市場風聲水起。「德隆系」崩盤後「明天系」一度低調，但在2006年後再度活躍，旗下有多家上市公司及銀行、證券、信託等金融機構。

　　肖建華從不接受任何媒體採訪，很少公開曝光，但近年活躍在多起跨國金融機構收購案中，有時為中介，有時為投資。

　　2006年魯能集團違規私有化未果，「明天系」旗下的新世紀信託等參與其中；2006年深發展股改，「明天系」旗下三家證券公司入股並投反對票；2007年末，太平洋證券（601099.SH）借股改捷徑上市，「明天系」是其主要股東；2009年AIG出售台灣南山人壽保險股份，「明天系」參與收購戰。今年6月，內蒙古兩家上市公司ST明科（600091.SH）與西水股份（600291.SH）發佈公告，明天控股收購第一大股東股權，成為實際控制人。

　　業內人士告訴財新記者，此次涉及股權收購出資的三家城市商業銀行都在肖建華勢力範圍內。值得關注的是，這些收購資金在20天後又回到了這三家銀行帳上。

　　按照交易完成的進展，在股權完成轉移後，即可以股權抵押向商業銀行貸款，抵押率一般為50%左右。目前上海交易所和港交所均未顯示有超過5%的股權在質押中。誰提供了下一步的資金騰挪？有人懷疑資金來源於平安集團的管理層。截至發稿，未取得證據支持這一懷疑。

　　「未來肖建華和馬明哲之間還會有很多故事。」一位市場人士這樣說。■

誰買平安

http://magazine.caixin.com/2012-12-21/100475297_all.html#page2
天下無不散的宴席。中國平安（601318.SH/02318.HK，下稱平安）與第一大股東匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）十年連理，一朝曲終人散。

　　平安創造了很多紀錄。24年前在深圳蛇口成立，平安起步於一家註冊資本僅4200萬元的地區性保險公司，現坐擁2.28萬億元總資產；從保險業兼具競爭力和規模優勢的佼佼者，到收購深圳市商業銀行、深圳發展銀行進而成立平安銀行，其金融控股架構之全、綜合經營推進之深，屬中國金融業之翹楚。平安也是國內第一家引入外資的大型金融企業，匯豐佔據第一大股東的位置已長達十年；多年來平安亦大膽引入職業經理人，公司治理被公認比較規範。創始人、董事長，現年57歲的馬明哲，始終掌舵平安，對其成功居功至偉。

　　12月5日，匯豐簽訂協議，出售所持全部15.57%中國平安的H股股權。市場對匯豐揮別平安早有預期，一旦公佈還是頗為震動：交易規模高達93.85億美元，折合727.36億港元。

　　交易分兩步。12月7日，交易第一步完成，約3.5%股權易手，152億港元現金交割已然完成。

　　舊人退去，新人登場。誰是接盤者？

　　公開的答案是泰國正大集團（下稱正大）。因多年冠名中國中央電視台的正大綜藝節目，正大為國人熟知，其掌門人謝國民為福布斯雜誌2011年評出的泰國首富。

　　即使如此，當正大收購匯豐所持全部平安股權的消息傳出，市場人士還是覺得不易理解。正大規模不小，2011年淨資產90億美元，但要一次過吃下這筆作價93.85億美元的平安股權，還是令人難以想像。資金哪裡來？

　　市場原猜測資金來自正大在國內銀行所獲千億元授信。正大有關人士告訴財新記者，正大曾獲巨額授信，但用於新農村建設方向，與此交易無關。2012年12月下旬，數位國開行官員明確否認首期152億港元資金來自該行貸款。

　　按照正大公告，國開行將在交易的第二步提供融資。這一步，餘下9.76億股待取得中國保監會批准後轉讓，計價575.36億港元，部分以現金支付，其餘向國開行貸款。

　　過去十年，匯豐雖為單一第一大股東，但通過員工持股等安排，創始人及管理層對中國平安的實際控制權從未旁落。如果匯豐退場，新大股東進入，本有可能打破這一平衡。歷史上與平安頗有淵源、關係良好的正大集團攜身後資金介入，化解了這種風險——以727億港元獲得第一大股東地位的正大，宣佈放棄參與經營管理和派遣董事的權利。

　　來自保監會高層的消息確認，已完成的交易中，支付給匯豐的資金確從正大的賬戶上轉出，監管當局亦不會對上市金融機構的股東資格再作特別限定。

　　此交易看似進展風平浪靜，但數個不願透露姓名的消息源告訴財新記者，有關部門已然高度關注。

　　有調查發現，收購者正大背後，還另有機構，這些機構已參與第一步交易出資。至於第二步交易，尚待審批，具體出資還未發生。

　　來自不同大型機構投資者的數個消息源告訴財新記者，在第一筆152億港元資金中，有三分之一左右來自泰國他信家族，其餘部分來自由肖建華領銜的中國內地投資者。

　　他信家族是泰國政商界的頭號豪門。他信曾為泰國首富，1998年創立泰愛泰黨，2001年2月，當選為泰國總理。2006年，泰國政爭激化，軍隊發動政變，他信流亡海外，但仍通過其親屬在泰國國內政治中保持強大影響力。2011年7月，泰國大選，他信的妹妹英拉勝選，成為泰國第一位女總理。

　　今年41歲的肖建華是「明天系」的實際控制人，旗下有信託、銀行等多個金融機構牌照，在多個跨境金融交易中表現活躍，近年來與平安集團董事長馬明哲過從甚密，在前段發生的其他平安股權轉讓案中亦有其角色。

　　涉及平安的股權轉讓案，近年來一而再再而三，既引人關注，又始終有一層神秘之紗。

　　值得注意的是，據正大公告稱，第二筆交易因所涉股份超過5%（約12%），還需等待保監會的合規性審批，期限是2013年2月1日晚11點59分。

匯豐撤出

全球範圍內出售非核心資產，應付美國的巨額罰金，已有內地保險牌照，內資保險股增長瓶頸到來，規避不確定風險——匯豐選擇退出的原因可以有很多

　　匯豐稱以727.36億港元將平安15.57%股權轉讓給正大註冊於維京群島的四間全資子公司，作價為每股59港元，較之前停牌價57.65港元略有溢價。交易完成，正大將成為平安第一大股東。

　　匯豐公告稱，所持平安股權的賬面價值約65億美元，此番溢價所得約為26億美元。但若累計匯豐十年來在平安共140億港元股權投入，匯豐實際盈利可超過70億美元。

　　匯豐給出的售股理由是，「為實現向股東提供持續長遠價值的目標，匯豐會根據其制定的策略架構，定期檢討各項業務和投資項目。出售平安保險股權反映匯豐落實其策略的另一進展。」

　　「平安並非匯豐的核心業務，匯豐CEO歐智華一直在出售非核心資產，平安只是其中的一例。」瑞信香港亞洲部保險研究總監Arjian van Veen對財新記者分析。

　　2011年初歐智華上任後，匯豐就宣佈將在2013年底前節省最多達35億美元成本，以達到股東權益回報率在12%-15%之間的目標。

　　2011年以來，匯豐頻頻出售其在全球各地的非核心資產業務。截至2011年末，已出售累計12.28億美元的財險業務給法國安盛保險集團（AXA）和澳大利亞昆士蘭保險集團（QBE）。2012年匯豐又陸續將香港、新加坡、墨西哥及阿根廷的一般保險業務出售給了安盛保險（AXA）及昆士蘭保險（QBE），資產總計9.14億美元。有報導稱，匯豐正洽售上海銀行8%股權，交易接近達成，可能出售給建銀投資參與的投資團。

　　市場上也有觀點認為，匯豐選擇在此時出售平安，乃因受困於今年以來各國監管機構對其的巨額罰款。巴黎Alpha Value的分析師David Grinsztajn告訴財新記者，「匯豐出售平安股權所得，正好緩解近來匯豐在美國被罰帶來的現金壓力。」

　　2012年7月16日，美國參議院調查報告指控匯豐涉嫌在墨西哥、伊朗、開曼群島、沙特阿拉伯及敘利亞等中東國家為恐怖分子和毒梟轉移資金。報告中除指控匯豐涉嫌轉移資金和隱瞞巨額交易外，還細數了匯豐在防控洗黑錢體系方面存在的七項重大漏洞。12月11日，匯豐同意支付19.2億美元，與美國反洗錢調查達成和解，創下美國曆來洗錢案和解金額的「新高」。匯豐首席合規官（CCO）巴格利已經引咎辭職。

　　匯豐控股（美國）紐約商業銀行副總裁Earl Carr Jr.告訴財新記者，匯豐出售平安還因為在中國內地已經有了自己的保險牌照，與平安存在同業競爭之嫌。匯豐在2009年6月得到保監會批准，與國民信託成立合資保險公司匯豐人壽，各佔50%股權。據財新記者瞭解，去年匯豐人壽在國內保費收入2.97億元，業績增長主要來源於銀行保險業務，佔到公司總業績的89%。

　　不過，匯豐人壽規模太小。平安2012年三季度報財務數據顯示，平安壽險業務累計實現規模保費1575.68億元，信託資管規模達2315.15億元，銀行業務為集團增利52.46億元，證券業務前三季度完成16個IPO項目和31個債券主承銷項目。

　　也有觀點認為，中資保險股的增長瓶頸已經來臨，外資股東撤出為數不少。中信建投研究報告持此看法。2011年以來中國壽險業保費增長陷入低迷，預計2013年亦不會好轉。2011年開始，外資投行已陸續撤出中資保險股。UBS、BlackRock、凱雷、金駿投資在港股先後減持了新華保險、中國人壽、中國太保和中國平安。

　　對於匯豐在內地持有股權的另一重量級金融機構交行，匯豐CEO歐智華近日重申，「匯豐將繼續與交行構建長遠的銀行業務策略關係。」今年8月，匯豐斥資133億港元增持交行股份，目前持有交行18.7%股權，保住第二大股東的地位。

　　匯豐退出平安，也有解讀為規避不確定因素——12月中旬，紐約、倫敦等地的匯豐員工都對財新記者表示內部對此確實存在顧慮。外資銀行對此類風險尤為敏感。

平安股權變遷

上市之前股權轉讓頻繁，上市以後則保持穩定

　　平安保險於1988年4月成立於深圳蛇口，最初僅有兩家股東，一家是深圳招商局社會保險公司（後由招商局蛇口工業區持有，下稱招商局），還有一家是中國工商銀行深圳分行信託投資公司（下稱工行），分別持股51%和49%。

　　其後四年間平安又引入三個新股東，中國遠洋運輸（集團）總公司（下稱中遠集團）、深圳市財政局和平安職工合股基金（後來的新豪時投資發展公司），截至1992年12月31日，分別持有平安25%、14.91%和10%的股權。

　　1992年，平安獲得全國保險牌照。第二年，平安增資擴股，股東數由原來的5家迅速增加到114家。當年底，摩根士丹利和高盛分別以1.2億元購得平安8.01%的股權，平安成為第一家引入外資的國內保險企業和金融企業。

　　隨後基於國內金融機構的大幅整頓，在從1992年至1995年的三年間，平安清退了過半數股東，最後保留54家。截至1995年12月，公司股本增加到15億元。

　　此時，前七大主要股東分別是工行持有26.4%、招商局17.79%、中遠集團11.55%、新豪時9.22%、深圳市財政局8.09%和兩家外資（摩根士丹利和高盛）分別持有8.01%。

　　1997年初，平安開始了新一輪的股份制改造，註冊資本從1997年的15億元增至22.2億元，引入新股東深圳市江南實業（下稱江南實業，認購12.14%股權），其他除持股比例略有變動外，主要股東均未發生變化。

　　1999年，平安身陷財務困境，但化險為夷，也安全渡過可能遭拆分的危機。就在平安穩步壯大之時， 2000年至2002年兩年間，前三大股東招商局、工行和中遠集團陸續退席。2000年，工行最先將手中持有的18%（3.96億股）的平安股份轉讓給了深圳市投資管理公司（下稱深圳投資）。招商局和中遠集團則在2002年尾隨其後，都將股份轉讓給了三家新的投資方。

　　2002年，招商局把所持17.09%（3.75億股）的平安股份轉讓給了寶華投資、源信行投資和上海銀峰投資。這三家公司背後的控制人鄭建源浮出水面。據媒體早前的報導，寶華投資和源信行同屬沒有任何經營活動的殼公司，上海銀峰投資是鄭建源在2001年成立並控制的公司。

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　　中遠集團也於2002年12月將手中持有11.1%（2.44億股）的平安股份出讓給了三家公司：廣州市恆德貿易、中投創業投資和天津泰鴻，分別持股4.54%、3.02%和3.63%（其中，天津泰鴻的持股份額數還包含從大連遠洋運輸公司手上購入的221萬股）。

　　同期，平安引進了最為重要的戰略股東。2002年9月，匯豐以6億美元買下了平安10%（2.46億股）的股權。

　　於是，平安的未上市股權一年三價。照當時外匯牌價計算，匯豐是以每股20元人民幣買入平安股份。而據媒體報導，匯豐入股一個月前，鄭建源從招商局手中拿到的價格是每股約6.4元；同年12月，中遠集團轉讓給包括天津泰鴻等三家投資方的價格約為每股6.5元左右，均比當時平安的賬面淨資產略高。

　　匯豐成為第一大股東，收購股權有溢價在情理中。

　　但另外幾家內資股東入股價只有匯豐入股價的四分之一強，招致外界議論紛紛。招商局有關人士則稱自己是匯豐最早的原始股東，淨資產積累豐厚，當時出讓亦有利潤，程序公開合法。「出讓股份的老股東都是有利潤入袋的。」一位市場人士如此評價。

　　2004年6月，平安於香港證券交易所上市。2007年3月1日，平安登陸上海證券交易所。

　　平安A股歷來年報顯示，平安上市至今，股權結構相對穩定，五年間前十大股東及持股情況均沒有發生重大變化，惟有2008年報中出現了一家名為深圳登峰投資集團的股東，持有4398萬平安A股。

員工持股歷史

員工持股為主要股東之一的治理結構，保持了20年

　　從股權變遷可見，平安從成立之初就是一家員工持股公司，持股合計比例一直位於主要股東之列。自2002年起，平安的單一第一大股東為匯豐，幾家員工持股公司合計持股一直緊隨其後，其他股份則相對分散。

　　平安公開確認，員工持股有三家實體，分別是新豪時投資、景傲實業和江南實業。員工投資集合的權益持有人以平安工會、平安證券工會、平安信託工會的名義，分別擁有新豪時投資和景傲實業100%股權。

　　享有員工投資集合的參與者，包括平安的董事、監事、高級顧問、專職員工和若干保險銷售代理人。參與者購買的集合單位數額取決於其資歷、工作年限以及對平安的貢獻等多種因素。員工的購買價格為新豪時投資資產淨值與景傲實業資產淨值之和。根據持有的員工投資集合中的比例獲得紅利。如發生回購，價格為上年度單位賬目淨資產。

　　新豪時投資前身是平安職工合股基金， 1992年成立之初出資2236萬元認購平安10%的股權，1993年和1996年分別二度增資認購平安股份，1996年12月新豪時投資以1.76元/股認購平安5654萬股，加之2004年平安H股上市前夕的10轉10轉增股本，截至2006年12月31日，新豪時投資共持有平安3.89億股，持股比例為6.29%。

　　景傲實業1996年12月31日註冊成立，平安證券工會及平安信託工會分別持有80%及20%股權。2004年12月，景傲實業受讓江南實業所持平安3.31億股份，截至2006年12月31日，景傲實業持有平安3.31億股，佔A股上市前總股本的5.34%。

　　平安副總經理王利平代理平安全體委託人托持江南實業。其中，王利平和北京金裕興電子技術有限公司（下稱金裕興）分別持有63.34%及36.66%的股權。1997年，江南實業認購平安2.69億股，佔平安增資後總股本2.22億股的12.14%。從2001年至平安A股上市前夕，江南實業減持平安股權至2.25%，持有1.39億股平安股權。

　　2004年平安H股上市前夕，匯豐為避免上市後股權比例被相應攤薄，斥資12億港元以招股價認購平安股份，維持持股比例在9.99%，進而穩坐平安上市後第一大股東的交椅。平安H股上市第二年，匯豐又花10.39億美元從摩根士丹利和高盛手中買下平安9.91%的股權，持股量躍升至19.9%，更加穩固了單一大股東的地位。

　　2007年平安A股上市後，新豪時投資、景傲實業與江南實業合計持有平安13.88%的股份。單一大股東匯豐的股權則從19.9%被攤薄到此次交易前的狀態，15.57%。

　　員工持股最終需要變現。上市滿三年後，新豪時投資和景傲實業持有的8.59億股限售股上市流通前夕，平安公佈了員工所持解禁股減持方案，兩家公司將在未來五年內減持，每年減持總數不超過總份額的30%。此舉將產生高達逾40%的稅賦，因新豪時投資需繳納22%-25%的企業所得稅；新豪時投資向員工支付收益時還要代扣代繳20%的個人所得稅。

　　受此刺激，有員工不惜提起訴訟，要求將新豪時投資代持的股權過戶到自己名下。

　　為此，新豪時投資和景傲實業於2010年7月將註冊地由深圳遷至了西藏，更改後的公司名為林芝新豪時投資和林芝景傲實業，以享受西藏自治區新設相關行業企業免徵企業所得稅兩年的優惠政策。

　　截至2011年底，新豪時投資和景傲實業已累計減持平安1.27億股A股。

　　稅負問題雖然暫時緩解，但員工的套現壓力帶來的另一個後果，是員工所持股份稀釋後，如何保證管理層對公司的控制權？

　　今年5月15日平安公告稱，四家投資者正式接手平安員工持股機構，平安的員工持股問題暫告一段落。新豪時投資60%、景傲實業60%和江南實業38%的股權將轉讓給四家投資公司，涉及約4.08億平安股權（A股），交易金額約在170億元左右。其餘3億多股員工股也與這四家投資方達成轉讓意向。

　　這四家投資方分別是北京豐瑞股權投資基金（下稱北京豐瑞）、天津信德融盛商貿有限公司（下稱天津信德融盛）、中國對外經濟貿易信託（下稱對外經貿信託）以及林芝正大環球投資有限公司（下稱林芝正大）。

　　中國平安工會將持有的新豪時55%股權轉讓給北京豐瑞；景傲實業持有的新豪時5%股權轉讓給天津信德融盛；平安證券工會持有的景傲實業60%股權轉給對外經貿信託；中國平安執行董事王利平持有的江南實業38.004%的股權轉讓給林芝正大。

　　至此，新豪時由平安工會、北京豐瑞以及天津信德融盛三家持有，持股比例分別是40%、55%和5%。

　　景傲實業的股權比例則是，對外經貿信託持有60%股權，剩餘40%股權仍由平安證券工會和平安信託工會分別持有20%；最後一家員工持股公司江南實業的股東背景則相對複雜，此前控制人王利平現持25.33%，38%交由林芝正大持有，其餘部分由裕興科技通過全資子公司金裕興持有（36.66%股權）。

　　北京豐瑞和林芝正大的工商資料顯示，兩家公司均在此次交易轉讓前兩個月剛剛成立。

　　正大、肖建華的身影此時已出現。林芝正大是正大的全資子公司，通過控股江南實業，間接持有平安已發行股份的1.11%。肖建華是對外經貿信託等的實際控制人。正大和肖建華，被認為傾向於鼓勵管理層控股，為平安管理層的盟友。

正大與平安

從林芝正大接手部分平安員工持股，到此次全面接盤匯豐所持股份，正大與平安素有合作

　　財新記者瞭解到，匯豐有意退出，也曾找過國內的大型機構投資者如中信集團等，探詢其接盤意向。如果成事，於匯豐於平安都不失為一個「體面的結局」。中信集團向上打了報告，最終無果。

　　「有關部門沒有同意國有背景的機構去接盤。」接近交易的知情者透露。

　　近年來，中國投資有限責任公司（CIC）和全國社保基金等常常聯袂出現在國有金融機構的改制入股過程中。不過，CIC旗下的匯金公司在所投金融機構中表現強勢，與平安管理層風格不易兼容，且一旦國有控股，就要遵守財政部的限薪規定等。若非不得已，中投入股不是平安的最佳選擇。

　　還有分析認為，匯豐賣股份需要合理避稅，設立BVI公司接盤就有此考慮，但國有背景公司不很方便做此安排。

　　「匯豐要賣股份，首先需要與管理層商議，得到其支持。」一位接近匯豐的法律人士表示。

　　大股東易主，這是平安治理結構的頭等大事。正大集團最終站到了前台。

　　正大集團是世界最大的農牧業公司之一，由華人謝易初創立於泰國，現任董事長為謝國民，2011年福布斯所評泰國首富。正大年收入311億美元，淨資產90億美元，在華投資超過50億美元，旗下有多家上市公司，如在泰國上市的卜蜂食品企業有限公司、True Corporation Public Company Limited、CP ALL Public Company Limited、Siam Makro Public Company Limited；在香港上市的卜蜂國際、卜蜂蓮花、中國生物製藥。正大旗下的易初蓮花超市（2008年更名為卜蜂蓮花超市），在中國大陸現有75家門店。

　　「謝國民和馬明哲的關係很好。正大在中國內地的很多融資都是平安幫忙做的，平安為正大介紹了不少生意。」一位律師背景的業內人士說。

　　有海外市場人士透露，之前謝國民找過海外的機構投資者，希望通過QFII渠道，拿出幾億美元購買平安的A股，認為平安A股價格太低，有利可圖。「沒想到謝最終吃下這麼大口。」他說。

　　平安此次公告稱，此次接盤匯豐股份的是四家公司：同盈貿易、隆福集團、商發控股以及易盛發展。這四家公司均成立不久，尚未從事任何經營活動，註冊地是在英屬維京群島，均是正大集團的附屬子公司。

　　正大集團人士曾表態稱，此次交易後，正大集團對中國平安的持股僅在投資層面，不會參與經營。平安則表示，可借助正大集團開展農村金融業務，通過農業金融保險品擴大範圍。

　　一名美資基金的機構投資者這樣理解正大接盤，「就是幫忙」。正大過去在中國發展得好，建立了良好關係。「這次大股東從匯豐換到正大，平安相當於換了個婆婆，日子還是要照樣過。但是之前是一個有discipline（紀律）的婆婆，新婆婆就是『甩手掌櫃』了。」

肖建華入平安

部分資金騰挪自肖能影響的三家城市商業銀行


　　正大收購平安股權，目前已經完成第一步交易，作價152億港元。出資有三分之一左右來自泰國他信家族，其餘三分之二中，主要來自中國內地的投資者。據數位不願透露姓名的消息人士向財新記者表示，領銜者是「明天系」掌門人肖建華。

　　肖建華，1971年出生於山東肥城，15歲考入北大法律系，曾任北大學生會主席。1993年在北京創立公司，1999年成立明天控股有限公司，以購買法人股或發起設立方式參股了多家上市公司，以「明天系」在資本市場風聲水起。「德隆系」崩盤後，「明天系」一度低調，但在2006年後再度活躍，旗下有多家上市公司及銀行、證券、信託金融機構。

　　肖建華一向神龍見首不見尾，從不接受任何媒體採訪，很少公開曝光，但近年活躍在多起跨國金融機構收購案中，有時為中介，有時為投資。

　　2006年魯能集團私有化未果，「明天系」旗下的新世紀信託等參與其中；2006年深發展股改，「明天系」旗下三家證券公司入股並投反對票；2007年末，太平洋證券（601099.SH）借股改捷徑上市，「明天系」是其主要股東；2009年AIG出售台灣南山人壽保險股份，「明天系」參與收購戰。

　　2012年6月，內蒙古的ST明科（600091.SH）與西水股份（600291.SH）發佈公告，明天控股收購第一大股東股權，成為實際控制人。

　　肖建華此次參與出資，資金騰挪自肖具備影響力的三家城市商業銀行，分別為哈爾濱商行、山東濰坊商業銀行、內蒙古包頭商業銀行。

　　截至2011年末，哈爾濱銀行資產總額2024.99億元，存款餘額1416.38億元，不良率0.67%，淨利潤17.08億元；小額信貸餘額360.88億元，佔全行信貸資產總額的61%。

　　濰坊銀行總資產458億元，存款餘額為378億元，各項貸款餘額268億元，不良貸款率為0.88%。

　　包頭商業銀行總資產1819.4億元，存款餘額1170.67億元，不良貸款率0.43%，淨利潤20.93億元。

　　這三家銀行均與肖建華都有著錯綜複雜的關係。

　　哈爾濱銀行的股東之一黑龍江天地源遠網絡科技，早在2003年就與肖建華控股的華資實業有過股權交易。濰坊銀行第一大股東融信達，其控股的遠東證券和新產業投資股份有限公司，也均是肖建華「明天系」旗下的公司。業內人士告訴財新記者，這三家城市商業銀行都在肖建華的影響所及。

　　值得注意的是，20天後，這筆出去的資金又回到了這三家銀行賬上。

　　按照交易完成的進展，在股權完成轉移後，即可以股權抵押向商業銀行貸款，抵押率一般為50%左右。目前上海交易所和港交所均未顯示平安有超過5%的股權在質押中。

　　誰提供了接下來的資金騰挪？雖然有人懷疑資金來源於平安集團的管理層。但截至本刊發稿，尚無證據支持這一懷疑。

　　「未來肖建華和馬明哲之間還會有很多故事。」一位市場人士這樣說。

平安何處去

國內投資者認為平安仍在風口浪尖，海外投資者認為平安大的發展方向不受影響

　　交易公佈當日，平安A股和H股分別暴漲逾4%（A股報收38.92元，H股報收60.50港元）。早在半個月前，匯豐減持平安的猜測聲就已在市場上流傳開來，平安股價一度出現暴跌，後漸回升。

　　紛亂之中，外部投資者十分關心平安的去向和價值重估。H股和A股投資者的看法出現了明顯的分歧，平安A股和H股價格倒掛加劇。

　　不少內地投資者仍認為平安還在風口浪尖。在這一問題沒有水落石出之前，他們認為平安的估值還有風險。

　　一位美資基金的分析師告訴財新記者，內地投資者對於中國的政治敏感度要優於海外的投資者，他們切實知道中國的問題；另一方面，最近因量化寬鬆政策，海外熱錢湧入香港，流動性氾濫，較易流入平安這種大藍籌。

　　不過，幾乎所有海外投行都認為對平安影響較小，既因為匯豐沒有介入平安的日常管理，也因為普遍預期匯豐要退出，對股價造成壓力，現在不過是靴子落地。

　　「平安本身是有價值的，過去這段時間的風波不會影響到公司大的發展方向。」私募基金上善若水有限合夥公司的投資總監兼合夥人侯安揚持此態度，他傾向於在A股和H股之間套利。

　　平安在國內綜合金融走得最遠。收購深發展，與平安銀行合併，與高層良好的關係有助於走過各艱難審批環節，客觀上推動了一個有價值的重大交易產生，對公司發展、行業進步均有益。

　　平安的員工持股和管理層控制機制取向比較明確，由此建立了一個有效的激勵機制和高效的決策機制，很多保險業內的高管自嘆弗如。機構投資者均表示，認同平安的員工持股，股權激勵對公司的影響是正面的。

　　也有人擔心，平安創建的金融控股綜合經營之路會遭遇挫折。就綜合金融的發展戰略，一位歐資基金經理表示，放眼全球，亦難找出普適性的成功模式。術業有專攻，不同的業務和文化間，整合未必容易。金融危機後，全球都有回到向精細化、獨特化發展的趨勢。

　　不過，「從目前平安公開資料看，平安發展良好。」東方證券一位保險分析師對財新記者說。

　　前述歐資基金經理稱，大家擔心的是平安未來可能會失去政策的優先性，也擔心馬明哲對平安的控制力經歷此次股權變動後會不會受損，因為資本市場還是認可馬明哲對平安的正面作用。

　　本刊記者於寧、倪偉峰、符燕豔、張宇哲對此文亦有貢獻

2012-12-26 平安銀行 Elaine 信璞上海

http://blog.sina.com.cn/s/blog_a3453d2201017wcc.html'

又一個偶像倒掉了——李馳到底有沒有平安？ 釋老毛

http://xueqiu.com/6146070786/22819529
李馳是我比較欣賞的投資人之一，比較同時期的但斌，李顯得更為率真和有趣。從教育背景看，李馳是浙大理工科畢業，比但詩人體育學院畢業，更能獲得投資人的好感。李馳說他創造了巴菲特+索羅斯投資策略，我們只當他酒後胡言，還有發行私募之前動輒幾百倍的回報，我們只當這是行業慣例，統統不算數吧！李馳成名是07年逃頂，名噪一時，在他的書《中國式價值投資》中聲稱他08年2000多點重新入市，重倉平安、招行、興業，尤其是平安快成為李馳的logo，多次號稱「50元下閉著眼買平安」、「聖誕鐘，買匯豐；平安夜，買平安」。
重倉平安、招行等金融股，特別是2000點一線建倉，按理說應該回報豐厚啊！但我是搜了一下，事實未必如此，迷霧團團，竇疑叢生啊！

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1.整體業績確實慘淡，甚至沒趕上同期的但斌（鄙視），8款產品沒有1款不虧蝕本金，而且在12年金融股大漲之後還錄得20-30%的虧損，這就是巴菲特+索羅斯的威力？老巴的座右銘是什麼？不要虧掉本金！
2.同威1期、同威2期分別發行於2008-8和2009-3，確實是A股1664大底的前後，李馳確實抄底成功，選時比較準確。
3.但看淨值，這兩款產品竟然是：1期虧損33%，2期虧損26%，不可思議之事！如果重倉的是平安、招行、興業，分批建倉，持股不動，不應該虧損，而應該至少有10-20%的贏利。
4.2012年第12個月，金融股集體暴動，平安漲24%，招行漲35%，興業漲30%，銀粉兒揚眉吐氣打了個翻身仗，但看淨值變化，8款產品沒有一款符合漲幅標準，最高的一款產品才21%，而號稱08年抄底的同威1期、同威2期竟然在驚天大逆轉的2012年12月僅僅錄得微虧0.21%和微漲7%！

結論：李馳的業績好壞我們不以短期成敗論英雄，但李馳的言行肯定是不一致的，他的言論和行為是割裂的、矛盾的。鐵證如山，他絕對不是滿倉持有中國平安或其聲稱的其他銀行股，他基金的淨值變化完全否認了這一點！要麼他空倉做波段踏空了，要麼他重倉的根本不是金融股！
又一個偶像倒掉了！戰壕裡出了逃兵，俺們這些銀粉兒情何以堪啊！

國開行退出平安交易幕後

http://magazine.caixin.com/2013-01-11/100481774.html
【財新《新世紀》】（記者 凌華薇 張宇哲 楊璐 特派香港記者 王端）國家開發銀行（下稱國開行）已叫停對泰國正大集團（即泰國卜蜂集團，下稱正大集團）收購中國平安（601318.SH、02318.HK，下稱平安）股份交易的440億港元貸款。

　　2013年1月8日中午財新網報導這一消息後，市場迅速做出反應，平安A股以跌3.73%收盤，H股則告跌4.01%。在有關交易公佈後近一個月，平安保持漲勢，1月8日H股收盤價68.15港元，比交易成交價59港元，上升了15%。

　　根據2012年12月5日匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）與正大集團簽訂的協議，正大集團購買匯豐所持15.57%中國平安H股股權，交易規模高達727.36億港元，折合93.85億美元。此舉將使正大取代匯豐，成為平安第一大股東。

　　國開行為何停止此次重大貸款項目？在國開行中止貸款後，正大集團還能否、如何完成此次規模近百億美元的收購？其間會有什麼樣的資金安排？這是市場當前持續關注的焦點。

　　此項收購案仍有待中國保監會批覆，最後截止期為2013年2月1日晚11點59分。目前市場已出現保監會對交易可能不予批准的分析。

　　1月10日，保監會向財新記者確認，保監會已經收到平安集團有關股權轉讓的申請，並按規定進行了初步審核，已通知公司補充提交有關材料。

從「簡式」到「詳式」

　　年度之交，平安發佈的一份文件，透露了這一大股東股權交易資金安排方面的一個重大變化。

　　早在股權交易宣佈之時，2012年12月7日，平安發佈了《簡式權益變動報告書》（下稱《簡式權益變動書》），信息披露義務人為正大集團及其相關子公司。該文件稱，交易分兩步走。第一步152億港元（約合18.77億美元）的現金交易已完成，涉及股權約3.5%。第二步交易總額為575.36億港元，將由現金加國開行的貸款完成，但交易需要得到中國保監會的認可。

　　2012年12月24日，財新《新世紀》刊出封面報導「誰買平安」，揭示在平安交易中，正大集團身後另有其人，其中主要是國內投資者肖建華。此報導內容摘要提前於2012年12月22日下午見諸財新網（www.caixin.com），隨即傳開。隔日晚正大集團即發表中英文聲明回應。中文聲明否認了報導內容，英文聲明則重申這筆「總計93.9億美元，折合2880億泰銖的交易，得到了國家開發銀行香港分行的部分融資支持」。

　　12月25日，正大集團副董事長謝炳在北京向財新記者表示，仍希望獲得國開行貸款。

　　然而，僅僅一週後，2012年12月31日，平安發佈跟此宗交易有關的《詳式權益變動報告書》（下稱《詳式權益變動書》）顯示：「正大集團四家附屬子公司將以自有資本金購買匯豐持有的平安股份。」文件不再提及國開行貸款一事。

　　這是個意味深長的「新安排」。令人難解的是，《詳式權益變動書》涉及的兩份重要文件的信息披露人雖系外資公司，且其內容關乎H股市場，卻並未提供英文文本。或因此原因，加之第二份文件發表時正逢元旦假日來臨，未引起市場充分關注。

財新《新世紀》2012年12月24日的封面報導，為資本市場聖誕前夜的平靜水面投入一塊巨石。

國開行叫停440億貸款

　　其實，早在2012年12月19日前後，國開行已經以風險提示的方式，叫停了對正大集團收購平安案的440億港元貸款。財新記者已從國開行有關人士處確認此事。

　　「肖建華是誰？」在平安12月7日公告後，國開行高層就提出了這個問題。

　　據2010年6月開始實行的保監會《保險公司股權管理辦法》第八條明文規定，任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權。財新記者獲知，國開行發現正大集團背後的其他資金另有其人，便果斷叫停了貸款。隨後按照內部程序，國開行就貸款發出風險提示，並將情況告知保監會。

　　國開行此項貸款由該行香港分行操作，涉及資金440億港元，約為交易總額的60%。國開行有關人士透露，正大集團為獲得這筆貸款，其最高層曾於去年9月專程到北京拜訪。

　　2009年7月，國開行將香港代表處升格成立香港分行。目前，該分行有貸款餘額近3000億港元，約佔國開行外幣貸款餘額的六分之一。由此可見，此次對正大集團巨額貸款在該分行舉足輕重。

　　在決定中止此次貸款後，力主此交易的香港分行行長劉浩曾被召回北京說明情況，並在內部做了檢查。1月7日後，劉浩已回香港復職。40多歲的劉浩原任國開行總行國際局副局長，2011年初調任香港分行行長。

　　國開行內部調查認為，香港分行此項貸款的程序合規性上存在問題，但暫時未發現其中存在違法尋租行為。國開行有關人士表示，雖然這項貸款金額巨大，經過了總行有關部門，但香港分行的有關信貸系統未和總行聯網，可能存在漏洞，是造成不合規的原因。據悉，國開行一向對分行行長管理嚴厲，一旦出現風險事件，會有記錄在案，體現在未來職位調整等激勵機制上。

　　國開行此前與正大集團曾有商業往來。2007年4月，國開行曾與正大集團簽下1000億元人民幣和100億美元的授信協議，以支持正大集團參與國開行極為看重的「中國新農村建設」事業。

　　正大集團以生產銷售飼料起家，曾被看作是農業背景的跨國公司。正大集團現在中國內地的主要資產是75家連鎖超市和位於上海浦東的大型購物中心正大廣場。按當時與國開行的授信協議，正大集團也可將部分資金用以國際併購。這正是正大集團收購平安股份交易宣佈之初，外界屢屢提及國開行千億授信的由來。不過，這項授信已於2012年4月到期。

　　正大集團副董事長謝炳向財新記者證實，該公司五年間基本未動用該授信。

105億美元註冊資本虛實

　　或因意識到國開行中止貸款已無可挽回，在2012年最後一天公佈的《詳式權益變動書》中，正大集團宣佈了一項「新安排」：四家附屬子公司「以自有資本金購買匯豐持有的15.57%中國平安12.328億H股股份」。

　　為此，該四公司註冊資本大幅提升。據該文件稱，總額達到105億美元。這個數字甚至超過了收購平安股權所需的93.85億美元。

　　這四家公司為正大集團於2012年9月為收購平安股權專門在英屬維京群島（BVI）註冊，分別為同盈貿易、隆福集團、商發控股以及易盛發展。2012年12月7日的《簡式權益變動書》顯示，四公司的各自資本金均為5萬美元，總額20萬美元。

　　不足一月後公佈的《詳式權益變動書》顯示，這四家子公司的註冊資本從各自5萬美元，躍升至20億-35億美元不等。正是這些賬面數字，構成了購買中國平安12.328億H股股份的「自有資金」。

　　進一步的分析使人疑惑。正大集團近三年的財務報表顯示，其2011年總資產為1895.63億泰銖（折合62.32億美元），淨資產為1299.89億泰銖（折合美元42.73億美元），營業收入為 165.89億泰銖（折合 5.46 億美元），淨利潤為44.21億泰銖（折合1.45億美元）。

　　這樣的財務狀況顯然無法直接支持平安股權收購。正大集團在BVI四家子公司105億美元註冊資本是否到位？從何而來？正大集團未在《詳式權益變動書》中予以解釋。

　　其實，這筆巨額資金是否真正到位難以確證。這是因為四公司的註冊資本，並非經專業機構審計過後的實收資本。熟悉BVI業務的法律專家指出，英美法系國家和地區實行授權資本制，不同於中國大陸實行的法定資本制。

　　所謂授權資本制（authoried capital），指公司設立時，雖然在公司章程中確定註冊資本總額，但發起人只需認購部分股份公司就可正式成立。換言之，中國概念的註冊資本需要驗資，至少驗資日，需要資金趴在公司賬上。而英美法系下成立的公司並無驗資之說。此外BVI管理更寬鬆，在當地註冊的公司無需披露實收資本（issued capital）並接受監管。

　　因此，有關公告並不說明正大集團的這四家公司已經具備了完成交易所需的「自有資金」。

　　市場分析人士也普遍認為，正大集團仍需通過外部融資完成收購。里昂證券2013年1月8日發佈報告雖提及《詳式權益變動書》，仍認為「若正大集團的融資安排中止，導致交易不能順利進行，匯豐勢必需要另覓買家」。同日發佈的德銀報告也指出，鑑於每股59港元的收購價明顯低於目前68港元左右的市場價，預計正大集團會積極尋求融資，同時證明自己是平安的真正買家。

賣家匯豐沉默

　　迄今，關於這筆股權交易的具體疑問，匯豐方面對財新記者的正式回覆仍是「不作評論。」

　　1月10日晚，匯豐稱應香港聯交所要求發出公告稱，注意到近日有多家媒體報導其向正大集團出售所持平安股權於正大集團的交易事宜。經合理查詢後，確認並不知悉任何須公佈的內幕消息。匯豐稱，2012年12月5日就此交易所發的公告「內容仍然準確」。

　　匯豐從2002年入股平安，持有其10%股份。此後，通過陸續增持，成為持平安15.57%的第一大股東。在股權分散的平安，匯豐的持股量相當突出。平安第二大股東為深圳國資委旗下的深圳市投資控股有限公司，持中國平安A股481359551股，佔公司目前總股本的6.08%。

　　至於匯豐此次出售平安股權的原因，外界有種種分析。匯豐給出的公開理由是「落實其策略」，顯得頗為抽象。匯豐對平安股權的總投入約為18億美元，售股獲利極豐。

　　一位平安內部高層人士告訴財新記者，此次平安交易，匯豐曾面對其他潛在買家，包括新加坡淡馬錫公司牽頭的幾家主權財富投資基金等。淡馬錫報價時提出，要在現有股價基礎上打五折；正大集團則給出略高於H股市價的溢價。很長一段時間來，平安H股股價一直較A股高出15%到20%。

　　一位大型跨國PE高管說，這個交易需要大幅打折是此類投資基金比較一致的看法，不光是PE有內部回報率的要求，也有對當下各種風險的折價因素，包括新股東對經營管理權能否具有話事權等。

　　匯豐選擇了出高價者正大集團。但此交易進行頗為匆忙，匯豐內部並未進行盡職調查。「匯豐方面的律師看過了正大提供的國開行貸款協議，這是同意正大為買家的主要原因。」一位匯豐內部人士透露說。

　　正大集團以自有資金無法完成平安股權交易，這是市場的普遍看法。但在財新《新世紀》報導揭示肖建華參加此一交易後，正大集團副董事長謝炳於2012年12月26日專門約見了財新記者，堅稱正大集團完全具備資金實力，可從「全球15個國家調集資金」。在談及交易所需貸款時，謝炳稱希望為此交易安排貸款的銀行很多，正大集團因看重國開行的背景，才選擇了國開行。

　　謝炳還透露，他認識肖建華，肖氏也曾有意加入此次收購，但正大最終未接受其要求。

　　在財新《新世紀》「誰買平安」報導摘要於2012年12月22日見諸財新網後，平安集團曾於當晚發表書面聲明，稱管理層未出資參加正大購股案。平安集團在聲明中提到兩點。

　　第一，「我們收到來自匯豐和正大下屬四家公司申請轉讓股權的文件，文件顯示，此次交易涉及的所有資金和投資都是來自由正大集團控股的四家公司。」

　　第二，「按上市公司法規、金融監管法規要求，任何公司無論直接、間接回購公司股權，任何公司管理層無論是直接、間接購買公司股權，都必須經過監管批准或遵守上市公司法規進行及時披露，平安公司及管理層絕對沒有出資參與此次的交易。」

　　次日，即12月23日，在正大發出聲明後不久，肖建華委託律師發表聲明，表示他未參加平安股權交易。財新《誰買平安》一文中提及，肖曾經通過其具備影響力的三家城市商業銀行——內蒙古包商銀行、哈爾濱銀行和濰坊商業銀行騰挪資金。迄今為止，三家銀行未發佈官方公告進行回應。

　　本刊記者戴甜對此文亦有貢獻

國開行退出平安交易幕後

http://magazine.caixin.com/2013-01-11/100481774.html
【財新《新世紀》】（記者 凌華薇 張宇哲 楊璐 特派香港記者 王端）國家開發銀行（下稱國開行）已叫停對泰國正大集團（即泰國卜蜂集團，下稱正大集團）收購中國平安（601318.SH、02318.HK，下稱平安）股份交易的440億港元貸款。

　　2013年1月8日中午財新網報導這一消息後，市場迅速做出反應，平安A股以跌3.73%收盤，H股則告跌4.01%。在有關交易公佈後近一個月，平安保持漲勢，1月8日H股收盤價68.15港元，比交易成交價59港元，上升了15%。

　　根據2012年12月5日匯豐控股有限公司（00005.HK，下稱匯豐）與正大集團簽訂的協議，正大集團購買匯豐所持15.57%中國平安H股股權，交易規模高達727.36億港元，折合93.85億美元。此舉將使正大取代匯豐，成為平安第一大股東。

　　國開行為何停止此次重大貸款項目？在國開行中止貸款後，正大集團還能否、如何完成此次規模近百億美元的收購？其間會有什麼樣的資金安排？這是市場當前持續關注的焦點。

　　此項收購案仍有待中國保監會批覆，最後截止期為2013年2月1日晚11點59分。目前市場已出現保監會對交易可能不予批准的分析。

　　1月10日，保監會向財新記者確認，保監會已經收到平安集團有關股權轉讓的申請，並按規定進行了初步審核，已通知公司補充提交有關材料。

從「簡式」到「詳式」

　　年度之交，平安發佈的一份文件，透露了這一大股東股權交易資金安排方面的一個重大變化。

　　早在股權交易宣佈之時，2012年12月7日，平安發佈了《簡式權益變動報告書》（下稱《簡式權益變動書》），信息披露義務人為正大集團及其相關子公司。該文件稱，交易分兩步走。第一步152億港元（約合18.77億美元）的現金交易已完成，涉及股權約3.5%。第二步交易總額為575.36億港元，將由現金加國開行的貸款完成，但交易需要得到中國保監會的認可。

　　2012年12月24日，財新《新世紀》刊出封面報導「誰買平安」，揭示在平安交易中，正大集團身後另有其人，其中主要是國內投資者肖建華。此報導內容摘要提前於2012年12月22日下午見諸財新網（www.caixin.com），隨即傳開。隔日晚正大集團即發表中英文聲明回應。中文聲明否認了報導內容，英文聲明則重申這筆「總計93.9億美元，折合2880億泰銖的交易，得到了國家開發銀行香港分行的部分融資支持」。

　　12月25日，正大集團副董事長謝炳在北京向財新記者表示，仍希望獲得國開行貸款。

　　然而，僅僅一週後，2012年12月31日，平安發佈跟此宗交易有關的《詳式權益變動報告書》（下稱《詳式權益變動書》）顯示：「正大集團四家附屬子公司將以自有資本金購買匯豐持有的平安股份。」文件不再提及國開行貸款一事。

　　這是個意味深長的「新安排」。令人難解的是，《詳式權益變動書》涉及的兩份重要文件的信息披露人雖系外資公司，且其內容關乎H股市場，卻並未提供英文文本。或因此原因，加之第二份文件發表時正逢元旦假日來臨，未引起市場充分關注。

國開行叫停440億貸款

　　其實，早在2012年12月19日前後，國開行已經以風險提示的方式，叫停了對正大集團收購平安案的440億港元貸款。財新記者已從國開行有關人士處確認此事。

　　「肖建華是誰？」在平安12月7日公告後，國開行高層就提出了這個問題。

　　據2010年6月開始實行的保監會《保險公司股權管理辦法》第八條明文規定，任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權。財新記者獲知，國開行發現正大集團背後的其他資金另有其人，便果斷叫停了貸款。隨後按照內部程序，國開行就貸款發出風險提示，並將情況告知保監會。

　　國開行此項貸款由該行香港分行操作，涉及資金440億港元，約為交易總額的60%。國開行有關人士透露，正大集團為獲得這筆貸款，其最高層曾於去年9月專程到北京拜訪。

　　2009年7月，國開行將香港代表處升格成立香港分行。目前，該分行有貸款餘額近3000億港元，約佔國開行外幣貸款餘額的六分之一。由此可見，此次對正大集團巨額貸款在該分行舉足輕重。

　　在決定中止此次貸款後，力主此交易的香港分行行長劉浩曾被召回北京說明情況，並在內部做了檢查。1月7日後，劉浩已回香港復職。40多歲的劉浩原任國開行總行國際局副局長，2011年初調任香港分行行長。

　　國開行內部調查認為，香港分行此項貸款的程序合規性上存在問題，但暫時未發現其中存在違法尋租行為。國開行有關人士表示，雖然這項貸款金額巨大，經過了總行有關部門，但香港分行的有關信貸系統未和總行聯網，可能存在漏洞，是造成不合規的原因。據悉，國開行一向對分行行長管理嚴厲，一旦出現風險事件，會有記錄在案，體現在未來職位調整等激勵機制上。

　　國開行此前與正大集團曾有商業往來。2007年4月，國開行曾與正大集團簽下1000億元人民幣和100億美元的授信協議，以支持正大集團參與國開行極為看重的「中國新農村建設」事業。

　　正大集團以生產銷售飼料起家，曾被看作是農業背景的跨國公司。正大集團現在中國內地的主要資產是75家連鎖超市和位於上海浦東的大型購物中心正大廣場。按當時與國開行的授信協議，正大集團也可將部分資金用以國際併購。這正是正大集團收購平安股份交易宣佈之初，外界屢屢提及國開行千億授信的由來。不過，這項授信已於2012年4月到期。

　　正大集團副董事長謝炳向財新記者證實，該公司五年間基本未動用該授信。

105億美元註冊資本虛實

　　或因意識到國開行中止貸款已無可挽回，在2012年最後一天公佈的《詳式權益變動書》中，正大集團宣佈了一項「新安排」：四家附屬子公司「以自有資本金購買匯豐持有的15.57%中國平安12.328億H股股份」。

　　為此，該四公司註冊資本大幅提升。據該文件稱，總額達到105億美元。這個數字甚至超過了收購平安股權所需的93.85億美元。

　　這四家公司為正大集團於2012年9月為收購平安股權專門在英屬維京群島（BVI）註冊，分別為同盈貿易、隆福集團、商發控股以及易盛發展。2012年12月7日的《簡式權益變動書》顯示，四公司的各自資本金均為5萬美元，總額20萬美元。

　　不足一月後公佈的《詳式權益變動書》顯示，這四家子公司的註冊資本從各自5萬美元，躍升至20億-35億美元不等。正是這些賬面數字，構成了購買中國平安12.328億H股股份的「自有資金」。

　　進一步的分析使人疑惑。正大集團近三年的財務報表顯示，其2011年總資產為1895.63億泰銖（折合62.32億美元），淨資產為1299.89億泰銖（折合美元42.73億美元），營業收入為 165.89億泰銖（折合 5.46 億美元），淨利潤為44.21億泰銖（折合1.45億美元）。

　　這樣的財務狀況顯然無法直接支持平安股權收購。正大集團在BVI四家子公司105億美元註冊資本是否到位？從何而來？正大集團未在《詳式權益變動書》中予以解釋。

　　其實，這筆巨額資金是否真正到位難以確證。這是因為四公司的註冊資本，並非經專業機構審計過後的實收資本。熟悉BVI業務的法律專家指出，英美法系國家和地區實行授權資本制，不同於中國大陸實行的法定資本制。

　　所謂授權資本制（authoried capital），指公司設立時，雖然在公司章程中確定註冊資本總額，但發起人只需認購部分股份公司就可正式成立。換言之，中國概念的註冊資本需要驗資，至少驗資日，需要資金趴在公司賬上。而英美法系下成立的公司並無驗資之說。此外BVI管理更寬鬆，在當地註冊的公司無需披露實收資本（issued capital）並接受監管。

　　因此，有關公告並不說明正大集團的這四家公司已經具備了完成交易所需的「自有資金」。

　　市場分析人士也普遍認為，正大集團仍需通過外部融資完成收購。里昂證券2013年1月8日發佈報告雖提及《詳式權益變動書》，仍認為「若正大集團的融資安排中止，導致交易不能順利進行，匯豐勢必需要另覓買家」。同日發佈的德銀報告也指出，鑑於每股59港元的收購價明顯低於目前68港元左右的市場價，預計正大集團會積極尋求融資，同時證明自己是平安的真正買家。

賣家匯豐沉默

　　迄今，關於這筆股權交易的具體疑問，匯豐方面對財新記者的正式回覆仍是「不作評論。」

　　1月10日晚，匯豐稱應香港聯交所要求發出公告稱，注意到近日有多家媒體報導其向正大集團出售所持平安股權於正大集團的交易事宜。經合理查詢後，確認並不知悉任何須公佈的內幕消息。匯豐稱，2012年12月5日就此交易所發的公告「內容仍然準確」。

　　匯豐從2002年入股平安，持有其10%股份。此後，通過陸續增持，成為持平安15.57%的第一大股東。在股權分散的平安，匯豐的持股量相當突出。平安第二大股東為深圳國資委旗下的深圳市投資控股有限公司，持中國平安A股481359551股，佔公司目前總股本的6.08%。

　　至於匯豐此次出售平安股權的原因，外界有種種分析。匯豐給出的公開理由是「落實其策略」，顯得頗為抽象。匯豐對平安股權的總投入約為18億美元，售股獲利極豐。

　　一位平安內部高層人士告訴財新記者，此次平安交易，匯豐曾面對其他潛在買家，包括新加坡淡馬錫公司牽頭的幾家主權財富投資基金等。淡馬錫報價時提出，要在現有股價基礎上打五折；正大集團則給出略高於H股市價的溢價。很長一段時間來，平安H股股價一直較A股高出15%到20%。

　　一位大型跨國PE高管說，這個交易需要大幅打折是此類投資基金比較一致的看法，不光是PE有內部回報率的要求，也有對當下各種風險的折價因素，包括新股東對經營管理權能否具有話事權等。

　　匯豐選擇了出高價者正大集團。但此交易進行頗為匆忙，匯豐內部並未進行盡職調查。「匯豐方面的律師看過了正大提供的國開行貸款協議，這是同意正大為買家的主要原因。」一位匯豐內部人士透露說。

　　正大集團以自有資金無法完成平安股權交易，這是市場的普遍看法。但在財新《新世紀》報導揭示肖建華參加此一交易後，正大集團副董事長謝炳於2012年12月26日專門約見了財新記者，堅稱正大集團完全具備資金實力，可從「全球15個國家調集資金」。在談及交易所需貸款時，謝炳稱希望為此交易安排貸款的銀行很多，正大集團因看重國開行的背景，才選擇了國開行。

　　謝炳還透露，他認識肖建華，肖氏也曾有意加入此次收購，但正大最終未接受其要求。

　　在財新《新世紀》「誰買平安」報導摘要於2012年12月22日見諸財新網後，平安集團曾於當晚發表書面聲明，稱管理層未出資參加正大購股案。平安集團在聲明中提到兩點。

　　第一，「我們收到來自匯豐和正大下屬四家公司申請轉讓股權的文件，文件顯示，此次交易涉及的所有資金和投資都是來自由正大集團控股的四家公司。」

　　第二，「按上市公司法規、金融監管法規要求，任何公司無論直接、間接回購公司股權，任何公司管理層無論是直接、間接購買公司股權，都必須經過監管批准或遵守上市公司法規進行及時披露，平安公司及管理層絕對沒有出資參與此次的交易。」

　　次日，即12月23日，在正大發出聲明後不久，肖建華委託律師發表聲明，表示他未參加平安股權交易。財新《誰買平安》一文中提及，肖曾經通過其具備影響力的三家城市商業銀行——內蒙古包商銀行、哈爾濱銀行和濰坊商業銀行騰挪資金。迄今為止，三家銀行未發佈官方公告進行回應。

　　本刊記者戴甜對此文亦有貢獻

好股票還需要好買點——兼論中國平安的投資 gquanliang

http://xueqiu.com/2785004705/23712062
一項好的投資不但需要選擇好的標的，同時也要選擇好的買賣時點，我不太同意，只要是好的股票，隨時就可以買入。我們去逛街購物，還非常重視東西的性價比，那麼買賣股票亦然，如果一隻股票基本面很好，但價格已經到天上去了，是否還值得去購買？也許你認為，遲早會賺錢，高成長會消化高估值，但是你的投資收益率會下來不少，因為隨著業績的高速增長，PE是往下走的，可能一隻好股票，你拿了10年，收益也就50%多！相反，如果是一隻爛股票，但價格遠遠低於其真正的價值，是否就一定不值得買呢？也許你買了，可能短短幾個禮拜，就能賺50%。

巴菲特曾經說過一句很經典的話，「在別人恐懼時我要貪婪，在別人貪婪時我要恐懼」。我想這句話不僅僅說的是人性在投資中的作用，而更重要的是點出了做股票的買賣時點，在別人恐懼時，是出手買股票的時候，因為那時候再好的股票，可能都能賣出白菜價格，而在別人貪婪的時候，恰恰是該賣出股票的時候。

中國平安，是市場上公認的好股票，但這只股票是不是什麼時候都可以買，而且可以賺錢！實際上遠非如此，平安2007年3月A股上市，發行價33.8，上市當天46.79，當天漲幅38.43%，如果你上市當天買入，一直持有到最近，2013年4月27日，平安的復權收盤價42.03，持有6年平安的收益率是-10%，平安的盈利從2007年的150億淨利潤，增長到2012年的盈利是200億。平安的基本面肯定是比2007年更好了，但是長期投資的收益率卻是非常的低。我以前在別的文章中也說過，價值投資不僅僅是長期持有，這是個必要而非充分條件，比長期持有更重要的是對買賣點的把握！

具體到中國平安，2007年上市，當年是上一輪大牛市的中後期，市場對這只股票預期非常高，同時由於保險股的投資槓桿特徵，市場對這樣的股票，給予的估值也很高，當然當年的業績增長也非常高，所以上市後平安最高衝到150元，也就是說你上市當天買入，持有7個月後賣出，你的收益率是226%，這個成績在當時的牛市並不差！但是，如果你2010年10月份買入中國平安，那時候是平安最瘋狂的時候，當年的估值水平是75倍，大象跳舞的水平，那2008年你會非常地悲催。08年國內熊市，再加上海外富通銀行的投資失敗，以及國內天量融資造成的負面影響，平安是戴維斯雙殺，平安股價最低跌到20.3元！持有1一年的投資收益率是負的86%。如果你在08年市場最悲觀的時候買入中國平安，持有至今，你的收益率是100%，4年的復合平均收益率是接近20%，在所有A股裡面你可以排到前30%！這個成績也是遠遠跑贏大盤的，上證從2008年的1664.9，到現在也就漲了30%左右。

那麼好股票，到底該在什麼時候買入？最好是在「養在深閨無人識」的時候，好股票在沒有被大家充分認識的時候，這個時候是最佳的投資時點！但是這個也有問題，因為「女大十八變」，如果你發現的不是美女，最終還是沒有被市場認可，你的收益率會很低，但主要是喪失的機會成本，因為你付出的價格較低，所以即使虧損也不會太大，你實際上損失的是你錯過了其他更好的股票。次優是在好股票出現壞消息的時候買入，如果你對自己的投資能力不是很自信，你可以投資那些市場公認的白馬，但要在白馬出現問題的時候，勇敢的買入，市場會你這種「白馬騎士」或者「雪中送炭」的行為，給予很高的獎賞，比如2008年三聚氰胺事件中的伊利股份。如果你在哪個時候買入，你持有到現在，接近有10倍左右的回報！但這種行為也有個風險，就是你要看清楚上市公司當前面臨的困難是暫時性的還是持續性的，是可以恢復的，還是不可恢復的，如果上市公司的基本面發生了實質性的變化，這個時候買入，恐怕是不合時宜的！再說說曾經的牛股蘇寧電器，2010年以前它創造了一種新的商業模式，替代了舊有的商業模式，在資本市場上創造了一個奇蹟，而現在它可能正在被另一個商業模式——電商所取代，2010年10月份以來，公司股價下跌了60%！如果在這段時間買入，你的結果就是虧錢、虧錢，繼續虧錢！第三個就是觀察管理層和實際控制人（大股東）的買賣情況，一般來說，對上市公司的情況，誰最瞭解，恐怕管理層和實際控制人股東最有發言權了，如果他們在增持股票，這個是非常重要的信號。當然，也存在，這些人是為了某些目的來增持股票，比如為增發融資護航，或者其他股東的壓力。我認為，隨著市場已經進入全流通的階段，產業資本先比金融資本更有定價權，如果他們認為股價低估了，就會增持，反正也會減持！有券商做過一個研究，就是大股東或管理層進行過實質性增持（比如個人超過100萬，股東超過1%）的上市公司，其收益率顯著高於大盤的收益率。當然也有反例，**鳥這家服裝公司，用過各種各樣的增持方式，但股價依然是往下，因為他們的增持，並非基於公司的基本面，市場認為他們是為了打高股價，從而讓有些股東撤退！

以中國平安為例，討論一下它的買點問題！上市以來，最好的買點有兩個，一是2005年之前，在港股上市的平安，那時候的平安是「養在深閨無人識」的時候，10多元港幣的股價，到2007年登陸A股上市後，市場給與的預期就非常高了，港股在上A股之前就漲了3-4倍了；第二個買點，2008年全球金融危機，平安投資比利時富通集團，損失了228億元，顯然這對於平安來講，是個巨大的投資損失，但沒有傷及平安的根本，平安很快從這個事件中恢復起來，這時候你投資平安，也是個很好的買點。

那麼現在，是不是投資平安的第三個買點呢？從高管買賣角度，2012年6月，公司副總以41-42元的價格，二級市場買入了189.83萬股，耗資7800萬，另一位高管則以41.7買入了10萬股。目前上市公司股價39.81，已經低於了高管增持的價格！但是平安上市前職工和高管持有的股份在2010年3月分開始解禁，公司已經公告在未來五年內進行減持，每年減持不超過30%。從實際情況看，解禁以來，職工持股進行了三次減持，分別是2010年4季度，2011年1季度，以及2013年1季度，經過觀察發現，大部分還是減在相對高位，第一次減持均價62，第二次減持均價52，第三次均價48，但是第三次減持是在平安將員工股轉讓給所謂的戰略投資者之後進行的，而2012年5月份轉讓的時候，接受方號稱要長期持有的，這就傳遞了一個非常不好的信號！原因可能有：員工2002、2003年買入的股票，持有到現在，獲利豐厚，確實想套現，主要是為了改善生活，而不是不看好上市公司；第二，接受方可能也主要是為了獲取一個交易差價，或者是為了避稅等，可能還是要在二級市場上減持的，目前他們手裡還有4.59億股，180多億的市值，意味著未來的拋盤可能還是比較大！

如果平安在這個價位上繼續往下跌，是不是值得買入。我想讓大家看一組數據，2009年4月份平安股價42元，4年之後，平安股價還是42元（復權），平安2009年的盈利是138.8億，2013年平安預期的盈利是250億（去年是200億），盈利將近翻了一倍，每股淨資產2009年是11.57，現在是20.11，也幾乎是翻倍。每股內涵價值，2009年是21.1,到了2012年是36.1（按照公司年波披露的數據）。一般來講，保險股投資的最重要指標就是內涵價值，這個指標表明的是，即使保險公司今後不開展業務了，我現在買入這家公司，一直持有到所有的保單結算完畢，我獲得的現值是36.1，復合收益率是11%。但是如果這個內涵價值每年還在增長，因為每年都有新的保單進來，那你的收益率水平要遠高於11%。

平安每股內涵價值

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再深一步，平安的壞消息過完了嗎？2012年平安總體較低的投資收益率，年報已經體現了，2.9%的收益率比中國太保還要差！2013年的可轉債發行，3月28日，已經通過了證監會的審核了。平安的保費收入，目前仍然有10%+的增長，基本消化了銀保渠道的下降，代理人成本上升等負面影響，還有政府打擊影子銀行及理財產品，會帶回來一部分保費回流。還有，目前市場從1949反彈以來，又回到了低位，大盤還會繼續下跌嗎？債券市場，因為最近的監管風暴，價格下跌還能持續嗎？我們再想想還有什麼負面消息沒有出來，一個就是所謂的減持，在目前40以下的價位，員工股還會減持嗎？大盤如果繼續暴跌呢，據年報觀察，平安已經下降了權益類投資的比重，目前在9個點左右，去年11個點，今年會加大對基礎設施類債權計劃、債券、定期存款等固定收益類的投資，今年的收益率要比去年還低，估計是比較難的！

到這裡答案就比較清楚了，有人說現在的平安就是2012年9月份的銀行股，如果QFii進來，現在是買銀行股，還是買中國平安呢，平安港股的價格目前是60港幣，合人民幣48元，而目前A股的價格是39.81元！

平安證券認罰

2013-05-13  NCW

主動設立3億元投資者利益補償基金，暫停IPO資格的行政處罰從內部原定的 六個月變成三個月 ◎ 本刊記者 張冰 符燕豔 鄭斐 文對平安證券的處罰，最終採用了巨額賠償與輕度行政處罰並行的方式。 5月10日下午3時，平安證券深圳總部召開新聞發佈會，平安證券副總經理周強宣佈，出資設立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金” ，獨家出資3億元，先行賠付投資者損失。 半小時之後，中國證監會周五的例行新聞發佈會在北京召開，會議通報了對平安證券的處罰，暫停保薦資格三個月，沒收萬福生科承銷保薦費用2550萬元，並處2倍罰款。目前處罰正處於告知階段，待正式公佈處罰意見後，開始計算處罰日期。 證監會新聞發言人稱， “證監會鼓勵平安證券的先行賠付方案，在平安證券暫停資格後，所有在審項目暫停（中止） ，允許企業更換保薦機構，撤不撤材料取決于企業。 ”平安證券目前共有20家企業申報材料，中止審查一家。 對平安證券的行政處罰，與原先內定暫停六個月保薦承銷資格相比較輕，但平安證券建 立“投資者利益補償基金”這一方式，在中國資本市場是首例。 “總體上平安證券損失在四五億元，絕大部分用于補償投資者，處理還算比較公平。 ”業內人士評價。 補償並處罰 在新聞發佈會上，平安證券公佈了對萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司（300268.SZ，下稱萬福生科）的補償範圍和政策。平安證券董事長楊宇翔表示， “在預估和多種計算方法下，3億元足以補償損失，並略有盈餘。 ” 對於處罰的金額，楊宇翔表示這是監管機構裁定的，平安證券不做回應。 2012年9月，萬福生科因財務造假被稽查。未經審計的公司自查顯示，2008年至2011年，萬福生科累計虛增收入7.4億元，虛增營業利潤1.8億元，虛增淨利潤1.6億元。公司涉嫌利用虛假的財務記錄上市。 證監會判定，保薦萬福生科上市的平安證券“未能勤勉盡責” 。 平安證券公佈的補償範圍分為三個時間段買入萬福生科並因賣出或持有股票產生虧損的投資者，一是2011 年9月14日 起， 至2012年9月15日 前 買 入，且在2012年9月15日之後賣出或持有； 二是2011年9月14日起，至2012年10 月26日前買入，且在2012年10月26日之後賣出或持有；三是2011年9月14日起，至2013年3月2日前買入，且在2013年3月2日之後，因賣出或持有股票產生虧損的。 同時符合上述兩項或以上情形的，分別計算每種情形下的補償金額，按有利於投資者的原則確定補償金額。 補償金額等於投資差額損失、投資差額損失部分的傭金和印花稅以及資金利息之和。投資者基於股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉增所得的股份及持股期間出資購買的配股、增發股和轉配股，不沖抵其補償金額。 楊宇翔說，補償範圍和金額的計算是依據最高法院的有關規定和相關法律及以往案例。 “如果投資者走訴訟程序，恐怕不會得到比這個更好的結果。比如印花稅是按千分之三的最高傭金費率來計算的。 ”楊宇翔說。 平安證券補償公告稱，補償基金採取 “先償後追”方式，即平安證券先行以基金財產償付符合條件的投資者，再通過法律途徑向萬福生科虛假陳述事件的主要責任方及其他連帶責任方追償。 目前，萬福生科董事長夫婦已質押了個人持有的3000萬股萬福生科股份在證券投資者保護基金。 投資者可以選擇接收賠付方式，也可以不接受轉為起訴。監管當局建議投資者接受先行賠付，以儘快獲得賠償。 證監會還對萬福生科的保薦代表人處以30萬元罰金並終身禁入，並首次處罰了保薦業務負責人、內核負責人及保薦協辦人。相關審計機構等則在被處以罰金外，還被吊銷了證券業務資格。 激進流水線 平安證券為平安集團旗下公司，成立于1995年10月，註冊地為北京，總部設在深圳。截至2011年12月31日的註冊資本為30億元，淨資產71.33億元，總資產 274.09億元。 中國證券業協會排名顯示，平安證券保薦與承銷業務收入2010年、2011年連續兩年排名第一。在投行業內，平安證券一度被譽為 “最大膽的投行” ，原因是平安證券無論什麼項目都敢接，都能包裝，包括大型投行看不上眼的中小項目，其中埋藏了一些有問題的企業。 由於項目普遍偏小，平安證券在保薦和承銷IPO 項目時，建立了“流水線”般的工作制度，投行部門人員高達400人，項目周轉速度明顯快于對手。 投行的內控部門一般獨立于投行部門，而平安證券為了提高效率，一度將二者合二為一。 與此同時，平安證券內部的激勵機制也異常激進，對於保薦人承銷保薦的項目，平安證券給予大比例提成，當年即兌現，這更加激發了平安證券投行人員拉項目的動力。 2010年，平安證券成為中國證券行業的明星，共承銷了61個項目，不但把中金公司擠下冠軍寶座，甚至比當年排名第二的中信證券還多12個項目。2010 年，平安證券承銷保薦等財務顧問類收入24億元，營業收入38億元。 但轉折點也隨之到來。 2010年12月，平安證券保薦的勝景山河在過會後上市前夕被爆財務造假而上市折戟。此案發生後，平安證券內部調整，通過稽核發現投行的潛在風險，採取 “風險連坐、獎金遞延、加大違規處罰”等措施。 2011年的平安證券 IPO 業務仍盛極一時，完成34家 IPO 以及7家再融資項目的主承銷發行，發行家數和IPO 承銷收入均位居行業第一。中小企業板、創業板 IPO 累計突破100家。2011年平安證券證券承銷收入19億元。 但此時平安集團對平安證券的看法已發生了轉變，當年投行部的獎金沒有兌現，大批投行人員轉投華林證券等券商，平安證券總經理薛榮年最終去職轉任華林證券的董事長。 “投行的這些盈利對平安集團不算什麼，但出了案子對品牌損害太大。 ”這是平安集團董事長馬明哲當年的看法。 2012年，平安證券承銷業務收入10 億元，排名退居行業第三。投行收入占營業收入的比重也從前兩年的63% 下降到37% 。戰略已然調整，但過去的激進結出的惡果，隨著接二連三的造假案被曝光，令平安集團猝不及防。 重經濟處罰 暫停保薦資格被認為是最嚴厲的處罰在今年初，監管層一度形成意見，要暫停平安證券六個月的保薦資格。 “前有勝景山河，現有萬福生科，後來又有海聯訊造假，不處罰怎麼說得過去？否則還怎麼處罰其他券商？”市場人士稱。同期還在等待處罰的還有因保薦隆基股份、上市不久就業績大跌違反了證監會相關規定要被暫停資格三個月的國信證券等。 過去對於證券公司投行業務的違規 處罰多採用處罰保薦人、對公司出具警示函等措施，僅在1999年對申銀萬國證券採取過一次暫停投行保薦資格一年的處罰，原因是東方鍋爐編造文件欺騙上市案。2001年 IPO 實行通道制度，申銀萬國只分到兩條，至今申銀萬國投行業務也無起色。 暫停證券公司保薦資格，投行手中的項目勢必要轉投他人，新項目也無法拓展，如果暫停時間短暫，投行尚可支持，但如果暫停半年或者更長時間，投行將損失巨大，甚至很可能因此一蹶不振。 正因如此，從平安證券到平安集團的高管多次前往監管層進行溝通協商，希望能夠尋求一條路徑豁免、減輕處罰。 “我們主動提出了要成立投資者賠付基金，對萬福生科受損投資者進行補償，希望免于暫停保薦資格的處罰。 ”平安證券內部人士說。 業內人士表示，平安證券主動認罰 希望尋求行政和解的方法是中國證券市場首例，將為以後類似案件樹立標杆。 斌瀚律師事務所的一位律師強調，對於經濟犯罪的懲罰，國外基本的法律原則是偏向更多用經濟賠償來代替行政處罰、拘留、刑檢等處罰。因為經濟犯罪的目的是為了經濟利益，因此通過經濟懲罰甚至是懲罰性的賠償來抵償不當得利的投機心理，也能更好保護受損投資者的經濟利益。 對於證券市場的違法案件，美國SEC 往往採用行政和解方式結案。即由SEC 作為一方當事人，與提議和解的涉案當事人進行談判，達成和解，作為SEC 同意和解的對價，提議和解的當事人將拿出高額的賠償金或者處罰金。 比如一些華爾街的著名機構包括高盛，都曾採用過接受和解、付出高額罰 金或賠償金的方式來解決案件。 2012年7月，中國最大民營船企熔盛重工創始人兼董事局主席張志熔涉嫌內幕交易，也是通過行政和解的方式解決，退還不當得利並處1倍罰款。 中國現行法律並不認可這種懲罰性的經濟賠償方式，民事賠償的原則是經濟賠償不超過實際損失額。 而 《美國證券交易法》第21A （a）條規定，允許 SEC 在美國地區法院提起訴訟，尋求從事證券欺詐者支付所獲得利潤或所避免損失3倍的民事罰款。