繼動網先鋒、玩蟹科技和上遊信息之後，停牌已久的掌趣科技(300315.SZ)再度宣布並購，擬以43.04億元的交易對價，並購晶合思動100%股權、天馬時空80%股權、上遊信息30%股權，並募集10.76億元配套資金。

按照掌趣科技公布的重組預案顯示，此次重組共分四步進行。

首先，掌趣科技擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買楊鑫渺、於超、戴誌康、東方博雅、同創投資、紅杉投資、騰訊產業、世紀凱華持有的晶合思動100%股權，交易對價約為21.38億元;其次，公司擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買劉惠城、邱祖光、趙勇、李少明、杜海、天馬合力、金星投資合計持有的天馬時空80%股權，交易對價約為18億元;然後，公司擬向劉智君非公開發行股份購買其持有的上遊信息剩余30%少數股權(目前已持有其70%股權)，交易對價約為3.66億元;最後，公司擬向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份，募集10.76億元配套資金。

此次交易前，姚文彬和葉穎濤持有掌趣科技29.82%的股權，此次交易完成後，二人持有公司股權比例降低為26.72%，仍為控股股東和實際控制人。

掌趣科技此前收購了動網先鋒、玩蟹科技和上遊網絡，而這次通過並購天馬時空、晶合思動，掌趣科技的目標將是布局重度ARPG遊戲、休閑遊戲。

公開資料顯示，天馬時空主攻重度ARPG遊戲門類，去年10月上線了手遊《全民奇跡》，12月位居iOS暢銷榜前5名，截至2015年1月31日，《全民奇跡》累計充值金額4.97億元，其中今年1月單月流水高達2.42億元。

而晶合思動則主攻休閑遊戲細分市場，曾開發運營了《獵魚高手》、《大城小將》、《口袋大廈》等移動休閑遊戲，本月其作品《全民泡泡大戰》由騰訊獨家代理運營，在微信遊戲平臺和手機QQ遊戲平臺首發，上線第二日位居IOS免費遊戲第一名，截至2月10日已進入暢銷遊戲榜前20名。

對此，掌趣科技表示，通過此次並購公司可獲得《全名泡泡大戰》、《全民奇跡》兩款手遊，使得公司在手遊大作產品的數量、知名度和產品儲備方面繼續提升，進一步增加上市公司在移動網絡遊戲市場中的份額。

值得註意的是，在此次公布的重組預案中，出現了騰訊、小米的身影。

資料顯示，截止公告披露日，深圳市騰訊產業投資基金有限公司(下稱“騰訊產業”)持有晶合思動18%的股權，金星投資持有天馬時空10%的股權。

其中，騰訊產業成立於2013年8月，註冊資金達19億元，主要從事創業投資及私募股權投資業務，在掌趣科技並購晶合思動的方案中，其將獲得2.11億元現金、2.95億元掌趣科技股票，合計交易對價達5.06億元。

而金星投資成立於2013年12月，註冊資金達2億元，主要從事行業的投資，公司同時也是小米科技有限責任公司的全資子公司(下稱“小米”)。在此次並購方案中，金星投資將獲得0.87億元現金、1.27億元掌趣科技股票，合計交易對價達2.14億元。

“通過本次收購，上市公司將擁有在微信遊戲和手機QQ遊戲平臺上運營的遊戲產品，打通與騰訊公司優秀遊戲平臺的業務合作;同時，通過與陌陌合作在研遊戲(晶合思動研發授權陌陌獨家運營的一款遊戲將於年內二季度上線運營)，建立起與陌陌遊戲平臺的合作關系。”掌趣科技在重組預案中指出。

為了推動此次重組，楊鑫渺、於超、騰訊產業、世紀凱華承諾晶合思動2015年至2017年的凈利潤分別不低於1.51億元、1.84億元、2.28億元;劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、天馬合力、金星投資承諾天馬時空承諾同期凈利潤分別不低於1.58億元、1.96億元、2.46億元;劉智君承諾上遊信息2015年、2016年凈利潤分別不低於1.56億元、1.90億元。

但是，如果三家公司未來五年中的表現超出上市公司預期，那麽掌趣科技將對業績貢獻程度進行分別獎勵。

預案顯示，晶合思動方面，2015年至2017年期間，如果累計實現的凈利潤總和高於承諾利潤總和，則增加交易價格，計算方式為“(承諾期累計實現凈利潤總和—承諾期累計承諾凈利潤總和)*2”;2018年至2020年，如果累計凈利潤高於6.75億元，同樣增加交易價格，計算方式為“(2018年至2020年期間累計實現凈利潤總和—6.75億元)×1.5”。以上，掌趣科技均將以非公開發行股份的方式、按照業績承諾方各自持有的出資額比例分別支付。

天馬時空方面，2015年至2017年期間，如果累計實現的凈利潤總和高於承諾利潤總和，則增加交易價格，計算方式為“(承諾期累計實現凈利潤總和—承諾期累計承諾凈利潤總和)*80%*2”，掌趣科技均將以非公開發行股份的方式、按照業績承諾方各自持有的出資額比例分別支付，但資產交易價格增加數合計不超過3.6億元。

上遊信息方面，2015年、2016年期間，如實際凈利潤總和高於承諾利潤總和，標的資產對應的超出部分的30%作為獎勵對價，由掌趣科技以現金方式支付給劉智君。

以往到了10月份，有貸款購房需求的人往往會遇到兩個並行現象。一來，樓市進入“金九銀十”，房企推盤逐步進入高峰階段;二來，有些銀行進入第四季度，信貸額度就不夠寬裕了，對於利潤較薄的房貸的青睞程度隨之下降。正所謂“貸款放年頭，存款沖年尾”。今年的情況又是怎樣呢?

從房企推盤情況來看，中原地產監測的9月末22個城市重點項目的推售套數環比增加104%，達到年內的第三高位。中原地產首席分析師張大偉在接受《第一財經日報》采訪時表示，房企目前的推盤已為後市提供了充足貨源，同時各地市場認購情況也表現良好，22城市最近整體認購率達到61%。他預計，“銀十”市場表現有望超過9月。

不過，銀行們並未隨之火熱起來，貸款政策仍然“冷靜”。本報記者從一家股份制銀行上海分行零售業務部門人士處獲悉，從首套房貸打折情況來看，該行此前提供的85、86折優惠已經悄然從嚴，一般情況下最低折扣升至9折。

對“豪宅”房貸趨於謹慎

“到了最後一個季度，會有部分銀行出於額度或利潤考慮，收縮房貸折扣力度，北京也有類似的情況。”張大偉在接受采訪時稱。在他看來，一線城市房地產價格近幾個月來連續走高，銀行出於風控考量，也會謹慎一些。

從搜房網統計的上海地區數據來看，首套房貸最低折扣仍以基準利率打9折為主流，工行、民生此前提供低於9折的折扣幅度已經縮小，目前也實行最低9折。

盡管有個別銀行調整了貸款定價，但整體來看，較之往年，今年年尾的信貸額度並不緊張。“2012年、2013年的時候，年尾我們支行基本上不放房貸了，有顧客申請，也會壓到下一年頭上再說，今年我們還是做的，額度都是有的。”

本報記者近期走訪上海多家銀行支行發現，大行中，諸如農行、建行仍表示，雖然一般情況下首套房貸利率給予9折，但如果貸款人個人征信紀錄良好、且純商業貸款額度達到兩百萬以上，支行仍然可以為客戶嘗試申請86折~88折的折扣。

從整體政策環境來看，2015年房地產市場政策在2014年逐步寬松的基礎上仍在進一步給予支持。9月30日，央行聯合銀監會發布通知稱，在不實施“限購”措施的城市，對居民家庭首次購買普通住房的商業性個人住房貸款，最低首付款比例調整為不低於25%，同日公積金異地使用政策也發布，同時要求部分城市提高公積金額度。

這一政策是本著“分類指導，因地施策”的原則制定的，主要激活改善的是三四線城市的需求，北、上、廣、深這些房價上升的城市仍在“限購”之中，首套房貸首付比例仍是雷打不動的3成。不過，對於貸款利率定價相對較高的二套房貸，銀行政策卻出現了一些同向變動跡象，據搜房網最新統計，有少數銀行已經調低了限購城市的二套房首付比例，有銀行從原來的7成調至了6成。

對銀行來說，對於房貸，除了有政策面、額度、定價等考慮因素外，還有風險控制。據張大偉觀察，一些銀行開始關註一線城市高端商品房的貸款風險，態度趨於謹慎。他表示，近幾個月，北京、上海出現新建商品房“豪宅化”(單套總價高於1000萬或單價高於10萬/平米)趨勢，且成交量創了歷史記錄。本報記者從前述股份制銀行零售業務部門人士處也獲得相似觀點佐證。

“托底蓋帽”政策面

從政策面看，雙向調控、托底蓋帽的做法仍較明顯。一方面，是為最基本住房保障“托底”，並“蓋帽”抑制過度投機導致的房價過快上漲。此外，張大偉稱，也是避免一二線城市房價上漲失控，避免三四線城市樓市跌入深淵。

近日25%的首套房首付新策，就撇開了一線限購城市。“托底蓋帽”意向明顯。

從國家統計局最新統計到8月份的70個大中城市住宅銷售價格變動情況來看，整體市場的供需不均衡、價格漲跌不均衡仍在持續。以新建商品住宅數據為例，與去年8月份相比，70個城市中價格下降的有61個，丹東、湛江已下跌幅度已達8.7%;上漲的城市有9個，依次為深圳、上海、北京、廣州、南京、杭州、武漢、寧波、廈門，其中深圳漲幅為31.8%。同期二手住宅價格變動情況與之相似。

盤點2014年以來的五輪牽動樓市的政策變動，依次為：第一輪，部分地區逐漸松綁限購;第二輪，2014年“930”央行的限購政策調整及降息;第三輪，各地發布的購房補貼及央行的再次降準;第四論，2015年“330”前後開始鼓勵自住及改善需求的政策(主要在公積金政策);第五輪，2015年8月前後，松綁限外令、再次降準降息、全國針對二套公積金政策松綁等。

政策陸續出臺推動市場銷售加快，市場主體心態也在發生微妙變化。日前上海中原地產研究咨詢部高級經理盧文曦在接受采訪時稱，在當前市場環境較好的情況下，開發商抓緊時間去庫存的心情比較迫切，改善型項目彈性更大，開發商擔心一旦風向轉變將面臨困境。

中原監測的40個城市數據顯示，9月新建住宅成交面積較8月同期微升2%，其中三四線城市表現最好，較8月同期上升8%。

然而，從銀行放房貸的思路來看，本報記者從多家銀行采訪獲悉，恰恰是出於風控考量，目前為止銀行仍然更為支持一線限購城市的貸款，對於三四線城市要求嚴格。

公開沖突半個多月，焦作萬方與大股東之間的纏鬥不斷升級，“雙簧”的味道也越來越重。 

焦作萬方11月26日公告稱，12月11日，該公司將舉行臨時股東大會，審議對大股東西藏吉奧高投資有限公司（下稱“吉奧高”）采取反訴措施、 授權公司管理層全權處理與大股東股權轉讓糾紛訴訟兩項議案。 

“雖然雙方都在起訴，但訴求確實一樣，上市公司似乎在配合大股東解除合同。”有法律界人士向《第一財經日報》分析稱，上市公司選擇的方案，仔細推敲起來，其實並不利於上市公司。

欲拍賣大股東所持股份

雙方的交惡的緣由，始自2014年的一項收購。2014年8月，焦作萬方以17億元現金收購吉奧高名下的萬吉能源100%股權，吉奧高以其所持焦作萬方股份作為業績承諾擔保，並約定，若業績承諾未實現，焦作萬方將以1元的價格，回購吉奧高所持股份。

吉奧高承諾2014年—2017年，萬吉能源實現的凈利潤和經營活動產生的現金凈額，分別都不低於3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元。2014年9月19日，萬吉能源完成股權過戶。

《第一財經日報》查閱資料發現，2014年9月，吉奧高以8元/股的價格，受讓大成基金、華夏基金、金元惠理、泰達宏利等公募所持焦作萬方2.06億股股份，成為焦作萬方第二大股東。當月底，吉奧高增持94.8萬股，持股比例上升至17.25%，成為焦作萬方第一大股東。

然而，萬吉能源不但未能如當初承諾，甚至在今年前9個月未能產生任何收入。數據顯示，萬吉能源2015年上半年虧損47.61萬元，且截至2015年9月，萬吉能源尚未收到2015年的任何勘探服務費，已確定無法完成業績承諾。

今年11月初開始，圍繞上述股權轉讓，雙方沖突開始公開化，並迅速升級。11月11日，焦作萬方披露，吉奧高以股權轉讓糾紛為由，對該公司提起訴訟，要求解除上述股權轉讓協議。

11月18日，焦作萬方公告稱公司已經反訴，但卻放棄了“1元回購”的約定方案，而是提請凍結了前者所持公司2.11億股，並計劃強制拍賣。焦作萬方表示，公司請求判令吉奧高全額返還萬吉能源科100%股權轉讓價款，並賠償利息損失9846萬元，同時凍結吉奧高銀行存款4.21億元，或查封、扣押其等額財產。11月17日，上述訴訟請求已經執行。

雙方爆發沖突，引起了深交所關註。對於萬吉能源業績與承諾的巨大差異，深交所要求焦作萬方董事會說明原因，並就股權轉讓是否進行充分盡職調查、考慮相關風險，以及董監高人員是否已盡勤勉義務。

不過，焦作萬方在回複函中將責任推給了吉奧高。公司稱，公司董監高人員在收購萬吉能源股權過程中及收購後，按照規定履行了勤勉盡責義務。雖然國際油氣市場低迷，導致油氣勘探業務萎縮，但吉奧高也沒有為萬吉能源境外勘探業務做任何實質性的安排，在公司一再催促之下，仍無任何實質性行動，導致萬吉能源業務停滯，迄今無任何收入。

同時，焦作萬方還披露，將在股東大會授權之後，將與解吉奧高除此前的合約，並擇機拍賣已經凍結的吉奧高所持公司全部股份。

然而，值得註意的是，對於部分信息，焦作萬方並未及時披露。公開信息顯示，10月17日焦作萬方就已收到民事裁定書，經該公司申請，吉奧高所持焦作萬方2.11億億股，被焦作中級法院凍結。而直到10月23日，焦作萬方才對此進行風險提示。

“從這一點來看，對於收購標的業績不達標的風險、以及與大股東的訴訟，上市公司肯定是知情的，也應該及時披露，但直到法院進行裁定之後才公布。不過，在監管部門沒有認定之前，還不能斷定是信披違規，但這種做法肯定是存在問題的。”上述法律界人士評價稱。

“雙簧”？

根據此前約定，作為收購的風險保障措施，如果萬吉能源未能實現承諾業績，焦作萬方將以1元的價格，回購吉奧高所持該公司全部股票及派生股份，吉奧高所獲現金分紅亦應全額返還，吉奧高以其所持公司股份為萬吉能源的業績承諾提供擔保。

而在焦作萬方的最新披露中，似乎已經放棄追償。根據其公布的方案，是請求法院判令吉奧高全額返還股權轉價款和相應利息損失，並未提及1元收購其所持股份之事。

焦作萬方的說法是，之所以計劃拍賣大股東所持股份，是因為稅務機關已經凍結吉奧高所持股份中的9261萬股，存在被拍賣的風險，且不排除吉奧高其他權利人對剩余股份凍結措施的可能。在此情況下，1元回購吉奧高所持該公司全部股份難以保障。

根據公告，吉奧高此前起訴時，就明確要求解除上述股權轉讓協議。而焦作萬方的上述方案也意味著，拍賣大股東所持公司股份，就意味著不再繼續履行合同。但在此前的11月18日，拉薩國稅局已經解除了吉奧高所持股份的凍結。

“大股東不想讓合同生效，上市公司也不想繼續下去，那雙方的想法就是一樣的，這場訴訟大戰的真正目的令人生疑。”深圳某PE人士認為，從這一點來看，雙方的訴求是一致的。

而回溯雙方的上述交易，自始至終都充滿了蹊蹺。按照萬吉利能源轉讓時雙方的約定,吉奧高受讓的股份，自其將股權轉讓價款全部用於購買焦作萬方股票，或持股比例達到20%之日起，到其業績承諾履行完畢，或履行完畢股份補償義務之日鎖定期，期限最短不少於12個月。

“按照合同，兩個條件中任意滿足一個，大股東受讓股份就會產生鎖定期。如果不滿足，就不存在鎖定的問題。”上述法律界人士認為，從目前來看，上述兩個鎖定期的條件根本就無法形成約束，大股東可以隨時轉讓、減持。

而吉奧高就是這麽做的。今年4月14日，焦作萬方開始長達兩個月的停牌。6月19日，焦作萬方在複牌公告中披露，停牌期間，吉奧高與上海隆倉投資管理中心就股權轉讓進行了探討，但雙方存在較大分歧而未能達成一致最終終止。

 “從後面的情況來看，當初的鎖定期條款，就是在為大股東鋪路，目的就是不想形成鎖定期，以便隨時轉讓、減持，存在利益輸送的痕跡。“上述法律界人士認為。

如果拍賣吉奧高所持股份變成事實，就意味著雙方合同解除，萬吉能源100%股權是否也需退回？對此，焦作萬方在公告中並未提及。26日，《第一財經日報》記者多次致電公司董秘，但截至發稿，電話仍未接通。

“如果1元回購，大股東持有的股份等於被沒收了，合同還是會繼續履行，收購標的繼續留在上市公司，選擇終止合同，收購標的的股權，可能就要退回去。”上述法律界人士表示，1元回購大股東所持股份並變現，等於是獲得業績補償，而焦作萬方目前采取的措施，僅僅是收回轉讓價款，“對公司利益構成損害”。

針對三四線城市的明顯過剩風險，2015年以來，標桿房企開始全面回歸一線城市和二線核心城市，這些城市的土地價格也水漲船高。不過，在一線城市地王頻出的同時，也暗藏著不小的風險。

地王頻出

79907元/平方米！去年12月25日，深圳尖崗山出讓的某地塊樓面價成功刷新了去年10月22日北京豐臺花鄉地塊創下的7.5萬/平方米的樓面價，成為2015年全國的樓面價地王。

與深圳相似，北京和上海也是地王頻出。近期的上海土地拍賣會，“碧桂園+東原+平安”三家聯合體以23.1億元競得奉賢區南橋新城地塊，成交樓面價14597元/平方米，溢價率為62.19%，這個拍賣的土地樓板價和周邊的二手房價相差無幾。

在北京，根據中原地產市場研究部的統計，住宅類土地樓面價超過3萬的地塊2015年高達22宗，占所有住宅土地49宗的45%。而在2014年52宗住宅土地中樓面價超過3萬的只有9宗，占比為17%。

中原地產首席分析師張大偉對《第一財經日報》分析，目前北京樓面價超過房價已經成為常態。北京已經出現了遍地地王的現象，雖然地王不完全代表未來市場售價，但如此多的地王集中出現，未來房價很難不受到影響。隨著北京地價的攀升，未來新上市的商品房定價會出現高端化趨勢，而很多過去認為是非豪宅區的區域將會供應大量的豪宅項目，對市場定價有明顯影響。

一線城市之外，南京、杭州、福州等二線核心城市也同樣出現土地成交熱潮，高總價地、高單價地亦頻頻刷新歷史紀錄。例如，2015年12月21日，福州市第十四次土拍會上，經過82輪拼搶，魯能集團以總價32.3億元競得北三環外的五四北區域原天宇開關廠地塊，樓面價14926元/平方米，溢價率達134%，五四北區域“地王”誕生。

風險隱現，開發商更加謹慎

一方面是一線城市和二線核心城市火爆的土地市場，另一方面卻是全國土地出讓金大幅下降的局面。國家統計局發布的數據顯示，1~11月份，房地產開發企業土地購置面積19894萬平方米，同比下降33.1%，降幅比1~10月份收窄0.7個百分點；土地成交價款6409億元，下降26.0%，降幅擴大0.8個百分點。

為什麽在土地出讓金大幅下降的同時，一二線核心城市的地價卻節節上揚？這是因為，在目前廣大三四線城市和部分二線城市面臨高庫存壓力的情況下，主要房企都將資金集中到一線城市和核心二線城市爭奪，而這些城市不超過20個，占全國城市的比例相當之小。

對開發商而言，未來可供選擇進入的城市和空間已經越來越小。在這種情況下，土地市場的價格自然也就水漲船高。張大偉預計，房企拼搶一線城市土地，已經普遍出現了地價超過房價的現象，預計2016年，一線城市土地競爭將依然白熱化。

不過，在瘋狂的土地市場背後，未來一線城市的樓市也蘊含著一定的風險，不少開發商都對此表示將更為謹慎。

2013年和2014年上半年，來自福建的上市房企泰禾集團曾在北京、上海兩大一線城市大舉拿地引發廣泛關註。泰禾集團董事長黃其森日前在接受《第一財經日報》等媒體采訪時介紹，泰禾2013年和2014年總共拿地花了350億，如果到2015年再去拿，可能要700億。黃其森說，未來泰禾仍堅定看好一線城市的前景，2015年泰禾拿了六塊地，除了杭州一塊外，其他全部位於北京、上海和深圳。一線城市的經濟承載力仍很強。

不過，黃其森也表示，2015年泰禾在土地市場不像前兩年那麽激進了，因為很多地方地價跟前兩年比翻了一番，“我們現在非常審慎，我們只在適合的城市拿適合的地塊。”

融創中國董事長孫宏斌對北京、上海的房地產前景的判斷頗為審慎。他解釋稱，主要是因為北京、上海“沒法弄，一算就賠錢”。過去他覺得北京、上海什麽地都能拿，現在覺得要避免掉進高價地的“坑”里面。

張大偉認為，在2015年以前，盡管也出現很多地王，但當時的樓面價都沒有超過周圍在售房價，因此風險相對要小很多。但2015年以來，由於三四線城市實在太差，大量資金都進入到一二線城市。這種資金推動下的地價不冷靜，會導致2016年下半年後出現一個泛豪宅化的趨勢。因為這些地王要到2016年下半年後才會開始入市，到時候房價要達到現在的一倍以上才能回本，但這樣的價格是很多區域所接受不了的。“因此這些問題將會在2016年下半年後爆發出來。”