繼動網先鋒、玩蟹科技和上遊信息之後，停牌已久的掌趣科技(300315.SZ)再度宣布並購，擬以43.04億元的交易對價，並購晶合思動100%股權、天馬時空80%股權、上遊信息30%股權，並募集10.76億元配套資金。

按照掌趣科技公布的重組預案顯示，此次重組共分四步進行。

首先，掌趣科技擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買楊鑫渺、於超、戴誌康、東方博雅、同創投資、紅杉投資、騰訊產業、世紀凱華持有的晶合思動100%股權，交易對價約為21.38億元;其次，公司擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買劉惠城、邱祖光、趙勇、李少明、杜海、天馬合力、金星投資合計持有的天馬時空80%股權，交易對價約為18億元;然後，公司擬向劉智君非公開發行股份購買其持有的上遊信息剩余30%少數股權(目前已持有其70%股權)，交易對價約為3.66億元;最後，公司擬向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份，募集10.76億元配套資金。

此次交易前，姚文彬和葉穎濤持有掌趣科技29.82%的股權，此次交易完成後，二人持有公司股權比例降低為26.72%，仍為控股股東和實際控制人。

掌趣科技此前收購了動網先鋒、玩蟹科技和上遊網絡，而這次通過並購天馬時空、晶合思動，掌趣科技的目標將是布局重度ARPG遊戲、休閑遊戲。

公開資料顯示，天馬時空主攻重度ARPG遊戲門類，去年10月上線了手遊《全民奇跡》，12月位居iOS暢銷榜前5名，截至2015年1月31日，《全民奇跡》累計充值金額4.97億元，其中今年1月單月流水高達2.42億元。

而晶合思動則主攻休閑遊戲細分市場，曾開發運營了《獵魚高手》、《大城小將》、《口袋大廈》等移動休閑遊戲，本月其作品《全民泡泡大戰》由騰訊獨家代理運營，在微信遊戲平臺和手機QQ遊戲平臺首發，上線第二日位居IOS免費遊戲第一名，截至2月10日已進入暢銷遊戲榜前20名。

對此，掌趣科技表示，通過此次並購公司可獲得《全名泡泡大戰》、《全民奇跡》兩款手遊，使得公司在手遊大作產品的數量、知名度和產品儲備方面繼續提升，進一步增加上市公司在移動網絡遊戲市場中的份額。

值得註意的是，在此次公布的重組預案中，出現了騰訊、小米的身影。

資料顯示，截止公告披露日，深圳市騰訊產業投資基金有限公司(下稱“騰訊產業”)持有晶合思動18%的股權，金星投資持有天馬時空10%的股權。

其中，騰訊產業成立於2013年8月，註冊資金達19億元，主要從事創業投資及私募股權投資業務，在掌趣科技並購晶合思動的方案中，其將獲得2.11億元現金、2.95億元掌趣科技股票，合計交易對價達5.06億元。

而金星投資成立於2013年12月，註冊資金達2億元，主要從事行業的投資，公司同時也是小米科技有限責任公司的全資子公司(下稱“小米”)。在此次並購方案中，金星投資將獲得0.87億元現金、1.27億元掌趣科技股票，合計交易對價達2.14億元。

“通過本次收購，上市公司將擁有在微信遊戲和手機QQ遊戲平臺上運營的遊戲產品，打通與騰訊公司優秀遊戲平臺的業務合作;同時，通過與陌陌合作在研遊戲(晶合思動研發授權陌陌獨家運營的一款遊戲將於年內二季度上線運營)，建立起與陌陌遊戲平臺的合作關系。”掌趣科技在重組預案中指出。

為了推動此次重組，楊鑫渺、於超、騰訊產業、世紀凱華承諾晶合思動2015年至2017年的凈利潤分別不低於1.51億元、1.84億元、2.28億元;劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、天馬合力、金星投資承諾天馬時空承諾同期凈利潤分別不低於1.58億元、1.96億元、2.46億元;劉智君承諾上遊信息2015年、2016年凈利潤分別不低於1.56億元、1.90億元。

但是，如果三家公司未來五年中的表現超出上市公司預期，那麽掌趣科技將對業績貢獻程度進行分別獎勵。

預案顯示，晶合思動方面，2015年至2017年期間，如果累計實現的凈利潤總和高於承諾利潤總和，則增加交易價格，計算方式為“(承諾期累計實現凈利潤總和—承諾期累計承諾凈利潤總和)*2”;2018年至2020年，如果累計凈利潤高於6.75億元，同樣增加交易價格，計算方式為“(2018年至2020年期間累計實現凈利潤總和—6.75億元)×1.5”。以上，掌趣科技均將以非公開發行股份的方式、按照業績承諾方各自持有的出資額比例分別支付。

天馬時空方面，2015年至2017年期間，如果累計實現的凈利潤總和高於承諾利潤總和，則增加交易價格，計算方式為“(承諾期累計實現凈利潤總和—承諾期累計承諾凈利潤總和)*80%*2”，掌趣科技均將以非公開發行股份的方式、按照業績承諾方各自持有的出資額比例分別支付，但資產交易價格增加數合計不超過3.6億元。

上遊信息方面，2015年、2016年期間，如實際凈利潤總和高於承諾利潤總和，標的資產對應的超出部分的30%作為獎勵對價，由掌趣科技以現金方式支付給劉智君。