公開沖突半個多月，焦作萬方與大股東之間的纏鬥不斷升級，“雙簧”的味道也越來越重。 

焦作萬方11月26日公告稱，12月11日，該公司將舉行臨時股東大會，審議對大股東西藏吉奧高投資有限公司（下稱“吉奧高”）采取反訴措施、 授權公司管理層全權處理與大股東股權轉讓糾紛訴訟兩項議案。 

“雖然雙方都在起訴，但訴求確實一樣，上市公司似乎在配合大股東解除合同。”有法律界人士向《第一財經日報》分析稱，上市公司選擇的方案，仔細推敲起來，其實並不利於上市公司。

欲拍賣大股東所持股份

雙方的交惡的緣由，始自2014年的一項收購。2014年8月，焦作萬方以17億元現金收購吉奧高名下的萬吉能源100%股權，吉奧高以其所持焦作萬方股份作為業績承諾擔保，並約定，若業績承諾未實現，焦作萬方將以1元的價格，回購吉奧高所持股份。

吉奧高承諾2014年—2017年，萬吉能源實現的凈利潤和經營活動產生的現金凈額，分別都不低於3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元。2014年9月19日，萬吉能源完成股權過戶。

《第一財經日報》查閱資料發現，2014年9月，吉奧高以8元/股的價格，受讓大成基金、華夏基金、金元惠理、泰達宏利等公募所持焦作萬方2.06億股股份，成為焦作萬方第二大股東。當月底，吉奧高增持94.8萬股，持股比例上升至17.25%，成為焦作萬方第一大股東。

然而，萬吉能源不但未能如當初承諾，甚至在今年前9個月未能產生任何收入。數據顯示，萬吉能源2015年上半年虧損47.61萬元，且截至2015年9月，萬吉能源尚未收到2015年的任何勘探服務費，已確定無法完成業績承諾。

今年11月初開始，圍繞上述股權轉讓，雙方沖突開始公開化，並迅速升級。11月11日，焦作萬方披露，吉奧高以股權轉讓糾紛為由，對該公司提起訴訟，要求解除上述股權轉讓協議。

11月18日，焦作萬方公告稱公司已經反訴，但卻放棄了“1元回購”的約定方案，而是提請凍結了前者所持公司2.11億股，並計劃強制拍賣。焦作萬方表示，公司請求判令吉奧高全額返還萬吉能源科100%股權轉讓價款，並賠償利息損失9846萬元，同時凍結吉奧高銀行存款4.21億元，或查封、扣押其等額財產。11月17日，上述訴訟請求已經執行。

雙方爆發沖突，引起了深交所關註。對於萬吉能源業績與承諾的巨大差異，深交所要求焦作萬方董事會說明原因，並就股權轉讓是否進行充分盡職調查、考慮相關風險，以及董監高人員是否已盡勤勉義務。

不過，焦作萬方在回複函中將責任推給了吉奧高。公司稱，公司董監高人員在收購萬吉能源股權過程中及收購後，按照規定履行了勤勉盡責義務。雖然國際油氣市場低迷，導致油氣勘探業務萎縮，但吉奧高也沒有為萬吉能源境外勘探業務做任何實質性的安排，在公司一再催促之下，仍無任何實質性行動，導致萬吉能源業務停滯，迄今無任何收入。

同時，焦作萬方還披露，將在股東大會授權之後，將與解吉奧高除此前的合約，並擇機拍賣已經凍結的吉奧高所持公司全部股份。

然而，值得註意的是，對於部分信息，焦作萬方並未及時披露。公開信息顯示，10月17日焦作萬方就已收到民事裁定書，經該公司申請，吉奧高所持焦作萬方2.11億億股，被焦作中級法院凍結。而直到10月23日，焦作萬方才對此進行風險提示。

“從這一點來看，對於收購標的業績不達標的風險、以及與大股東的訴訟，上市公司肯定是知情的，也應該及時披露，但直到法院進行裁定之後才公布。不過，在監管部門沒有認定之前，還不能斷定是信披違規，但這種做法肯定是存在問題的。”上述法律界人士評價稱。

“雙簧”？

根據此前約定，作為收購的風險保障措施，如果萬吉能源未能實現承諾業績，焦作萬方將以1元的價格，回購吉奧高所持該公司全部股票及派生股份，吉奧高所獲現金分紅亦應全額返還，吉奧高以其所持公司股份為萬吉能源的業績承諾提供擔保。

而在焦作萬方的最新披露中，似乎已經放棄追償。根據其公布的方案，是請求法院判令吉奧高全額返還股權轉價款和相應利息損失，並未提及1元收購其所持股份之事。

焦作萬方的說法是，之所以計劃拍賣大股東所持股份，是因為稅務機關已經凍結吉奧高所持股份中的9261萬股，存在被拍賣的風險，且不排除吉奧高其他權利人對剩余股份凍結措施的可能。在此情況下，1元回購吉奧高所持該公司全部股份難以保障。

根據公告，吉奧高此前起訴時，就明確要求解除上述股權轉讓協議。而焦作萬方的上述方案也意味著，拍賣大股東所持公司股份，就意味著不再繼續履行合同。但在此前的11月18日，拉薩國稅局已經解除了吉奧高所持股份的凍結。

“大股東不想讓合同生效，上市公司也不想繼續下去，那雙方的想法就是一樣的，這場訴訟大戰的真正目的令人生疑。”深圳某PE人士認為，從這一點來看，雙方的訴求是一致的。

而回溯雙方的上述交易，自始至終都充滿了蹊蹺。按照萬吉利能源轉讓時雙方的約定,吉奧高受讓的股份，自其將股權轉讓價款全部用於購買焦作萬方股票，或持股比例達到20%之日起，到其業績承諾履行完畢，或履行完畢股份補償義務之日鎖定期，期限最短不少於12個月。

“按照合同，兩個條件中任意滿足一個，大股東受讓股份就會產生鎖定期。如果不滿足，就不存在鎖定的問題。”上述法律界人士認為，從目前來看，上述兩個鎖定期的條件根本就無法形成約束，大股東可以隨時轉讓、減持。

而吉奧高就是這麽做的。今年4月14日，焦作萬方開始長達兩個月的停牌。6月19日，焦作萬方在複牌公告中披露，停牌期間，吉奧高與上海隆倉投資管理中心就股權轉讓進行了探討，但雙方存在較大分歧而未能達成一致最終終止。

 “從後面的情況來看，當初的鎖定期條款，就是在為大股東鋪路，目的就是不想形成鎖定期，以便隨時轉讓、減持，存在利益輸送的痕跡。“上述法律界人士認為。

如果拍賣吉奧高所持股份變成事實，就意味著雙方合同解除，萬吉能源100%股權是否也需退回？對此，焦作萬方在公告中並未提及。26日，《第一財經日報》記者多次致電公司董秘，但截至發稿，電話仍未接通。

“如果1元回購，大股東持有的股份等於被沒收了，合同還是會繼續履行，收購標的繼續留在上市公司，選擇終止合同，收購標的的股權，可能就要退回去。”上述法律界人士表示，1元回購大股東所持股份並變現，等於是獲得業績補償，而焦作萬方目前采取的措施，僅僅是收回轉讓價款，“對公司利益構成損害”。