📖 ZKIZ Archives

證監會提醒保薦人在進行盡職審查時應作出合理判斷

1 : GS(14)@2011-08-06 14:20:03

http://www.sfc.hk/sfcPressReleas ... ervlet?docno=11PR90


今期《雙重存檔簡訊》提到，多宗上市申請的保薦人並沒有在提交申請前嚴謹地評估上市申請人業務的穩健性及可持續性。其中兩宗個案，申請人經營核心業務的手法顯然值得商榷，除可能會引起法律申索、監管行動外，甚至可能會令業務中止。另有兩宗個案的申請人在提交申請前不久已失去主要的收入來源，或要面臨即將失去主要收入來源的重大風險。儘管監管機構多次提出查詢，上述個案的保薦人仍未能就有關事宜提供客觀持平的分析。

今期簡訊亦提到，多宗個案的上市文件初稿並沒有妥善披露在成本架構上出現的重大變動，直至監管機構作出查詢，申請人才予以修正。這情況令人質疑，保薦人在提交上市申請前有否細心審閱上市文件初稿，以確保申請人已充分披露適當的資料。

---

2 : GS(14)@2011-08-06 14:20:39

http://www.sfc.hk/sfc/doc/TC/speeches/public/dual/Aug11.pdf
有幾宗個案的申請人經營核心業務的手法顯然值得商榷，該等經營手法合法與否對業務穩健性有著關鍵影響。然而，申請人的上市文件初稿卻顯示保薦人未有妥善查明有關經營手法的合法性，亦沒有妥善評估有關經營手法對申請人的業務可能帶來的影響。

其中一宗個案的上市申請人經營網上交易平台，藉此讓客戶買賣由第三方經營的網站的虛擬產品。網站經營商一般會在用戶協議訂明，用戶不可買賣虛擬產品或利用網站經營商的專利軟件作商業用途。在提供交易服務的過程中，申請人下載第三方所開發的有關軟件並利用該軟件代客戶轉讓虛擬產品。雖然申請人下載軟件前已承諾遵守網站用戶協議，並完全知道上述交易服務有可能違反用戶協議，但仍然提供該等服務。此經營模式可能會導致有關網站的經營商向上市申請人提出申索，同時令人質疑為何申請人的管理層在無意遵守協議的情況下，仍然認為適宜訂立該等協議及承擔違約可能帶來的法律風險。經過逾一年的審查過程，在監管機構作出多番查詢後，申請人才更改經營模式以期減低公然違反用戶協議所引致的法律風險。在我們就新經營模式的合法性作出進一步的查詢前，這項申請因處理期限已過而失效。

---

3 : GS(14)@2011-08-06 14:20:53

在另一宗涉及地產發展商的申請，上市申請人在業務紀錄期內唯一的發展項目是一棟結合住宅單位及辦公室的商品貿易中心綜合大樓，但用作興建該綜合大樓的土地僅獲准作倉庫及貯物用途。由於申請人已將綜合大樓部分單位出售或出租，有關買家及租戶可能會向申請人提出申索。雖然監管機構作出多番查詢，但上市文件草擬本始終未能證明該物業的實際用途符合有關土地的許可用途，亦未有說明物業實際用途與土地使用權的許可用途不符可能會帶來甚麼後果。保薦人一直未能充分解釋申請人業務的合法性，該上市申請最終因處理期限已過而失效。

---

4 : GS(14)@2011-08-06 14:21:17

已失去或可能失去主要收入來源
另有若干個案的上市申請人在呈交上市申請前失去主要收入來源，或面臨即將失去主要收入來源的重大風險，但保薦人未能證明申請人的業務不會因此而受到重大不利影響。

某宗個案的上市申請人於業務紀錄期的所有收入均來自分租及管理三個租賃物業，但這三個物業的收益及盈利卻持續下跌，原因是其中一個為申請人帶來大部分收入的物業正被分階段清拆。直至業務紀錄期結束時，該物業已完全拆毀，申請人若非就一個近期落成的物業確認重估收益，便會在最近的財政年度錄得虧損。這令人懷疑申請人能否符合 《上市規則》下對基本財務表現的要求。監管機構向保薦人提出關注後，該申請因處理期限已過而失效。

另一宗個案的上市申請人是某主要電訊經營商眾多增值服務供應商之一。該申請人的業務完全依賴該電訊經營商的流動通訊平
台，而雙方就此簽訂的合作協議在預計上市日後不久便將會屆滿。在業務紀錄期將近結束時，該電訊經營商大幅調低申請人分佔的費用收益百分比，理由據稱是為了更積極地參與提供有關服務。儘管監管機構多次提出查詢，保薦人仍未能提供充分實據，以證明該合作協議相當可能會按類似或合理的條款續訂，或證明假如該協議未獲續訂，申請人在失去營運平台的情況下仍可繼續經營業務。在保薦人未能釐清上述事宜之前，這宗上市申請已因處理期限已過而失效。

---

5 : GS(14)@2011-08-06 14:22:04

呢個好明顯造數啦...
另一宗個案的上市申請人本來按成本價向單一供應商購買主要原材料，而該供應商本由關連人士擁有。在申請人將近呈交上市申請時，該供應商被獨立的第三方收購，向申請人出售原材料的定價機制亦因而改變，但申請人在上市文件初稿中僅籠統地表示原材料價格將會改為按第三方的價格定價，不過可能經由磋商而取得折扣。上市文件草擬本沒有適當地說明定價機制的改變將會對申請人的成本架構產生甚麼影響，直到監管機構提出要求，申請人才作進一步披露。

---

6 : GS(14)@2011-08-06 14:22:19

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20110806/News/ea_eaa3.htm
證監轟保薦人 沒嚴謹評估新股
  2011年8月6日

---

7 : GS(14)@2011-08-06 14:39:55

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=15499197

證監轟保薦人多宗罪
2011年08月06日

---

8 : reference(1610)@2011-08-06 15:45:30

投行班友抵打，但守門口嘅quality又如何？佢地問問題的準乘度有時比核數班友重差，50步笑百步

---

9 : reference(1610)@2011-08-06 15:47:41

點解間公司得單一水源、單一客戶、單一產品佢地又批上市？

---

10 : GS(14)@2011-08-06 17:02:16

9樓提及

---

點解間公司得單一水源、單一客戶、單一產品佢地又批上市？

有政府幫手

---

彤叔周大福持股 保薦人說不清

1 : GS(14)@2011-11-18 10:57:00

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20111118/News/ec_ecd1.htm





離岸註冊 股權分佈不公開

而根據各投行的周大福珠寶研究報告，彤叔家族公司CYT Family Holdings(CYT)雖然擁有周大福控股的控制權，但實際比例卻出現分歧，以高盛及花旗報告為例，兩者均指CYT持有周大福控股51%股權，但匯豐及德銀卻指持股比例為74%，但「德銀版本」卻指CYT是透過一間持有89.2%股權的附屬公司持有周大福控股，與匯豐版本略有不同。

一般而言，研究報告資料均由公司提供，但由於CYT及周大福控股均屬離岸公司，外間無法透過公開途徑得知其實際持股比例，因此亦無法得知哪一個版本才是正確。

對於彤叔實際持有周大福控股比例出現多個不同版本，有專門從事企業重組及清盤行業人士認為，周大福控股控制巨額資產，其架構或非常巨大及複雜，因此「有可能其實全部(股權架構版本)都飱」。

鄭家控股地位不會改變

該行業人士表示，城中富豪透過多間公司控股實際資產非常普遍，不排除彤叔家族公司是透過大量附屬公司持有周大福控股，「呢間(附屬公司)獱90%，鰟間(附屬公司)獱85%，中間一層隔一層」，個別投行在表述持股比例通常省略多個過程，例如A公司持B公司80%股權，B公司持C公司80%股權，理論上A公司持有C公司64%股權，但考慮A公司實際控制B公司，亦可表述為A公司持有C公司80%股權。

消息人士強調，雖然周大福控股成立歷史悠久架構複雜，而上市前又作出多項重組，加上採取不同方法表述，因此投行在作出股權比例表述時可能出現不同版本，但彤叔家族實際持有周大福控股權，即使周大福珠寶上市後亦不會輕易改變。

---

金融人語：洪良保薦人　開班教企業管冶

1 : GS(14)@2012-04-26 00:28:48

我覺得他們成日寫漏野
http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=16279175
兩年前洪良（ 946）爆煲，證監會日前公佈史無前例咁重罰保薦人台資兆豐資本，但會否追究幾名負責上市的兆豐員工，仲係未知數。但我哋知道，當年兆豐幾位負責 IPO的高層，依然喺金融界行走江湖，好似兆豐前董事總經理康曉龍，好大機會已轉行去做財經顧問公司，仲喺中港兩地開班授徒，教授企業管治的課程，應該有大把第一身體驗可以分享。
2010年初，上市不足三個月的洪良旋即爆煲。當時傳媒追訪負責洪良上市的康曉龍，先發現佢同兩名高層早已各散東西。

康曉龍加入邦盟做董事

前身倍利證券的台資券商兆豐， 2002年開始活躍於香港資本市場，保薦一些中小型中台民企上市。康曉龍喺 2003年加盟兆豐，其間多次接受訪問，力銷台資股 IPO前景。自 2004年起，康曉龍高調現身多隻兆豐任保薦人的 IPO記者會。 2010年初離開兆豐之後，曾經有傳聞話康曉龍獲另一間證券行的聘書，但佢多項證券牌照至今都冇再續期，相信已冇喺證券行工作。不過我哋發現，有一位同名同姓的康曉龍，其實喺同年 10月已加入邦盟匯駿顧問（ BMI Consultants）公司做董事。
邦盟匯駿顧問專門為有意在港上市的公司做顧問，喺灣仔設有辦公室，母公司邦盟匯駿集團 2001年曾經喺香港創業版上市。據公司網站介紹，康曉龍喺邦盟匯駿顧問擔任董事總經理，有十幾年投資銀行的經驗，履歷冇講明佢出身自邊間投資銀行，但提到康曉龍成功保薦 30家香港上市公司，包括自然美（ 157）、安德利果汁（ 2218）、崚凌（ 1997）、新焦點等等，以上間間保薦人都係兆豐或前身倍利證券，所以好有理由相信此康曉龍，與帶領洪良上市的為同一人。

負責上市規則培訓課程

康曉龍亦都有為邦盟匯駿的培訓中心做導師，負責企業培訓課程。康曉龍有份教授的上市規則培訓課程，涵蓋董事責任、企業管治等的課題，有關課程仲獲得港交所（ 388）上市科認可。此外，康曉龍與其他幾個金融界從業員同會計師，為邦盟匯駿喺上海開班教授金融分析就業實務班，主要教金融分析理論。
至於洪良爆煲臨頭各自飛的另外兩位高層，依然喺行內任職。好似兆豐主管資本市場部的孫村華，先後去過海通、招銀國際，舊年中過檔信達證券。而另一位曾經喺洪良上市時公開露面的兆豐聯席董事黃麗洳，前年過檔招銀國際，一直至今。

---

2 : GS(14)@2012-04-26 00:31:20

http://www.sfc.hk/sfcprd/eng/pr/ ... =ACA025&applNo=0002
康曉龍

http://www.sfc.hk/sfcprd/eng/pr/ ... =AFE038&applNo=0002
黃麗洳

http://www.sfc.hk/sfcprd/eng/pr/ ... =AFP060&applNo=0004
孫村華

---

3 : GS(14)@2012-04-26 00:35:56

http://www.bmiptc.com/programmes/corporate-finance/2011/8/
23-08-2011
18:30-21:00   CF-CPT-13   成功上市案例分析   Mr. Terence Hong (康曉龍)
  2.5   700
http://www.bmiptc.com/instructors/


Mr. Terence Hong (康曉龍)
Professional Qualification

   Associate member of the Hong Kong Society of Accountants
  fellow of the Association of Chartered Certified Accountants

Education

   Bachelor degree in physics, The University of Hong Kong

Working Experience

   The Managing Director of BMI Consultants Limited.Mr. Hong is responsible for the Group’s consulting business and promotional activities
   More than16 years experience in investment banking, Mr. Hong has acted as sponsors and successfully arranged and participated for about 30 IPO companies listed on the Main Board and GEM Board of the Hong Kong Stock Exchange.
  He has also rendered financial advisory services for over 100 listed companies as a proof of his solid experience and professional judgment.

Training Experience

   Financial advisory Services
   Mergers and acquisitions
   Restructuring
   Fund – raising
   British Institute of Certified Public Accountants

---

4 : GS(14)@2012-04-26 00:36:12

http://www.bmiptc.com/instructors/
一堆毒霸

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/15000

文剛銳
http://www.sfc.hk/sfcprd/eng/pr/ ... =ABV019&applNo=0002

---

5 : GS(14)@2012-04-26 00:41:09

邦盟匯駿顧問專門為有意在港上市的公司做顧問，喺灣仔設有辦公室，母公司邦盟匯駿集團 2001年曾經喺香港創業版上市。

知唔知之後點呀?
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... 20010711163049U.htm

盧先生賣晒D股，買番晒原本個業務
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20080527041_C.doc
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20080730040_C.pdf

轉型
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20080715001_C.pdf

部分業務變了8020個核心
http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=25455

成日唔知寫乜鬼，寫一半就驚點玩呀

---

6 : GS(14)@2012-04-26 00:41:44

http://webb-site.com/dbpub/articles.asp?p=13754&hide=
唔識睇下Webb對呢班死老千寫過D乜

---

7 : 草帽(1253)@2012-04-26 12:12:48

佢教既企業管治就係咪呃Q晒股東D錢之後走佬.

---

8 : GS(14)@2012-04-26 22:24:46

7樓提及

---

佢教既企業管治就係咪呃Q晒股東D錢之後走佬.

個個都是呢味的箇中高手，華哥同榮弟都掠唔少啦

---

9 : GS(14)@2012-06-09 15:55:08

http://www.sfc.hk/sfcPressReleas ... ervlet?docno=12PR59

證監會撤銷康曉龍的牌照

證券及期貨事務監察委員會（證監會）撤銷兆豐資本（亞洲）有限公司（兆豐資本）前董事總經理康曉龍（男）擔任代表的牌照，並撤銷核准其擔任負責人員（註1）。

兆豐資本是洪良國際控股有限公司（洪良）上市申請的唯一保薦人，當時負責監督兆豐資本內處理洪良上市事宜的交易小組的負責人員及保薦人主要人員共有兩名，而康是其中一人（註2及3）。

證監會調查發現，康沒有履行其作為保薦人主要人員及負責人員的職責。證監會的主要調查結果如下：

1. 拒絕承認責任

  康否認他負責監督兆豐資本內處理洪良上市申請的交易小組，並試圖將責任推卸給兆豐資本的另一名負責人員及保薦人主要人員X先生（註4）。

  康聲稱他是董事總經理，其工作是監督兆豐資本不同部門，而負責洪良上市申請的人是X先生。

  康看來並不知道，他與X先生須一起就履行其身為保薦人主要人員的職責承擔共同及各別責任（註5）。


2. 監督不力

  雖然兆豐資本內處理洪良上市申請的交易小組成員確認，康有份參與兆豐資本就洪良上市申請所進行的保薦人工作，並不時向小組成員發出指示，但有證據顯示，康並沒有對交易小組予以妥善及充分監督。

  舉例而言，康雖可以透過獲抄送的電郵，審閱交易小組的工作及監察上市項目的進度，但他承認未有閱讀大部分與洪良上市申請有關的電郵。

  此外，康未有審閱交易小組在向洪良的主要客戶及供應商作出查詢時所填寫的盡職審查問卷，因而沒有發現，多數問卷都遺漏了與洪良相關的交易數據等重要資料，而康亦沒有指示交易小組跟進遺漏了的資料。


3. 違反保薦人承諾及向香港聯合交易所有限公司（聯交所）申報不實聲明

  康及X先生作為洪良上市申請的保薦人主要人員，曾一同簽署並向聯交所分別呈交承諾及聲明，確認兆豐資本已經進行合理盡職審查的查詢，以及向聯交所提供的所有資料在各重大方面均屬真實，且並無遺漏任何重大資料。

  不過，康並沒有採取合理步驟以確保交易小組已按照《第21項應用指引》的規定進行盡職審查；他只是倚賴X先生及交易小組來確保盡職審查工作的質素，自己卻沒有履行保證質素的職責（註6）。

  證監會認為，康沒有監督由兆豐資本的交易小組所執行的盡職審查的查詢，亦沒有確保有關查詢的充分程度。

  證監會並無發現證據顯示康涉及任何欺詐，亦無裁斷康曾作出不誠實行為或曾藉其缺失獲取不公平優勢。

  證監會法規執行部執行董事施衛民先生（Mr Mark Steward）表示："康身為兆豐資本的負責人員及保薦人主要人員，卻沒有確保兆豐資本的交易小組對洪良在其首次公開招股章程中所聲稱的事項進行恰當而有效的盡職審查。"

  他續說："撤銷牌照是非常嚴厲的制裁，亦反映出其缺失為一眾買入洪良股份並因洪良事件而至今仍蒙受重大金錢損失的投資者所帶來的後果是何等嚴重。"


完

備註：
1. 康曾根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並在2010年3月1日之前隸屬兆豐資本。康在從事上述行為時，是兆豐資本的負責人員及董事總經理。
2. 證監會亦已因為同一項調查對兆豐資本採取了紀律處分行動。請參閱證監會2012年4月22日的新聞稿。
3. 洪良在2009年12月24日在聯交所主板上市。有關證監會就洪良提出訴訟的詳情，請參閱證監會2010年4月8日，2010年9月7日，2010年11月12日，2011年5月19日，2011年6月15日，2011年8月8日，2011年10月3日，2011年11月28日及2011年12月12日的新聞稿。
4. 證監會在完成調查前，不會披露X先生的身分。
5. 請參閱證監會《適當人選的指引》附錄1〈適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引〉第1.3.3段。
6. 《聯交所證券上市規則》〈第21項應用指引〉。

---

10 : GS(14)@2012-06-09 16:07:08

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20120608/News/ec_ech1.htm



洪良拒退款10億 打官司

另外，洪良被指招股書失實，遭證監會以《證券及期貨條例》第213條起訴，要求洪良向投資者退還9.97億元上市集資款項。洪良不滿證監會以民事形式興訟，認為高院不應受理，但高院昨決定待案件審結後，才處理司法管轄權的爭議，案件將於今日正式開審，而洪良則就裁決提出上訴。

過去保薦人負責人失職，最重罰則為京華山一當年任東大照明上市保薦人，京華山一的溫天絡及印國庭分別被證監禁止重投業界6年及4年。

明報記者 毛婷婷

---

11 : GS(14)@2013-04-07 16:21:49

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20100408/News/ec_eca1.htm
洪良上市搞手 爆煲前先跳車
業界人士指不尋常
  2010年4月8日



【明報專訊】半新股洪良(0946)上市不足3個月即爆煲，但在被證監會指令停牌前，原來保薦人兆豐資本的兩名高層卻一早跳車。當中主力負責洪良上市的兆豐投資銀行董事總經理康曉龍，根據證監會的資料，剛好於洪良停牌前一個月離開兆豐，現時仍未加入其他金融機構，至於另一名主管資本市場部的董事，則在1月離職，距洪良去年底上市僅個多月。

洪良爆煲後，已有投資者質疑保薦人及其他中介機構有否做好把關工作，而現時保薦人的兩名高層短時間內雙雙跳車，雖未知與洪良被指帳目有問題一事有否關連，但業內人士坦言情並不尋常。本報記者昨日致電兆豐留言查詢人事變動的消息，直至昨晚截稿前仍未獲回覆。

康曉龍新職未獲批牌照

洪良上月30日遭證監指令停牌當日，市場就有傳言稱保薦人兆豐資本的高層已辭職，但一直未能證實。然而根據證監會的資料，兆豐在證監會的持牌代表，亦是洪良上市主要負責人的康曉龍，原來早於上月1日已離開兆豐。洪良上市一事一直由康曉龍主理其事，無論上市記者會及上市掛牌儀式，都有親身出席，可見其重視程度。

有金融界人士表示，原於兆豐資本擔任投資銀行董事總經理的康曉龍，離開兆豐後原本已獲一家證券行安排職位，但當時並未知道發生了這麼大件事，現在出了事，未知最新安排。金融界人士轉職往新公司，通常很快便獲證監會批出新牌照，最快7天便可取得，但康曉龍離職1個多月還未取得有關牌照，也不知道與證監調查洪良有沒有關係。而據證監會資料，康曉龍現時持有「證券交易」、「就證券提供意見」及「就機構融資提供意見」的3個「負責人員」牌照，但備註上標明「沒有主事人。不准從事這受規管活動。 」

了解情況的人士並指，康曉龍最初在太平洋興業(現稱新時代集團，0166)涉足證券業務，其後加入兆豐資本前身倍利國際證券。倍利曾推出在港上市的台資企業指數，以台灣客為服務對象。

兆豐另一聯席董事認計劃離職

至於另一名在洪良上市後離開兆豐的持牌代表，主管資本市場部工作的董事孫村華，據資料顯示，已在今年1月離任，當時距洪良上市約一個月。孫村華離開兆豐後，曾在2月時短暫在海通證券(香港)任職，但未知何原因，僅一個月左右即離開，消息人士指現時孫氏已加入招商銀行(3968)旗下的招銀國際任職。

至於康曉龍下屬，洪良上市時亦經常露面的兆豐聯席董事黃麗洳，據兆豐員工稱現時仍未離職。不過，本報記者日前向黃查詢時，她聲言早已計劃離職，但由於現時仍在放大假，故此不便多談。

除了協助洪良上市的保薦人高層紛紛跳車外，兆豐本身已在洪良停牌前一日，被證監會暫時禁止從事上市相關的保薦或顧問工作。

(明報記者楊曦報道)

---

理財第一波：保薦人的職責是賣東西！

1 : GS(14)@2012-04-28 23:22:00

http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=16289257

---

證監會建議加強保薦人監管制度

1 : GS(14)@2012-05-11 00:30:08

http://www.sfc.hk/sfc/html/TC/
證券及期貨事務監察委員會（證監會）今天就加強保薦人監管制度的建議，展開為期兩個月的諮詢。

有關建議旨在綜合新訂及現有的保薦人規定，成為《操守準則》（註1）的一部分。建議的制度包括以下主要規定：

  在呈交上市申請時：
  -　保薦人應已完成絕大部分的盡職審查工作；
  -　應在香港交易及結算所有限公司的網站登載招股章程的首份草擬本；及
  -　保薦人應已解決關於公司營運、管治及架構的關鍵事項，以及對上市合適性構成影響的事宜。
  盡職審查──保薦人應：
  -　透徹地認識及瞭解公司狀況；
  -　抱著開放及提問求證的心態行事，不應對有關陳述照單全收；及
  -　與核數師、律師、董事及其他專家合作和討論，以評估其所得有關公司的所有資料。
  披露責任──保薦人應：
  -　透過對公司進行盡職審查，合理地信納招股章程所載的資料均屬真實、準確及完整；
  -　能夠顯示其依賴招股章程內的會計師報告、估值師報告及其他專家報告乃屬合理──這樣做並非重複專家所進行的工作，而是要檢測該等報告所提供的資料從而確保招股章程的整體披露內容可信及貫徹一致；及
  -　緊密參與編製招股章程的管理層對財務表現及狀況的討論及分析部分，確保向潛在投資者清楚地傳達充分的質化資料，以闡釋公司的往績紀錄。
  資源及管理──保薦人的管理層應：
  -　確保首次公開招股項目獲分配充足的資源；
  -　監督盡職審查的進度及水準；及
  -　緊密參與解決棘手的問題。
  規定每宗上市只可委任一名獨立保薦人，或對每宗上市可委任的獨立保薦人數目設立上限。
  在《公司條例》第40及40A條清楚訂明，保薦人須就招股章程內的不真實陳述（包括重大遺漏）負上民事和刑事法律責任。


證監會行政總裁歐達禮先生（Mr Ashley Alder）表示："保薦人須牽頭統籌首次公開招股項目。他們向董事提供意見及指引，主力確保招股章程載有對潛在投資者而言屬可靠及關切的資料。投資者倚靠保薦人擔當市場質素的主要把關者，我們提出的建議旨在鼓勵所有保薦人商號一律採取最佳的作業方式。"

公眾可於2012年7月6日或之前，透過證監會網站（www.sfc.hk）或以電郵（[email protected]）、郵寄或傳真（2810 5385）方式，提交書面意見。

完

備註：
1.《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》。證監會計劃在切實可行的範圍內，盡快實施對《操守準則》的建議修訂。

---

2 : GS(14)@2012-05-11 00:30:16

https://www.sfc.hk/sfcConsultati ... rglt&type=1&docno=1
文件

---

3 : GS(14)@2012-05-11 00:30:40

http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20120510/16322792
【本報訊】證監會昨就規管保薦人發出諮詢文件，主要要求保薦人加強盡職審查工作，並訂明保薦人須就招股書的不實陳述負上民事及刑事責任，惟只針對保薦人機構，而非個人；實施時間要視乎立法程序。　記者：高淑嫻

證監會行政總裁歐達禮解釋，僅持牌法團或註冊機構需要對招股書有不實陳述負上法律責任，主要考慮到刑事案件已涉及十分嚴重的罪行，根據普通法，如發現有人積極參與，促成不實陳述，他本身亦要負上法律責任；加強監管旨在改善質素，提供優質產品，並非把人收監。
現行《公司條例》第40A（1）條已規定，凡招股書載有不實陳述，批准發出該招股書人士可判處監禁及罰款；惟證監認為，香港沒有案例闡明保薦人是否受條文規限，故建議清楚訂明保薦人亦須負上民事及刑事責任。
強調董事責任最大

歐達禮強調，若果出事，上市公司董事要負上最主要的責任，故訂明保薦人有法律責任，並非把董事及專家的責任轉給保薦人。至於保薦人能否以被董事蒙騙為由推卸責任，歐達禮指出，有預謀的欺詐與保薦人沒有做好盡職審查是有分別的。
證監曾發現，部份保薦人替公司遞交上市申請前，未完成大部份盡職審查工作，申請版本有重大錯誤陳述及遺漏，根本問題往往在交表後一段時間便浮現。
因此證監建議，保薦人要對公司有充分了解，包括其歷史、業務、財務狀況、系統、董事及高層等，若發現重大不足之處，保薦人要向公司提供意見作出補救，總之交表前要完成所有合理的盡職審查工作，申請版本亦要載於港交所網頁。
促加強盡職審查

鑑於保薦人越來越依賴核數師及律師等專家，證監提醒保薦人，依賴專家都要合理，但毋須重覆專家的工作。
事實上，不少投資銀行已加強內部工作指引，有投行界人士說，「例如幫零售公司搞上市，對方有100間舖，以前只會抽樣檢查，睇人流同銷售情況，家會睇90間。」總之，現在會按一間公司如何運作逐點檢查，包括供應商、顧客、銷售周期、現金流等，「問題係點先叫做足呢？」
歐達禮又強調，保薦人是市場質素的主要把關者，投資者都期望保薦人做好盡職審查，他相信，若市場有質素，將有更多公司願意來港上市。是次諮詢為期兩個月。

---

4 : GS(14)@2012-05-11 00:30:51

http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20120510/16322793
證監會加強監管保薦人其中一項建議，是要求新股公司只委任一名保薦人或設保薦人上限。投資銀行界人士普遍歡迎此舉，認為可減低人多手腳亂的情況，微薄的保薦人收費亦不用被瓜分。
近年新股保薦人陣容越來越鼎盛，籌集10億至20億元的中型刁也可能有3至4個保薦人，而且全是外資大行，而2010年農行（1288）上市集資935億元時，更聘用6個保薦人。
有投資銀行界人士指出，近年公司越來越喜歡委任多名保薦人，好讓各保薦人出盡法寶幫公司安排上市，但人多手腳亂，很多時變成權責不清，人人以為對方負責做，結果無人做。他認為，保薦人一至兩個已足夠，包銷商數目則可以較多。
證監會行政總裁歐達禮昨指出，新股委任多名保薦人對投資者沒好處，反而產生工作重叠及遺漏，保薦人數目多亦容易出現意見分歧，不利上市過程。因此證監建議公司只委任一個保薦人或為保薦人數目設限。

---

5 : GS(14)@2012-05-12 11:40:58

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=33778
金融雲端：證監等修法　不如狠執法

---

6 : GS(14)@2012-05-12 12:00:09

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20120510/News/eb_eba1.htm



不過，有美資投資銀行高層認為，證監要求保薦人為上市資料「負全責」的做法不公平，「我們所作的盡職調查都是根據上市公司的資料，如果上市公司一開始就瞞覑我們，很難全部查清。」而且，上市過程中除了投行外，還涉及諸多專業機構，包括律師、會計師、估值師等，「但證監卻以無權管他們，而將全部責任推到我們身上，這樣的問責制不妥當。」

上市審查經手人多 投行轟被迫負全責

另有資深投資銀行家稱，多家大行的業界人士都對證監會要求投資銀行家「上身」的建議極不滿，認為現時出事的新股都是中小型投行保薦，「你發牌時不去設立嚴格門檻，等於讓良莠不齊的機構都可輕易入行魚目混珠，做衰個市場。」他並透露，多家歐美投行已串聯，計劃在諮詢期間投書反對證監的建議。

基金界則對證監會建議叫好。富信資產管理董事總經理區偉志說，這是好的第一步，始終保薦人責任加重，在盡職審查時會更謹慎，最終有助提高新股質素，「敬業樂業的投行無損失，成件事只有一個輸家，就是一些垃圾公司喪失上市抽水的機會。」香港投資者學會主席譚紹興亦指出，證監會的建議可加強保障投資者。

基金界讚好 指有助改善新股質素

中型投行前高層則擔心，一旦保薦人須負上刑責，中小型投行生存空間或會收窄。「本港監管機構一向『大細超』，大公司睇得鬆，細公司睇得緊，而中小型投行一般保薦的公司規模較細，出事率較高。」

---

7 : GS(14)@2012-05-12 12:00:20

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20120510/News/eb_eba3.htm
洪良民企風暴 觸發證監手起刀落

---

8 : greatsoup38(830)@2012-06-14 00:29:51

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20120613/News/ea_eaa1.htm






近年本港新股接連爆煲，投資者怨聲載道，令證監會挾民意推出的監管保薦人新規，現時獲通過的機會甚大。不過，自感遭針對的投資銀行界卻反彈甚大，現時有14家投行將聯署表達反達意見。

投行：審查不可能滴水不漏

有參與聯署的投資銀行家稱，證監將所有責任推向保薦人，要求保薦人在新股上市上做到「WaterProof(滴水不漏)」，「這是不可能的任務」。他指出，參與上市過程有多個專業團體，包括會計師、律師及估值師等，「大家都是專業人士，不可能要求我們去挑戰人家的專業，既然如此，則大家都要負上責任，而不是要投行負全責。」

早前有消息指出，眾投行為阻止證監新規去馬，已聘請了達維律師事務所(Davis Polk & Wardwell)企業訴訟部合伙人陳翊庭等人作參謀。陳翊庭曾為港交所的高管。據悉，現時參與聯署的，除了歐美資大型投行外，亦包括中資券商，如中銀國際及中金等。

學者：可於招股書列保薦人往績

對於保薦人要負上刑事責，業界反對聲音強烈，在昨日一個論譠上，新華匯富融資有限公司董事甄文星指出，證監修例缺乏整體性及前瞻性，每次只是「見招拆招」，如遇上金融海嘯及民企爆煲，才趕忙推出新監管政策，未有充分考慮業界意見。亦有聲音反對監管機構過分介入，科技大學財務學系系主任陳家樂提出，可在新股招股時、於招股書上列出保薦人過往表現，讓巿場自行決定是否投資。

證監會是次修例的重點，是保薦人須就疏忽負上刑事責任，最嚴重可罰款70萬元及監禁三年。早前證監會行政總裁歐達禮出席公開場合時表示，就諮詢收到大致正面的意見。

有「股壇長毛」之稱的獨立股評人David Webb亦贊成證監修例，他指保薦人擁有專業資格，應該為監管不力付上責任，不然會損害投資者利益；即使上巿公司刻意隱瞞，保薦人亦有責任查核、做足功課。有反對聲音指，加強保薦人監管會影響本港新股巿場發展，David Webb則持相反看法，他指修例可提升本港巿場質素，將吸引更多投資者。不過他就反對限制保薦人數目，認為聯席保薦人之間可分擔工作及責任。立法會議員湯家驊亦認為，不能靠巿場自行判斷是否相信保薦人，應由監管機構保障投資者。

明報記者 關穎欣

---

新股聆訊要保薦人列席答問 港交所加強審批加快流程

1 : GS(14)@2012-10-03 23:13:10

http://hk.news.yahoo.com/%E6%96% ... c3RvcnlwYWdl;_ylv=3
【明報專訊】本港新股質素每況愈下為人詬病，繼證監會擬收緊保薦人監管後，市場消息透露，新股另一把關人港交所（0388）亦將行動升級，在新股上市聆訊時，「復興」保薦人須列席並接受當面質詢的舊制，令原為港交所上市委員會內部會議的上市聆訊，變回真正「過hearing」。在上週四舉行的上市聆訊中，已首度要求保薦人列席。
港交所上市委員會每週四舉行上市聆訊審批新股上市申請，行內人稱為「過hearing」，如申請獲批，即港交所接納該公司的上市申請，投資銀行隨即可展開招股活動，包括路演、投資者推介會等。
重新引入十幾年前制度
目前上市聆訊為港交所上市委員會內部舉行的會議，僅供28名上市委員會成員參與。不過，市場消息稱，為了提升新股質素，港交所要求保薦人列席，讓上市委員會成員有疑問時可當面質詢。消息人士續稱，上市委員會十多年前審批新股申請時，保薦人須親身列席聆訊，其後此規矩被廢除，如今重設這道關卡，是「復興」舊制。港交所發言人昨天回覆查詢時說，以往上市委員會也有在上市審批時要求保薦人列席會議，最重要是看有沒有需要這樣做。
已有個案要求保薦人列席
有消息指出，上週四上市委員會的聆訊中，其中一個上市申請個案，已首度要求保薦人出席並回答委員的質詢。但同一天內亦有其他上市申請個案，未有要求保薦人列席。據知，委員會當天在聽過保薦人的回答之後，已就是否批准該公司上市一事拍板。
有熟悉港交所上市委員會運作的人士說，要求保薦人列席聆訊，上市委員會除了希望加強對上市公司的審核之外，亦希望加快上市審批程序。「過往委員會關著門開會，問了一堆問題，然後又要待港交所的上市科職員轉交給上市申請人，申請人跟律師、會計師、保薦人商討一輪，才作出書面答覆。然後委員會又再開會討論，花費時間頗長，現在要保薦人來開會，就可以一次過問。」現在申請上市由遞交A1表格，到完成通過聆訊，至少要3個月，要求保薦人列席聆訊，希望能加快程序。

投行：助瞭解被拒上市原因
有投資銀行企業融資部主管說，要列席會議非壞事。他指出，上市聆訊為內部會議，現時只有在上市申請遭拒絕後，倘申請上市的公司上訴，該公司董事才可列席上訴會議，保薦人可列席但不可作出任何陳述，只有公司董事才可發言。「上市委員會近來經常拒絕新股上市申請，如將來保薦人要列席會議，至少知道『死因』。」
明報記者

---

新股聆訊要保薦人列席答問 港交所加強審批加快流程

1 : GS(14)@2012-10-03 23:13:11

http://hk.news.yahoo.com/%E6%96% ... c3RvcnlwYWdl;_ylv=3
【明報專訊】本港新股質素每況愈下為人詬病，繼證監會擬收緊保薦人監管後，市場消息透露，新股另一把關人港交所（0388）亦將行動升級，在新股上市聆訊時，「復興」保薦人須列席並接受當面質詢的舊制，令原為港交所上市委員會內部會議的上市聆訊，變回真正「過hearing」。在上週四舉行的上市聆訊中，已首度要求保薦人列席。
港交所上市委員會每週四舉行上市聆訊審批新股上市申請，行內人稱為「過hearing」，如申請獲批，即港交所接納該公司的上市申請，投資銀行隨即可展開招股活動，包括路演、投資者推介會等。
重新引入十幾年前制度
目前上市聆訊為港交所上市委員會內部舉行的會議，僅供28名上市委員會成員參與。不過，市場消息稱，為了提升新股質素，港交所要求保薦人列席，讓上市委員會成員有疑問時可當面質詢。消息人士續稱，上市委員會十多年前審批新股申請時，保薦人須親身列席聆訊，其後此規矩被廢除，如今重設這道關卡，是「復興」舊制。港交所發言人昨天回覆查詢時說，以往上市委員會也有在上市審批時要求保薦人列席會議，最重要是看有沒有需要這樣做。
已有個案要求保薦人列席
有消息指出，上週四上市委員會的聆訊中，其中一個上市申請個案，已首度要求保薦人出席並回答委員的質詢。但同一天內亦有其他上市申請個案，未有要求保薦人列席。據知，委員會當天在聽過保薦人的回答之後，已就是否批准該公司上市一事拍板。
有熟悉港交所上市委員會運作的人士說，要求保薦人列席聆訊，上市委員會除了希望加強對上市公司的審核之外，亦希望加快上市審批程序。「過往委員會關著門開會，問了一堆問題，然後又要待港交所的上市科職員轉交給上市申請人，申請人跟律師、會計師、保薦人商討一輪，才作出書面答覆。然後委員會又再開會討論，花費時間頗長，現在要保薦人來開會，就可以一次過問。」現在申請上市由遞交A1表格，到完成通過聆訊，至少要3個月，要求保薦人列席聆訊，希望能加快程序。

投行：助瞭解被拒上市原因
有投資銀行企業融資部主管說，要列席會議非壞事。他指出，上市聆訊為內部會議，現時只有在上市申請遭拒絕後，倘申請上市的公司上訴，該公司董事才可列席上訴會議，保薦人可列席但不可作出任何陳述，只有公司董事才可發言。「上市委員會近來經常拒絕新股上市申請，如將來保薦人要列席會議，至少知道『死因』。」
明報記者

---

2 : GS(14)@2012-10-03 23:13:58

http://hk.news.yahoo.com/%E5%88% ... c3RvcnlwYWdl;_ylv=3

【明報專訊】港交所（0388）舊事重提，要求保薦人出席上市聆訊，據知，上市委員會大部分委員希望透過當面質詢，可以對申請上市公司的財務數據及業務，有較清楚的掌握。但對一眾投資銀行的負責人來說，要列席聆訊，被上市委員質詢，當然是苦差。

港交所內部設有上市科，由上市科主管狄勤思統領。上市科職員接到一家公司的上市申請之後，會先詳細審核其初步招股文件，並不斷向上市申請人及保薦人查詢，然後才遞交給上市委員會在聆訊中審議。28名上市委員會成員都屬義務性質，各自有自己的專業。

有熟悉上市委員會運作的人士說，在新安排下，上市委員會開會時，會先對著上市科職員就住上市個案先問一堆問題，職員答完之後，再請保薦人進來，問的又是同一堆問題。「現在上市個案少，問完再問也還可以，若日後上市個案多，可能就會浪費時間。」

該人士亦說，以往的安排，當上市委員會要求申請上市的公司書面回答問題時，上市科職員會仔細研究公司的回覆，看看是否有要跟進的地方。而在新安排下，上市委員的問題，在即場已由保薦人一併回答，令上市科職員的介入減少。「坦白說，上市委員有多少時間去細讀公司的招股文件，反而上市科職員一向都跟得好足，委員一問問題，就能指出在招股文件那一頁有提及。」

資料顯示，上市委員會去年為審理上市申請舉行52次會議，共審理133宗上市申請，當中127宗獲批准。今年1月至8月，共有61宗上市申請，當中48宗獲原則上批准。

---

推保薦人負刑責 最快下月底公佈諮詢結果

1 : GS(14)@2012-10-31 23:53:17

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20121031/News/ec_ech1.htm

證監會行政總裁歐達禮日前透露，收緊監管保薦人的諮詢結果最快於11月底或12月公佈。證監今年5月初發表監管保薦人的諮詢文件，目的加強招股書的資訊披露質素，確保保薦人盡職審查、披露責任時的操守，當中最具爭議的是建議保薦人需為招股書的失實陳述，負起民事及刑事責任。
部分投行高層 支持加強監管
保薦人須負刑責的建議引起業界反彈，甚至有投行組成聯盟，再透過律師行提交意見。不過，據知情人士透露，在最快下月底公佈的諮詢結果中，須負刑責的建議仍然保留。
知情人士續稱，投資銀行並非一面倒反對負刑責的條款。相反，投行中愈高級的員工，反對聲音愈小，甚至贊成該建議。「投行近年請得最多就是合規顧問，反映他們其實很重視法規風險。收緊監管後，投行面對客戶不合理要求時，亦可清楚定出底線。」

---

保薦人券商頻出事 證監查個案急增六成

1 : GS(14)@2015-06-18 11:45:02

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20150618/news/eb_ebc1.htm



【明報專訊】近年本港異動股數目急升，令證監會在上個財年的調查案件同步增加。昨日證監會公布的截至今年3月底的2014/15年報，顯示該年度證監會發出的交易查訊按年大增超過七成，其中已展開調查的案件則按年增加近六成。

要求中介人提供資料增71％

根據證監會年報，於上個財年證監會要求中介人提供交易資料的宗數高達9,752宗，較2013/14財年的5,711宗，大升71%。其中已展開的調查和已完成的調查分別為553宗及362宗，分別按年增加57%和13%。從調查個案性質來看，無牌活動也按年大升1.6倍至107宗，而期內中介人失當行為和操縱市場則分別升37.5%和35%。事實上，早年保薦人及券商已惹來證監關注，自去年4月開始更收緊保薦人制度。

但香港投資者學會主席譚紹興表示，去年證監會發出的交易查詢增加，主要是由於去年下半年起股市開始走強，在大市被節節推高的同時，出現了很多股價大起大落的異動股，如恩達(1480)和漢能(0566)，令證監會頻頻入市調查。

紀律處分47家持牌公司和人士

此外，年報亦披露基於各種不當行為，去年證監會對47家持牌公司和人士採取紀律處分行動，所涉及的罰款總額達5,497萬元，並向11名人士採取終身禁制的處分，以及暫時吊銷及撤銷13名人士或公司的牌照。

證監會全年接獲的對中介人及市場活動的投訴達2,119宗，按年大升三成，其中接到最多投訴的是「持牌人的操守」一項，全年投訴總數為672宗，按年大升1.17倍，「與上市有關的事宜及權益披露」則按年增加32%至532宗。

---

郵儲行物色保薦人上市

1 : GS(14)@2016-01-20 17:44:19

【本報訊】路透旗下IFR引述消息人士報道，集資最多150億美元（約1,167億港元）的中國郵政儲蓄銀行，正物色投資銀行擔任保薦人，本周五（22日）為最後限期，預計下半年上市。除香港外，《華爾街日報》亦引述兩名知情人士指郵儲行考慮在內地上市，因估值較高。上月該行向包括瑞銀、淡馬錫、螞蟻金服、國壽（2628）等中外投資者在內的財團，出售17%股份，籌70億美元（約545億港元）。去年12月，國壽已斥130億元人民幣入股郵儲行最多5%股權。以該行IPO規模，有望今年全球稱冠。



中國融眾孖展破蛋

中國融眾（3963）招股次日，孖展終於破蛋，由輝立借出30萬元，輝立新股認購部市場推廣主任劉敏初透露，是數名客戶合計借出30萬元，投機者已變得非常謹慎，而且傾向全數付款，「因為預咗會抽到」。





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20160120/19458957

---