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證監會建議加強保薦人監管制度

1 : GS(14)@2012-05-11 00:30:08

http://www.sfc.hk/sfc/html/TC/
證券及期貨事務監察委員會（證監會）今天就加強保薦人監管制度的建議，展開為期兩個月的諮詢。

有關建議旨在綜合新訂及現有的保薦人規定，成為《操守準則》（註1）的一部分。建議的制度包括以下主要規定：

  在呈交上市申請時：
  -　保薦人應已完成絕大部分的盡職審查工作；
  -　應在香港交易及結算所有限公司的網站登載招股章程的首份草擬本；及
  -　保薦人應已解決關於公司營運、管治及架構的關鍵事項，以及對上市合適性構成影響的事宜。
  盡職審查──保薦人應：
  -　透徹地認識及瞭解公司狀況；
  -　抱著開放及提問求證的心態行事，不應對有關陳述照單全收；及
  -　與核數師、律師、董事及其他專家合作和討論，以評估其所得有關公司的所有資料。
  披露責任──保薦人應：
  -　透過對公司進行盡職審查，合理地信納招股章程所載的資料均屬真實、準確及完整；
  -　能夠顯示其依賴招股章程內的會計師報告、估值師報告及其他專家報告乃屬合理──這樣做並非重複專家所進行的工作，而是要檢測該等報告所提供的資料從而確保招股章程的整體披露內容可信及貫徹一致；及
  -　緊密參與編製招股章程的管理層對財務表現及狀況的討論及分析部分，確保向潛在投資者清楚地傳達充分的質化資料，以闡釋公司的往績紀錄。
  資源及管理──保薦人的管理層應：
  -　確保首次公開招股項目獲分配充足的資源；
  -　監督盡職審查的進度及水準；及
  -　緊密參與解決棘手的問題。
  規定每宗上市只可委任一名獨立保薦人，或對每宗上市可委任的獨立保薦人數目設立上限。
  在《公司條例》第40及40A條清楚訂明，保薦人須就招股章程內的不真實陳述（包括重大遺漏）負上民事和刑事法律責任。


證監會行政總裁歐達禮先生（Mr Ashley Alder）表示："保薦人須牽頭統籌首次公開招股項目。他們向董事提供意見及指引，主力確保招股章程載有對潛在投資者而言屬可靠及關切的資料。投資者倚靠保薦人擔當市場質素的主要把關者，我們提出的建議旨在鼓勵所有保薦人商號一律採取最佳的作業方式。"

公眾可於2012年7月6日或之前，透過證監會網站（www.sfc.hk）或以電郵（[email protected]）、郵寄或傳真（2810 5385）方式，提交書面意見。

完

備註：
1.《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》。證監會計劃在切實可行的範圍內，盡快實施對《操守準則》的建議修訂。

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2 : GS(14)@2012-05-11 00:30:16

https://www.sfc.hk/sfcConsultati ... rglt&type=1&docno=1
文件

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3 : GS(14)@2012-05-11 00:30:40

http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20120510/16322792
【本報訊】證監會昨就規管保薦人發出諮詢文件，主要要求保薦人加強盡職審查工作，並訂明保薦人須就招股書的不實陳述負上民事及刑事責任，惟只針對保薦人機構，而非個人；實施時間要視乎立法程序。　記者：高淑嫻

證監會行政總裁歐達禮解釋，僅持牌法團或註冊機構需要對招股書有不實陳述負上法律責任，主要考慮到刑事案件已涉及十分嚴重的罪行，根據普通法，如發現有人積極參與，促成不實陳述，他本身亦要負上法律責任；加強監管旨在改善質素，提供優質產品，並非把人收監。
現行《公司條例》第40A（1）條已規定，凡招股書載有不實陳述，批准發出該招股書人士可判處監禁及罰款；惟證監認為，香港沒有案例闡明保薦人是否受條文規限，故建議清楚訂明保薦人亦須負上民事及刑事責任。
強調董事責任最大

歐達禮強調，若果出事，上市公司董事要負上最主要的責任，故訂明保薦人有法律責任，並非把董事及專家的責任轉給保薦人。至於保薦人能否以被董事蒙騙為由推卸責任，歐達禮指出，有預謀的欺詐與保薦人沒有做好盡職審查是有分別的。
證監曾發現，部份保薦人替公司遞交上市申請前，未完成大部份盡職審查工作，申請版本有重大錯誤陳述及遺漏，根本問題往往在交表後一段時間便浮現。
因此證監建議，保薦人要對公司有充分了解，包括其歷史、業務、財務狀況、系統、董事及高層等，若發現重大不足之處，保薦人要向公司提供意見作出補救，總之交表前要完成所有合理的盡職審查工作，申請版本亦要載於港交所網頁。
促加強盡職審查

鑑於保薦人越來越依賴核數師及律師等專家，證監提醒保薦人，依賴專家都要合理，但毋須重覆專家的工作。
事實上，不少投資銀行已加強內部工作指引，有投行界人士說，「例如幫零售公司搞上市，對方有100間舖，以前只會抽樣檢查，睇人流同銷售情況，家會睇90間。」總之，現在會按一間公司如何運作逐點檢查，包括供應商、顧客、銷售周期、現金流等，「問題係點先叫做足呢？」
歐達禮又強調，保薦人是市場質素的主要把關者，投資者都期望保薦人做好盡職審查，他相信，若市場有質素，將有更多公司願意來港上市。是次諮詢為期兩個月。

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4 : GS(14)@2012-05-11 00:30:51

http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20120510/16322793
證監會加強監管保薦人其中一項建議，是要求新股公司只委任一名保薦人或設保薦人上限。投資銀行界人士普遍歡迎此舉，認為可減低人多手腳亂的情況，微薄的保薦人收費亦不用被瓜分。
近年新股保薦人陣容越來越鼎盛，籌集10億至20億元的中型刁也可能有3至4個保薦人，而且全是外資大行，而2010年農行（1288）上市集資935億元時，更聘用6個保薦人。
有投資銀行界人士指出，近年公司越來越喜歡委任多名保薦人，好讓各保薦人出盡法寶幫公司安排上市，但人多手腳亂，很多時變成權責不清，人人以為對方負責做，結果無人做。他認為，保薦人一至兩個已足夠，包銷商數目則可以較多。
證監會行政總裁歐達禮昨指出，新股委任多名保薦人對投資者沒好處，反而產生工作重叠及遺漏，保薦人數目多亦容易出現意見分歧，不利上市過程。因此證監建議公司只委任一個保薦人或為保薦人數目設限。

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5 : GS(14)@2012-05-12 11:40:58

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=33778
金融雲端：證監等修法　不如狠執法

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6 : GS(14)@2012-05-12 12:00:09

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20120510/News/eb_eba1.htm



不過，有美資投資銀行高層認為，證監要求保薦人為上市資料「負全責」的做法不公平，「我們所作的盡職調查都是根據上市公司的資料，如果上市公司一開始就瞞覑我們，很難全部查清。」而且，上市過程中除了投行外，還涉及諸多專業機構，包括律師、會計師、估值師等，「但證監卻以無權管他們，而將全部責任推到我們身上，這樣的問責制不妥當。」

上市審查經手人多 投行轟被迫負全責

另有資深投資銀行家稱，多家大行的業界人士都對證監會要求投資銀行家「上身」的建議極不滿，認為現時出事的新股都是中小型投行保薦，「你發牌時不去設立嚴格門檻，等於讓良莠不齊的機構都可輕易入行魚目混珠，做衰個市場。」他並透露，多家歐美投行已串聯，計劃在諮詢期間投書反對證監的建議。

基金界則對證監會建議叫好。富信資產管理董事總經理區偉志說，這是好的第一步，始終保薦人責任加重，在盡職審查時會更謹慎，最終有助提高新股質素，「敬業樂業的投行無損失，成件事只有一個輸家，就是一些垃圾公司喪失上市抽水的機會。」香港投資者學會主席譚紹興亦指出，證監會的建議可加強保障投資者。

基金界讚好 指有助改善新股質素

中型投行前高層則擔心，一旦保薦人須負上刑責，中小型投行生存空間或會收窄。「本港監管機構一向『大細超』，大公司睇得鬆，細公司睇得緊，而中小型投行一般保薦的公司規模較細，出事率較高。」

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7 : GS(14)@2012-05-12 12:00:20

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20120510/News/eb_eba3.htm
洪良民企風暴 觸發證監手起刀落

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8 : greatsoup38(830)@2012-06-14 00:29:51

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20120613/News/ea_eaa1.htm






近年本港新股接連爆煲，投資者怨聲載道，令證監會挾民意推出的監管保薦人新規，現時獲通過的機會甚大。不過，自感遭針對的投資銀行界卻反彈甚大，現時有14家投行將聯署表達反達意見。

投行：審查不可能滴水不漏

有參與聯署的投資銀行家稱，證監將所有責任推向保薦人，要求保薦人在新股上市上做到「WaterProof(滴水不漏)」，「這是不可能的任務」。他指出，參與上市過程有多個專業團體，包括會計師、律師及估值師等，「大家都是專業人士，不可能要求我們去挑戰人家的專業，既然如此，則大家都要負上責任，而不是要投行負全責。」

早前有消息指出，眾投行為阻止證監新規去馬，已聘請了達維律師事務所(Davis Polk & Wardwell)企業訴訟部合伙人陳翊庭等人作參謀。陳翊庭曾為港交所的高管。據悉，現時參與聯署的，除了歐美資大型投行外，亦包括中資券商，如中銀國際及中金等。

學者：可於招股書列保薦人往績

對於保薦人要負上刑事責，業界反對聲音強烈，在昨日一個論譠上，新華匯富融資有限公司董事甄文星指出，證監修例缺乏整體性及前瞻性，每次只是「見招拆招」，如遇上金融海嘯及民企爆煲，才趕忙推出新監管政策，未有充分考慮業界意見。亦有聲音反對監管機構過分介入，科技大學財務學系系主任陳家樂提出，可在新股招股時、於招股書上列出保薦人過往表現，讓巿場自行決定是否投資。

證監會是次修例的重點，是保薦人須就疏忽負上刑事責任，最嚴重可罰款70萬元及監禁三年。早前證監會行政總裁歐達禮出席公開場合時表示，就諮詢收到大致正面的意見。

有「股壇長毛」之稱的獨立股評人David Webb亦贊成證監修例，他指保薦人擁有專業資格，應該為監管不力付上責任，不然會損害投資者利益；即使上巿公司刻意隱瞞，保薦人亦有責任查核、做足功課。有反對聲音指，加強保薦人監管會影響本港新股巿場發展，David Webb則持相反看法，他指修例可提升本港巿場質素，將吸引更多投資者。不過他就反對限制保薦人數目，認為聯席保薦人之間可分擔工作及責任。立法會議員湯家驊亦認為，不能靠巿場自行判斷是否相信保薦人，應由監管機構保障投資者。

明報記者 關穎欣

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