鼓勵民資參與國企改革 首批混改試點上半年確定

鼓勵民資參與國企改革 首批混改試點上半年確定

一財網 重華 2016-03-05 10:22:00

國務院總理李克強5日作政府工作報告時說，大力放寬電力、電信、交通、石油、天然氣、市政公用等領域市場準入，消除各種隱性壁壘，鼓勵民營企業擴大投資、參與國有企業改革。

當年上市求生，現在“賣殼”解困國企“脫殼”

隨著國企改革提速，國企“賣殼”現象愈演愈烈，南方工業集團向民企龍光基業集團協議轉讓中國嘉陵(600877.SH)22.34%的股權，即是最新一例。圖為嘉陵摩托的生產裝配流水線。（東方IC/圖）

IPO大閘落下，“國資流失”緊箍咒緩解，借道A股僵屍國企的“殼”上市，漸成一股風潮。

2016年4月13日，A股上市公司中國嘉陵（600877.SH）公告稱，接控股股東中國南方工業集團（即中國兵器裝備集團）通知，龍光基業集團有限公司將以18.2億元協議受讓南方工業集團所持有中國嘉陵全部股份（占公司總股本的22.34%）。照此測算，折合每股價格約為11.86元，較中國嘉陵停牌前收盤價7.38元/股溢價60.70%。

龍光基業是一家大型民營企業，主營高速公路投資、房地產經營等。中國嘉陵主營摩托車業務，嘉陵摩托一度是國內著名的品牌，但受市場整體低迷的影響，中國嘉陵近十年來業績不佳。中國兵裝早有賣殼中國嘉陵、退出摩托車行業的規劃。早在2014年5月20日，中國兵裝已減持中國嘉陵1200萬股，其後的6月3日，中國兵裝再度減持2000萬股，約占其總股本的2.91%。

中國嘉陵並非孤例。同一天，*ST獅頭（600539.SH）的控股股東獅頭集團將其所持上市公司22.94%股權全部

5277萬股轉讓給蘇州海融天投資有限公司和山西潞安工程有限公司，轉讓價格為18.75元/股，較公司停牌前最後一個交易日收盤價溢價75.6%。海融天、潞安工程分別獲得11.7%和11.24%股份，轉讓後兩者分別新晉為公司第一、第二大股東。

隨著國企改革增速，國企“賣殼”現象愈演愈烈。南方周末記者梳理發現，近期內至少有*ST東方鉭業（000962.SZ）、河池化工（000953.SZ）、魯北化工（600727.SH）、上工申貝（600843.SH）、天山紡織（000813.SZ）、嘉凱城（000918.SZ）等近十余家地方國企轉讓“殼資源”。

“最近是很瘋狂，一個‘空殼子’都很值錢。”廣州一家券商內部人士曾君告訴南方周末記者，近期行業內討論的焦點之一，就是大股東以高溢價轉讓控股權的案例。

而這給了經營困難的地方國資“高位減持”上市資產，戰略性退出競爭性行業的機會。

（梁淑怡/圖）

掃清障礙

IPO大閘落下，緊箍咒解除，七百余家排隊IPO的企業只得另尋上市途徑，一向不受待見的“國企僵屍殼”也成了香餑餑。

2003年國資委成立後，以凱雷並購徐工機械流產為標誌，“防止國有資產流失”成為國企改革的一條“高壓線”，國企資產重組無法回避有可能造成的“國有資產流失”詰難。“最近幾年查處的近百名國企高管，大多涉及國有資產流失（問題）。”財經評論人宋清輝對南方周末記者說，國企在轉讓、改制和資產處置過程中，存在高管以改革的名義侵吞國有資產的風險。

另一方面，與民企殼資源相比，有些國企殼股效率低下，並牽涉地方政府政治利益，也並不是借殼、買殼者的首選標的。

因此在2005年之後，國企集中“賣殼”的情形，實屬罕見。

但十八屆三中全會後，新一輪國企改革提上議事日程。2015年11月4日，國務院常務會議首次明確提出，要加快推進“僵屍企業”重組整合或退出市場，支持國企解決歷史包袱。對持續虧損3年以上且不符合結構調整方向的企業采取資產重組、產權轉讓、關閉破產等方式予以“出清”。

這為地方政府減持上市國資，掃清了政策障礙。

“之前是不讓賣，不敢賣，現在是可以賣了，也能賣上好價錢。”曾君說，如若解除“國有資產流失”的緊箍咒，“僵屍企業”有著較為緊迫的“賣殼”意願。

2016年以來，國企標的上市公司停牌數量悄然攀升。有媒體粗略統計，截止到4月6日，停牌國企標的數量已達80個。

與此同時，資本市場註冊制的延遲，擡高了上市公司殼資源的價值。

3月12日，新任證監會主席劉士余表態，“註冊制不可單兵突擊”，被市場認為是註冊制將延後；與此同時，根據人大代表和政協委員對“十三五”規劃綱要草案提出的意見，“十三五”規劃草案中擬刪除“設立戰略新興產業板”的內容。

曾君認為，註冊制、戰略新興版遙遙無期，短期內凸顯了上市公司“殼資源”的稀缺性，“排隊IPO的話，沒有兩三年下不來，要等很久，太慢了”。

大閘落下，七百余家排隊IPO的企業只得另尋上市途徑。在此背景下，一向不受待見的“國企僵屍殼”也成了香餑餑。

而為了擺脫暗箱操作、國資流失的嫌疑，這一輪國企賣殼過程中，地方政府采取了更公開透明的市場化減持方式。通常情況下，借殼上市的手法一般為直接將資產以重大資產重組的形式註入“殼”公司，引發實際控制人的變更。而近期出現的國企“賣殼”案例，多為國資股東先行出售股權“脫身”，後繼重組事宜交由受讓方自行處理。

雙贏的盛宴？

頗具諷刺意味的是，今天的僵屍企業中，就雲集了眾多當年為解困而上市的國企。

南方周末記者梳理發現，積極參與“賣殼”的國有上市企業，大多是業績下滑，有的瀕臨退市，接近於“僵屍企業”。在市場對“殼資源”追捧下，經營不善的國有企業通過“賣殼”的方式解決歷史包袱，為不堪重負的地方政府提供了“解脫”的機會。

如中國嘉陵，1月29日，中國嘉陵發布2015年度業績預虧公告，經財務部門初步測算，預計2015年年度經營業績將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1.652億元到-1.595億元。

而*ST獅頭的實際控制人是山西太原市國資委，其主營的水泥業務在太原市政府補貼5300萬元的情況下，終於止住連續虧損，2015年業績預告扭虧，凈利潤大約為500萬-1200萬元。據報道，太原市國資委意識到依靠補貼扭虧不是長久之計，選擇“保殼”並實施資產重組。

財政部的數據顯示，2015年前10個月，國有企業利潤總額同比下降9.8%，同時財務費用增長了9.5%。

看上去，這是一場雙贏的盛宴。通過股權轉讓，借殼方節省了時間成本，得到了寶貴的殼資源；原來的國資股東則獲取直接的高溢價現金收益。宋清輝認為，國企“賣殼”有利於國企改革進程加速和“僵屍企業”的出清，增強國有企業活力。

但歷史經驗表明，試圖利用資本市場為國企解困的改革路徑，並不是一條一勞永逸的坦途。

歷史上，也有過利用資本市場力量幫助國有企業解困的先例，如1998年的國有企業改革，當時的直接目的就是幫助國企實現三年脫困。

於是，大型國企開始拆分重組，1999年至2000年，中國電信、中國聯通、中國石油等先後在紐約或香港成功上市。2000年，國有企業實現利潤3786億元，國有企業改革與脫困三年目標基本實現。

在這個過程中，股市完成了為國企解困減輕債務負擔的重任，同時也付出了極大代價。

經濟學者周家琮撰文指出，困難國企只能將優質資產切割上市，融資規模有限、整體並未解困，總體融資成本並不比銀行信貸低，還增加了不菲的制度和運行成本，而且存在滋生腐敗的空間。

“（上市）名義上是為了幫國企解困，其實最後能夠上市成功的，還是那些優質企業。”曾君認為，發揮資本市場功能為國有企業解困所起到的作用十分有限。

周家琮甚至認為，一些國有產權被低價轉讓，企業並未得到多少實惠，不少上市困難國企得不償失。頗具諷刺意味的是，今天的僵屍企業中，就雲集了眾多當年為解困而上市的國企。“僵屍企業的產權交易、資產處置，要吸取當年國企上市的教訓。”他指出。

（應受訪者要求，曾君為化名）

國企混改的難點

按照《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》，國企類別分為商業類和公益類。商業類可以細分為兩種情況：主業處於充分競爭行業和領域的;主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域的。

推行混合所有制改革(下稱“混改”)是眾多國企走向市場化的一個重要措施，筆者認為混改對上述幾類國企會產生不同方面和程度的影響。

充分競爭類國企：混改後的深入改革問題

據統計，截至2013年底，113家央企中，91家實際控制了377家境內外上市公司，上市公司總資產、營業收入、利潤總額分別占集團公司的54.3%、61.3%、75%。可見，央企中大部分優質資產已經通過改制上市實現了混合所有制。一些企業集團中，混改面也達到較高比例，如截至2013年底，在中國建材集團各級企業中，混合所有制企業數量超過85%。

相當數量的地方國企也完成了境內外上市、合資合營等改制行為，股東來源實現多元化。如上海2014年印發《關於推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若幹意見(試行)》的通知，對上海國企實行分類施政，在公司制股份改革、開放性市場化雙向聯合重組、股權激勵和員工持股三個層次上推進。廣東省則要求到2017年混改企業戶數超過60%、2020年超過80%，允許員工內部持股。

因此，對這部分國企來說，需要關註的是混改後的持續和深入改革問題，比較突出的是國有資產監管體制改革和員工內部持股的問題。

國有資產監管模式改革思路要從市場化的產權形式入手，從資產管理轉變為資本管理，重點關註資本形態的保值增值，通過資本市場包括股價、債券等市值管理和分紅情況監管企業。改變目前國企的財務、戰略、投資數據的統計報告制度，回歸股東角色，國有資產監管部門和國企其他股東一樣，按照《公司法》和證交所規定，遵守上市公司的信息披露制度，公開、透明獲取企業信息，改變國資監管部門是“特權”股東、不遵守上市公司規則的形象。

國有資產管理部門要改變直接任命企業經營者的做法，采取市場公開招聘的方式選拔董事會和經理會成員。要還權於董事會，健全董事會的責權利機制，制定科學的績效考核指標，嚴格任期制，改變董事會有責無權的情況，外聘獨立董事也要按比例承擔盈虧責任。

員工內部持股是調動在場所有者積極性的一個關鍵措施，有利於把國家、企業和個人的長期利益捆綁在一起，但在多數國企進展不快。一個原因是一些國企的公眾形象遭到扭曲，員工持股給人自肥或內部人控制的印象;另一個原因是持股比例和股票定價方式會讓國資監管部門擔心國有資產流失的問題。

另一個難點是因多數國企都是先有上市公司，後推行員工持股計劃，且上市公司資產規模巨大、社會股東較多。這種逆向程序會產生疑問：員工持股到哪兒去買股票?按什麽價格買?行權時間如何確定?每個員工持股數量和比例如何?這些都是涉及個人利益和社會股東利益的重大問題。

從一些企業案例來看，雖然員工持股比例不高、員工缺乏話語權，但能捆綁企業和員工的長期利益，員工會更積極地關心企業經營，做好本職工作。

筆者認為，混改後的國企通過監管體制轉變和員工持股兩方面的改革，定會鞏固和深化混改的效果，使國企外在松綁、內加壓力，從而迸發出活力，增強企業的市場競爭能力。

部分商業類、公益類國企：混改的難點

《國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》明確規定了一些重要和關鍵領域的國有資本實行何種形式的混改：

重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調水工程等領域;重要水資源、森林資源、戰略性礦產資源等開發利用;江河主幹渠道、石油天然氣主幹管網、電網，根據不同行業特點實行網運分開、主輔分離，對自然壟斷環節的管網;核電、重要公共技術平臺、氣象測繪水文等基礎數據采集利用等領域。糧食、石油、天然氣等戰略物資國家儲備領域;國防軍工等特殊產業，從事戰略武器裝備科研生產、關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域。以上產業領域實行國有獨資或控股，但也允許符合條件的非國有企業以合適方式參與上述國企經營。

至於公益類國企，如水電氣熱、公共交通、公共設施等主要通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。

筆者認為，混改對這些產業的國有資本改革是有戰略意義的，混改的方式也是多種多樣的，但也存在一些問題：

第一個難點是這些行業的市場化不夠，產業領域中多種市場要素缺乏充分流動的能力，產生的一個相關問題是資產定價有一定難度，這會影響到社會資本的進入和退出。社會資本多數是現金進入，退出時也希望拿回現金，但如何評估保值增值幅度，在缺乏充分競爭的條件下，雙方達成一致意見存在一定難度。

第二個難點是雙方經營目標和文化的融合問題。對國企來說，讓渡部分股權是改變機制的途徑，使企業具有活力。對民企來說，更多關心的是國企的壟斷利潤回報或開放市場、配套服務的問題，前者是財務投資的概念，後者是市場準入問題。這兩個目標是矛盾的統一。

混改的理想結果是隨著社會資本的進入，新增盈利壓力，要求國企改善經營管理，降低成本，取得良好的經濟效益，從而為所有股東帶來滿意的回報。

但也存在一些問題：哪些社會資本能夠獲得行業準入資格?占比多少?能獲得幾席董事席位?決策爭議問題如何解決?最後這點尤為關鍵，如果單純以股份比例多少來解決爭執的話，結果一定是社會資本大輸或退出。

社會資本對國企投資方向和福利政策也有自己的理解和追求，可能產生經營目標和管理文化難以融合的結果。如社會股東根據市場變化不同意主業投資項目，這是否和政府的產業政策相沖突?如社會股東根據實際提出裁撤企業機構和冗員、以降低企業成本，國企監管部門是否同意這樣做?另一方面，由於國企一股獨大，也可能把混改演變成集資活動。

混改是政府和國有資產監管部門寄予較大希望的一項改革措施，在一些壟斷或部分壟斷的產業領域推進混改，又是一個新課題和新挑戰。但我們也要看到，在某些行業特別是壟斷行業、社會資本占比不大的情況下，混改不能有效解決國企長期存在的各種痼疾。

筆者認為隨著政府經濟管理水平的提高，可以通過專業管理而非國企壟斷、半壟斷手段管理這些行業的產品及服務，逐步開放這些產業領域，改變這些產業領域的國企定位和產業政策，允許多種經濟形式市場準入和競爭，可能是更為有效的措施。

(作者吳幼喜系國企管理者;陳雲天系商務部培訓中心講師)

民企向國務院督查組倒苦水：部分PPP項目為國企“量身定做”

5月下旬，國務院派出多個促進民間投資專項督察組，分赴山西、廣東、重慶等省市開展專題調研，其中PPP項目落地情況是調研重點之一。有企業家感觸道：“現在很多PPP項目就是為國有企業‘量身定做’的，很少有民企參與的份兒，有的地方直接告知‘優先考慮國企’。”

每經記者 胡健

1~4月全國固定資產投資累計增速由去年底的10%略升至10.5%，其中，政府投資由去年底的9.5%猛增至20.6%，民間投資卻由10.1%“腰斬”至5.2%。

民間資本都去哪了？為什麽投資意願不高？5月下旬，國務院派出多個促進民間投資專項督查組，分赴山西、廣東、重慶等省市開展專題調研，其中PPP項目落地情況是調研重點之一。

正處在進行時的督查有不少鮮活聲音傳來，有企業家就頗有感觸地說：“現在很多PPP項目就是為國有企業‘量身定做’的，很少有民企參與的份兒，有的地方直接告知‘優先考慮國企’。”

前述企業家表示，“一方面因為國企能從銀行貸到更低成本的資金，另一方面政府也想避免引發道德風險質疑。我們申請過很多PPP項目，都被以各種理由拒絕了。”

大嶽咨詢總經理金永祥告訴《每日經濟新聞》記者，在當前財稅改革持續推進的背景下，政府與社會資本合作的PPP模式是激發民間投資、開拓融資渠道的重要模式，各地政府要加快推進PPP模式，監督PPP項目落實。

●PPP成民間投資重要抓手

根據財政部PPP中心統計，截至2016年3月末，全國PPP綜合信息平臺項目庫入庫項目7721個，總投資87802.47億元。

但若以執行階段項目數與準備、采購、執行等3個階段項目數總和的比值計，入庫項目的落地率為21.7%。

類似的情況也發生在財政部兩批示範項目中，數據顯示，入庫項目共232個，其中24個處於識別階段，93個處於準備階段，42個處於采購階段，73個處於執行階段，尚無項目進入移交階段。以執行階段項目數與準備、采購、執行等3個階段項目數總和的比值計，3月末示範項目落地率為35.1%。

盡管如此，但無論是政府還是民間資本都對PPP抱有相當的期待，一位財政部官員告訴《每日經濟新聞》記者，衡量一個PPP成功的標誌是看它整個生命周期是不是按照合同約定來提供了公共服務，公共產品，如果僅從施工來看，財政部示範項目總體進展率也是很高的。

他說，當前經濟形勢有下行壓力，財政收入緊張，而醫療、養老這些社會保障支出壓力巨大。“我們如果要更多的公共基礎設施服務和產品，為什麽不用事後付費的方式來保障市場上的資源去建設，去生產，去服務呢？”

華夏新供給經濟學研究院院長賈康表示，PPP項目能否切實落地，是扭轉民間投資增速下滑的關鍵所在。“PPP模式現在的狀態是方興未艾、前途無量，它的規模以後會越做越大，具體的操作模式有可能越來越豐富。”

多位專家和分析人士預計，近期督查組專項調研加上地方政府大力推薦，下半年有望迎來一波PPP項目落地高峰。

●民企感慨PPP也有“天花板”

在投資中，民間資本的“玻璃門”和“天花板”之說由來已久，PPP領域也同樣有這方面的苗頭。正如前述企業家所言，很多國企在PPP項目中占了先手。

國務院發展研究中心副主任王一鳴在3月的中國發展高層論壇2016年會上就提出，如何提高社會資本參與PPP項目的積極性是一個問題，比如收益率現在一般給出的是6%到8%，如果引入民營資本，市場融資成本都要達到這個水平，融資成本比較高，所以參與這個項目就沒有了積極性。

“PPP是全生命周期，民營資本比較擔心的是，和政府簽了一個合約，市長換了後，還能算數嗎？”王一鳴說。

金永祥表示，很多民間資本對PPP的熱情很高，也有很多項目已經落地，但相比國企而言，的確有些項目會讓民企望而卻步。

“這主要與項目本身有關，有些項目回報率比較低，但資金規模要求很大，民企在參與競標時，的確與國企存在起跑線差距。”金永祥說。

道德風險也是一個主要方面，一位地方政府人士就曾向記者表示，國企要更放心些，違約後果是我們不能不考慮的事情，有很多企業會擔心政府不履行承諾，但反過來講，長周期的運營項目，我們也怕企業由於一些原因，無法執行合同。

總被提到“吃小竈”的國企也的確在積極開拓PPP領域的生意。《每日經濟新聞》記者曾采訪過多位基建和環保領域的國企負責人，他們都對PPP充滿期待。一位基建類國企負責人表示，經過長年的積累，我們無論在資本還是項目建設經驗上都完全具備參與PPP的能力。

●PPP領域立法已提上議程

除去民間資本參與PPP的隱形障礙，法律和人才也是PPP這個固投抓手的掣肘。王一鳴就提到，地方政府在實施PPP項目時，能力建設、知識儲備、人才積累似乎都還跟不上要求。

財政部還曾在去年發出“征集令”，建立PPP專業咨詢服務機構庫，供有需要的PPP相關方參考。

在立法方面，5月23日，國家發展改革委法規司主要負責人帶隊，會同財政部有關司局負責同誌走訪湖北省有關全國人大代表，就加快政府和社會資本合作（PPP）領域立法的議案聽取代表意見。

發改委法規司主要負責人表示，下一步，將在立法過程中積極研究采納代表建議，並就立法情況繼續加強與代表的溝通，爭取今年第三季度將立法草案上報國務院。

金永祥認為，對社會資本來說，與政府合作的不確定性是參與特許經營的最大阻礙。

“在許多領域中，政府既扮演‘裁判員’又扮演‘運動員’，這讓很多社會資本擔憂在參與特許經營過程中無法獲得相應的地位和利益。我們希望通過法律的完善能解決社會資本和政府之間的契約精神，實現各方利益的平衡。”金永祥說。

財政部金融司司長孫曉霞年初也表示，推廣運用PPP既涉及理念、觀念的轉變，又涉及體制機制的變革，本身就是一個難活細活。從相關國家經驗看，建立PPP制度只是萬里長征的第一步，以後還要面臨優化法律環境，還要對假PPP進行糾偏。

• 每日經濟新聞
• 祝裕
• 每經記者 胡健

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重大決策研究“先黨委後董事會” 國資委為國企改革黨建“劃重點”

國資委黨委近日在《求是》雜誌發文談國企改革中的黨建工作。文章稱：企業重大決策必須先由黨委(黨組)研究提出意見建議，涉及國家宏觀調控、國家戰略、國家安全等重大經營管理事項，必須經黨委(黨組)研究討論後，再由董事會、經理班子作出決定。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，堅持把黨管幹部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，不斷創新有效實現形式，保證和落實國有企業黨組織在企業選人用人中的主導作用。

眾所周知，在中國，涉及國企從來就不是單純簡單的經濟問題，中國目前擁有規模超過117萬億的經營性國有資產，且一直保持著不低比例在增長，這在世界上絕無僅有，這也決定了國企議題往往是具有格局意義的重大議題，其間伴隨著曠日持久的爭論和反複進退的政策博弈。

政策博弈的焦點，除了民間一直討論“國進民退”還是“國退民進”問題,更多的爭論集中在國企自身身份的界定。

在《關於深化國有企業改革的指導意見》中，將總經理與黨委分別設立，規避了一把手雙肩挑以及黨委形同虛設的弊端。在這種管理模式下，理想的狀態是黨委代表國家利益，將從國家總體安全、社會穩定以及經濟全局等維度把握國有企業發展方向，重在發揮非日常的監督和引領作用;而總經理則是商業利益代表，將站在企業經營發展的角度統籌資源配置，重在發揮經營功能和管理功能，如此形成“黨盯住國家利益，職業經理層盯住商業利益”的利益協同、相互制衡機制。但理想很豐滿，現實很骨感，國企自身決策架構權責的模糊在面臨利益取舍上往往會出現問題。比如作為市場經濟主體，國企更多應該站在商業利益角度來決策，但是國企也要站在國家的角度上更多地服從國家長遠利益。如果一味強調市場化改革，就很可能會吞噬國企本應承擔的責任。

在利益出現分歧的情況下，看似相互制衡的機制反而會產生決策“僵局”。國資委商業科技質量中心原主任，智石經濟研究院副院長衛祥雲在其專著中表示，國企改革的目標價值多元化，常常以政府、國企、行業和股份制企業多種面孔出現，扮演不同的“角色”。因此，改革的結果難免出現“南橘北枳”之現象。

正是由於國企在自身改革過程中所出現的這種問題，在2015年7月20日，中紀委網站“學思踐悟”欄目刊發名為《加強黨的領導是頭等大事》的評論文章。文章指出，巡視央企發現的問題，從根本上講是黨的領導弱化造成的。問題的癥結還是在於企業黨組織自身。十八屆三中全會以來，堅持和加強黨對國有企業的領導，開始改變之前董事會說了算，而黨的領導被弱化和邊緣化的局面，轉而變為黨委監督、書記制衡的新模式。黨委會與董事會、股東大會共同構成國企內部決策圈，進而形成新的權力架構。

在具體實踐中，黨委在把握國企發展方向上勢必會牽涉企業具體運營。而黨委書記存在的意義將不僅僅是管管黨風廉政建設，也不是一般意義上貫徹黨的方針、政策，而是對國有企業政治方向，即關鍵是企業的運行要體現和落實國家經濟戰略。

深圳創新發展研究院理事長張思平認為，按照黨對國有企業負責人的標準和要求，由董事會自主的在經理人才市場選擇、聘任合格的經理人才，保證了國有企業的經營發展不違背黨的路線與政策，以及國家、政府的法律法規，把國有企業經營發展好，這就是黨管幹部在企業最好的實現形式。上級黨組織和產權單位要加強董事會的建設，要選好董事長，確定經理人選選拔的標準和選聘的程序，並加強對董事會用人選人過程中的監督。而東方早報首席評論員魯寧也曾在2015年撰文稱，只要加強黨的領導，混改出不了大亂子。其認為，前幾輪混改之所以名聲不佳，包括整個國企改革明明成績顯著但社會整體評價不高，根本原因是變相乃至直接放棄了黨對國企和整個國有經濟的強有力領導與監控。

從這個角度來看，糾結於權力的收或放，正如學界持續熱議的國進民退還是國退民進的問題一樣本身都屬於偽命題，因為它們作為一種經濟社會現象將會長期存在於中國改革進程當中，並以各種手段和形式出現。

最後，換個角度來思考，加強黨對國企的領導雖然會落人以收權之口實，但從某種程度上來說，這種權力的上收其實也給國企的無邊界擴張劃定了紅線。因為在經濟大環境充滿變數的當下，國企由於制度優勢往往表現的頗為強勢：據公開資料顯示，拿下上海顧村地塊，其是財政部直屬信達資產的子公司。而新晉深圳總價地王的奪得者電建聯合體同樣也屬央企聯合體，其中中國電建直屬國資委，方榮地產則是中國金茂子公司，中國金茂的第一大股東是中化集團，也是國資委直管企業。

吳曉靈談僵屍企業退出後人員安置辦法：擴大中央財政債務、劃撥國企股權以充實社保基金

公平的市場競爭環境對於企業發展來說至關重要。但目前的問題是，大量僵屍企業退出渠道不暢，占用了社會資源。

“之所以有很多的企業難以退出，特別是國有企業難以退出，最重要的問題就是人的問題。”6月18~19日舉行的2016北大匯豐金融論壇上，央行前副行長、全國人大財經委副主任委員、清華大學五道口金融學院院長吳曉靈表示，為了解決企業退出後人員安置的問題，要用擴大中央財政債務和劃撥國有企業股權的方法，充實社會保險基金，完善社會政策托底工作。

吳曉靈表示，中國經濟的杠桿率在全球處於中等水平，非金融企業杠桿率較高，政府和居民還有增加杠桿的余地，為促進企業活力，有必要調整杠桿。

吳曉靈進一步解釋說，非金融企業債務率比較高，杠桿率比較高，這是與我國以間接金融為主的金融體系有關系的，因為中國的資本市場不發達，企業融資主要是靠銀行信貸融資。

那麽怎麽調杠桿結果呢?吳曉靈表示，可以用政府加杠桿為優勝劣汰的市場運行機制創造條件，為企業降低社會保障負擔。如何建立優勝劣汰的市場運行機制?首先用安全、環境、技術、質量等標準限制淘汰高汙染、高消耗的企業，然後還要用公平競爭和財務可持續的財經紀律，讓善於控制成本的企業在市場競爭中勝出。

但現在面臨的最大問題是企業市場退出渠道不暢，優勝劣汰機制難以建立，許多僵屍企業占用了大量的社會資源，降低了社會資源使用的效率。

對此，吳曉靈表示，讓這些低效率的企業從市場退出有兩大問題，第一是資產和債務如何處理;第二是人員如何安排。在債務重組和資產處置時，應秉承市場的原則，讓買賣雙方自由定價。同時，在銀行債務處理問題方面，應該盡快廢止貸款通則，把銀行債務重組的處置權、主動權交給銀行股東。

由於社會保障機制不健全，人員的安置成為低效率企業特別是國有企業難以退出市場的障礙。吳曉靈提出，要用擴大中央財政債務的方法和劃撥國有企業股權的方法，充實社會保險基金，完善社會政策托底工作。

吳曉靈說，由於社會保障制度統籌層次比較低，現在提出要實現省級統籌，最終實現全國統籌，但很多省並沒有實現真正的省級統籌，很多地區面臨養老保險和失業保險的巨大缺口。特別是在資源枯竭地區的企業，其退出面臨養老金、失業保險入不敷出的問題。針對這種狀況，要盡快實現養老金、失業保險全國統籌，用劃撥國有企業股權和中央財政舉債的方式彌補資金缺口。

她表示，一些破產企業的職工不離開企業，是因為當地社保基因無法給足企業該給職工的錢，為了彌補這個缺口，可以把國有資產的一部分，包括國有股權劃歸給社保基金，這是有根據的。

吳曉靈進一步解釋說，過去在計劃經濟時期，企業所有利潤都上交給了財政，並沒有給企業留下養老的錢。但這些利潤上交後，其實都變成了國有股權。那麽現在企業職工他要養老了，過去沒有量化到個人的社會保障的錢，其實還是應該劃給企業。但是即使這樣，第一有量的差距，第二也有能不能馬上變現的問題。因為如果全部變現也會有問題，有一些流動性的缺口，應該用中央財政舉債的方法來加以彌補。

吳曉靈還提出，在彌補了資金缺口的同時，要延長企業和個人繳費的年限，並降低養老金和失業保險的費率。

她說，現在養老金繳費15年就可以享受退休養老金。國外基本上要繳費30年到40年，只要你參加工作，就應該繳費，用你參加工作的繳費來支付你以後退休的生活費用。如果中國延長了年限，提高了統籌層次，應該能降低整體的養老金和失業保險的繳費費率，這也符合當前降成本的宗旨。

國企改革新動向：交叉持股有玄機

央企之間交叉持股頻繁出現，已經成為最近半年國企改革的新動向。

交叉持股案例頻繁湧現

6月21日，武鋼股份發布公告稱，武鋼集團將所持有的5億股武鋼股份(約占公司目前總股本的4.95%)，無償劃轉給中國遠洋運輸(集團)總公司，相關股票過戶已完成。武鋼集團表示，此舉是為了深化雙方戰略合作，促進生產經營長期穩定發展。

而此前的6月17日晚間，中國石油發布公告稱，中石油集團擬將其持有的中國石油6.24億股A股股份(占總股本的0.34%)，無償劃轉給寶鋼集團，其市值約為45億元。本次無償劃轉完成後，中石油集團在中國石油總股本中的持股比例，將由86.35%降至86.01%。中國石油的控股股東及實際控制人不變。

中國石油表示，上述操作的目的是為加強中石油集團與寶鋼集團戰略合作，優化公司股權結構。

中國企業研究院首席研究員李錦接受第一財經記者專訪時表示，央企之間推行交叉持股，有利於產業結構優化調整，加強上下遊企業間的戰略協同，形成產業聯動效應，也有利於實現股權多元化，成為國企改革的新路徑。

李錦表示，央企交叉持股，使央企之間在股權層面上建立緊密聯系，以股權為紐帶，開展業務上的深入合作。產業鏈上下遊尋求協同效益，相互取長補短，實現產業結構層面的多元化經營。

股權實現多元化

李錦告訴第一財經記者，交叉持股帶來最直接的效果就是調整股權結構。通過交叉持股的方式調整股權結構，有利於實現央企母公司公司治理改革，完善公司治理，進而解決一股獨大頑疾。而武鋼和中石油的股權劃轉公告中也均提到了“優化上市公司股東結構”。

但數據顯示，股權劃轉之後，子公司的持股比例非常低，基本在個位數，並不能夠從股權制約的角度來增強公司的相關治理。對此，李錦表示，“這是一個過程和趨勢”，短期來看，一股獨大的局面很難改變，但交叉持股確實實現了股權的多元化，從中長期來看，有利於優化股權結構，逐漸改變一股獨大的問題。

記者梳理發現，交叉持股的涉事央企多集中在鋼鐵、海運等產能相對過剩的行業。李錦認為，交叉持股的方式在一定程度上有助於化解產能過剩，以資本為紐帶，雙方在去產能或產能轉移方面，有了更深刻的合作基礎。

武鋼集團官方微信中也提到，交叉持股有助於打破央企之間原先封閉的產業鏈，根據產業上下遊的關系重新布局和調整業務板塊，有助於公司之間實現業務協作和整合，從而有效化解產能過剩。

業內人士分析，武鋼集團與中遠集團互相持股，加深了武鋼集團在進口鐵礦石、出口鋼材等方面的運輸合作，降低武鋼集團的物流成本，延伸了原材料的前端。而中遠集團作為航運物流企業，武鋼集團可以為其提供船板、集裝箱等鋼鐵原材料。業務之間的整合，可以化解部分產能。

或是國企改革新路徑

《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》(下稱《意見》)中明確指出，要積極促進國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合，推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。《意見》還提到了允許將部分國有資本轉化為優先股。

“十三五”規劃綱要明確了混改路徑，即支持國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合。“推進公有制經濟之間股權多元化改革”也寫入了“十三五”規劃綱要。

第二批國企改革試點名單雖尚未公布，但市場對中石油成為改革試點的預期較為強烈。從長遠來看，央企交叉持股還為央企母公司的資產結構帶來了多元化的變化，或許也為國企改革所劃定的國有資本投資運營公司的試點打下了基礎。業內人士分析，改革後中石油將成為戰略控股公司，不再管理其上市及未上市實體的日常運營，而是提供資本和戰略決策，而交叉持股是中石油推動國企改革的重要一步。未來要加快推進國有資本投資公司試點，充分發揮國有資本經營公司的功能，用市場化的方式推進兼並重組。

李錦告訴第一財經記者，隨著國企改革十項改革試點的落地，2016年會成為兼並重組改革年，隨著國有資本投資、運營公司組建及“三個一批”的提出，國企改革將迎來一個新的局面，以資本運作為紐帶的交叉持股方式或成為國企改革的一種新模式、新路徑。

據了解，《意見》中所提出的“三個一批”，是指清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業。

李錦強調，產權改革是國企改革的重要內容之一。產權改革不僅包括國有和民營資本兼備的混合所有制改革、職工持股，以及允許社會資本進入國有控股的上市公司，還應包括國有體系內不同利益主體之間的互相持股。

李錦表示，無償劃撥股份，既是行政劃撥，也符合市場經濟規律，是建立在企業自願的基礎之上的。在實際操作過程中，尤其要註意股權交割的問題，必須註重公平和平等。

此外，李錦還指出，由於國企決策程序比較複雜，耗時時間較長，進程比較緩慢，所以這些舉措的實際效果顯現還需要一段時間。

“央企交叉持股是國企改革新路徑，但是否會成為國企改革接下來的趨勢還不好說。”李錦說。

山東明確國企必須設總法律顧問必須進高管

山東省國資委近日出臺規定，省管企業要全面實行總法律顧問制度，並且總法律顧問必須進入企業的高管層。

按照規定，到2018年，總法律顧問制度在（山東省管企業）集團公司及其重要子企業得到全面落實，總法律顧問在崗率達到100%，企業重大經營決策、重要規章制度、重大合同的法律審核率分別達到100%。

山東省國資委認為，企業實行法律顧問制度現在存在一些問題。主要表現在法律顧問制度進展不均衡，在有的企業甚至被削弱。如有的企業總法律顧問長期空崗，職責權力落實不到位；有的企業法律事務機構被合並，甚至撤銷；有的企業法律工作人員比例低、兼職多，這些都嚴重影響了依法治企工作。

“近幾年，省管企業重大法律糾紛案件數量不斷增加，涉案金額持續上升，大額案件明顯增多，給企業改革發展帶來較大風險，也反映出部分企業法治思維不強、風險意識薄弱等問題。”

山東省國資委要求，下一步要全面落實總法律顧問制度。在省屬企業及其重要子企業普遍建立總法律顧問制度，將總法律顧問制度納入企業內部規章制度，明確總法律顧問的職能定位，健全總法律顧問參與重大經營決策的法律審核機制。優化重大經營決策流程，運用信息化手段，將法律審核作為關鍵節點嵌入決策流程中並成為剛性約束。

同時要求，省管企業要普遍設置總法律顧問工作崗位，這要在公司章程中予以明確。分管法律事務的企業領導可以兼任總法律顧問，但應同時配備具有法學專業背景或法律相關職業資格的副總法律顧問或法律事務機構負責人。

山東康橋律師事務所首席合夥人、山東省政府法律顧問張巧良律師告訴記者，從規定看，省管企業總法律顧問屬於企業的固定崗位，一般不會從外界聘用。山東省國資委的意見也明確，“以設置專職總法律顧問為原則，兼職總法律顧問為補充。”

按照山東省國資委的規定，總法律顧問有了“實權”。總法律顧問全面負責企業法律事務工作，參與企業重大經營決策，參加或列席相關會議。同時，企業決策機構審議的重大經營事項必須事前經過法律審核。法律審核由總法律顧問牽頭負責，必要時可以組織有關機構、專業人員參加的專門論證。企業應當為法律審核預留必要的時間。

總法律顧問也是企業的“實職”。總法律顧問作為企業高級管理人員，由董事會按市場化原則選聘、考核和分配薪酬。總法律顧問的職務設置、選聘辦法、人員聘任等，按規定報有關部門備案。重要子企業聘任總法律顧問前，應事前征詢上一級企業黨委組織部門及總法律顧問的意見。選聘條件執行《國有企業法律顧問管理辦法》的規定。

同時，根據國家取消企業法律顧問執業資格統一考試和註冊的實際情況，適當調整專職總法律顧問的任職條件，不再執行“具有企業法律顧問執業資格”的規定，但其應當具有法學專業背景或者法律相關職業資格。

對省管企業總法律顧問進行獎懲：對在促進依法經營、防範重大風險、避免或挽回重大經濟損失等方面做出重大貢獻的總法律顧問、法律事務機構和有關人員，應給予表彰獎勵；對玩忽職守、濫用職權、謀取私利，給企業造成較大損失的，要取消其法律工作資格，並依法追究責任。

山東省國資委將加強對各企業推進總法律顧問制度情況的監督檢查，對未設置總法律顧問崗位、未建立重大經營決策法律審核制度、不規範執行法律意見書制度的企業予以通報；對違反法律法規，造成重大社會影響或國有資產損失的，依據有關規定嚴肅追究責任。

國資委：產權轉讓若使國家不再擁有國企控股權的要報政府批準

為規範企業國有資產交易行為，加強企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失，國務院國資委網站1日發布《企業國有資產交易監督管理辦法》(下稱《辦法》)，自公布之日起施行。

《辦法》稱，企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利於國有經濟布局和結構調整優化，充分發揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行，國家法律法規另有規定的從其規定。

《辦法》規定，企業國有資產交易行為包括：

一、履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為(以下稱企業產權轉讓);

二、國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為(以下稱企業增資)，政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外;

三、國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為(以下稱企業資產轉讓)。

《辦法》對這三類國有資產交易行為作出了具體的規定。

其中，國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少於20個工作日。

因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批後10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於20個工作日。

交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。

對於企業增資，《辦法》規定，國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

此外，國家出資企業決定其子企業的增資行為。其中，對主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少於40個工作日。

企業資產轉讓是企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序後，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。

國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定，並報同級國資監管機構備案。資產轉讓價款原則上一次性付清。

《辦法》還對國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行了定義：

一、政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業(公司)，以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業;

二、第一款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產(股)權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業;

三、第一、二款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業;

四、政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

《辦法》稱，企業國有資產交易應當嚴格執行“三重一大”決策機制。國資監管機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業的有關人員違反規定越權決策、批準相關交易事項，或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的，由有關單位按照人事和幹部管理權限給予相關責任人員相應處分;造成國有資產損失的，相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

附：企業國有資產交易監督管理辦法全文

第一章總則

第一條為規範企業國有資產交易行為，加強企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規，制定本辦法。

第二條企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策規定，有利於國有經濟布局和結構調整優化，充分發揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行，國家法律法規另有規定的從其規定。

第三條本辦法所稱企業國有資產交易行為包括：

(一)履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為(以下稱企業產權轉讓);

(二)國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為(以下稱企業增資)，政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外;

(三)國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為(以下稱企業資產轉讓)。

第四條本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：

(一)政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業(公司)，以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業;

(二)本條第(一)款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產(股)權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業;

(三)本條第(一)、(二)款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業;

(四)政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

第五條企業國有資產交易標的應當權屬清晰，不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產交易，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。

第六條國有資產監督管理機構(以下簡稱國資監管機構)負責所監管企業的國有資產交易監督管理;國家出資企業負責其各級子企業國有資產交易的管理，定期向同級國資監管機構報告本企業的國有資產交易情況。

第二章企業產權轉讓

第七條國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

第八條國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第九條產權轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，並將履職情況和結果及時報告委派單位。

第十條轉讓方應當按照企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規的規定。

第十一條產權轉讓事項經批準後，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。

第十二條對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

第十三條產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少於20個工作日。

因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批後10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於20個工作日。

第十四條產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案，國資監管機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

第十五條轉讓方披露信息包括但不限於以下內容：

(一)轉讓標的基本情況;

(二)轉讓標的企業的股東結構;

(三)產權轉讓行為的決策及批準情況;

(四)轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限於資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據);

(五)受讓方資格條件(適用於對受讓方有特殊要求的情形);

(六)交易條件、轉讓底價;

(七)企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權;

(八)競價方式，受讓方選擇的相關評判標準;

(九)其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限於以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內容。

第十六條轉讓方應當按照要求向產權交易機構提供披露信息內容的紙質文檔材料，並對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。產權交易機構應當對信息披露的規範性負責。

第十七條產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低於經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第十八條信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件後重新進行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件後重新披露信息的，披露時間不得少於20個工作日。新的轉讓底價低於評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第十九條轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

第二十條在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容，由於非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容，並相應延長信息披露時間。

第二十一條產權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見並反饋轉讓方。產權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第二十二條產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規的規定。

第二十三條受讓方確定後，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第二十四條產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第二十五條企業產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行。

第二十六條受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

第二十七條交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的，轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第二十八條交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低於總價款的30%，並在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，並按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第二十九條產權交易合同生效後，產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少於5個工作日。

第三十條產權交易合同生效，並且受讓方按照合同約定支付交易價款後，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

第三十一條以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：

(一)涉及主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式;

(二)同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

第三十二條采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓價格不得低於經核準或備案的評估結果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序後，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低於經評估或審計的凈資產值：

(一)同一國家出資企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子企業;

(二)同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業。

第三十三條國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采取非公開協議方式的企業產權轉讓行為時，應當審核下列文件：

(一)產權轉讓的有關決議文件;

(二)產權轉讓方案;

(三)采取非公開協議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情況;

(四)轉讓標的企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬於第三十二條(一)、(二)款情形的，可以僅提供企業審計報告;

(五)產權轉讓協議;

(六)轉讓方、受讓方和轉讓標的企業的國家出資企業產權登記表(證);

(七)產權轉讓行為的法律意見書;

(八)其他必要的文件。

第三章企業增資

第三十四條國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

第三十五條國家出資企業決定其子企業的增資行為。其中，對主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第三十六條企業增資應當符合國家出資企業的發展戰略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資後企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

第三十七條企業增資應當由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股、國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，並將履職情況和結果及時報告委派單位。

第三十八條企業增資在完成決策批準程序後，應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序後，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例：

(一)增資企業原股東同比例增資的;

(二)履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的;

(三)國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的;

(四)增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。

第三十九條企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少於40個工作日。信息披露內容包括但不限於：

(一)企業的基本情況;

(二)企業目前的股權結構;

(三)企業增資行為的決策及批準情況;

(四)近三年企業審計報告中的主要財務指標;

(五)企業擬募集資金金額和增資後的企業股權結構;

(六)募集資金用途;

(七)投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等;

(八)投資方的遴選方式;

(九)增資終止的條件;

(十)其他需要披露的事項。

第四十條企業增資涉及上市公司實際控制人發生變更的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第四十一條產權交易機構接受增資企業的委托提供項目推介服務，負責意向投資方的登記工作，協助企業開展投資方資格審查。

第四十二條通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件，協助企業開展投資方遴選有關工作。企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第四十三條投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，並委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

第四十四條增資協議簽訂並生效後，產權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少於5個工作日。

第四十五條以下情形經同級國資監管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資：

(一)因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資;

(二)因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作夥伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資。

第四十六條以下情形經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：

(一)國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資;

(二)企業債權轉為股權;

(三)企業原股東增資。

第四十七條國資監管機構批準、國家出資企業審議決策采取非公開協議方式的企業增資行為時，應當審核下列文件：

(一)增資的有關決議文件;

(二)增資方案;

(三)采取非公開協議方式增資的必要性以及投資方情況;

(四)增資企業審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬於第三十八條(一)、(二)、(三)、(四)款情形的，可以僅提供企業審計報告;

(五)增資協議;

(六)增資企業的國家出資企業產權登記表(證);

(七)增資行為的法律意見書;

(八)其他必要的文件。

第四章企業資產轉讓

第四十八條企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序後，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。

第四十九條國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定，並報同級國資監管機構備案。

第五十條轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：

(一)轉讓底價高於100萬元、低於1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少於10個工作日;

(二)轉讓底價高於1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少於20個工作日。

企業資產轉讓的具體工作流程參照本辦法關於企業產權轉讓的規定執行。

第五十一條除國家法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第五十二條資產轉讓價款原則上一次性付清。

第五章監督管理

第五十三條國資監管機構及其他履行出資人職責的機構對企業國有資產交易履行以下監管職責：

(一)根據國家有關法律法規，制定企業國有資產交易監管制度和辦法;

(二)按照本辦法規定，審核批準企業產權轉讓、增資等事項;

(三)選擇從事企業國有資產交易業務的產權交易機構，並建立對交易機構的檢查評審機制;

(四)對企業國有資產交易制度的貫徹落實情況進行監督檢查;

(五)負責企業國有資產交易信息的收集、匯總、分析和上報工作;

(六)履行本級人民政府賦予的其他監管職責。

第五十四條省級以上國資監管機構應當在全國範圍選擇開展企業國有資產交易業務的產權交易機構，並對外公布名單。選擇的產權交易機構應當滿足以下條件：

(一)嚴格遵守國家法律法規，未從事政府明令禁止開展的業務，未發生重大違法違規行為;

(二)交易管理制度、業務規則、收費標準等向社會公開，交易規則符合國有資產交易制度規定;

(三)擁有組織交易活動的場所、設施、信息發布渠道和專業人員，具備實施網絡競價的條件;

(四)具有較強的市場影響力，服務能力和水平能夠滿足企業國有資產交易的需要;

(五)信息化建設和管理水平滿足國資監管機構對交易業務動態監測的要求;

(六)相關交易業務接受國資監管機構的監督檢查。

第五十五條國資監管機構應當對產權交易機構開展企業國有資產交易業務的情況進行動態監督。交易機構出現以下情形的，視情節輕重對其進行提醒、警告、通報、暫停直至停止委托從事相關業務：

(一)服務能力和服務水平較差，市場功能未得到充分發揮;

(二)在日常監管和定期檢查評審中發現問題較多，且整改不及時或整改效果不明顯;

(三)因違規操作、重大過失等導致企業國有資產在交易過程中出現損失;

(四)違反相關規定，被政府有關部門予以行政處罰而影響業務開展;

(五)拒絕接受國資監管機構對其相關業務開展監督檢查;

(六)不能滿足國資監管機構監管要求的其他情形。

第五十六條國資監管機構發現轉讓方或增資企業未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。

第五十七條國資監管機構及其他履行出資人職責的機構應定期對國家出資企業及其控股和實際控制企業的國有資產交易情況進行檢查和抽查，重點檢查國家法律法規政策和企業內部管理制度的貫徹執行情況。

第六章法律責任

第五十八條企業國有資產交易過程中交易雙方發生爭議時，當事方可以向產權交易機構申請調解;調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第五十九條企業國有資產交易應當嚴格執行“三重一大”決策機制。國資監管機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業的有關人員違反規定越權決策、批準相關交易事項，或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的，由有關單位按照人事和幹部管理權限給予相關責任人員相應處分;造成國有資產損失的，相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第六十條社會中介機構在為企業國有資產交易提供審計、資產評估和法律服務中存在違規執業行為的，有關國有企業應及時報告同級國資監管機構，國資監管機構可要求國有及國有控股企業、國有實際控制企業不得再委托其開展相關業務;情節嚴重的，由國資監管機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予其相應處罰。

第六十一條產權交易機構在企業國有資產交易中弄虛作假或者玩忽職守、給企業造成損失的，應當承擔賠償責任，並依法追究直接責任人員的責任。

第七章附則

第六十二條政府部門、機構、事業單位持有的企業國有資產交易，按照現行監管體制，比照本辦法管理。

第六十三條金融、文化類國家出資企業的國有資產交易和上市公司的國有股權轉讓等行為，國家另有規定的，依照其規定。

第六十四條國有資本投資、運營公司對各級子企業資產交易的監督管理，相應由各級人民政府或國資監管機構另行授權。

第六十五條境外國有及國有控股企業、國有實際控制企業在境內投資企業的資產交易，比照本辦法規定執行。

第六十六條政府設立的各類股權投資基金投資形成企業產(股)權對外轉讓，按照有關法律法規規定執行。

第六十七條本辦法自發布之日起施行，現行企業國有資產交易監管相關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

國資委主任：國企改革相關配套文件即將全部制定完成

據官方媒體消息，受國務院委托，國務院國資委主任肖亞慶6月30日向十二屆全國人大常委會第二十一次會議作國務院關於國有資產管理與體制改革情況的報告(下稱報告)。

據肖亞慶介紹，目前已相繼制定出臺13個專項改革意見或方案，還有9個文件正在履行相關程序，相關配套文件即將全部制定完成。

2015年8月24日，黨中央、國務院印發《關於深化國有企業改革的指導意見》，具有重要的里程碑意義。報告指出，以《指導意見》為引領，目前已相繼制定出臺的13個專項改革意見或方案，共分為三類：第一類是改革完善國有資產管理體制、加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失、深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設等方面的5個專項意見;第二類是深化中央管理企業負責人薪酬制度改革等方面的5個專題方案;第三類是貫徹落實《指導意見》任務分工等方面的3個工作方案。

國企改制面已經超過80%

在公司制股份制改革方面，報告顯示目前全國國有及國有控股企業(不含金融類企業)改制面超過80%，國務院國資委監管的中央企業及子企業改制面超過90%。截至2015年底，中央企業控股上市公司388戶，中央企業61.3%的資產、62.8%的營業收入、76.1%的利潤集中在上市公司。

肖亞慶指出，在穩妥發展混合所有制經濟上，已出臺了國有企業發展混合所有制經濟的意見，有序開展混合所有制改革試點，鼓勵和規範國有企業投資項目引入非國有資本。截至2015年底，中央企業中混合所有制企業戶數占比達到67.7%。

多省啟動“三供一業”移交工作

肖亞慶談到，通過進場交易、兼並重組等方式，實現低效無效資產穩妥有序退出，加快退出長期虧損、產業前景不明、缺乏控制力的資產，推進“去產能”和處置“僵屍企業”工作。自2012年以來，中央企業通過產權市場處置低效無效資產1080億元。

另外，報告也提及加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題。報告指出，國有企業辦學校、公檢法機構向地方移交工作基本完成，部分企業辦醫院移交地方或進行改制。駐黑龍江省中央企業分離移交“三供一業”試點工作基本完成，河南、湖南、重慶試點工作全面推進，遼寧、吉林、廣東、海南、四川、貴州試點工作正式啟動。

政企不分、政資不分仍存在

肖亞慶同時也指出，當前政企不分、政資不分問題仍然存在。

肖亞慶成，經營性國有資產尚沒有實現集中統一監管，還存在多頭管理、職責不清的問題，國有資產出資人權利也未落實到位。此外，以管企業為主向以管資本為主的轉變還不到位，各級國資監管機構仍存在管得過多過細問題，出資人監管定位不準、審批備案事項多等現象不同程度存在。而監督機制尚不健全，也導致國有資產流失、違紀違法問題在一些領域和企業還比較突出。