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當年上市求生，現在“賣殼”解困國企“脫殼”

隨著國企改革提速，國企“賣殼”現象愈演愈烈，南方工業集團向民企龍光基業集團協議轉讓中國嘉陵(600877.SH)22.34%的股權，即是最新一例。圖為嘉陵摩托的生產裝配流水線。（東方IC/圖）

IPO大閘落下，“國資流失”緊箍咒緩解，借道A股僵屍國企的“殼”上市，漸成一股風潮。

2016年4月13日，A股上市公司中國嘉陵（600877.SH）公告稱，接控股股東中國南方工業集團（即中國兵器裝備集團）通知，龍光基業集團有限公司將以18.2億元協議受讓南方工業集團所持有中國嘉陵全部股份（占公司總股本的22.34%）。照此測算，折合每股價格約為11.86元，較中國嘉陵停牌前收盤價7.38元/股溢價60.70%。

龍光基業是一家大型民營企業，主營高速公路投資、房地產經營等。中國嘉陵主營摩托車業務，嘉陵摩托一度是國內著名的品牌，但受市場整體低迷的影響，中國嘉陵近十年來業績不佳。中國兵裝早有賣殼中國嘉陵、退出摩托車行業的規劃。早在2014年5月20日，中國兵裝已減持中國嘉陵1200萬股，其後的6月3日，中國兵裝再度減持2000萬股，約占其總股本的2.91%。

中國嘉陵並非孤例。同一天，*ST獅頭（600539.SH）的控股股東獅頭集團將其所持上市公司22.94%股權全部

5277萬股轉讓給蘇州海融天投資有限公司和山西潞安工程有限公司，轉讓價格為18.75元/股，較公司停牌前最後一個交易日收盤價溢價75.6%。海融天、潞安工程分別獲得11.7%和11.24%股份，轉讓後兩者分別新晉為公司第一、第二大股東。

隨著國企改革增速，國企“賣殼”現象愈演愈烈。南方周末記者梳理發現，近期內至少有*ST東方鉭業（000962.SZ）、河池化工（000953.SZ）、魯北化工（600727.SH）、上工申貝（600843.SH）、天山紡織（000813.SZ）、嘉凱城（000918.SZ）等近十余家地方國企轉讓“殼資源”。

“最近是很瘋狂，一個‘空殼子’都很值錢。”廣州一家券商內部人士曾君告訴南方周末記者，近期行業內討論的焦點之一，就是大股東以高溢價轉讓控股權的案例。

而這給了經營困難的地方國資“高位減持”上市資產，戰略性退出競爭性行業的機會。

（梁淑怡/圖）

掃清障礙

IPO大閘落下，緊箍咒解除，七百余家排隊IPO的企業只得另尋上市途徑，一向不受待見的“國企僵屍殼”也成了香餑餑。

2003年國資委成立後，以凱雷並購徐工機械流產為標誌，“防止國有資產流失”成為國企改革的一條“高壓線”，國企資產重組無法回避有可能造成的“國有資產流失”詰難。“最近幾年查處的近百名國企高管，大多涉及國有資產流失（問題）。”財經評論人宋清輝對南方周末記者說，國企在轉讓、改制和資產處置過程中，存在高管以改革的名義侵吞國有資產的風險。

另一方面，與民企殼資源相比，有些國企殼股效率低下，並牽涉地方政府政治利益，也並不是借殼、買殼者的首選標的。

因此在2005年之後，國企集中“賣殼”的情形，實屬罕見。

但十八屆三中全會後，新一輪國企改革提上議事日程。2015年11月4日，國務院常務會議首次明確提出，要加快推進“僵屍企業”重組整合或退出市場，支持國企解決歷史包袱。對持續虧損3年以上且不符合結構調整方向的企業采取資產重組、產權轉讓、關閉破產等方式予以“出清”。

這為地方政府減持上市國資，掃清了政策障礙。

“之前是不讓賣，不敢賣，現在是可以賣了，也能賣上好價錢。”曾君說，如若解除“國有資產流失”的緊箍咒，“僵屍企業”有著較為緊迫的“賣殼”意願。

2016年以來，國企標的上市公司停牌數量悄然攀升。有媒體粗略統計，截止到4月6日，停牌國企標的數量已達80個。

與此同時，資本市場註冊制的延遲，擡高了上市公司殼資源的價值。

3月12日，新任證監會主席劉士余表態，“註冊制不可單兵突擊”，被市場認為是註冊制將延後；與此同時，根據人大代表和政協委員對“十三五”規劃綱要草案提出的意見，“十三五”規劃草案中擬刪除“設立戰略新興產業板”的內容。

曾君認為，註冊制、戰略新興版遙遙無期，短期內凸顯了上市公司“殼資源”的稀缺性，“排隊IPO的話，沒有兩三年下不來，要等很久，太慢了”。

大閘落下，七百余家排隊IPO的企業只得另尋上市途徑。在此背景下，一向不受待見的“國企僵屍殼”也成了香餑餑。

而為了擺脫暗箱操作、國資流失的嫌疑，這一輪國企賣殼過程中，地方政府采取了更公開透明的市場化減持方式。通常情況下，借殼上市的手法一般為直接將資產以重大資產重組的形式註入“殼”公司，引發實際控制人的變更。而近期出現的國企“賣殼”案例，多為國資股東先行出售股權“脫身”，後繼重組事宜交由受讓方自行處理。

雙贏的盛宴？

頗具諷刺意味的是，今天的僵屍企業中，就雲集了眾多當年為解困而上市的國企。

南方周末記者梳理發現，積極參與“賣殼”的國有上市企業，大多是業績下滑，有的瀕臨退市，接近於“僵屍企業”。在市場對“殼資源”追捧下，經營不善的國有企業通過“賣殼”的方式解決歷史包袱，為不堪重負的地方政府提供了“解脫”的機會。

如中國嘉陵，1月29日，中國嘉陵發布2015年度業績預虧公告，經財務部門初步測算，預計2015年年度經營業績將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1.652億元到-1.595億元。

而*ST獅頭的實際控制人是山西太原市國資委，其主營的水泥業務在太原市政府補貼5300萬元的情況下，終於止住連續虧損，2015年業績預告扭虧，凈利潤大約為500萬-1200萬元。據報道，太原市國資委意識到依靠補貼扭虧不是長久之計，選擇“保殼”並實施資產重組。

財政部的數據顯示，2015年前10個月，國有企業利潤總額同比下降9.8%，同時財務費用增長了9.5%。

看上去，這是一場雙贏的盛宴。通過股權轉讓，借殼方節省了時間成本，得到了寶貴的殼資源；原來的國資股東則獲取直接的高溢價現金收益。宋清輝認為，國企“賣殼”有利於國企改革進程加速和“僵屍企業”的出清，增強國有企業活力。

但歷史經驗表明，試圖利用資本市場為國企解困的改革路徑，並不是一條一勞永逸的坦途。

歷史上，也有過利用資本市場力量幫助國有企業解困的先例，如1998年的國有企業改革，當時的直接目的就是幫助國企實現三年脫困。

於是，大型國企開始拆分重組，1999年至2000年，中國電信、中國聯通、中國石油等先後在紐約或香港成功上市。2000年，國有企業實現利潤3786億元，國有企業改革與脫困三年目標基本實現。

在這個過程中，股市完成了為國企解困減輕債務負擔的重任，同時也付出了極大代價。

經濟學者周家琮撰文指出，困難國企只能將優質資產切割上市，融資規模有限、整體並未解困，總體融資成本並不比銀行信貸低，還增加了不菲的制度和運行成本，而且存在滋生腐敗的空間。

“（上市）名義上是為了幫國企解困，其實最後能夠上市成功的，還是那些優質企業。”曾君認為，發揮資本市場功能為國有企業解困所起到的作用十分有限。

周家琮甚至認為，一些國有產權被低價轉讓，企業並未得到多少實惠，不少上市困難國企得不償失。頗具諷刺意味的是，今天的僵屍企業中，就雲集了眾多當年為解困而上市的國企。“僵屍企業的產權交易、資產處置，要吸取當年國企上市的教訓。”他指出。

（應受訪者要求，曾君為化名）