📖 ZKIZ Archives

萬科21億搶地 廈門再出區域地王

房企陸續披露前5月成績單 萬科A銷售金額同比增7成

萬科A(000002.SZ)6月2日晚間發布公告稱，今年5月份該公司實現銷售面積267.5萬平方米，銷售金額363.8億元。今年1~5月，該公司累計銷售面積為1082.6萬平方米，銷售金額為1476.7億元。根據此前的公告，去年1~5月，萬科銷售面積為707.1萬平方米，銷售金額為847.6億元。由此計算，萬科今年前5月銷售金額同比增長了約74.2%。

2日晚間的公告顯示，2016年4月份銷售簡報披露以來，萬科新增加項目5個，分別是佛山金域緹香項目、佛山大道西項目、杭州海上明月西項目、寧波鄞州核心區印象城東項目、鄭州大都會項目。同期新增物流地產項目4個，分別是廣州從化萬墩項目、南京溧水物流園項目、南京江寧空港物流園項目、天津武清電子商務園項目。

早前的4月份，萬科銷售金額達到357億,同比上升101%,單月銷售繼續創歷史新高。該月萬科在杭州、濟南、長春、成都共獲取4個項目，單月拿地建築面積45萬平方米，遠低於銷售建築面積264萬平方米。對此，廣發證券認為，4月拿地節奏的放緩,與萬科不拿貴地的投資思路相關,因為隨著行業成交量價景氣度在今年一季度達到頂峰,土地市場熱度也持續上升,部分重點城市地價升幅較多,與房價相比也顯得相對過高。

此前的一季報顯示，萬科今年一季度營業收入為146.1億元,同比增長64.3%;實現歸母凈利潤8.3億元,同比增長28.1%。從投資結構中,萬科A有加強布局二線城市的趨勢。對此，中信建投研究員陳慎在研報中分析稱，萬科A這樣的策略也帶來了樓面成本中樞的上移，未來公司利潤率的改善持續性仍需關註。據他觀察，一季度萬科A新增項目整體權益比例約67%,為近年來權益比重的低點，同時，由於拿地規模的提升,該公司一季度負債情況有所提升,但杠桿水平依然明顯低於行業其它企業。

根據計劃，萬科重組停牌最遲不晚於6月18日複牌。萬科曾於5月21日發布公告稱，停牌期間，萬科重大資產重組事項的相關工作正常推進，取得了一定進展。該公司已於今年3月12日與深圳市地鐵集團有限公司簽署了合作備忘錄。目前雙方重大資產重組工作小組正積極協商交易方案，推動中介機構開展相關工作，各方面工作有序推進。

“深圳市地鐵集團將註入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產,此次合作如果成行,萬科也將有望借此深度介入深圳市場,進一步獲取優質項目,同時也將可能帶來大股東的變化。”中信建投在研報中分析，考慮到目前重組仍存在較大不確定性,未來仍需對進展保持關註。

近期公布前5月成績單的，還有港股上市的龍湖地產(0960.HK)。根據公告，龍湖今年5月簽約金額101.9億元，環比上漲57%，單月簽約歷史上首次突破百億，簽約面積60.9萬平方米;今年1~5月累計簽約金額302億元，同比上漲103%，簽約面積202.6萬平方米。

第一財經記者留意到，在各區域對龍湖總簽約額的貢獻中，長三角區域繼續保持第一的位置。龍湖相關負責人對第一財經記者透露，二季度以來，長三角區域市場持續向好，借助南京春江酈城、蘇州獅山原著、上海新壹城等項目，龍湖在長三角區域前五月簽約金額已超過了100億元。

在長三角區域表現突出的還有碧桂園。據媒體報道，碧桂園6月2日透露，今年前5月，碧桂園銷售業績為949.2億元，已完成全年銷售目標一半以上。此前的5月31日，碧桂園江蘇區域發布信息稱，今年前5月，碧桂園江蘇區域在碧桂園集團戰略指導下實現簽約業績逾百億元。

專註造房的萬科也要做ARVR產業了

萬科轉型為城市配套服務商後，其推動產業發展的腳步正在加速。5月31日，上海萬科產業宣布與ARVR行業企業Realmax合作，成立ARVR產業聯盟。

“虛擬現實、智能制造、文化創意、新金融將是我們的主要招商方向，主要還是看重這些產業的前瞻性。在虛擬現實的應用上，AR和VR是兩個梯隊，VR在技術瓶頸上還沒有完全突破，所以在應用上還不是特別廣，但是國際上在AR領域上的應用已經走到了現實階段，所以在產業打造上，我們先把中國的AR企業或者AR的實際應用變成一個產業化的平臺，然後借助萬科在房地產等各個領域進行應用。”上海萬科產業相關負責人告訴第一財經記者。

資源整合平臺

萬科的產業平臺叫星商匯，定位做一家全國化的產業資產管理公司，主要是為產業辦公的項目提供產業服務。其實現價值主要有兩個方面，首先是物業的增值，通過萬科產業的資產管理和提供服務來增加產業園區的租金。其次，萬科產業為這些園區的企業提供服務，比如上述AR聯盟就是其行業客廳的一個行業分類，萬科產業希望這些園區企業將這類外包服務都交給萬科完成。

“你可以把我們理解成為一個加速器，我們主要的客戶就是20人以上的中型企業，他們的產值大概在1000萬-2億的區間。這些企業通常有一定的服務需求，但是自己建立後臺支持的服務體系成本太高，因此萬科產業的平臺就是可以給他們提供這樣的服務。”上述負責人告訴記者。

從去年開始，萬科就開始逐漸進行產業平臺的資源整合。

第一財經記者梳理發現，去年12月，星商匯分別與以色列國際孵化器、美國創新技術投資、意大利米蘭時尚科技創新及保加利亞對外投資合作等展開了戰略合作，搭建跨國際創新合作平臺，為雙邊孵化、項目合作、技術轉移、人才交流等方面提供支撐。到了今年3月，萬科位於美國洛杉磯帕薩迪納的孵化器也已落地。

產業地產究竟有多大的市場呢?

2015年9月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《深化科技體制改革實施方案》，其強調多部門聯動，有望真正完善科技體制，並推動科技園區的發展。

東方證券地產行業首席分析師竺勁認為，市場導向的本質在於政府給予科研企業更多的財政扶持，並減少行政幹預，而在經濟下行背景下，政府必定會優先扶持對國民經濟貢獻突出的單位，科技產業集聚度高的代表性園區將尤其受到政府重視。

輕資產服務創造價值

同時，產業園區依舊面臨供給過剩的背景。目前上海部分園區空置率超過20%，同質化問題導致園區以壓低租金和售價的方式吸引招商。

“星商匯正是希望解決產業園區的矛盾，通過服務雙方提高產業園區的活力並收取管理費用，對於入駐企業而言可以獲得更多的增值服務，對於產業園區的業主可以提高租金收入。”上述負責人說。

正是基於此，上海萬科逐漸形成了一套產業發展模式：成立全國化的產業資產管理公司，輕重結合，重資產部分包括園區的銷售和出租;輕資產主打“星商匯”產業服務品牌，面向萬科內部以及外部的產業地產開發商，快速複制，輸出品牌和管理盈利。這也就是說，未來星商匯不僅僅管理萬科的物業，還將管理其他開發商的物業。

傳統的產業地產商大多停留於基礎的園區服務，行業對增值服務的需求尚沒有得到滿足，這就是萬科想要嘗試的：重服務，偏運營。

如何運營和服務好業主，成為星商匯思考的問題。對此，星商匯針對自己的會員提供100多項服務，但是有幾個大類是星商匯覺得很有意思的。

首先是人才的招聘和服務，這個主要還是利用了萬科原有的一些體系支撐。再者是資金合作，主要指的是投融資服務，如企業孵化及投融資指導、企業上市策劃與輔導、企業快速貸款擔保、資金運轉綠色通道。同時，星商匯還在打造商旅服務，主要是幫助中國企業認識國外的資源，做了一個國際孵化器，比如上述說的到合作國際孵化器就是為了對接這個資源。

此外，星商匯的行業客廳也是一個亮點，其希望主要是把相關的產業集群搞在一起，提供一個行業的服務，比如AR的一些分享活動。這個邏輯很簡單，只有把行業的人聚集在一起，才有生意做，那麽才有服務可以做。星商匯就希望成為這個生態系統的建造者。

如果這個生態模式建立起來，那麽星商匯就有了自己的商業模式。首先，通過星商匯的平臺給園區工作的白領提供服務，而星商匯則向後端的供應商收費。再者，星商匯提供會員服務，比如上述的100多項服務就是需要會員繳納會員費用。最後，星商匯海提供B2B的接口服務，如果星商匯都可以了解企業之間的需求，就可以機遇這個數據進行分析提供咨詢，更好的撮合企業進行交易。

“目前我們已經有800多個會員企業，很多服務還是在免費提供階段，如果我們可以有足夠多的會員和數據，那麽我們的商業模式就可以完全實現，而目前我們做的就是利用萬科平臺更好整合資源，服務更多的企業。”上述負責人透露。

萬科加速海外布局 紐約建全球地產投資管理平臺

隨著房企海外投資熱度的持續上升，國內房地產開發商的海外投資從房地產開發，擴展到房地產的投資管理。

當地時間1日下午，萬科和美國Brightstone Capital Partners聯合宣布在紐約建立一個全球地產投資管理平臺“Brightstone”。Brightstone是萬科投資策略的一個重要延伸，標誌著萬科全球資產管理業務的開端。

該平臺由美國地產資深人士鄧洱文(Dennis R. Irvin)、李德 (Douglas B. Lee) 和江悅瀚 (John A. Rivard) 作為共同合夥人管理，擁有美國證監會註冊投資顧問資格。萬科和三位共同合夥人的承諾資金將會用於購置全球主要市場的高品質物業。

該公司的新聞發言人法隆(Bill Fallon)告訴《第一財經日報》記者，公司剛成立，目前萬科和Brightstone兩方的投資金額尚未明確。

“該公司將專註於現有房產。”法隆說。這和萬科以往主要投資房地產開發不同。

據該公司透露，這個平臺既擁有大型直接投資者的聚焦度和靈活度，也擁有資管經理的高效和豐富資源。通過使用Brightstone的自有資金先鎖定項目，然後才引進投資者的策略，可以為第三方投資者提供不同的投資機會。此策略也有助於提升交易的快捷性和確定性。這種投資管理模式適用於多種物業類型、交易結構和投資期限安排，增加了交易透明度，並確保和投資者的利益一致。

“國內房地產行業已經由高速增長的黃金時代過渡到白銀時代，萬科正在進行積極轉型。國際化是萬科的長期發展方向之一，Brightstone平臺的建立將增強萬科在海外的投資布局能力，有助於公司整合全球資源。” 萬科總裁郁亮如此表示。

三位合夥人中，鄧洱文此前為洛克菲勒集團投資管理公司的總裁兼首席執行官;李德此前為大都會地產(Metropolitan Real Estate)的董事總經理;江悅瀚此前則為洛克菲勒集團投資管理公司的高級副總裁和投資收購負責人。

今年國內企業在海外地產的投資不斷升溫。據不完全統計，上半年已有萬科、萬達、保利、綠地等中國房企大鱷接踵與海外企業合作開發商業地產項目，主要集中在北美、歐洲、亞太地區。前不久，萬科與美國房地產投資和開發公司Laconia Development簽約，將共同在美國西雅圖市核心地段開發建設一棟43層出租公寓項目。

萬科深鐵聯合舉辦軌道交通論壇 王石將出席

在萬科停牌重組即將揭盅的前夕，萬科將聯手深圳地鐵舉辦一場關於軌道交通與城市發展的高端論壇。萬科董事會主席王石和深圳地鐵董事長林茂德都將出席該論壇。有分析人士認為，萬科引入深鐵的重組方案或已十之八九落定，雙方意在向外界釋放更多積極的信息。

在萬科停牌重組即將揭盅的前夕，萬科將聯手深圳地鐵舉辦一場關於軌道交通與城市發展的高端論壇。21世紀經濟報道記者獲悉，萬科董事會主席王石和深圳地鐵董事長林茂德都將出席該論壇。

萬科和深鐵聯合舉辦的論壇全名為“2016軌道交通與城市發展高端論壇”，定於6月12日在深圳舉行。

深鐵是萬科的業務合作夥伴，並且是萬科將要引入的資產註入方和重組方。在3月17日的股東大會上，萬科詳細解釋了引入深鐵的意圖、方案，並宣布停牌重組最晚至6月18日。萬科高級副總裁譚華傑表示，公司會盡快爭取早日複牌。也就是說，公司希望在6月18日前可以發布重組預案。

在6月18日前的這個時間節點，萬科與深鐵聯合舉辦論壇，時機頗為微妙。有分析人士認為，萬科引入深鐵的重組方案或已十之八九落定，雙方意在向外界釋放更多積極的信息。

始自去年中的“萬寶之爭”促使萬科著手解決股權分散問題。今年3月13日，萬科公告宣布引入新的戰略投資夥伴——深圳市地鐵集團有限公司。

根據雙方在3月12日簽署的合作備忘錄，萬科將以定向增發新股為主，差額以現金補足的方式收購深圳地鐵集團持有的目標公司全部或部分股權，涉及400億-600億資產；地鐵集團將註入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產。

3月17日，在萬科股東大會同意繼續停牌推進重組後，萬科原第一大股東華潤突然提出程序異議，稱萬科和深鐵合作方案公告，沒有經過萬科董事會討論通過，是萬科管理層自己的一個決定；萬科則表示簽署無法律約束力的備忘錄，無需通過董事會審議。

此後，萬科一直在積極推進重組，並保持與華潤、寶能等股東的正常溝通。

截至目前，萬科已多次發布重組進展公告。5月21日，萬科稱重大資產重組事項的相關工作正常推進，取得了一定進展。

• 21世紀經濟報道
• 趙慶

特別提醒：如果我們使用了您的圖片，請作者與本站聯系索取稿酬。如您不希望作品出現在本站，可聯系我們要求撤下您的作品。

萬科預計6月18日前提重組方案 王石稱軌道加物業開啟鉑金時代

盡管萬科A(000002.SZ，下稱“萬科”)和深圳地鐵集團(下稱“深圳地鐵”)的戰略合作是否以入股形式進行，其他股東對於戰略合作的態度尚未明朗，但是萬科和深圳地鐵的結盟又往前跨入了一步。

6月12日，深圳地鐵和萬科聯合舉辦軌道交通與城市發展論壇，雙方簽署深化戰略合作備忘錄，將合作領域拓展到深圳之外的東莞、惠州、重慶等城市。萬科的股東之一華潤派出了代表列席，但寶能沒有代表列席。

圖片：軌道交通與城市發展論壇現場

會後，萬科董秘朱旭向第一財經在內的媒體表示，萬科預計6月18日之前提交重組預案，深交所最長需要10個工作日審核預案，以此推算，萬科最晚會在7月初複牌。此次提交重組預案後，萬科將不會再申請繼續停牌。

“從這次論壇釋放的信號看，深圳地鐵和萬科之間的戰略合作推進還是順利的。”相關人士對記者表示。

在過去半年多時間里，萬科一直處於股權爭奪的漩渦之中。去年12月18日，萬科股票緊急停牌，宣布可能進行重大資產重組，這是萬科為了應對“萬寶之爭”采取的對策。

去年下半年，寶能系通過二級市場大量買入萬科A股，迅速成為萬科的第一大股東，持有24.26%表決權，但以萬科董事會主席王石為代表的萬科管理層對寶能公開表示“不歡迎”，認為其可能破壞萬科固有的文化與信用，就此引發了一場市場高度關註的股權爭奪戰。後來，萬科管理層開始多方尋求外部股東進行合作，最終，萬科選擇了與國資背景的深圳地鐵結盟。

3月12日上午，萬科與深圳地鐵集團簽署了戰略合作備忘錄。3月14日，萬科發布公告。根據萬科公告，深圳地鐵未來會將部分優質地鐵上蓋資產註入旗下某子公司，萬科收購該子公司的全部或部分股權，支付對價在400億~600億元，支付方式主要是向深圳地鐵定向增發。如有差額再另行以現金補足。

萬科曾向第一財經解釋稱，此份備忘錄僅為對擬議交易的初步意向，除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來均不對地鐵集團及公司產生法律約束力。備忘錄並未約定具體註入項目，也沒有約定在重組中對應的股權比例和股權價格，未來交易如需進行，還需要經過公司董事會和股東大會的審議。根據《公司法》及《公司章程》的規定，簽署無法律約束力的備忘錄，並不是必須經過董事會、股東大會審議的事項。因此，公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關規定。

按照規定，萬科引入深圳地鐵構成重大資產重組，必須獲得股東大會到場股東2/3的同意才能通過，而15.29%的表決權的華潤，持有24.26%表決權的寶能系以及安邦會有怎樣的表態，目前尚不明確。

萬科董事會主席王石的發言成為當天論壇的焦點。王石走上演講臺說，“作為一個非軌道交通的專家沒有什麽經驗，我想說點什麽呢?一念稿就結巴，但是不念稿，我的團隊就緊張，希望我不要說錯話。”

隨後，王石開始脫稿講述萬科作為房地產開發商選擇開發城市時的投資策略。王石說， 萬科的投資策略就是城市群帶，不是按照一線、二線城市、三線城市來投資的，很多300萬人口以上的省會城市也沒有進入。四年前，萬科提出房地產開發從黃金時代進入白銀時代，不同發展商進行了不同的投資策略轉換，有的直接進入互聯網，文化產業，但萬科始終做的是有形的建築，緊緊抓住軌道改變城市的主軸來開展業務。萬科2015年的年報顯示，地鐵沿線已經成為萬科未來非常主流的業務，和軌道交通配合是未來萬科的發展策略。萬科將進一步探討和深圳地鐵進一步密切合作的持股關系。

圖片：王石今日現身軌道交通與城市發展論壇現場

“我們很榮幸，被深圳地鐵選為戰略合作夥伴，並在股權上進行合作。讓萬科股東分享地鐵時代的紅利。”王石說，“軌道加物業的鉑金時代，才剛剛開始。”

萬科選中的合作夥伴深圳地鐵目前是國內最市場化、也是最具有跨地域擴張實力的軌道建設運營商。在借鑒港鐵的“地鐵+物業”的基礎上，深圳地鐵從2006年開始打下“地鐵+物業”的基礎，從2013年至今開發六個項目，取得一定程度的市場認可。

根據此次簽署的備忘錄，深圳地鐵與萬科擬在地鐵四期軌網建設和沿線土地開發中創新合作模式，準趙市場規則以“軌道+物業”模式參與深圳軌道交通及上蓋物業項目的建設。

深圳地鐵總經理肖民表示，深圳地鐵與萬科達成戰略協同，可以充分發揮雙方各自專業優勢。一方面地鐵集團可以更加專註於城市軌道交通建設，有效提升地鐵地產品牌。另一方面有助於萬科進一步提升核心業務經營業績，加快向城市配套服務商轉型。

論壇上，深圳地鐵、萬科與重慶城市交通開發投資集團、東莞實業投資控股集團、中軌集團等單位分別簽署了四項備忘錄，就深化深圳地鐵與萬科在地鐵四期軌網上的戰略合作，探索城市軌道建設PPP新模式，以及在更多城市推廣“軌道+物業”模式等達成合作意向。

【萬科股權之爭】爭議“小學數學題”，爭來爭去別忘了在爭什麽

(10+1)/7小於2/3，還是10/7大於2/3?萬科管理層和華潤17日聯手貢獻的這道小學數學題，讓大批地產、金融、法律界人士和股民興高采烈地參與這場全民解題遊戲。

萬科股權之爭能成為繼國美股權之爭後最精彩的商戰大戲，集合了多個必備元素：巨大的財富數字、錯綜複雜的多P關系、機構縱橫捭闔背後的個人命運變遷······每個角色隨時會因利益變化而轉變立場，甚至“男一號”都從早期的寶能變成了當下的華潤。

熱鬧的背後，參與者沒忘了自己到底在爭什麽;但旁觀者別忘了，我們為什麽需要關註這場大戲?

作為旁觀者，我把這場股權之爭的意義分成三個層次：對小股東的意義何在?對萬科的意義何在?對中國經濟未來發展方向意義何在?

（圖為作者：嶽富濤）

對小股東的意義

從歷史上看，萬科小股東的存在感和話語權是中國股民少有的。每次年報的開頭，時任董秘的譚華傑“譚大師”都要發揮詩才以情懷動人;股東大會簡直是小股東的演講臺。這與之前萬科股權結構分散的特點有關，更與萬科管理層崇尚的民主文化有關。

此次華潤反對引入深地鐵的理由，也是“保護全體股東利益”，以小股東保護者自居。

華潤官微提出的第一條理由就是：“本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%”。

這個算法被很多媒體引用作為萬科折價過多的依據。每股凈資產，這本來是一個客觀的數據，萬科每股凈資產到底是多少?一季報里清清楚楚寫著9元多。市場估值完全是另外層面的概念。華潤可以認為增發價格低，但媒體受此誤導就太沒有常識了。

第二個理由是“因註入的凈地資產在未來兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。”

這個理由就更奇葩了，房地產公司從買地到銷售難道不需要開發周期嗎?華潤自己也有龐大的地產開發業務，並非外行，為什麽會將正常的行業規律當做武器來誤導大眾呢?

15.88元的增發價格對萬科股東來說不是一個特別“占便宜”的價格，但以400多億的總價拿到的兩片黃金地塊，相比招拍掛的市場價的確是有折讓的。

所以如果單純從短期股價來看，對小股東來說，引入深地鐵如果成功，應該是一個執行市場價格的正常市場行為。

萬科的小股東相比其他A股公司小股東，忠誠度也就是持股時間算是比較長的，所以小股東也很看重重組對萬科的長期效應。

從這個角度來看，引入深地鐵更有利，還是引入華潤或寶能更有利?

對萬科的意義

其實就在華潤18日發的聲明開頭，藏著這麽一句話：“華潤亦認為本次萬科擬收購深圳地鐵前海樞紐和安托山項目在業務層面上有助於萬科的發展”。

與其他地產大鱷相比，萬科向來在拿地價格上沒有優勢，利潤都來自精耕細作精打細算。房地產市場近年發生了翻天覆地的變化，優質的土地儲備資源更加稀缺。相較其他土地概念而言，地鐵上蓋物業的抗風險能力更強。如果能綁定已經全國擴展的深地鐵，對萬科的未來無疑是非常有利的。華潤如果想重組萬科，能拿出的現有的土地儲備是比不過深地鐵的;寶能的土地儲備質量更是堪憂。

回到華潤提出的另一個質疑：為什麽不能花錢買深地鐵的地，而一定要出讓股權換地?這當然有萬科管理層“求拯救”的因素;從深地鐵的角度來看，“不是自己人，我為什麽要優惠價把黃金地塊賣給你?”而且與萬科牢固的合作開發模式，更有利於深地鐵到全國開疆拓土。對萬科這樣的宇宙第一開發商來說，原有的“郊區包圍城市”模式也需要進化，地鐵沿線開發是能夠匹配萬科未來體量的一種模式。

除了“庸俗”的金錢賬，從講情懷的角度看。萬科到底需要怎樣的一個“爹”?

萬科股權之爭之所以引發全國關註，不僅僅因為房地產老大的行業地位，更因為萬科沒有實際控制人的公司治理結構、理想反照現實的公司哲學、不行賄的公司操守，這些在中國都是非常稀缺的。即便在現實生活中蠅營狗茍的各色人等，也需要一個光明的榜樣，也願意相信只要堅守還是能潔身自好的。但作為榜樣的萬科實在太脆弱了，萬科能維持這樣的形象實在太幸運了。就如同地球生命能在茫茫宇宙中孤獨地存在，需要太多必備條件。一旦溫度、濕度、宇宙輻射水平、地球與太陽距離等等各種條件發生細微的變化，目前宇宙已知唯一活著的星球就會滅亡。

寶能如果入主萬科，結果自不必說;華潤如果入主，經歷了如此撕破臉皮的鬥爭過程，華潤也不會再扮演那個寬容的父親角色;深地鐵從目前來看，如果成為第一大股東，更有可能重演寧高寧時代華潤的角色。

對中國經濟發展模式的意義

沒有實際控制人的跨國公司在歐美比比皆是，在500強中甚至占據了主流。這樣的股權結構似乎更能長治久安，抗擊各種風險的能力更強，甚至對具體某些管理層的依賴程度也更輕，這一點看起來對王石、郁亮個人似乎不那麽有利，但相信他們也是推崇的。

為什麽這樣的治理結構在歐美可以常態存在?在中國卻如此稀缺脆弱?這樣的公司可以在中國成為大企業的主流嗎?

當中國後發優勢已經用盡、需要尋找自身原動力的時代到來，萬科所在的深圳已經成為全國經濟發展道路的標桿——固定資產投資減少，出口增長停滯，但依靠自主創新能力極強的一批企業，比如華為、騰訊、平安以及萬科這樣的企業，繼續成為全國學習的榜樣。

這也是此次股權之爭背後深圳政府若隱若現、小心翼翼保護萬科的原因吧。

中國的未來，不需要一家淪為資本大鱷圈錢利器的公司，也不需要一家依靠央企紅利賺錢的地產商，更需要一個所有股民和購房者都能信任的陽光公司，更需要一家能給中國經濟帶來全方位正外部效應的領袖企業，更需要一個能給所有中小企業和創業者信心的榜樣。

(作者嶽富濤，為資深媒體人，現為匯誌新媒體發起人。本文不代表本報觀點)

萬科重組險勝一局 擬456.13億收購深鐵資產

6月17日晚11時40分，萬科企業股份有限公司的重組預案終於披露。

根據公告，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。

如若交易完成，萬科股權結構將發生極大變化，深地鐵晉升第一大股東。但由於萬科董事會以及股東對此交易存在分歧，該重組方案的最終實施仍存懸疑。

萬科稱，公司股票自2016年6月20日開市起將繼續停牌，待取得深圳證券交易所審核結果後另行通知複牌。

將致大股東易主

萬科發布的公告顯示，此次交易的標的資產為前海國際旗下的地鐵上蓋物業項目公司，目前主要資產為待開發的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目，總計容建築面積約181.1萬平方米。

萬科計劃全部交易對價以發行股份方式支付，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%，合計總額為456.13億元。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2,872,355,163股A股股份。

資料顯示，安托山項目位於二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區罕見的大規模地塊項目;前海樞紐項目規劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

對於交易將給萬科運營以及業績方面帶來的影響，該公司表示，長期來看，相關資產進入公司後，將有助於提升上市公司資產質量和經營業績，為上市公司股東創造更高的回報。但由於房地產開發項目周期較長、目標公司開發項目尚處於前期階段，項目實現結算收入預計將主要集中在項目中後期，短期內難以直接貢獻盈利。

更大的影響在於股權結構方面。目前，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股數占萬科股份總數的 24.29%，為公司的第一大股東。華潤持股數占萬科總數的15.24%，為其第二大股東。

但隨著交易的完成，深圳市地鐵集團有限公司將2,872,355,163股A股股份成為持有萬科20.65%的總股本的第一大股東，而深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持 A 股股份將占上市公司本次交易完成後總股本的 19.27%。華潤集團持股將占萬科A總股份的12.1%，安邦保險持股比重為3.61%，而代表萬科的兩個基金，國信金鵬與德贏1號，則分別持股3.29%與2.37%。

議案將先經深交所審議後，停牌已超半年的萬科A股票有望在近期複牌。另外，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，並經中國證監會核準。

各方分歧巨大

雖然萬科管理層以及深地鐵就重組事宜籌謀多時，但預案的通過依然不甚順利，一波三折。

據悉，17日下午的董事會上，出席董事對於以何總方式收購上述資產存在極大分歧。華潤代表提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。

最終，11名董事並未就重組預案達成一致意見，以7票同意，3票反對，1票回避的結果通過上述方案。

萬科管理層也因此險勝一局。所謂險勝，是根據萬科公司章程，公司在“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散和變更公司形式方案”等問題上，需要“由董事會三分之二以上的董事表決同意”。

在17日的投票中，1名獨立董事的“回避票”使得他成為主導事件結局的關鍵。據萬科方面透露，獨立董事張利平以“自身存在潛在的關聯與利益沖突”為由，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。即便代表華潤的3名董事均投反對票，同意的董事數量也超過了三分之二。

有消息顯示，華潤在前一日(16日)召開黨委會，決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組預案。因引入新的股東後之後，華潤應占萬科權益將減少近20億，未來2-3年應占利潤每年減少可達8億。

17日的會議結束後，華潤內部人士向《第一財經日報》表示：“華潤認為重組方案難以對萬科有持續性支持，反而，所有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降較大。所以，我們認為重組方案有待商榷。”

華潤的質疑並非沒有依據。有分析人士稱，根據萬科目前較低的負債結構以及融資成本，債券融資以收購資產較股權融資更為合適。根據2016年1季季報，萬科凈有息負債率僅為25.5%，為行業較低水平，尚存較大舉債空間。此外，鑒於目前開發商擁有較寬松融資環境，萬科融資成本處於歷史較低水平，如今年發的5年人民幣債券利息僅3.2%，遠低於同行同等債券成本。

在華潤提出質疑的當口，作為萬科第一大股東，寶能系始終保持沈默。目前，寶能系因尚未取得萬科董事會席位，未能出席17日的表決，外界無法得知其態度。但可以確定的是，寶能系最終的抉擇將極大決定著萬科重組的命運。

據悉，雖然萬科重組預案在第一次董事會上獲得通過，但之後還將經歷兩大重要關口，一是第二次董事會審議正式的重組方案;二是臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組。

按《公司法》相關規定，股東會對公司增資作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。根據萬科目前股權結果，“寶能系”持有24.29%，華潤持15.29%，安邦保險持6.18%。如果華潤或者寶能中任何一方投出反對票，都有可能導致萬科與深圳地鐵之間的重組功虧一簣。

【相關】

【萬科股權之爭】爭議“小學數學題”，爭來爭去別忘了在爭什麽

(10+1)/7小於2/3，還是10/7大於2/3?萬科管理層和華潤17日聯手貢獻的這道小學數學題，讓大批地產、金融、法律界人士和股民興高采烈地參與這場全民解題遊戲。

【重磅】萬科重組投票7:3算通過麽？華潤說“NO”

在萬科管理層精心布局了幾個月之後，萬科引入深地鐵這一重組方案依然面臨挑戰。

6月17日下午，萬科A召開董事會，審議萬科和深圳地鐵公司的資產定增重組預案，董事會成員最終投出了7票贊同、3票反對、1票回避表決的結果，其中華潤的3名代表均投反對票，另一獨立董事棄權。鑒於同意票數未能達到三分之二，該預案是否能最後通過目前尚存爭議。記者註意到，11票的2/3，應是7.326票。根據萬科章程，公司在“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散和變更公司形式方案”等問題上，需要“由董事會三分之二以上的董事表決同意”。

據悉，華潤在前一日(16日)召開黨委會，決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組預案。

華潤內部相關人士向第一財經記者表達了該公司的聲明稱：“一切以公告為準，華潤認為重組方案難以對萬科有持續性支持，反而，所有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降較大。所以，我們認為重組方案有待商榷。”

華潤有內部不願透露姓名的人士向第一財經記者表示，華潤不認為預案通過，因沒有獲得三分之二的董事同意。截至發稿，華潤律師依然在與萬科律師就是否“通過”進行溝通。

第一財經記者也曾報道過，就在3月17日下午3點，萬科在深圳大梅沙總部舉行2016年第一次臨時股東大會，表決《關於申請萬科A股股票繼續停牌的議案》，最終獲得97.17%贊成票通過該議案。這意味著，萬科A股股票將繼續停牌。然而議案通過後，萬科的第二大股東華潤集團股東代表對第一財經記者表示，這一次有關萬科A股繼續停牌一事，華潤投了贊成票，要求萬科股票繼續停牌。但上述華潤集團股東代表也明確表示，萬科與深圳地鐵合作公告，沒有經過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。

萬科重組闖關倒計時

6月15日，萬科(000002.SZ)發布停牌進展公告稱，公司此次重大資產重組事項的相關工作正常推進，取得了一定進展。但鑒於重組較為複雜，交易金額巨大，重組事項仍存在不確定性，公司A股股票將繼續停牌。

按照萬科重組進程來推算，該公司最遲複牌時間將延後到7月初。而接下來的半個月對於萬科重組來說無比關鍵。

此期間，公司除了需要披露其最終的重組方案之外，更關鍵的是需要獲得董事會以及交易所審核通過，以及爭取市場諒解和支持。從某種程度上看，萬科重組成敗全系於此。

在6月15日的公告中，萬科重申，公司已於2016年3月12日與深圳市地鐵集團有限公司簽署了合作備忘錄。目前雙方重大資產重組工作小組正積極協商交易方案，推動中介機構開展相關工作，各方面工作有序推進。

事實上，離萬科交出最終的重組方案僅剩下兩天時間，這份涉及多方利益的方案首先將面臨萬科董事會的拷問。據悉，萬科將在6月17日召開董事會審議方案。

從近期萬科頻繁向外界透露的信息來看，其引入深地鐵這一重組方案已確定無疑，此前外界有關華潤從中插手或導致深地鐵入主受限的傳言可靠度變得極低。

萬科和深地鐵在6月13日高調舉行城市軌道論壇，之後萬科周刊發布《城市，在地鐵之上綻放》等動作，皆顯示萬科與深地鐵有意在眼下這一個重要的時間端口宣傳造勢，以最大限度獲得包括董事會成員、股東以及市場的接受和支持。

此前有機構測算，萬科完全通過發行新股收購深地鐵資產的話，假設參考以A股股價停牌前20個交易日的90%（16.34元/股）作為發行價，對價在400億~600億元，深圳地鐵攤薄後持股比例將為18.15%或24.96%，華潤攤薄後為12.48%或11.44%，寶能系為19.88%或18.22%。

如若最終的方案如此，王石期待以此擊退寶能的願望或可成功。但有消息顯示，最終的交易並不僅有萬科和深地鐵兩方，還有潛在的交易方可能出現在最終的重組方案中。

萬科在公告中也強調：除地鐵集團外，公司於2015年12月25日就擬議交易與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。除該潛在交易對手方外，公司還在與其他潛在對手方進行談判和協商。

在此之前，市場最關心的是，深地鐵入主之後華潤的地位將如何安放。今年3月，華潤曾就萬科引入深地鐵的程序提出質疑。此番華潤是否已經與萬科和深地鐵達成共識，仍是董事會上的一大看點。消息顯示，萬科正努力爭取在6月17日召開的董事會上讓重組方案獲得通過。假如方案未獲得董事會認可，擺在萬科管理層以及王石面前將是一個尷尬的局面。

即便重組方案在董事會上獲得認可通過，萬科面臨的下一個難以預計的局面將是市場的態度。按照進程，萬科股票將在7月前後複牌，複牌之後的股價表現，將直接影響到寶能系以及中小投資者的態度。而萬科的重組方案最終需要在股東大會上獲得通過，才算是大功告成。在一定程度上看，A股在未來半個月的走勢，也將維系著萬科重組之成敗。

從現在開始，且看看萬科的運氣吧。