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你，也可以成為上市公司董秘（9） 唐宋_元明清

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第三章、如何防止自己「躺著也中槍」*（續1）

      2、「可暫時忘卻」類風險

      在我們老家有一句俗語，「條條蛇都咬人」，對應著人生經歷來說，其實就是說人的一生本來就是風險與機遇的集合體，每一條路的兩邊就分別伴隨著「風險」與「機遇」兩位老兄，不必過於患得患失。其實生活中有些風險是可控的，那這種風險是就是人生的「益生菌」，伴隨你並促進你的成長，董秘職業過程中的風險也同樣如此。

      「可暫時忘卻」類風險就是這類風險，並不是讓你無知無畏，而是你知道一定存在，但不一定需要立即強行去消滅它的風險。這類風險的處置有足夠的時間、空間，甚至會隨著時間進化自然得到消除。當然它不會無故消失，需要傾注你的智慧和專業能力，同時也是董秘為公司風險有一定擔當的體現，處理得好就成為你話語權提升的機會。

      這類風險一般都是公司那些真正無知無畏的人已經幹出了蠢事，木已成舟，但它不至於立即爆發，一般會在報告期末顯現出來，那時才會對公司產生負面影響。處理這種事情的一般流程就是：儘早發現——有限度的發飆——反向安撫——拿出解決方案——形式上的忘卻——持續跟蹤——消除風險。

      第一、內部重大信息知情渠道是你必須建立的，沒這個特定、持續性的渠道，你就成了瞎子，真的成了無知者無畏的膽大妄為之人。至於這種知情權保證的渠道是因公司而異，沒有最好的董秘信息收集保證體制，只有最適用的體制。有了這個體制保證，你就能及早發現會導致公司風險的蠢人蠢事。風險不可怕，看不見的風險才可怕。

      第二、這類事情的操作者一般有兩個特點：容易在財務部門和業務環節（如果你是這兩個環節的，千萬別誤會，是兩環節太重要），指向明確就比較好跟蹤；執行人部門的分管領導一般與你關係比較遠（明白吧，跟你不是一條線的），幹了就不告訴你。那麼你發現這類錯誤的出現，你要怎麼處理，一定要及時制止（最好不是你直接去出頭，會激發矛盾，不利於事情的解決，引導其他環節的人去點撥，然後再出面），制止得有理有節，危害一定要分析清楚，同時配上「有限度的發飈」。

      第三、相信你能做到董秘，職場潛規則應該已經掌握了吧：營造自己良好的職業氛圍，就必須讓對你不以為然的力量感謝你。當那些風險製造者真正害怕的時候，反過來你要進行安撫，穩定團隊，並拿出可行的解決辦法，讓他們對你感恩戴德。相對來說，只要有足夠時間，再複雜的事情其風險程度都已經降低了，只要趕在定期報告、季度報告截止時點前處置掉就可以了。

      第四、這類風險的處置過程在你的履職痕跡中一定不要有任何形式的體現，這種形式上的忘卻就是這類風險處置辦法的核心，形式上反應出來事實就是你根本不知道此事。形式上的忘卻不等於放任自流，要確保時間期限內得到妥善處理。

      對公司風險等級不高的事項處置，對「無為」這個道家精髓的度的把握非常重要，不但能防範風險，還能營造權威。風險能夠毀滅你，也能成就你，看你用什麼樣的態度和方法來應對。

      3、利己不損人類風險

      這類風險與上一條風險類似，均不是立即爆發的風險，但在處置過程一定要在你的履職痕跡中反應得清清楚楚，公司的決策程序也得體現得足夠完整。為什麼定義這類風險為「利己不損人」類？從形式上看，為處置這類風險，你會讓很多人履行程序、補充資料，成為你的工作底稿，完善你的履職過程，完善公司的決策流程，但這些過程不會傷害到其他人。

      這類風險還是舉例說得清楚點：比如「三會」的召開和關聯交易事項。

      有句董秘報怨的話在網上轉載率頗高：「明明沒有開會審議，董事長卻非要你說開過了，你該怎麼辦？不聽話就被刁難，違規就要被交易所譴責」。其實這沒什麼好報怨的，得分清楚這句話是什麼背景：如果這句話的背景是董事長（一般為實際控制人）一直擅長「一言堂」，董事會形同虛設，那麼不要報怨，趕快抽身走人，早晚會出事，你是無能為力的；如果會議前已經通過一定的形式和有效的方式進行了科學、民主的決策，對會議的表現形式何必那麼執著。公司是個利潤中心、贏利主體，有時受限於時間緊迫性、現實條件等原因，決策程序的公平、科學性不都體現在一成不變的會議形式上。再說公司董事會成員都是天南海北，如果已經有明確決策結果的事情再以會議形式予以固化，是不是有點過於僵化，至於與決策配套的工作底稿本就是作為董秘理所當然去完善的。

      當然上面的思想請不要理解到另一個極端上去了，認為董秘毫無原則，我想大家對這個度的理解還是應該到位的。沒有履行科學民主決策程序、沒有形成合法表決結果的，最後連會議的外在形式都省了的情況，是絕不能含糊，應以犧牲飯碗為代價去抗爭。再完備的形式，如果沒有有效的公司治理又有何用？

      再比如關聯交易，一說到關聯關聯就有點草木皆兵，本能的抗拒。其實關聯交易也是市場交易的一部分，不能一味的反對。但涉及關聯交易的決策基礎、決策程序一定完備，就連決策的表現形式（比如專門委員會事前審核、關聯人迴避、獨董意見等等）一個都不能省，正反面意見都一定要通過法定程序體現出來。

（本章未完待續）

你，也可以成為上市公司董秘（10） 唐宋_元明清

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第三章、如何防止自己「躺著也中槍」（續2）

      4、可以「和稀泥」類風險

      「和稀泥」不是指自己稀里糊塗，是指遇到風險較大的事項，意見無法統一，需要有人在中間幫助折衷——和稀泥。可以「和稀泥」類這類風險指的是你必須態度強硬地主張自己的意見，但可以用其他形式與對立方折衷。這類風險已經非常嚴重了，你已經不準備退讓，但還是可以請人從中協調的可能，並推動事情向自己期望的方向發展。

      本章中對風險規避的方法彙總沒有按事件類別進行分類，是因為風險在一個事件中是相對的，處理的方法不同風險放大程序也不同，所以只針對風險定性來分別進行描述。如果出現你感覺無法接受的風險，處置程序的第一要務應該是冷靜、平靜、再安靜，腦袋先放空一陣子，再冷靜分析事件的性質和可能發展的方向，如果可選的路均是傷筋動骨，那就權衡兩害取其輕。還是舉一個案例進行解析：

      公司在對外擔保事項上出現的違規行為核心是兩方面內容：一是對外擔保額度超限，引發的或有風險超過企業可承受的範圍；二是對外擔保不及時或者根本不披露。如果你所在公司存在第二情況，董秘的個人風險就會很大，你應該怎麼處置？如果因為此類事項你與公司出現分歧，對外擔保事項也已經即成事實，可解方式有三：

      （1）強行披露；

      （2）隱瞞不報；

      （3）如果決策該事項的人同意在一個固定期限內消除，膽子大一點就用上述第2類風險（「可暫時忘卻型」風險）的處置方式；

      其實還有第4種處置方式可選，引入董事會的力量進行博弈，不是自己一個人去據理力爭。董事會介入後肯定會選擇及時披露，借力是董秘你必須掌握的，及時引入「和稀泥」的一方。公司雖然因此而可能會被交易所出具「關注函」警示，但不會引發更嚴厲的後果。萬一該筆對外擔保的或有風險變成了現實債務，誰來擔保這個責任？後續行政處罰和民事訴訟肯定是董、監、高全軍覆沒的。

      再比如募集資金使用問題，經常出現的風險是公司不按承諾方向、額度去投資。如果因為計劃投資項目出現重大市場風險，本就不能按計劃實施，那麼你要做的事情是說服公司、董事會按照相關規定，履行相關程序進行募集資金使用的變更。如果是有人對募集資金起了賊心，那情況就不一樣了，一定要及時引入「和稀泥」的一方——保薦機構，保薦機構的引入一定會改變事情的走向。

      5、吃不了兜著走類風險

      如果涉及法律紅線的事項，幹了或者放任別人幹了最後的結果就是「吃不了兜著走」，刑法修正案（六）、（七）中所涉事項一定要嚴防死守，絕不是喊口號，此時不愛自己，上帝亦會拋棄你。

      面對這類風險，完全沒有技巧，用技巧你就一定死在技巧上，此時只適用兩個字——頂、閃：頂就是守在門口一定不放行，閃就是判斷防線鐵定被突破，那就提前閃人。一意孤行的人是不值得你去捨命輔佐的，即使巨大利益擺在面前，也要掂量自己有沒有福氣消受得起，這就是常說的董秘一定要人格健全。

      可能有的人要說，如果跟實際控制人、董事長或者總經理是哥們，值得生死相托的，這種情況怎麼辦？在觸及法律底線的事情上，如果是愚忠和簡單江湖義氣行事的話，那你就是開殯儀館的，因為「專燒熟人」。如果不能遵照基本市場規則行事，敬畏法律，僅為凝聚一群義薄雲天的兄弟，那這種公司最好的選擇不上市或者私有化，成為非公眾公司，那以後大口吃肉、大碗喝酒的事情就「鬼子進村——悄悄地干活」。

你，也可以成為上市公司董秘（11） 唐宋_元明清

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第三章、如何防止自己「躺著也中槍」（續3）

      說完了上述5類可以明確分類的風險，但董秘在日常經營過程中，風險是在日常生產經營中是慢慢積累的，某一極端的衝突或事件只是長期積累風險爆發的導火線，所以日常工作中的風險意識比某一特定風險防範手段更為重要、更為有效。但是如果你在所有工作和表態中，均以風險優先，體現出儘是推諉和反對，你還能在企業待下去幾天，所以如何做到正常履職與風險控制的平衡，是我們將要討論的問題。

      1、主動獲取企業運行狀況的重大變化

      除了前面提到的董秘在日常工作中絕不留工作「尾巴」、推動建立有效內部重大信息流轉渠道外，更重要的還是需要董秘主動獲取企業的實際運行狀況，才能儘早發現可能潛在的風險，予以提前消化，也能真正起到為企業正常經營保駕護航的作用。至於主動獲取信息的方式，卻是因公司而異，沒有放之四海皆準的方法。但只要有這種主動出擊的意識，就一定會找到適合自己企業的方式。

      2、能夠敢於對有重大不確定性事項提出自己的看法和行使否決權

     在內部決策過程中，一般情況下，董秘否決權的有效性大於主動提議權。只要董秘在決策過程中，有理有據提出明確反對意見，董事會、經營層都會高度重視的，除非你所以公司的董秘仍然處於中層管理幹部的定位。

     擅於使用否決權不是簡單的直接否決，針對具體的事項，提反對意見或者保留意見的事項一般有兩類情況：

     （1）一類是純粹經辦部門主導提議，確實存在缺乏全局觀的情況。這類問題只要董秘明確反對或者提出修正建議，很容易得到解決，因不確定性因素太多而完全否決該類事項也並不是難事。如果這類事項你有明確異議仍無法阻止，你一定要在《會議紀要》中明確留下的意見，如果後續有配套「內部決策流程審批表」或者「合同審批表」，當流轉到你這裡時，一定要留下你的意見。

     （2）二類情況就複雜了，這類事情一般由部分董事會成員，甚至董事長站在其他角度策劃的一類事項。我想這類事項在操作過程中一定不會直接表現出實際的提議人，就是考驗你火眼金睛的時候了。

     就企業的整體運作高度來講，董秘一定要將自己培養成除董事長之外的第二人。如果你也和其他分管領導一樣，用戰術的視野看待公司，那你只是個操作者，無法為企業提供更有價值增值服務，你自身價值也大打折扣，因此很多事項你應該第一反應就能感覺出各類事項的真正意圖。

      如果是高層推動的事項你有異議，又分兩類情形進行處置：

      一種情況是即將推動的事項從長遠和戰略眼光來看無重大風險，只需戰術層面的修正，那就請你大膽從戰術服務於戰略的方向侃侃而談，只會為你的職業生涯加分，長此以往，你的意見就是最後的會議決議。

      另一種情況較為複雜，就是這項提議本就是有市場爭議，且有可能引發監管介入，那董秘你應該怎麼辦？最好的辦法還是對照該事件的性質進行快速的風險分類，如果是屬於本章前述的第5類風險，我想不言自明，如果認為最大風險都在自己可承受範圍（評估承受範圍還是性價比原則，成本：道德底線、人格、利益損失、職業前途、最大風險的危害等；收益：利益獲得、平安無事的機率、進入實際控制人利益體系等）之內，那就一定處理藝術一點，要原則上同意，並對有重大瑕疵點提出處理意見：如責成審計部門介入、責成經辦部門對該事項中涉及的資質類嚴格把關、責成財務部門嚴格資金收付程序和收付票據合法取得等，還要提出當事部門一定要嚴格把關，如有不符合規範的情形，不能違規辦理。這樣既分散了自己風險，又不至於將自己陷於進退維谷的境地。

      還是必須強調，涉及有損於公司或者根本就是動機不純的事項，從操作上來看又是有勇無謀，幹這件事就相當於在大街上敲著鼓打著鑼喊：「IC卡、IP卡、IQ卡統統拿出來，老子是打劫的」，一句話，找死！建議參照本章前述第5類風險處置。

      到此處，關於董秘職業風險防範的建議全部結束，當然這種建議也僅是一個人的視野，不能一概而論，風險認識和防範本就是仁者見仁、智者見智的事情。我想說的是，作為面對家庭、社會和現實生活的普通一員，空談理想、道德、正義和勇氣是有害的，一定結合自己的環境，以及各種規範的底線和自己評估的風險可承受力加以權衡。

      看起來風聲鶴唳，其實多經歷後，才知道風險其實就是人一生最有益的夥伴，它會造就你的成熟練達、從容淡定。

（本章完）

你，也可以成為上市公司董秘（12） 唐宋_元明清

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 在曾經經歷的上市公司中，總有那麼幾個讓你印象深刻的行業研究員和市場分析師，即使離開了你那家供職的上市公司圈子，也保持著問候，漸漸從「你研究我」的單一研究方向，變成了雙向研究，成為很好的私人朋友。

      因為資本有逐利、流動、甚至嗜血的天然屬性，與上市公司打交道的資本市場各方參與者都是在商言商，一言一行均帶有深刻的目的性，但這是在商業規則之下的現實，並不妨礙大家隨利相處的聚散離合。

      插個題外話，分享個有意思的現象，上市後與公司日常接觸比較多的市場兩大主體——行業分析師、研究員和媒體，對上市公司選擇有完全相反的偏好，分析師總是喜歡出現在形勢大好、「錦上添花」的公司裡，媒體總是喜歡出現在「水深火熱」的公司裡（證監會指定信息披露媒體除外），同樣都是探究公司，其贏利模式不一樣而使然。

      扯太遠，話題繞回來，本章主要想講一件事情的兩個方面，券商、基金、依託、私募的各類行業研究員、分析師如何更好走近上市公司的問題。我們先站在上市公司角度，看看更容易接納什麼樣的分析師、研究員們。

      1、分析師如何更好走近上市公司？

      本來不想寫這話題的，在各位久經市場磨礪的專業人士面前有點班門弄斧，他們都見過形形色色的公司，閱公司無數、也閱人無數。誠惶誠恐之餘，總覺得目前反應這類現象的資料欠缺點什麼。多數讀物為市場專家、學院派教授或者分析師的角度在看待和品評上市公司，極少有從上市公司的角度、從董秘的角度來描述他眼中的市場分析師、行業研究員和各類投資者。

      「元芳，分析師、研究員來訪，這事你怎麼看？」不用說，對各類投資者、研究員的調研，企業內部就如何應對早就研究過了，接待常規性調研的問題早就有現存的答案，研究得滾瓜爛熟，所以沒有經過鋪墊和備課充分的企業調研是浪費出差費的調研，還不如「百度」、「雪球」一下來得實在！

      其實一家公司如果長年沒有券商、基金、QFII等投資機構和研究機構來調研，就表示這公司快被市場遺忘了，公司選擇上市的其中一目的——廣告效應這塊就失效了。在2000餘只股票中，幾億股東在不斷尋找好的投資標的，但偏偏就錯過你，這是公司的悲哀。所以這一章節的標題我定為：分析師！你不去公司，董秘很寂寞。

      同時也有第二層意思，有的上市公司是專職董秘，常規運行狀態下的公司非定期報告和非重大融資申報工作期間，單就董秘本身的工作範圍來說是不可能完全飽和的，要保持董秘的存在感和價值感，多出來的時間一般有三個消耗方向：董事長和總經理的管理顧問、對外投資總監、與市場保持良好互動。前兩個角色不是隨時去折騰，那麼有時確實需要這些市場互動力量出現，所以：分析師！你不去公司，董秘很寂寞。

      但並不是說，上市公司需要與市場互動，就一定願意接納所有的人來訪。畢竟上市公司有其嚴苛的監管環境和激烈的市場競爭環境（涉及商業機密），也需要把更多的精力放在資本市場之外（以後我們再討論公司如何正確對待資本運作這只看不見的手），所以你的來訪不一定能營造出良好的交流氛圍，來訪質量自然也會有所折扣。

      這一話題不包含有的分析師開口就可說「XX公司董事長、總經理跟我是哥們兒」之類的類型，因為中國的禮儀之邦、人情社會，真如你所言，交流的尺度怎麼把握就看你們自己了，非由生至熟的常規相處路徑的模式就無法評價，這裡討論的僅是常規方式的公司與投資者、研究機構的互動行為。

       那麼我們以一家剛剛首次公開發行並上市的公司為例，可能市場裡的分析師均不熟悉這家公司的任何一位董事、監事和高管。那公司最容易接納什麼樣的研究員？最喜歡在什麼時間接待研究員？和什麼類型的研究員接觸最沒有顧慮呢？

      （1）上市公司在什麼時間最願意接待分析師、研究員？

      如果你選擇在正確的時間到訪，事情就成功一半了，那什麼時間才是公司不抗拒甚至是最希望你調研呢？首先你得排除掉一些時間一定不要去，董事長、總經理、董秘都不在公司的時候你不要去，但在實務工作中，就能很多調研單位悶頭悶腦的來了，還不在少數。如果你運氣好，碰上經驗不足的證代、證券部（董事會辦公室）工作人員，肯定可以交流出許多意見之材（材料）。但只有一次，因為董秘回家聽說有人來調研過，一般都有這一幕。

      問：你都說了什麼？

      答：……

      怒：啊！這也說！定都沒定的事。

      答：……

      怒：下次記得按公告內容來。

      答：嗯。

      離開直到門口，轉身問：來的是哪一家？

      ……

      可以想像下次再到公司，不一定有太好的收穫。這裡不是想說去公司調研就一定是想獲得個什麼內幕信息，是想說如果獲得一知半解的信息，不一定是公司真正的發展方向，你對公司的價值判斷的理解就會出現偏差。

      第二、你最好不要在公司業績預告和定期報告披露前去調研，私人性質的拜訪可以，如果涉及公司的業績情況，那是太為難人了，現在監管多管齊下，一邊是朋友，一邊是「大棒」，可是當他不好選擇的時候，就只好選擇——不選擇，不做朋友了就不用選擇了。

      第三、與資本運作無關的公司性、集團性（上市公司為集團子公司）活動時，最好不要來。因為這個時候董秘的角色轉換了，有那麼多政府官員、集團老大、公司董事大人、監事大人都一一到場，董秘的這個「秘」字所賦予的功能就出來，他要周旋這些人，你再一來，你說是接待還是不接待？

      選擇正確的時間做正確的事情，萬事可成。請選擇好一個最合適的時間（合適的時機你一定要將你的時間選擇過程告訴對方，不然誰知道你的心理活動，至於告訴的方式我想分析師都能得到滴水不漏），是你調研圓滿成功的基礎。選擇好的時間出現，也是對公司和董秘的尊重，這種尊重會相互感染，正能量傳遞。

      （2）上市公司容易最反感分析師、研究員的什麼行為？

       第一就是不預約，這是人與人相處的基本禮節，不需多言。

      第二就是用調研其他公司剩餘時間來公司的行為。企業調研安排一個區域的一併調研這是常有的事，最怕是我安排好工作檔期接待你，你說我剛從XX公司過來，馬上要去機場，只有15分鐘時間。那你來幹嘛，如果是朋友見見面就很好，他卻說是來調研的。

       第三就是調研前不做功課，本人曾經接待過一個研究員，他不是研究公司所在行業的，路過一片花香四溢的草坪，突然問我：花香有什麼用處？我還真噎著，一時語塞，太高深了。

      第四就是太過於技術派，一切都是基於數字模型和不針對行業特性的簡單推理，因為大家都知道，行業研究的各種測算模型是基於多種假設因素的變量構成，針對不同行業也有侷限性，有時在特定行業裡是差之毫釐、謬以千里。但你要跟著他的思路去反駁，真會把自己繞進去。

      第五就是研究員帶有強烈的個人情感在裡面，不是來求證的，而是來質疑的。對待一家新公司有疑問是正常的，既然是來調研的，那麼質疑表現方式可以相對技術含量高一些。個人意見而已，每個人方式不一樣。雖然你認為對該公司的情況已經摸得爛熟，不管怎樣，既然來了就好好聽公司描述，不能讓你信服，就共同探討豈不是更其樂融融。

      第六就是最好不要直接跳過董秘與董事長、總經理聯繫，這個問題不用贅述，這是商業交往的基本規則。如果你和其他管理層親如一家，但長期跳過董秘與公司接觸，你長期下來會發現與公司的互動中，總是缺少那麼一點「可意會、勿需言傳」的東西。

      有些行業大佬可能會不屑上述6條建議，認為這只是小兒科。這確實是小兒科的東西，但在長期的實務工作的，就經常會接觸到犯這些小兒科毛病的朋友。如果多言了，就原諒我言者無罪。

      （3）跟你接觸，我沒有負擔！願意和你深入探討公司的現狀及未來。

      要實現既不違規調研，又能最大化提煉出公司的亮點，有前面的鋪墊，最好在第一次到該公司調研時，約好幾家研究機構一同前往，在泛泛而談的調研環節，人多容易形成良好的溝通氛圍，企業也不會因此有所心理戒備。良好的開端就為今後的再次調研公司奠定了良好的基礎。

      第二、交談中，最好多進行一些同行比較，多表揚企業與同行對手競爭中的優勢，只有在言談中不斷強化對方的自豪感，才會暢所欲言，言無不盡。企業和個人都有被認同的心理需求，至少本人所經歷和認識的企業有類似特點，不排除已經不食人間煙火的高境界企業和超凡脫谷的董秘。

     第三、儘量在報告發佈前向企業進行反饋。雖然說報告是研究機構獨立形成，是研究員的智慧結晶，但難免會出現尺度超過企業甚至監管機關難以接受的情況，這也是形成超越工作成為私人朋友的重要途徑之一。

      朋友是什麼？不是無本之木、無源之水而簡單的把酒言歡，志趣和價值觀的趨同才是朋友形成的基礎。僅有惺惺相惜還不夠，還必須有一個能夠共同交流的平台，比如共同事業、觀點討論或是其他形式的經常性互動交往把大家聯繫在一起。

      第四、不能把調研以外對企業的交流內容作為分析報告的「猛料」，這會讓企業再不願接納你，甚至是一批人、一類人。最後的結果就是雙輸，企業與資本市場一個重要的交流渠道由此而阻隔，這是大家都不願意看到的結果。

       2、董秘如何與市場分析師、研究員交往？

      上述內容是站在公司的角度看待市場分析師、研究員，那麼董秘與他們交流時又有哪裡技巧呢？這些所謂的技巧其實都必須遵守交易所關於上市公司接待投資者和研究機構的相關規則。其實從上面對研究機構的分析要點中，已經從另外一個角度闡釋了董秘如何與他們進行交往要點，不再進行重複論述，想把空間讓出來聊聊中小投資者如何與公司溝通的問題。

後來居上：美國正超越俄羅斯成為世界最大油氣生產國

http://wallstreetcn.com/node/58731

美國正在取代俄羅斯成為世界最大的油氣生產國。能夠市場格局將發生變化，並削弱傳統能源生產大國影響力。

近年來美國能源產出激增，頁岩油氣的開發令十年之前還無法想像的能源產量大幅增長得以實現。根據華爾街日報稱，美國正在超越俄羅斯成為世界最大的油氣生產國。

而與此同時，俄羅斯則在勉強維持能源產量，至今還沒有掌握令美國油氣可開採儲量大幅提高的技術，如水力壓裂開採法。

美能源信息署主管Adam Sieminski表示，

「這是一個引人注目的轉折點，將開啟關於對能源市場環境狀況以及其衍生的各種機會考量的新紀元。對此，多年以來我們連做夢都沒有想到過。」

數據顯示，在過去五年中，美國進口的天然氣和原油數量分別下降了32%和15%，進一步縮小了貿易赤字的規模。考慮到美國是一個龐大的能源消費國，美國石油和天然氣的產量大大提高，使得其他國家也能夠獲得更多的能源供給。由此產生的結果之一是，那些依賴石油出口來維持經濟增長力和實施政治影響力的國家，會發現他們的市場影響力正在逐漸被削弱。

國際能源機構的數據顯示，去年，美國是自1982年以來首次在天然氣產量上超過俄羅斯。市場競爭的加劇以及歐洲經濟的下滑，令俄羅斯天然氣出口規模有所下降。俄羅斯預測，未來幾年中的天然氣產量增長將有限，其中2013年的產量預期是低於美國目前的產量的。

根據美國能源信息署和國能能源機構的數據顯示，7月，美國每天生產了相當於2200萬桶。尚無機構公佈俄羅斯的天然氣生產數據，但根據莫斯科的預測數據顯示，俄羅斯每天油氣生產大約2190萬桶。

美國在原油生產方面也正迎頭趕上。今年上半年，俄羅斯每天產量均值為1080萬桶，比美國同期產量多出 90萬桶，但相較前幾年每天300萬桶產量，差距已大幅收窄。

美國最重要的兩個原油產地北達科塔州貝肯油田和南得克薩斯州鷹堡頁岩地質帶的原油產量持續快速增長。與此同時，俄羅斯過去三年的石油產量僅僅溫和上漲。俄羅斯預測中，該國的原油產量到2016年期間將保持持平，天然氣產量預計會增長3%。巨大的轉變令莫斯科對能源關注度持續上升，市場上充斥著的美國能源供給，會對俄羅斯的原油出口造成影響。

俄羅斯能源科學研究機構的Tatiana Mitrova指出,

「在未來的全球市場上，俄羅斯似乎會是大輸家。超過40%的俄羅斯預算來自石油和天然氣的相關關稅和稅收。預計2015年後，俄羅斯的石油出口將下滑25%-30%，從而造成GDP減少1000億美元。」

在俄羅斯，並不是的所有人都認為美國的能源供給是潛在的威脅。俄羅斯最大的能源公司俄羅斯國家天然氣公司，認為美國持續增長的頁岩氣只是另一個泡泡，而且將很快破滅。

石油輸出國組織頭目，Abdallah Salem el-Badri也持相似觀點。他表示，美國頁岩氣繁榮將在十年後耗盡。

即使是美國的樂觀人士也承認，

頁岩氣繁榮的持續性會受到商品價格、政府政策以及公眾支持的影響。

其他的影響因素包括：全球經濟的萎縮會壓低油氣價格，導致企業降低生產速度。同時，頁岩氣開採相對於傳統開採方式，成本高和工序複雜，伴隨著市場價格的下滑，進而影響其出口。

NGP能源資本管理公司首席執行官Ken Hersh表示，

「能源供給已經不成問題了，真正的問題是其開採的成本和市場需求。」

你，也可以成為上市公司董秘（13）唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25522644
 3、中小投資者如何與公司溝通？

      站在一個局外人的角度來看待公司全體股東信息的知情權和公平性的問題，不論在怎樣健全完備的證券市場中，都永遠不可能是「一碗水端平」。且不論與單個企業聯繫非常緊密的投資機構（這類機構比如：發起人股東、發行前引入的戰略投資者、高比例的PE投資者等等）了，他們對企業的瞭解遠不止「春江水暖鴨先知」那麼簡單，甚至在一定階段、一定程度上可以影響企業的走向，就單說那些分析師、研究員為之服務的賣方機構，他們獲取企業的信息遠遠領先於一般市場中的中小投資者。除去國家層面上影響市場走向的大政方針和國際風雲變幻的系統性風險外，單就對單一企業、某一個階段的股票價格把握來說，對中小投資者的定性用「人為刀俎，我為魚肉」一點不為過。

      可能很多心氣很高的中小投資者不這麼認為，認為通過各類技術分析（技術派總是相信公司已知信息和期望值都包含在K線中間，各種神奇的、黃金分割的線型能預示未來的趨勢）和孜孜不倦的公司基本面研究，也能實現先知先覺。不敢否認充分市場化的市場中，這些方式的有效性，但在中國的市場中，其功效定會大打折扣。

      前段時間看過一個市場調查：2007年至2012年，個人投資者持有流通市值佔比從60%降至43%，但個人投資者交易金額佔比下降相對較緩，從87%略降至86%。總體來看，儘管機構持股佔比逐年上升，但中國股市很長一段時期個人投資者仍然將佔較大比重，交易結構有待改善。個人投資者平均持股期限僅為39天，遠低於機構投資者的190天。中小投資者偏好追捧波動性強、交易活躍的股票，易發生跟風炒作的現象。中小散戶依然是股市生態結構中較為薄弱的環節，虧損比例高於其他投資者，投資收益率遠低於資產規模大的投資者和機構，資產規模越小的投資者投資收益率越低，小於10萬元散戶投資者收益率最低。

      當然這也與資本市場成熟度有關，美國等西方成熟市場有效性比較強，一些消息和傳言雖對市場也有作用，但並不是太大。但在中國目前市場中，充斥各種信息太多，滿天飛，內幕交易可能性更大，股價隨信息傳播的相關性較強，使得這個市場並不公平。所以成熟市場的中小散戶投資者人數比例很低，機構佔到70%，散戶30%左右，而目前中國股市中的現狀卻是完全相反。

      現狀如此，作為個體單位來說，我們面對這個現狀能作什麼？可能只有適應現狀而繼續前仆後繼。慢慢地也磨練出很多中小投資者都有基本的心理底線：炒股對我來說就是娛樂，不能賭上身家性命。

      雖作為市場劣勢的一方，並不是說就應該無所作為，放任自流，不然還不如購買其他更為穩妥一點的理財產品。作為中小投資者，我們應該怎麼與目標上市公司進行溝通，以有效獲取公司的信息呢？常規使用手段，如：門戶網站專業頻道、論壇、微博、QQ交流群、專業財經平台（如雪球）等方式大家都在用，信息很多，任由你的火眼金睛去辨析，由各色投資專家進行講解，這裡只討論如何通過電話、網絡和實地調研的方式瞭解公司的情形。

      （1）上市公司公告出來的聯繫電話一般都由董秘所轄的證券部或董事會辦公室來管理，並設置專門人員進行對接聽，工作做得細一點的公司電話都有紀錄，記錄要素一般有時間、姓名、主要內容、回答方式等，換位思考一下，如果你是該崗位的工作人員，公司信息知曉你不一定是最及時、最準確的，還要求你回答投資者提問，你說他能怎麼回答？除了官話、廢話，還真想不出應該怎麼去回答。所以這裡要說的就是：千萬不要對每次的電話問詢抱有太大期望。

      （2）不要張口就是「你們董事長XXX呢？」、「叫你們總經理、董秘給我接電話」等等，接電話的工作聽得太多了以後（剛開始還以是什麼領導，戰戰兢兢），莫名的煩躁就會冒上來，我想不會有什麼好的交流氛圍。只要有好的氛圍下，剛好董秘或其他高管在現場，工作人員轉交一下電話給他們也順理成章。

      人心隔著肚皮尚不能知根知底，何況是隔著電話呢。現在各種政府機關、商會團隊、不知目的的媒體、無良的競爭對手、甚至是各色騙子都在電話那端粉墨登場，在打著各種旗號和招牌的電話中，你要去辨析哪些是假冒，哪些是有用的，弄得公司的公開電話不堪其擾，漸漸很多員工寧願換崗也不願意接聽公司的公開電話。所以作為電話問詢的股東，最好態度鮮明，說明自己的目的，並理智接受：我這個電話不可能有公司高管來接聽，不是別人擺譜，是根本就不可能。

      （3）不要無謂的謾罵，不然只有把自己氣傷身體。
      在這裡給大家插一個真實的笑話：曾經一個部門工作人員姓「熊」，股市大跌期間電話不斷，天天幾乎啥事不能干，兩三個人只接電話去了。一位投資氣極敗壞的打電話進來。

      問：這是個什麼垃圾公司！股票跌這麼洶！

      答：……

      問：你叫什麼名字？

      答：免貴，姓熊。

      大吼：媽的！跌成這樣了還姓熊！為啥不姓牛！

      答：啊！

      ……

      那個無語啊！現在都忍不住笑，中小股民歡樂多。從另一個側面反面了這個電話你只起到了發洩情緒的作用，其他一無所獲。

      （4）在各種網絡「業績說明會」、「投資者交流會」提問裡可以尖銳一些，只要注意提問的方式和語氣尺度。現在上市公司對網絡交流的形式越來越重視，特別是年度的「業績說明會」的召開時間、參加人數、人員構成有嚴格的規定，一般提前披露的人員都會按時出席。

      業績說明會的會議提供平台是交易所的信息公司，會議網站在公司端有兩個入口：一個為問題回答界面，另一個為問題分發界面（如果股東未指定回答人員的，可以由問題分發人員自行決定由誰來回答）。股東問題分發時，除了謾罵、侮辱的詞條可以被刪除，一般不允許被刪除。股東所提問題一經分發，在股東方的界面中也可以看到回答與否，所以一般提的問題公司都要逐一進行回答（不回答的太多，信息公司也要提示你盡快回答，否則網絡會議不予閉幕。還有當地監管局會後會要求將業績說明會的召開情況打印出來報備），參與的股東要儘量提問，即使每次得到的答覆都無關痛癢，但總會得到更多的公司信息和他們對公司未來的判斷。

      （5）前段時間在「雪球網」上看到一個朋友提問：如何投訴上市公司董秘不盡職？經過交流，原因他在該公司的「投資者交流平台」上提問幾個月沒有人回覆。

     首先這個平台是交易所為上市公司統一搭建的投資者交流平台，卻是非法定信息披露的平台和方式，只是鼓勵上市公司積極參與，所以這與董秘盡職無法定關係。據本人所知，有的公司一年半載不會有人去回覆的，越是平安無事的公司，越是沒人去負責回覆。反到有些風口浪尖、不太平的公司，對該平台反應更及時一些。再有一些明顯帶有情緒和有市場其他目的（比如影響股價的惡意提問）的提問，讓企業無從回覆，長此以往，上市公司對交流平台並沒有多少參與積極性。

      這就是現狀，如果你對公司情況需要徵詢，你就直接一點好，打個電話，有條件就去去公司。中小股東到公司去調研，只要說明來意，如今的上市公司一般不會刻意拒絕你，為啥呢？因為他無理由拒絕你，你是該公司的股東，你才是大爺，即使持股量小也不能改變這一關係。如果你較真的話，可以向交易所和當地證監局投訴。到公司現場，從公司眼光來看，有這麼幾條建議：

      （1）還是那句老話，不要抱太大期望。說句不中聽的實話，中小股東到公司董秘一般是不會安排見面的，由下屬部門接待你，所以大家一般只會拉拉家常。

      （2）如果你有專業的建議或者分析，一般都會驚嚇住辦公室的小夥伴的（年紀越小的工作人員，對中小股東越輕慢，你相信不？不是歧視，是閱歷）。因為這個小小的「驚嚇」，他們也會更加願意與你交流。不要說什麼好感，單說好奇感都會吸引那些小朋友的，所以你去之前一定要有充分的準備和自信。

      （3）一定要弄清楚自己來公司現場調研是什麼目的。建議大家定位於我看看公司人氣、士氣，判斷自己入手的股票有不有什麼重大風險即可，不要期望發掘個什麼市場未發現的價值點，一下股票翻番之類的餡餅。

      （4）不要試圖在他們辦公室交流得到什麼東西，悄悄地干活比較實在，去和最最基層的員工進行交流，收穫絕對不小。所言何來？與你來公司的目的相關。與基層的員工聊聊，就知道在員工心中是個什麼樣的公司，是不是實實在在的賺錢了，從他們收入、福利、甚至他們言談語氣中均可以感受得到。

      通過這些小小的建議，希望能夠對我們這些中小股東對公司交流中有所裨益，也促使上市公司更能公平對待中小股東的信息知情權，從而間接促進我國上市公司的規範發展。

      上面的總結說到推動國家資本市場的發展，這是扯得有點大了，其實整個第四章節主要討論了市場參與者如何與上市公司進行溝通和關注的一些注意事項，這些細節均是站在上市公司這個主體的角度在進行描述，希望這個角度讓你知道自己最佳的信息獲取渠道是什麼，應該以什麼樣的方式去與上市公司實現融洽相處。

（本章結束）

從台灣科技業典範到成為被整併目標 宏碁的問題到底出在哪裡？

2013-10-07  TCW

一家企業從巔峰到谷底，需要多久的時間？這個問題套在宏碁身上，可能是四年。那個昔日台灣人的驕傲，如今卻成外資點名的購併目標，讓我們不禁想問，到底宏碁的問題出在哪裡？ 撰文‧林宏文、顏雅娟 最近一個月，ＰＣ市場茶餘飯後討論最熱烈的話題，無非是宏碁、華碩要合併，以及宏碁董事長王振堂將退休，並進行高層組織改組，連帶地拉抬宏碁股價漲停，讓宏碁不得不發聲明否認。 隨著戴爾下市、智慧型手機品牌廠整併一波波，市場會點名大Ａ（ASUS）併小ａ（acer），也無可厚非。只是，更讓人忍不住想問的是，四年前還是全球第二大ＮＢ品牌的宏碁，為何今日落至被整併目標？ 公務員心態不改 以拖待變二○○一年，宏碁與緯創分家後，集團中負責經營通路部門的宏科，成為帶領宏碁品牌的主要團隊，由於遇上ＮＢ產品技術規格成熟，又剛好進入大成長階段，熟悉通路操作的宏碁，結合義大利籍戰將、宏碁前執行長蘭奇，讓宏碁得以享受了八年快速成長的甜美果實。 然而，在蘋果開啟這波全球科技產業典範轉移，iPhone與iPad發動的一連串產品變革，顛覆人們對科技產品的想像，讓科技業進入平台與規格的劇烈變化，消費者關切的是品牌與產品，宏碁的通路優勢反而未能派上用場。於是當宏碁拿不出好產品，也缺乏對消費者經驗的理解，在平板與手機等新市場繳不出成績單，宏碁的市占率就像坐溜滑梯般，一路向下。 以近日當紅的小米機為例，小米機主要核心價值在其產品精神，加上「米粉」的使用經驗，小米機甚至只要在自己的網站上銷售即可，完全不必倚靠別家通路銷售，就可凸顯出宏碁通路勢力的沒落。 拿出宏碁與華碩兩位董事長風格比一比，差異更明顯。王振堂早期經營通路，經營團隊重兵都布在此，但華碩董事長施崇棠從研發起家，對產品、技術、消費者喜好等，時時關心、牢牢掌握，外在大環境的變化，讓雙Ａ在這波典範移轉中，出現不一樣的命運。 這些問題，打從一○年起，外界就多有評議，只是，三年過去了，蘭奇離職也已兩年半，但看不見宏碁的大刀闊斧，只看到宏碁策略上的步步退守，能撐就撐，即使是接手蘭奇位置的宏碁全球總裁翁建仁，也只能一再強調，「宏碁目前要做兩件事，就是維持市占率及力保獲利。」投資人無法理解，過去宏碁在創辦人施振榮主導下，已有多次改造經驗，但面對眼前的挑戰，卻遲遲沒有展現改革決心。 「在宏碁上班，就像是公務員一樣，時間到了就能下班；可是在華碩，許多主管到了午夜十二點還在和施崇棠開會，是常有的事。」ＰＣ業內人士說，宏碁要改革，就得先改掉他們的公務員文化。 這麼說吧，這三年來，全球科技業可說是大震盪，摩托羅拉、諾基亞、黑莓機都被收購了，戴爾也下市了，多少不可一世的執行長，面對日益下滑的業績，也只能下台一鞠躬，三星、索尼、樂金、惠普等都是如此。 對比全世界企業都積極重整改造、調整體質，為下一波翻身做準備，雖然不代表這些改變就一定可以扭轉乾坤、轉型成功，但不改變就一定沒有機會，這是很簡單的道理，畢竟諾基亞替全球科技業上的那課：「不創新就等死！」還歷歷在目。 相對國際大廠的各種自救動作，宏碁始終不動如山，維持不換人、不改策略，經營團隊不願被購併，策略上又只能守成，拿不出應對方式，難怪投資人對宏碁愈來愈沒有耐心。 此外，宏碁過去在市占率攀升到全球第二的登頂過程中，也進行了四大收購案，分別以新台幣九十億元合併倚天資訊、以七．一億美元收購捷威（Gateway）及Packard Bell、以新台幣二十七億餘元收購方正ＰＣ業務，以及以三．二億美元買下雲端技術公司iGware。這四大收購案斥資超過新台幣四百億元，但如今看來都沒有發揮效益，讓宏碁的經營更陷入困境。 接班梯隊斷層 缺中生代宏碁還有一大問題，「就是缺乏中生代，除了王振堂、翁建仁，與常見的宏碁大中華區總裁林顯郎，幾乎看不見其他新鮮面孔。」業內人士說，宏碁經營團隊多半落在四年級生，華碩卻在分家陣痛啟動中生代接班，不管是負責業務、或產品研發的主管，都是五年級生，明顯年輕一代。 早期華碩由「三Ｊ」掌權，分別是施崇棠、副董曾鏘聲與執行長沈振來。但隨著中生代浮出枱面，包括主掌研發的許先越、負責產品的胡書賓，相繼進入董事會，曾鏘聲底下的業務團隊也開始獨當一面，從副總裁陳彥政、許祐嘉、林宗樑等，都為其負責的產品發聲、活躍於各大場合。 反觀宏碁，狀況則完全相反。一位宏碁內部主管就直言，王振堂的管理方式一向簡單清楚且講求效率，要求主管能用一張Ａ４報告完，就不要多用第二張。不過，他的經營企圖心不足，學習新事物的能力較弱，受限於這些條件，讓宏碁的經營團隊對此次衝擊疲於應付且難以招架。 當企業面臨經營難題時，最有可能的作法不外兩種：一是走企業整併路線，另一個則是進行組織或團隊改組。施振榮雖然清楚目前經營團隊的不足，但最大的困擾顯然不是該不該換人，而是苦惱找不到有誰能夠接棒。 事實上，宏碁過去發生多次危機，在一九九二年及二○○○年，施振榮也做過兩次大改造，包括從人才、組織及策略上都有重大調整，例如重用具國際企業管理經驗的劉英武或蘭奇，以及在組織及管理上進行大幅改革，包括將組裝及管理權下放至分公司，或是將宏碁與緯創進行切割，這些大刀闊斧的動作，讓宏碁得以逐漸恢復生機。 只是，宏碁落難至今，施振榮也不可能坐視不管，像是近期外資積極鼓吹的華碩與宏碁合併案，就看到施振榮的態度鬆動，轉為「順其自然」。雙Ａ合併能否一加一大於二？看在曾任施振榮特助、明基友達法務長與策略長的李志華眼裡，他直接就下了注解：「華碩與宏碁合併沒有綜效，因為企業文化不同，而且許多主管都是舊識，會增加合併阻力。」若走上合併一途 加分有限顧能（Gartner）研究總監蔡惠芬指出，「好的合併應該是能截長補短，︵雙Ａ）性質差不多，合併沒有發揮互補效益。」若單純以產品結構來看，華碩、宏碁合併後，顯然沒有太多加分作用。 往好處看，業內人士分析：「最顯而易見的好處，大概就是規模經濟可瞬間擴大，這對零組件的議價能力、採購成本將有所幫助。」畢竟，根據今年第二季的統計，宏碁市占率為八．三％、華碩為六％，雙Ａ合併後，市占率將一舉擠下市占率達一一．八％的戴爾，成為全球前三大ＰＣ品牌商。 但ＰＣ是個萎縮的市場，這樣的數字有沒有意義，我們試著轉個方向看，把眼光放到成長性較高的智慧型手機市場。以今年全球智慧型手機市場總量約九．五億支規模來看，華碩、宏碁的智慧型手機出貨量加起來，也只搶到千分之二的市場大餅，實在難以解飢。 「倘若思惟不改，（兩家公司）合併也只是死得更快而已。」國立交通大學管理學院副院長唐瓔璋說。 在李志華看來，宏碁目前品牌價值並不高，應該把手機、ＰＣ、筆電、雲端等切開處分，把產品線做重新整理，「不過，這樣的作法對股東好，但對經營團隊不好，最後也不太可能會發生。」不過，宏碁的整併策略也並非只有雙Ａ合併的選項。像是近來也出現瓶頸的手機品牌宏達電，若能與宏碁進行台灣異質產品線的品牌結合，說不定更具互補加分作用。至於戴爾、黑莓機採取私有化策略，結合私募基金進行下市重整，也不見得不是好選項。只是這些策略都事關重大，每項細節都會左右改革成敗，需要慎重進行。 宏碁面對挑戰這些年，看似退居幕後的施振榮，其實對內也有不少話語權，更抱持著「靠別人不如靠自己」的想法，傾向靠內部自行調整，來啟動宏碁第三次再造。這麼看來，更換經營團隊的可能性最高，預料最有可能的時間點，應該會在明年董監改選前後。 過去宏碁每次危機的外在環境及條件都不同，這次的考驗，不僅是平台的典範移轉，更有大陸競爭同業的崛起，對台灣來說衝擊更大。倘若施振榮與王振堂沒有拿出更大的改革魄力與決心，宏碁能否安然度過這個死亡幽谷，恐怕仍有諸多變數。 全球PC萎縮，雙A跌得更快 2013’2Q 市占率（%） 2012’2Q 市占率（%） 年增率 (%) 聯想 16.7 14.9 -0.6 惠普 16.3 15.3 -4.8 戴爾 11.8 11.0 -3.9 宏碁 8.3 11.4-35.3 華碩 6.0 6.8 -20.5 其他 40.9 40.6 -10.5 總計 100.0 100.0 -10.9 資料來源：顧能，2013/7

「小而美」的形態，能否成為商業世界下一個新的未來？

http://www.iheima.com/archives/53089.html

你，也可以成為上市公司董秘（14） 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25534947
從第六章開始，準備分享一些「董秘個人修煉」的相關內容，包括董秘知識結構構成、董秘從業者來源分析、如何選擇目標企業、如何提升崗位話語權、一些經歷過的PE\IPO經歷和重大資產重組等內容。

      在詳細這些內容前，想以一個中國最大眾的眼光來回顧一下中國資本市場的發展歷程，因為後面部分內容與這些基礎背景相關，更重要的是現在很多參與上市公司運作的朋友更趨於年輕化，離那段歲月也越來越遠，那段歷史在人們的心中越來越「編年體」化，缺少一些鮮活的體驗，因此借這個機會從一個見證對那段歷程的大眾的眼光進行回顧。本人沒有能力，也無意編寫中國資本市場的「編年史」、「大事記」，只想與你一起回憶：那些年，我們一起追過的股市。

      不管你處於何種的企業環境、何種教育背境，要與中國的資本市場打交道，規劃成為上市公司董秘家族的一員，你的第一個準備就是熟悉你即將開始征程的行業的前世今生。本章試著復原一下90年代初中國資本市場「摸著石頭過河」階段的「企業上市現形記」，你就知道中國資本市場曾經走過的路，走過的那些或激情、或喧囂、或世俗、或偉大的探索歷程。

      中國的上市發行審核體系大致經歷了三個大的階段：地方政府推薦制、券商通道制和現行的保薦制。三個階段的大致意思如下：
      1、推薦制是由地方政府履行實際審核職能並推薦（國家文件裡可沒這麼說），證監會的審核更多的是發現問題並督促改正問題，一般地方政府推薦了基本上定了；
      2、通道制是由證監會負責審核，對有承銷資格的券商核定通道（當時通道費可值不少錢，一個IPO通道，即承銷機構願意給你企業報申報材料，1000萬至1500之間），以限制股票發行規模和數量；
      3、保薦制就不多說了，目前正是該審核體制，是由具有保薦資格的保薦機構對擬發行股票並上市的公司進行核實、保薦並承擔保薦責任（很有意思的是，要求保薦機構對其他中介，如會計師、律師出具的文件有審核義務，不知道這一規定的法理從哪裡來的？），將各中介機構的責任和風險加大，以優選從而提升上市公司的質量。

      始於80年代中期的早期資本市場，是一段濃墨重彩的歷史。1984年，飛樂音響首任董事長——秦其斌懵懵懂懂地帶領飛樂音響，向社會公開發行股票融資，轟動國內外。1986年9月，飛樂音響（600651）實現了櫃檯交易流通。當年11月，鄧小平把一張飛樂音響股票作為禮物贈送給美國紐約交易所董事長約翰·凡爾霖，用這樣一種象徵方式，向世界宣告了中國改革開放的決心。1990年12月19日，上海證券交易所開始營業，上證指數於當年首次發佈，基點100點，上海證券交易所上市交易的八隻股票，為大名鼎鼎的「老八股」，它們是：上海申華電工聯合公司、上海豫園旅遊商會成股份有限公司、上海飛樂股份有限公司、上海真空電子器件股份有限公司、浙江鳳凰化工股份有限公司、上海飛樂音響股份有限公司、上海愛使電子設備股份有限公司、上海延中實業股份有限公司。老八股是一種歷史遺產，也是利用或依託資本市場發展來推進我國產權改革的破冰之作。它的歷史意義還在於：不僅影響了中國股市早期的試點和後來的發展，而且對中國經濟體制改革也產生了深遠的影響。老八股的前世今生，既翻開了當代中國證券市場發展的新頁，又預示了改革本身就是一種發展。

      中國股市，可以說是30年改革開放中最為搶眼的成果之一，那些存留在人們記憶的激情年代，整夜排隊買股票、用麻袋裝股票交易憑據、從紙質股票到今天的電子交易，從老八股到上千家企業上市，股市對於經濟和社會發展的影響力是有目共睹的。這其中主要是政策引導的大勢所趨，是國企作為支持性經濟力量的體現，也是企業領頭人順勢而為的大智慧，當然其中也有董秘等一大批專業人士在幕後的默默貢獻。主板市場中上市較早的上市公司董秘，主要來源渠道就是內部轉崗，學習提升。

      80年代中期到95年之前，中國的股份制試點工作都處在一個摸索的階段，剛剛萌芽的資本市場，在沿海城市如上海、改革前沿地深圳、一直勇於嘗新的四川這三個區域較為活躍。在摸著石頭過河的政策引導下，這些區域內的企業參與度比較高，企業定向發行或者募集設立，在地方體制改革委員會（現在「體改委」不在了，這個體制內還是有很多牛人）和省級人民銀行批准下，廣泛發行「法人股」、「個人股」，同時還有「超比例、越範圍」發行內部職工股（這個玩意後來成了很多改制較早企業上市不得的體制之殤）。

      根據中國當時所處環境和必要的「中國特色」，初期的股份有限公司的股本都分為國有股、法人股、個人股（上市後就稱為「社會公眾股」），還有部分外資股。這些「歷史遺留問題公司」能夠推薦上市，就將其中的個人股安排上市並流通，這其實就是傳說中的「存量發行」。目前還在為存量發行要不要嘗試爭爭吵吵，其實市場早已滄海桑田過。

      個人股上市流通後，其他大量的國有股、法人股作為非流通股份，被置於交易所公開交易的市場之外。這些股份持有者不能分享交易市場帶來的財富增值，卻能輕易地控制著上市公司，所以以控股股東、一致行動人或關聯方身份屢屢幹出損害上市公司利益的事，這就是困擾中國資本市場數年之久的「股權分置」之痛。

      1998年下半年以及2001年，曾先後兩次進行過國有股減持的探索性嘗試，但由於效果不理想，很快停了下來。2005年，重提股權分置改革並持續在現在，目前已基本結束，仍有少數未經股改其股票代碼以「S」打頭的公司。這些非規範的發行行為是中國資本市場積極的探索，也給後市留下了沉重的負累和規範成本。

      當時很多發行過股票的企業的廠區大門口就是一個股票交易市場，有專門的「黃牛黨」負責流通，生意十分紅火。後來在各地方又集中自發形成了非規範的股票交易市場，當時的市場裡交易流通著眾多企業自行印製的《股權證》，街頭買、街尾賣，賺取差價。大家都是現金交易，商販們一張小木桌，一根小板凳就開張作起了生意，一摞摞現金和股權證直接堆在桌上叫賣。在菜市場裡也有賣股票的，大娘大嬸買菜回家順便買點股票，這是個激情燃燒的歲月。

你，也可以成為上市公司董秘（15） 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25584933
2005年，本人看過一部記錄片，一位老資格股民回憶過一段經歷：1989年，當時38歲的她去深圳出差，路過深圳廣場時看見很多人在排隊。她出於好奇地。

      問：為什麼排隊？

      有人回答：排隊買深發展股權認購證。

      在這裡她第一次聽說了股票。什麼是股票啊？回到成都，她跑遍成都各處新華書店，找尋到了股票方面的書籍，總算明白了股票是什麼。1991年，有人告訴她，成都凍青樹有3個人在擺地攤賣股權證。她聽後便回家拿了500多元錢，騎自行車趕到凍青樹，買了一手「大長江」股權證。不到一週時間，她再次來到凍青樹，傻眼了！她買的「大長江」已經漲了200%，她立刻將其賣掉，賺了1000元，她當時只有一個感覺——像偷了別人的東西！

      雖然作為個體的民眾來說，那是一場財富增值的盛宴，但對於承載著改革主體的企業來說，其改革過程確是痛苦的。要說復原那段歷史的概貌，用一個我曾經身邊企業的例子來分享。

      本人曾供職過一家化纖企業，該企業早在1990年、1993年兩次分別發行過法人股、個人股，後被確認為「全國待解決的99家歷史遺留問題公司」。即使如此，但當時企業上至廠長（雖然名字已經股份公司化，但仍然叫廠長，實際還是執行廠長負責制，隸屬於紡織局，後劃歸國資委）下至車隊司機，根本不知道具體股份有限公司設立起來有什麼用。

      請各位不要笑，不要說當時企業缺乏遠見卓識，就連整個社會都不知道剛剛起步的中國股份制改革將走向何方。當然今天我們知道這是經濟發展到一定階段的必然產生和改革方向，事後諸葛亮誰都會當，但當時可不這麼想。站在今天的角度可能會嘲笑過去的觀念，但即使你在當時的環境，你是不是也會懷疑這些新鮮事物的生命力究竟有多旺盛？

      只有先知先覺者的始終倡導經濟改革的先行者才知道，資本市場的興起是未來社會的走向和主流，而大部分人和企業均在時代背景下隨波逐流，很難意識到：未來的社會經濟核心是以公司製為主導的現代企業構成，社會分配將逐步過渡到用資本流動配置社會資源的時代。

      因此，毫不奇怪，企業領導都以為，這個所謂的股份制改革只是一場階段性的「運動」（不怪他們，經歷了太多的運動），最終是一場政治秀。小企業、大社會，這就是當時社會主流意識形態。這個觀點，作為一個正宗的土鱉，在當時我也是這麼堅定的認為，並且認為這股份制改革的運動，與當時熱門話題——「學邯鋼、倒算成本」這種運動沒任何區別，一陣風、一場雨，最後什麼都不會留下，該吃吃、該喝喝，預算不夠預算外開支。我們的這個小小化纖廠也是中國企業發展的典型縮影。

      但是符合潮流的星火一旦被點燃便迅速燎原，發展到現在，對走向現代企業制度的願望不需要誰去督導，成為企業的自覺。

      在這種認識的基礎上，於是奇怪的形象就出現了：股份制改革的工作就由團委、工會這些無事之人來抓吧，反正你們也沒什麼事幹。於是團委和工會的同志們就傻眼了，誰也不會啊，當時中國也沒有幾個人會，會的人不懂實務，會實務的人沒有法律、法規和操作細則。

      從硬件上來說，當時也不像今天計算機這麼普及，整個企業只有一台像寶貝一樣珍藏起來「909」，PC286都算不上，所有稿件都得手寫，然後交給專業打字員（那時打字員技術級別挺高，大家工作得看她們的臉色）錄入。所以當時寫稿件可不像現在在電腦裡「剪切、複製、粘貼」，天下文章一大抄，那時的絕招是「剪刀+漿糊」，就是把以前文件中可用的部分剪下來，貼在A4紙上，段落間用自己的文字串起來，這在當時是最高文件寫作效率。

      最後作為「99家歷史遺留問題企業」，本人所在的化纖廠上市工作是省政府直接推薦，各種專門工作組也進駐企業，指導企業進行上市申報工作。當時發行審核體制不健全，所有文件製作均無規範的指引，大家沿著專業邏輯，按自己的理解準備著各種材料。

      說到這裡，可能有很多的專家、高人可不認同我的說法，認為當時的理論和法規都基本成體系，但是站在企業實務層面，對很多具體事項的處置細則卻是一頭霧水。幸好上市工作本身的主體工程是法律和財務兩大體系，沿著專業方向製作的材料，就形成了所以今天股份有限公司改制、股權確認、法律審核和發行上市等文件體系的雛形，除具體規定的不同，材料製作框架與今天並無明顯差異。

      後來企業順利上市，但沒有新發行股份，是存量股份上市（其實在中國，存量股份的上市早就有先例，現在反倒成了要試點嘗試的東西），也沒有新增募集資金，就是將已經發行過的個人股在交易所掛牌上市流通。

      這就是當時很多企業經歷過的股份制改革、股份重新確認並規範和申報上市的歷程，這也是經歷過90年代股份制改革工作的董秘的一段難忘記憶。而後的資本市場那些事就變得清晰一些，時間較近，中國資本市場經歷了怎樣的故事，發生了什麼樣的變革逐漸演變到今天的格局，你可能早已明了於心，所以直接跳過，毋須贅述。

      如果你規劃自己準備向董秘職業方向靠攏，中國資本市場的那些事，是你不得不瞭解的歷史，也是我們進行基本準備的第一課。現在大量的董秘、證代都是學院派，頂著無數專業資質的光環，也具備更多更新的理念和更廣的見識，能夠按照更職業的角度再看待董秘崗位。但按照有序傳承、逐步升級的進化論，還是應該瞭解一下過去比較好。

      董秘，作為伴隨中國資本市場一併前行的專業崗位，它見證過曾經的萌芽、邯鄲學步、成長、逐漸健碩的過程，知道他的前世，才能看清後世。