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你，也可以成為上市公司董秘（16） 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25603720
   瞭解過資本市場曾經走過的路，我們再來瞭解一下目前中國上市公司中董秘的主要來源渠道，和企業在不同階段會對董秘提同怎樣的要求，根據這些情況我們才知道應該做好哪些準備。

      其實，要瞭解上市公司裡董秘的來源渠道，只要你有耐心，這事其實很簡單，因為上市公司所有信息包括董事、監事和高管管理人員的信息均是公開透明，你可以進行抽樣進行統計歸類。這裡我只想按自己的理解方式，作個簡單的分類：

      1、主板市場（中小企業板其實也屬於主板一部分，在此將除中小企業板外的老主板稱為「主板」）的董秘來源。

      在主板市場中的董秘主要是企業內部培養和提拔，因為主板內上市公司上市時間相對較早，且國企較多，那時董秘從內部其他崗位提拔，多為投資部、行政部、財務部或者法律事務部等部門負責人或者分管領導轉行而來。後經內部人才培養那些有專業背景的年輕幹部取而代之，實現人才的升級換代。

      在中國大多數國有企業中，自有其穩定的生態鏈，基本是「一個蘿蔔一個坑」，加之受限國企用人機制的固有慣性，外部引入高級管理人員的機制雖存在，但從未真正意義上啟動過，就連頗具傳奇色彩的「打工皇帝」——唐駿先生也反覆在民企中閃轉騰挪。

      不是國企的門檻有多高，而是國企對人才評價方式與「自由身」的那些董秘的訴求有較大衝突所致。因此進入國企體制對很多有職業選擇自由的人而言，國企環境之下一些崗位成了「雞肋」（此處不談職務尋租收益的問題），棄之可惜、食之無味，國企中有味的崗位一定蘊含著與收入不對等的職業風險。

      2、在中小企業板和創業板中，國企比例有所降低，這兩個板塊的主體由中小民營企業構成，代表了新興和更有活力的市場經濟。這些板塊中的董秘又是從何而來呢？

      （1）這兩板塊中的國企董秘來源渠道與主板市場差不多，但其性質與老主板主場有一些差異。主板中的國企一般是母公司或者企業集團，一般都直屬各級國資委或政府投資平台；中小板市場中的國企一般是企業集團中的一個分項業務平台，不直接受地方國資管理部門的管轄，由此帶來了在董秘聘用機制的不同。中小板國企中的董秘來源相對多源，從市場中補充了一批有豐富經驗的董秘。由於體制帶來的「空降部隊」難於著陸等因素，因此總體數量有限，仍主要由內部循環和培養。

      （2）中小企業板中的另一股重要力量——民企，是市場中最有活力的群體，其董秘來源基本為市場機制聘選而來，方向主要有四個渠道：一是企業內部的培養；三是國企這個「人才孵化器」孵化而來；三是中介機構中的從業人員挖角挖來的；四是公司PE類股東向公司推薦董秘人選。還有一類是職業董秘的流動，仍沒形成主流，現只能作為一種補充渠道。

      3、中介機構從業者轉型成為董秘的路徑。

      從中介機構從業者轉化而來，現已成為眾多企業選擇董秘的重要來源，董秘的專業背景要求與中介機構中投行人員、會計師、律師等從業人員有很多的相關性、相似性，從這些中介機構中挑選董秘人選，也是眾多民企慣用尋找千里馬的方式。

      這裡就有一個疑問，如保薦機構的投行人員為什麼會選擇到企業中來呢？

      在中國發行體制改革實施保薦制後，券商中的保薦代表人（下稱「保代」）身價倍增。保代身價猛長的主因是：

      一方面因籌備上市企業多；另一方面因為保薦機構擁有保代有最低人數的規定，一個IPO或重組項目必有兩位保薦資格的保代簽字，且不能同時保薦兩個項目，由此迅速提升了保代身份的含金量，就造成了僧多粥少的局面。

      曾經一度其身價比天天靠炒作緋聞的明星更甚，其實有時更像體育明星轉會機制，還出現過專門靠「轉會費」生財的保代（因為保薦業務簽字有風險，轉會絕對安全）。同時也催生了另一種業務模式，在坊裡還流傳著一邊保薦企業，一邊投資企業，企業成功上市，一邊拿著高額的保薦費、一邊通過投資的企業股票增值而爆富。

      其實這些故事也僅限於部分保薦代表人，不是所有的投行人員都有類似機會的，還有大量的投行人員還未取得保薦資格，而擋在門外，即使取得保代資格，在規定時間內沒有作為「項目主辦」簽署過項目的，其資格也面臨失效的風險。前些年，保代考試可比公務員考試難，很多人考取保薦資格可比中舉的范進要難得多，很多屢試不中，便謀生退意。

      隨著投行業務隨企業上市熱潮的興起，保薦代表人也越來越多，監管機構也不斷進行保薦代表人隊伍的擴編，不斷稀釋保代資格的含金量。於是一些未取得保代資質的投行人員逐漸轉型，尋找一些有競爭優勢、有細分行業龍頭地位、有IPO動力的企業，加入董秘隊伍，實現其個人財富的「曲線救國」之路。

阿狸，別成為下一個喜羊羊！

http://www.iheima.com/archives/53275.html

作為一名業內人士，真正關注阿狸的成長，是因為它作為唯一的中國品牌，入圍了2013國際授權業大獎。儘管阿狸並未最終奪魁，但是它走出的中國動漫之路值得，值得我與大家分享。這條路途充滿了夢想、艱辛、矛盾和未卜的前途。

阿狸，玩的就是心情

2011年，正值阿狸第二本繪本《阿狸・永遠站》出版之時，原創作者徐瀚(Hans)道出很多現實中的無奈：「買房、工作、人際關係，現在的人們生活壓力都很大，我喜歡用阿狸來表達我內心的想法，用阿狸來創作出一個完美的世界，在那裡，人們不必為買車買房而焦慮，剩下的是純粹的幸福。」

沒錯，這個82年生畢業於清華大學美術學院的陽光大男孩所創造的，正是一個帶著話題性的治癒系品牌。從早期的《阿狸·夢之城堡》到最新的動畫作品《阿狸·夢之島》，阿狸所在的夢幻世界帶給現代白領和孩子們的是一種可遇不可求的心情，在那裡，只有純粹和感動。

高人氣遊戲產品的背後

阿狸的定位在時下是非常準確的。但是真正讓它變成人盡皆知的大眾品牌，是它與竣夢牽手合作的遊戲《小小阿狸》。在《小小阿狸》上線的日子裡，阿狸的關注和人氣達到了它的歷史最高值。《小小阿狸》就像一個窟窿一樣，不斷吸食著互聯網和移動互聯網上的玩家們。他們玩《小小阿狸》的理由已經不只是那隻治癒系的狐狸，而是被遊戲帶入的無止境慾望……

在《小小阿狸》上線前，阿狸走完的是一條完美的品牌上升曲線(如圖2)，每一次人氣的飛躍的背後，都蘊藏著一次次的商業操作。從百度指數看，阿狸的崛起經歷十個左右的關鍵事件，這些事件在夢之城文化(阿狸的版權方)公佈的列表中都逐一說明。我這裡僅作一些摘錄

~圖2~

2009年

1月，繪本《阿狸·夢之城堡》出版。

4月，北京夢之城文化有限公司成立。

2010年

12月，繪本《阿狸•永遠站》出版。 阿狸與游卡桌游合作，推出國內首款桌游與動漫聯姻產品《阿狸大聚會》。

2011年

1月，首款Android系統應用小遊戲《阿狸減肥大作戰》上線。阿狸與甜蜜蜜合作，首次跨界親子服裝領域。

2月，動畫短片《阿狸·信燕》第一集於情人節上線。

4月，凡客誠品邀請徐瀚參與設計其明星單品VT產品系列T恤。

5月，阿狸成為麥考林首個合作的動漫形象，共同開發系列T恤。真維斯聯手包括徐瀚在內的10位漫畫家共同推出2011真維斯夢想達人TEE系列潮流T恤。

7月，阿狸授權珂蘭鑽石，推出系列銀飾。

8月，《阿狸·信燕》第二集於七夕節上線。

12月，重慶龍湖北城天街商場「阿狸幸福永遠站」聖誕主題夢幻樂園亮相，由香港迪斯尼創作團隊原班人馬打造。

《阿狸•信燕》第三集於聖誕節上線。

2012年

1月，阿狸繪本總銷量突破100萬冊。

2月，《阿狸·信燕》第四集完結篇於情人節上線。

3月，阿狸二度與麥考林合作，推出女裝衛衣。阿狸授權綠盒子，首次推出童裝。

4月，阿狸授權火星部落，推出濕紙巾、洗臉巾、紙手帕。阿狸授權知我網，推出化妝棉。

5月，夢之城獲紀源資本(GGV)千萬人民幣級融資。《阿狸·信燕》推出番外篇，並首次推出主題歌及MV。

6月，阿狸授權駿夢開發的網頁遊戲「小小阿狸」，獲騰訊開放平台應用創新大賽企業作品排行榜冠軍。

7月，阿狸授權JUMEX，推出女性沙灘拖鞋。

8月，阿狸授權御泥坊，推出面膜。

9月，阿狸授權太平鳥，推出床上用品四件套。

10月，阿狸授權金山，推出《麻辣江湖》網絡遊戲。

11月，阿狸與瘋果街合作的首家直營實體店，在中關村步行街地下二層C262正式開業。

12月，阿狸授權上海適達餐飲有限公司，即DQ，推出十二星座阿狸擺件。

2013年

2月，全新動畫系列第一集《阿狸夢之島·我的云》情人節感動上線。

6月，阿狸與尚漫合作首部授權旅遊工具書正式發售。

8月，阿狸夢想屋新品淘寶聚划算首發。

如何走過初創的死亡期

從2009年起，阿狸一路飆升起來的人氣曲線上，最讓人印象深刻就屬2011年至2012年這一段。我相信紀源資本(GGV)在2012年5月投資夢之城文化之時，正是看到這段完美的曲線。

「龍捲風來的時候，豬都能在上天飛。」 這在比喻：只要勢起來了，後續的成功就容易多了。但最難的恰恰是怎麼起勢，怎麼把品牌「從0做到1」。

如果，我們把自己放遠，以五年的跨度看到阿狸的發展，2009年~2010年這一段時間的成長曲線(如圖2)，實在是非常不起眼。但正是這段的積累使得阿狸有了後面的輝煌。很可惜的是，從夢之城文化官方公佈的事件中，這段經歷被抹去，就好像從未發生過什麼一樣。

為了弄清阿狸在最初的日子是怎麼一步步成長起來的，我用時間的放大鏡，把阿狸拉回到2009年初，來一探究竟!

2009年1月，繪本《阿狸·夢之城堡》出版。繪本的出版並沒有帶給徐瀚一夜暴富的好運，很快沉寂(如圖3)，但是卻帶來了他的貴人。他成功拿到了第一筆天使投資，也收穫了正在做天使投資的於仁國的好感。後者成為了夢之城文化的CEO，成為阿狸日後的幕後推手。

~圖3~

不久後的8月和9月，阿狸的人氣有了兩次明顯的抬升(如圖4)。8月初，阿狸發佈QQ上的動態表情;而9月9日，阿狸發佈了搜狗輸入法的皮膚。這一運營的細節確實值得動漫運營者學習。但簡單認為，發佈表情和輸入法皮膚，就能拯救沒人氣的原創動漫那就大錯特錯了。早在2007年底，阿狸的QQ表情和輸入法皮膚就在市面上出現，但並沒有獲得太大關注，但同樣的動作在來年的7、8月就獲得成效，正式因為1月份出版的《阿狸·夢之城堡》。優質的故事和內容，才是周邊衍生獲得人氣的秘密。而故事和衍生的結合遠遠產生了「1+1>2」的效果。

~圖4~

2010年1月，阿狸與《QQ炫舞》開始合作，這是的阿狸只是配角，搭了一段遊戲的順風車，但也小小地將人氣抬升了一把。(如圖5)

~圖5~

但經過一年的積累後，2010年7月起，阿狸開始爆發。(如圖6)除了QQ表情和輸入法皮膚，阿狸的數字產品線加入兩位重量級的新成員：阿狸星座館和桌面壁紙。同時，阿狸的周片實物衍生產品也開始有了起色。

~圖6~

6月22日，一款名為趴趴狸(如圖7)的毛絨公仔上線，這款產品迅速成為爆款，並且打開了阿狸商業化局面。之後的數年時間，夢之城文化一直圍繞趴趴狸，做了一項人氣很高的主題活動——「阿狸旅行記」，既讓粉絲帶著阿狸公仔周遊世界，並分享和阿狸公仔合影的風景照片。徐瀚邁出這一步並非是突發奇想或是激進冒險，早在2009年底，他曾發過一篇博客《阿狸公仔的夢》，博客中刊登的照片(如圖8)正是趴趴狸的樣品，趴趴狸的這次處女秀獲得了無數粉絲的支持。

同一時間，阿狸嘗到了和《QQ炫舞》合作的甜頭，開始嘗試與《奇客島》、《舞型舞秀》等遊戲合作，並在遊戲中推廣自己的實物衍生產品。

至此過後，阿狸進入快速成長期，而作為夢之城文化，自然也樂意把這之後的故事放在自己的官方主頁上，人總是喜歡分享自己光彩的一面，公司也不例外。

初創阿狸的啟示

1.人，還是人!

千里馬常有，而伯樂不常有。並不是所有原創作者都能遇到靠譜的運營者。在國內被運營者「捂死」和忽悠的案例比比皆是。徐瀚是幸運的，他遇到了於仁國，而業內人會戲稱於仁國是阿狸的第二個爸爸。

2.巧妙避開中國動漫的紅海

2010年和2011年正式國產動畫大躍進的時候。2010的動畫片總時長達到22萬分鐘，超過日本，成為世界第一動畫製造大國。正在行業反思何去何從時，阿狸走得是另一條道路。阿狸從互聯網發的家，打生下來起也許就沒糾結過要不要過動畫的獨木橋。

3.符合互聯網氣質的組合拳

我在行業內做過多個品牌策劃的諮詢。被金主問及做多的問題是：「我手上有幾千萬，怎麼才能砸出一個動漫品牌來，速成一部動畫電影可以嗎?」針對這樣的問題，我一向是潑冷水的。

其實，阿狸的初創帶來的是一種很好的啟示。無論動畫表情、應用皮膚、壁紙還是星座分析都是互聯網的產物，都是非常低廉但有效的品牌推廣手段。這樣的手段不僅僅讓用戶看到了動漫形象，同時，這些碎片式內容會潛移默化地讓用戶意識到：「我」是一個怎樣的品牌。

有錢的金主們，如果想證明自己和文化有關，也請相信這些和文化有關的運營方式吧，千萬別再以為燒錢就是好的。

資本青睞，是幸福，是悲哀?

當阿狸騎著寵物，奮戰在龍和怪物們的世界裡的時候，我不知道阿狸鐵桿的粉絲們作何感想?而這一幕，正是《小小阿狸》的遊戲畫面。它還是那隻治癒別人的狐狸嗎，抑或是在傷害別人?

時值今日，當男孩為了心疼的女生掏出腰包去買一個阿狸公仔的時候，他不必真正知道阿狸所代表的意義。而這種意義卻恰恰是女孩當初愛上阿狸的真正原因。當一個品牌大紅大火的時候，消費它的人真就不需要太多理由了。這是阿狸今天的無奈。今天的阿狸已經不是當初的阿狸，也不是徐瀚一個人的阿狸。

2009年，夢之城文化，只是一家以50萬元資本註冊的小公司。2010年底，捉襟見肘的現金流，讓夢之城連最基本的員工工資都差點發不出來，境況一度極為窘迫。2012年5月後，它獲得了紀源資本壹仟萬級別的風險投資。於仁國曾對外稱：「夢之城要用好這筆融資，一方面是增加產品的投入，自主研發的衍生產品明年將增加到800-1000種。另一方面，在銷售渠道拓展上，將促使互聯網用戶轉化為消費人群。未來3-5年，市場上會有阿狸的動畫長片和阿狸的動畫電影、暢銷書。我們將在全國都有加盟店、經銷商和一流的管理團隊。夢之城將在國內主要大城市開設實體體驗店。」

這些話，聽上去應該是資本非常喜歡，但是阿狸能賺多少錢，不是被計劃出來，而是消費者和用戶用錢袋子堆出來的。儘管阿狸在今天仍有不錯的人氣，但自從開發《小小阿狸》遊戲後，它的總體人氣就明顯開始不斷下降。如果夢之城文化在將來走上一條「自主研發衍生產品、自建渠道」的重資產道路，最終必將不堪重負。畢竟，壹仟萬的資金恐怕僅僅夠開發一部動畫電影而已，而重資產的擴張必須依賴於資本。

無論如何，相比當初的喜羊羊，今天的阿狸是的幸運，版權和衍生品的運營權未被拆散。但可以想像的是，在資本擴張的遊戲中，創始人一旦失去控制權，他所創立的品牌很快將變成資本方轉讓溢價的籌碼。反覆倒騰中，還有誰能關心那些需要優質內容的粉絲呢?

阿狸將來的挑戰

徐瀚曾說：「動漫形象是否成功，必備4個基本條件，即設計的形象適合做衍生產品、給動漫形象配以好的故事、優秀的市場運營能力和拓展衍生產品渠道。」

此話我大致認同，阿狸系的第三本繪本《阿狸·尾巴》已進入預售階段，將在近期上市。儘管離上一本繪本的發行已時隔三年，但至少說明他仍然重視好的故事。

值得警惕的是，阿狸已經開發了百多種衍生品，而故事內容卻少之又少。如果把用戶對品牌的喜好看成銀行賬戶的話，給用戶提供優質的內容是在往賬戶上存錢，而商品化則是在向賬戶提錢。

現在的阿狸賬戶已感日漸透支，這樣的透支，不僅僅體現在內容的總量上，還體現在內容的發布頻率上。從已知作品的種類和發佈時間看，阿狸系的作品發佈顯得有些隨意，粉絲們無法有穩定的預期，下一部作品什麼時候會出現。

按我的理解，這是受到了公司現金流的約束，沒有足夠的資金來支持內容創作，而即使融資所獲壹仟萬資本，其實也不能持續支持其優質內容的創作。如何讓資源有效被利用，用曾經贏得過用戶的優質內容，再次創新並打動用戶，這將會是阿狸能否延續品牌生命力的重要課題。作為動漫經紀人，我真心希望中國能誕生像米老鼠這樣的動漫「老不死」!阿狸，加油了。

中國將成為世界第一大黃金進口國

http://wallstreetcn.com/node/59698

下圖顯示了中國大陸在過去兩年中從香港進口的黃金數量達到了空前的2116噸，同時中國國內在這兩年中還生產了數百噸黃金。

從最近的市場可以看到，華爾街對黃金已經徹底放棄不再掙扎，傳統意義上的買漲不買跌的心態加劇了黃金下跌的勢頭。不過中國這次有些不同，在8月份時進口了131.4噸黃金，同比增長146%，成為了黃金進口史上第二高的月份，最高記錄出現在今年3月，達到了223.5噸。

不過考慮到中國同時也是黃金出口國，實際淨進口數量如下圖所示。從年初至今中國進口了總量997噸黃金，淨進口數量為741噸，不過目前的統計數據只截止到8月份，預計今年中國黃金總進口量將超1500噸，淨進口超1000噸，有望超過印度成為世界第一大黃金進口國。

不過有意思的是中國官方公佈的黃金儲備數量只有1054噸，這一數字子2009年4月以來基本上就沒有變過。國外非官方統計，中國目前黃金儲備有可能已經超過了2500噸，成為僅次於美德的第三大黃金儲備國。

你，也可以成為上市公司董秘（17） 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25635352
第六章  上市公司董秘從哪裡來？到哪裡去？（續1）

      4、董秘哥的職業方向將向何處去？

      相對來說，董秘的流動性較其他公司高管職位來說顯得更為頻繁一些。變化的主要原因有三個因素：

      一是很多出於信任度的原因，很多公司的董秘崗位更多選擇了者其他高管兼任的方式，一旦有更合適人選，兼職的董秘就會全身而退；

      二是曾經一度「職業董秘」興起，他們的在企業間的輾轉大大提高了董秘崗位的流動頻率；

      三、隨著監管力度的加強，在面臨企業各種來自證券監管口的處罰時，董秘相對於其他高管崗位來說，其主動防禦力是最差的，有時會受到類似「連坐」的處罰可能。因此，很多董秘被「建議」（有時達不到被認定為不適於擔任上市公司高管的處罰情形，但監管部門會在監管意見中，經常出現「建議不適當擔任董秘」的建議）掉了。當然，還有更嚴重的情形，就是涉嫌觸犯刑律，他的人生之路就強行被徹底改變了方向。

      （1）董秘職場可選的職業發展類型

      面對流動性較高的職業現狀，那麼董秘通常的變化方向是什麼樣的呢？作為董秘自身又該作何種選擇呢？在說這問題前，我們先看看人在職場一般性的可選職業方向。

      這裡就要結合職業規劃的選擇問題，不論你所處什麼地位、什麼環境，要想活得明白、活得輕鬆，每個人的職業選擇無非兩個方向：技術型人才和資源型人才。

      技術型人才就是在一個領域做專、做精，一個小區域內無可取代，智商只是其中一部分，堅持和受得了寂寞才是技術型人才的必備素質，這種人如剛出道的諸葛孔明、張良、荀彧等；資源型人才需要與生俱來的天分，需要生活環境潛移默化賦予你的情商。這裡需要強調的是，資源型人才不是溜鬚拍馬、卑躬屈膝、阿諛奉承，是利用和整合一切有利於自己的條件和資源。利已不損人的利用才是長久的共生關係和生態環境。馭人比做事難，千萬不低估和輕視這種做人的取向，這種人如劉幫、劉備和歷代盛世的「皇阿瑪」等。

      資源型人才有兩個顯著特點：一是會「哭」；二是善問「何如？」。會「哭」是以情動人，讓受用者頓感自己是救世主的體驗；善問「何如？」，是循循善誘，讓被問者願意知無不言、言無不盡的幫助他，容易成長為「勞心者」。

      技術型人才的定位卻有較高的職業風險，容易成為「勞力者」，而有被取代的風險。三國時期曹操的恩人許攸，那可是一等一高手，後來魏國第一謀士荀彧將其取代，並落得殺生之禍。所以如果選擇走技術型人才的路線，要有對未來社會環境、經濟環境、技術環境等有較理性的趨勢性判斷，不然剛剛成為專家，馬上變成淘汰型專家。如前一章中談起過的我曾所在化纖廠的打字員，在計算機不普及的時期，打字員都定為技術崗位，門口貼一張「機房重地、閒人免進」的告示，讓人望而卻步，整個企業中唯一安裝空調的地方，冬暖夏涼，工資級別還要高定半級。而今除了打字複印店，還有用武之地嗎？如今每個人都是打字員，自然這崗位就消失了。這是個玩笑式的案例，可現實中類似形象比比皆是。

      用虛無一點的民諺來說，人的一生是「一命、二運、三風水、四積陰功、五讀書」的五要素，看到了吧！前四項都是你無法選擇的，有的人一出生就是「白富美」、「高富帥」，你落地時就是「黑窮丑」、「矮矬窮」,只有第五項「讀書」是你今生可以抓住。我想老人告訴我們的「讀書」，並不僅指唸完碩士念博士，學習無處無時不在，向著你內心方向不斷積累，如果你沒有更多可利用的資源，就好好走你的技術型路線吧。

      將董秘定位於技術路線的方向，但是董秘崗本身又是整合周邊資源，達成一件對企業而言功在千秋的事業的崗位，你肯定會覺得這豈不是是矛盾了？其實不然，當你眼界、視野、層面達到更高台階上時，技術型、資源型的兩個職業取向就會走向融會，所以董秘這個職業，就是職業的第三條中庸路線：複合型人才。經常說的複合型人才，不是你想復合就復合的，經歷了世事的洗禮和磨礪，才能將多種專業技術和社會屬性復合在一起。

      （2）目前董秘崗位的變化方向

      對任何人來說，自己當前的崗位都是過渡性職務，對已經在董秘職務上的來說，更進一步的職業方向又是如何呢？對上市公司的資料進行統計分析可以看出，董事會秘書這個崗位大多選擇了三條升級路線。

      在部分國企中，董秘一般都逐漸轉向了行政類工作或者經營管理工作，比如有的轉向了企業黨政領導，或者到母公司去分管集團資本運作、投資等工作，極少有轉型成為總經理的情形；

      還有部分董秘規劃「職業董秘」路線，尋找到另一個可塑之才的企業，「重走一次青春」，利用自己的經驗，再推動另一家企業上市；

      當然還有部分董秘選擇了轉行，反其道而行之，進入中介機構，根據自己的特長，要麼進行投行隊伍，要麼作為合夥人進入各類事務所；

      也有部分董秘因為專業相近性，選擇是轉身進入投資領域，有相當多的投資機構，特別是私募基金中，有相當一部分人曾有上市公司工作經歷，甚至是董秘背景。

      從職業理想來說，董秘崗位既是成就事業的平台，也可作為更高理想的跳板，因為登上這個平台，就有無數個平台供你跳躍。

      （3）如果董秘崗位太久，你不要輕易選擇創業

      一般來說，如果在董秘的這個平台站得太久，對於自己創業，你就要格外謹慎。雖然你已經具備大多數人不具備的創業條件，就以為萬事俱備，只欠創業。但你要知道，長期的董秘「角色扮演」的職業天性，會成為你創業的最大障礙。

      回顧董秘這個職業的天性，看待什麼事情總是先看風險，甚至只看風險。這也經常會給董秘工作中帶來麻煩和障礙，董秘很容易成為企業另類，任何事項的決策中，明明是一個市場良機，但他總是會挑出風險所在，總是會首先想到合規性。長此以往，你看待任何問題的方法都是風險防範優先。要知道，市場的規則是：當你排除了所有風險，機遇也被你一併排除，沒有任何風險的事情已經沒有任何價值，也不是一個市場機遇。

      當你以偏保守的理念去創業時，相比那些勇往直前、激情四射的人還說，你的失敗機率要太得多。

      還有另一個重要因素導致董秘哥不要盲目創業。在企業效率與規範之間，董秘都會選擇規範優先。而現實是：在創業期的企業，為實現原始積累，都必須一個「野蠻生長期」，踏在風險、機遇和規則的邊緣，實現快速成長。但董秘總會戴著任何行為都須有章可循的「枷鎖」，帶有這種眼光和思維的人，創業總是會格外艱難。

      因此董秘背景太長的人，對創業的一定要足夠謹慎。董秘這個角色在經濟社會中出現時間已經不短了，但細數一數，有幾個成功創業而轉變升級成為企業家的呢？

      （4）董秘哥應先立足現狀，後突破現狀

      如果你立志向董秘職業方向發展，仍處在中層及以下的崗位，建議就是多做事、少摻和，成為證券事務、財務、法律等多種專業的專家，在有效溝通的前提下主動表達意見，先向證券事務代表這個職務進發，再圖謀董秘。特別不建議國企體制內的朋友過於輕率地離開這個可愛的體制。知足吧！體制內的朋友們，國企的環境是你進一步學習的最佳環境，用國家的平台，練自己的手，天下哪裡還有這麼好的事情。如果重複在同一層次的平台上反覆折騰，你將在折騰中耗盡青春，立足於現狀，尋求進一步的職業平台的提升才是你未來身價的最重要砝碼，不是簡單地為了職務提升，不是為了自己碗裡多一口「稀飯」，而是為了自由選擇職業的未來。

      如果你已經是董秘及以上職務，並且確信前路已經是職業「天花板」——看得見卻摸不著，只要你願意，任何時候都可以炒掉任何企業，因為你已經是「搶手貨」——合格的董秘人選。當然輕易離開自己熟悉的生態鏈並非上上之選，能做到這個職務，說明你早已適應這個環境，也具備足夠的判斷能力，這就勿需繼續絮叨。

你，也可以成為上市公司董秘（18） 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25669194
第六章  上市公司董秘從哪裡來？到哪裡去？（續2）

      5、「職業董秘」的路徑並不好走。

      曾經一段時間，董秘中先知先覺者探索出了一條具有中國特色的「職業董秘」的路線圖，此處的「職業董秘」被加上引號，因為它非真正意義的職業董秘，而該稱為「職業IPO董秘」。曾經這條線路是很多董秘哥精心設計的職業規劃方向，在2005至2011年間，一時非常熱門。如果把這董秘這一條路徑放大來看，還有類似的「職業IPO財務總監」，甚至「職業IPO總經理」之類的。目前上市公司屢屢出現的高管辭職風潮都莫不與此有關，其原因可以從產生這類「職業人員」的路徑中找到。可以預見，隨著未來IPO重啟和「新三板」的興起，「職業董秘」又將興起一輪熱潮。

      這條職業財富之路基本如此：

      尋求東家——接手IPO——引入PE或其他投資者——獲取股份（低價購買、大股東贈送或其他代持股形式）——IPO成功——過渡任職期——設計股份套現方案（有可能包含大股東）——辭職脫離高管——股票套現——尋求新東家……循環往復。

      其實這條職業「錢路」圖無可厚非，也是資本市場發展到目前階段的必然產物。IPO熱潮此起彼伏，只要有需求，必定催生出與之匹配的贏利模式。

      雖看起規劃很炫目，成功者也不在少數，但這條路並非真正坦途，因個體差異而結果千差萬別。之所以說「職業董秘」這條路並不好走，原因主要有以下幾個方面：

      （1）從「路徑圖」中可以看出，「尋求東家」這一環節是切換不同工作場景的核心。能夠與公司實際控制人達成一致並形成較長期的信任和默契，是董秘與公司最佳的氛圍，但這卻是可遇不可求的期望。

      在好的千里馬，沒伯樂可不行。要找到伯樂，這就要求你必須具備足夠多可選企業的人脈資源，不然一切都無從談起。如果沒有足夠多的企業資源，你身上有再多光環和砝碼，也不能像「腦白金「一樣在電視台把自己打個廣告之類的，天天唱不送禮啊、不送禮！靠的是什麼？口碑營銷！除了口碑之外，確實還得講緣份，你的思路和理念剛好與目標企業能夠達成一致，形成共鳴，那麼就很容易走到一塊兒。

       不管你是多麼牛逼的董秘，作為一個外來者，要找到有支持你、信任你，又接受你價值觀的公司，確實並非易事。

      （2）公司IPO之路，是一個時間跨度長的系統工程，中間還有無數的不確定因素。在操作過程中，很難讓管理層、實際控制人保持這麼長時間的信任，特別又是一個曾未與自己打天下的「空降兵」。

      籌劃IPO是有巨大成本的，特別是規範成本非常高，如果按照相關規範要求，啟動了IPO之路，開弓就沒有回頭路。從治理結構、管理體系、財務核算體系、稅收繳納方式、人員結構和員工利益等方面，都將進行不同程度的調整和變化。

      在這些複雜的、系統的、涉及到公司長短期利益的重大調整面前，「職業董秘」的職業風險也會隨時間不斷積累。在跨期很長的籌劃期內，要麼你的工作能力和方法有可能並不被認可；要麼籌劃期的系列調整對實際控制人傷害太大、成本太高；要麼在調整觸及到其他既得利益者的利益。總之，在企業IPO征程中，也許就在敲鐘前的一刻，你卻被提前出局了。

      （3）企業成功走完IPO之路，除了內因，還依賴於眾多的外因。如市場週期變化、監管環境、審核標準發生重大變化等。

      如公司所處行業發生顛覆性改變，使企業基本面和財務指標出現急劇變化，出現重大財務風險以至於出現財務指標的「硬傷」；如資本市場極度萎靡，出現不可抗的系統性風險等等，都將影響企業IPO的成敗。目前，IPO已經暫停較長時間了，且一提重啟IPO就會牽到市場的脆弱神經，可能在排隊審核中，很多企業已經耗得基本面都已經發生了重大變化，仍看不到重啟的希望。即使重啟IPO，也不知猴年馬月才能排得上審核日程。這些等待過程中，很多「職業董秘」因各種原因紛紛離開企業。

      因此，一條看似「錢路」坦途的職業規劃圖，並非一帆風順，「職業董秘」並不好走。

      6、現有體制下的董秘也飽受詬病，將何去何從？

      如果可以把「董秘崗位」放在淘寶上作為一個商品出售，惡評一定比好評多。惡評最多的關鍵詞一定有：同流合污、惡意、起訴等，好像上市公司發生的任何壞事都有董秘一份，任何遺漏、延遲的信息披露都是董秘惡意為之。在第三章「金領其實是個危險活兒」中，我們已經瞭解了許多非董秘所能左右的因素，即使是你加倍勤勉盡責都無濟於事。所以體制更新才是完善公司治理和催生真正意義職業董秘的當務之急，逐步增加董秘身份的獨立性，擴大董秘崗位的獨立職業判斷空間，也需要制訂對董秘評價的全新體系。

     舉兩個例子，看看這種情況，應該如何評價董秘：

      A、公司簽訂了一個達到披露標準的合同，但通過各種信息的彙總，董秘判斷出現違約機率極大，在公告中，可以進行重點風險提示，但迫於內部壓力，不允許進行風險提示。此時董秘該如何處理，難道需要向證監局和交易所報告：是公司不讓進行風險提示披露？如果未披露，假如不久將來，正如所預料的那樣，剛披露不久的合同出現毀約情形，股價一定會隨著合同的變化情況，出現大起大落的異常波動，公司的處罰在所難免，那麼如何評價董秘在這過程中的功過？

      B、一家公司財務指標存在嚴重虛假的情況，而市場甚至董秘前期完全不能知曉實情，後經過董秘的努力和挖掘，發現了這一重大風險點。通過多種方式的博弈（肯定不可能採取直接向相關部門報告的方式，這是最粗暴的方式，最終結果是多輸局面），讓事實逐步恢復原貌，在每一步恢復原貌的過程中，都伴隨一次有關於業績變動的公告。由於業績多次變動，公司及董秘因此而受到處罰是不可避免，那麼又該如何評價董秘在這過程中的行為呢？

（爭取明天寫完「董秘製度設計優化措施」）一起來@

萬科成為徽商銀行基礎投資者及最大股東

http://cn.wsj.com/gb/20131029/bch074211.asp?source=rss
中國市值最高的房地產開發商已簽署協議，成為徽商銀行


(Huishang Bank Corp.)香港首次公開募股(IPO)的基礎投資者，從而將成為這家銀行的單一最大股東。


知情人士稱，徽商銀行將從週二開始接受投資者認購，已經從5位基礎投資者手中鎖定了大約5.1億美元的投資，佔其最高招股規模13億美元的40%左右。

這位知情人士表示，萬科企業股份有限公司(China Vanke Co., 000002.SZ, 簡稱：萬科A)承諾認購4億美元的股份，一旦徽商銀行完成上市，萬科將成為該行最大股東。萬科沒有立即對此置評。

總部設在安徽省合肥市的徽商銀行正在考慮以每股3.47-3.88港元的價格發行26.1億股股份。知情人士稱，基礎投資者將以指導區間低端附近的價格購買股份。基礎投資者一般可在IPO中認購較大比例的新股，作為交換條件，他們同意至少在一段時間內不會拋售持股。其中一位知情人士透露，上述指導價區間是徽商銀行2013年上半年帳面價值的1.01-1.12倍，是其全年預測帳面價值的0.93-1.01倍。

房地產開發商和銀行通常關係密切，因為銀行一直為地產開發商提供貸款用於買地和進行房地產開發，而且也涉及樓盤發售——向開發商的客戶提供按揭貸款。不過近幾年來，由於政府實施樓市調控措施，銀行減少了對房地產開發商的貸款發放。

知情人士稱，由商業大亨鄭裕彤掌控的周大福代理人有限公司(Chow Tai Fook Nominee Ltd.)是另一個基礎投資者。鄭裕彤控制著房地產發展商新世界發展有限公司(New World Development Co., 0017.HK, 簡稱：新世界發展)和珠寶零售商周大福珠寶集團有限公司(Chow Tai Fook Jewellery Group Ltd. ,1929.HK, 簡稱：周大福)。記者未能立即聯繫到周大福對此置評。

徽商銀行籌措資金正值中資銀行受到不良貸款增加、利潤放緩和銀行業監管趨緊等問題困擾之際。

中銀國際(BOC International)、中信證券國際(Citic Securities International)、摩根大通(JP Morgan Chase & Co.)、摩根士丹利(Morgan Stanley)和瑞士銀行(UBS AG)為本次發行工作的保薦人和簿記行，還有另外14家銀行擔任簿記行工作，因此涉及徽商銀行IPO交易的銀行總數達到了19家。

徽商銀行在安徽省16個主要城市和江蘇省南京市共設有199個營業網點。投資銀行的研究報告顯示，該行2012年淨利潤達到人民幣43億元（約合7.072億美元），較上年同期的人民幣35億元增加23.3%。

徽商銀行計劃於11月12日在香港交易所上市。記者未能立即聯繫到該行對此置評。

Prudence Ho

經濟學家永遠不應該成為交易員

http://wallstreetcn.com/node/62036

姚勁波，何以成為站長圈頭號企業家

http://new.iheima.com/detail/2013/1101/55963.html

【導讀】站長出身的創業家常自信於產品和技術，大多自卑於戰略（他們不願意承認這點，但戰略並不等於設想）與管理。這使他們無法成就平台級的事業，因為騰訊、阿里巴巴、百度的員工都數以千計，他們無從管理。賴霖楓、龐升東、戴志康等早年站長圈的風雲人物們，仍在彌補這一課。姚勁波是個孤例。

來源：i黑馬 ??文/和陽

姚是個域名商人，在這個被認為「和投資古董有異曲同工之處」的領域裡，他展示了嗅覺和耐力。站長之王蔡文勝說，「2000年找到域名論壇eachnic.com易域網，創辦人是姚勁波，後來賣給萬網也是現在域名城，一下找到組織感覺。中國最成功投資域名者都是從易域開始的。」

現在看來，他的蛻變也在這一時刻啟動。域名大神姚勁波正式接觸了更大的夢想。2001年，均任職於中國萬網的姚勁波、金鑫、李如彬三人聯合創業，是為學大教育的前身。姚勁波告訴《創業家》，「我們知道即使是家教公司也可以上市，家教這個服務特別小，但你把它做成100個店，那就是很大的收入。」那年，賴霖楓尚未創立雨林木風，戴志康剛以窮學生的姿勢創業。

2005年姚勁波在副總裁任上離開中國萬網，龐升東從未在一個規模級的企業待過。同年，姚勁波也離開了學大教育，學大教育早年能初步成功，還因為姚勁波積累了點管理技能，「我懂點IT技術，我知道怎麼把各個店管理起來不亂，把人管理起來不亂。」姚勁波走之前給李如彬和金鑫各分了點股份，「優化學大的股權結構」，這說明他知道分享和退讓。姚想做分類信息網站網站時已經財務自由，蔡文勝說姚勁波「是奔著事兒去的」。

他積累起的管理經驗、創始人心態是其他站長們無法兼具的。賴霖楓、戴志康都是80後，他們生不逢時錯過了互聯網的主流浪潮。龐升東1977年生，年齡合適，但生長於生意人思維濃厚的寧波台州，潛意識裡這讓他畏懼管理喜歡管戰略和產品。高春輝1975年生，只比1976年生的姚勁波大一歲，高也的確曾是中國個人站長第一人，但他是職高畢業，草根極客的色彩太濃，於是他始終混跡於一個狹窄的領域。而姚勁波走的四平八穩，由商人至高管至聯合創始人至2005年創立58同城，一步一個台階。

但並不是每一個1976年生的大學畢業生從事互聯網，都能在2013年中概股不利局面並未結束的情況下，做出一個逆勢上漲、市值超過20億美元的58同城。姚勁波也遇到過不自信，徬徨，怯懦。

姚向《創業家》描述2005-2009年時的自己的心態，「我是個人站長出身，不確定我的能力能不能跟上這個公司的發展，也不知道我每天做的決定是不是正確，總是不由自主去做一些產品、技術上比較細節的東西，那是我擅長的。我們前4年是公司拉著人走。」

但他終於意識到了一個公司的基本人力架構應該是什麼樣：老闆去影響那些在某些方面比自己牛很多的強人。他也知道自己應該幹嘛：放權+分錢。他也做出了諸多行動：堅定未來方向、各種挖人行動（執掌58同城地推團隊的莊建東是姚勁波併購而來；執掌58同城產品的陳小華是姚勁波從趕集網挖來）、讓下屬稱讚的放權力度。

姚勁波說「後來才是人才拉著58同城走。」

你，也可以成為上市公司董秘（19） 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25686994
6、現有體制下的董秘也飽受詬病，將何去何從？

      如果可以把「董秘崗位」放在淘寶上作為一個商品出售，惡評一定比好評多。惡評最多的關鍵詞一定有：同流合污、惡意、起訴等，好像上市公司發生的任何壞事都有董秘一份，任何遺漏、延遲的信息披露都是董秘惡意為之。在第三章「金領其實是個危險活兒」中，我們已經瞭解了許多非董秘所能左右的因素，即使是你加倍勤勉盡責都無濟於事。所以體制更新才是完善公司治理和催生真正意義職業董秘的當務之急，逐步增加董秘身份的獨立性，擴大董秘崗位的獨立職業判斷空間，也需要制訂對董秘評價的全新體系。

      舉兩個例子，看看這種情況，應該如何評價董秘：

      A、公司簽訂了一個達到披露標準的合同，但通過各種信息的彙總，董秘判斷出現違約機率極大，在公告中，可以進行重點風險提示，但迫於內部壓力，不允許進行風險提示。此時董秘該如何處理，難道需要向證監局和交易所報告：是公司不讓進行風險提示披露？如果未披露，假如不久將來，正如所預料的那樣，剛披露不久的合同出現毀約情形，股價一定會隨著合同的變化情況，出現大起大落的異常波動，公司的處罰在所難免，那麼如何評價董秘在這過程中的功過？

      B、一家公司財務指標存在嚴重虛假的情況，而市場甚至董秘前期完全不能知曉實情，後經過董秘的努力和挖掘，發現了這一重大風險點。通過多種方式的博弈（肯定不可能採取直接向相關部門報告的方式，這是最粗暴的方式，最終結果是多輸局面），讓事實逐步恢復原貌，在每一步恢復原貌的過程中，都伴隨一次有關於業績變動的公告。由於業績多次變動，公司及董秘因此而受到處罰是不可避免，那麼又該如何評價董秘在這過程中的行為呢？

      在現有的體制之下的上述情形中，上述案例中的當事董秘責任肯定存在被放大甚至錯殺的機率非常大。因此單純增加董秘崗位話語權和加大崗位風險責任，不能根本解決董秘在公司治理結構中的困境，必須改變董秘的產生機制和評價體系。那麼董秘的未來將走向何方，還是首先借鑑再優化創新：

      （1）推進「董秘公會」的認證機制

      先將我們的眼光放在香港市場去，那裡傳承了「董事會秘書」英國正宗的精髓。「董事會秘書」類似職業在香港被稱為「公司秘書」，有100多年的歷史了。有的人建議內地市場的董秘也改為「公司秘書」、「董事會書記」，以防止混淆「董事長秘書」的尷尬，也理順董秘與公司之間的關係，但是僅僅改個名作用有限，不進行改變，叫「交易所秘書」、「證監會秘書」都沒用。

      目前，董秘資格考試都由深圳、上海兩大證券交易所組織和考核，參與人員一般都必須由上市公司或者擬上市公司推薦並報名，進行兩到三天的專業培訓，然後組織現場考試，就可頒發《董事會秘書任職資格證書》，這其中存在三大問題：

      其一、兩大交易所一定程度上存在各自為陣的情形，中小企業板剛剛推出時，上交所頒發的「董秘資格」在深交所中小板範疇還不被認可，一定程度上制約了董秘正常的流動和兩交易所間的人才交流；

      其二、從2005年版《公司法》對董秘的產生方式、任職資格、職責範圍進行明確規定後，並不斷通過兩市《上市規則》進行強化，提升了董秘話語權。交易所各自認證並頒發「董秘資格」，說明經認可的專業資質人員已經合格。如果在上市公司中董秘出現明顯瀆職或專業能力弱、無法勝任的情形，作為董秘資格認證的交易所是否應該承擔相應的責任呢？

      其三，董秘培訓一般只有兩到三天，隨著網絡技術的發展，培訓方式延伸到了網絡同步培訓，這樣的培訓是否起到真正意義的資格考試培訓作用呢？只要稍稍體恤手下兄弟們的董秘，都會讓董辦、證券部的所有兄弟姐妹們分期分批的去考取「董秘資格」，相當於為大家爭取點福利，也從另一個側面看到，董秘資格考試相對比較簡單，這一點從「雪球」上很多人的評論中也可以看出。更有甚者，就是「先上車、後買票」，根本沒拿所謂的董秘資格當回事，只要公司老大願意，讓誰當都行，反正董事會都是他說了算。先聘任董秘，再向交易所申請「突擊考試」。「突擊考試」沒聽說過吧，就是交易所單獨為公司組織董秘考試，就你一個人，會議室一坐，就開考。交易所類似的讓步，讓很多公司得寸進尺，以至於沒人「拿村官當幹部」。

      所以，可以借鑑並改良香港的「特許秘書公會」的模式，用更嚴格的專業認證模式對董秘資質進行培訓和考試，考試包括專業素養、從業經驗和品德考量（這一點太重要了，現在「校長」太多了，有些壞蛋全家都是「校長」），以保證董秘資質的專業嚴肅性。

      董秘實行會員制，由類似的「秘書公會組織」對董秘會員進行管理，實行類似人才庫的形式，由上市公司在公會人才庫中進行選取和匹配，以保證董秘候選人員的基本專業素養，防止上市公司中大量的「影子董秘」（即正式聘任的董秘並無董秘勝任能力，掛個名，由後台的專業人員從事具體工作）的現象。

      同時，秘書公會對會員實行誠信考核，根據上市公司反饋和交易所考核的結果，計入個人誠信檔案，一旦誠信出現風險，可自動取消會員資質和董秘任職資格，形成董秘從業人員的優勝劣汰和市場競爭機制。

      （2）催生真正意義的「職業董秘」出現

      隨著類似「特許秘書公會」組織和機制的建立，實行上市公司與特許專業資質人員進行雙向選擇，真正賦予《公司法》關於董秘在公司治理結構中的作用，強化董秘的身份獨立性。一旦企業出現重大風險或者違規事項，董秘可以選擇更加有效的監督手段，也可以通過公會平台，有更多更好的退出機制。

      這種職業董秘是以良好的道德素養、優秀的專業技能、廣泛的人脈資源和超強的溝通能力為標準，形成一批為中國資本市場發展作實務貢獻、作保駕護航的後台力量。

      （3）強化董秘獨立性的同時，加大道德違規責任

      如果專業素養和履職能力不足，在體制健全的公司中，弱智董秘對公司和全體股東的危害性還相對有限，但道德違規的風險則是貽害無窮。在通過機制建設，強化董秘身份獨立性的同時，必須同步加大董秘從業人員的違規成本，特別是道德範疇內的違規責任。

      如本節開篇提到的A、B兩個小案例，我們應該如何認定董秘在該事件中的責任呢？從法理上來說，首先應該更多的需要從是否有主觀故意來認定。如果只看事件形態的表象，那事件中的董秘肯定是「黃泥巴掉褲襠裡——不是屎也是屎（死）」，因為他是信息披露的直接負責人，而公司嚴重問題的表象又是出了信息披露問題。但事件本來的面目卻是：董秘努力還了全體股東特別是中小股東一個公道。

      雖然監管機構，甚至是司法機關是有手段還原事情真相的，但根據現行的案例統計，一般最後的結果肯定是：（1）刑事與他無關；（2）行政處罰尚待爭議；（3）交易所根據《上市規則》的處罰在所難免。但僅後兩項處罰一經沾染，這位董秘的職業生涯徹底轉向。

      從維護全體股東利益的道德層面上來說，案例中的董秘是善意的，但一樣會玉石俱焚。但有些案例卻不是這樣的，很多惡意實施的事件，因影響面較小，處理結果可能是點到即止，甚至免於處罰，這無疑會加重為善的成本。

      「董秘」角色從我國經濟社會中產生那天起，就帶有對英美法系中類似角色的「模仿」色彩，雖然一直在追隨，仍未實現超越。當然這也與我國經濟發展階段、法律環境、公司治理體系等諸多因素相關，不能一蹴而就。因此，本章是借描述董秘來源和發展方向的話題，在下一章進行延伸討論「如何改進目前公司治理與內部控制缺陷」的一些話題。

你，也可以成為上市公司董秘（20） 唐宋_元明清

http://xueqiu.com/1477305465/25740251

      隨著十八屆三中全會日益臨近，新一輪改革即將啟動。近期，人民日報評論和肖鋼主席又提及「真正捍衛市場公平和平等的原則，就必須旗幟鮮明地保護中小投資者」，讓人歡欣鼓舞。其實保護中小投資者利益的類似理念本身已經不太重要（因為這就是天經地儀的事），重要是有實際意義的措施和保證手段。措施重在建立完善的公司治理，公司治理又需要內部控制體系來保證，內控又需要加大實際控制人行為約束，管理層責權清晰，哪一環節錯失又會讓「保護中小投資者」成了一句空口號，循環往復。

      站在宏觀視角來看中國公司的公司治理，已經呈現出體系化的完整架構，這是經歷了資本市場早期的各種陣痛換來的最大成果。曾經時有發生的，諸如：大股東違規佔用上市公司資金、違規關聯交易、各種利益輸送、無視中小股東利益的決策、大股東違規套現、違規使用募集資金、違規擔保等惡意行為，通過不斷健全監管措施、加大違規者的違規成本、推進公司治理建設，在很大程度上得到了遏制，極大淨化了我國資本市場環境。

      但站在微觀的操作層面，我們的公司治理真的完善了嗎？答案不言自明，這些前進中的缺陷雖瑕不掩瑜，但卻不能視而不見、掩耳盜鈴。本章將從一些操作細節出發，嘗試思考從公司治理環節中一些關鍵風險點找到對應辦法，補充完善我們現行的公司治理體系。

      1、完善股東大會的召開方式，擴大網絡方式召開股東大會的適用範圍。

      股東大會作為公司的最高決策機構，但股東大會本身既是一個公司權力機構，也是一種決策形式。所有權和經營權分離，這是現代企業契約管理精神的精髓所在，但在股東大會層面以下的事項，除有委派董事的股東外，其他股東無法也無需直接參與到公司的決策程序中來，沿著《章程》授予董事會、經營層的權限和日常經營慣性，自然不需事事均直接體現每一個股東的意志。

      但現實留給中小股東的困惑是：既然是股東，那就應該是公司的老闆，但這個「股東大爺」只有名義上的老闆，即使到了公司也可能沒人搭理，更不要說參與決策了。按理說股東授權董事會代為自己體現意志，但董事根本不是自己的推薦提名的，何來代表著自己呢？因此股東大會作為公司最大決策的最後一到關口，就應該有更多的保障手段來體現自己的意志。

      目前世界上最著名的股東大會可能是巴菲特先生伯克希爾.撒哈韋公司的股東大會了，每年的股東大會舉世矚目，爭相與會以聆聽巴菲特老人的教誨，以求覓得巴老的投資真經。這種盛會已經不是股東去履行表決權，而是演化成了投資大講堂。而我們大多數公司股東大會的與會人員僅是與公司有關聯的股東、少數機構投資者和少數媒體人員，一般不會超過15人左右。最節省的公司股東大會連會議形式都省了，董事們聚在一起簽簽會議決議就完事。上市公司股東大會變成了一種固定的程序性形式，中小股東行權成本太高，如對議案有意見，即使你想用腳的投票，上市公司連你腳都看不見，也根本無法變化部分股東控制的決策走向的現實。於是其他股東漸漸越來越趨於投機化，不斷揣測公司實際控制人的意圖，以取得先發制人的投資優勢。很多公司研究員和行業分析師也定位成了通過各種調研手段，以探知公司實際控制人意圖的工具，這就是我們殘酷的現實。

      2006年4月，深圳、上海證券交易所出台了《上市公司網絡投票實施細則》（2010年2月進行了修訂），為保護投資者的合法權益提供了新的手段，一定程度上為中小股東體現自我意志提供了一條可行的表決手段。但是相關細則僅為交易所的部門規章，其強制力不夠，規則體現出的口徑更多是鼓勵上市公司向股東提供網絡投票服務，明文規定的適用範圍為：「股東大會議案按有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的，或根據上市公司章程規定需要進行網絡投票的，除現場會議投票外，上市公司還應當向股東提供股東大會網絡投票系統」。從上述明文規定中可以看出，其實網絡投票的適用範圍仍然由上市公司自行決定，細則中「按有關規定」的尺度把握，上市公司一般只將重大融資行為、重大資產重組和重大交聯交易等事項納入網絡投票範圍，這種由上市公司自治的態度，一定程度上削弱了網絡投票推行的有效性，也影響了中小股東參與的積極性。

      如果將股東大會的網絡投票實用範圍予以擴大，並有更多明細的強制性規定，將更大地發揮網絡投票對股東大會決策的作用，也能更好地促進中小股東參與公司重大事項決策的有效性和積極性。從技術上來說，擴大網絡投票的適用範圍，不會影響上市公司決策的及時性，亦不會大幅增加上市公司股東大會的運作成本。