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你,也可以成為上市公司董秘(14) 唐宋_元明清

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從第六章開始,準備分享一些「董秘個人修煉」的相關內容,包括董秘知識結構構成、董秘從業者來源分析、如何選擇目標企業、如何提升崗位話語權、一些經歷過的PE\IPO經歷和重大資產重組等內容。

      在詳細這些內容前,想以一個中國最大眾的眼光來回顧一下中國資本市場的發展歷程,因為後面部分內容與這些基礎背景相關,更重要的是現在很多參與上市公司運作的朋友更趨於年輕化,離那段歲月也越來越遠,那段歷史在人們的心中越來越「編年體」化,缺少一些鮮活的體驗,因此借這個機會從一個見證對那段歷程的大眾的眼光進行回顧。本人沒有能力,也無意編寫中國資本市場的「編年史」、「大事記」,只想與你一起回憶:那些年,我們一起追過的股市。

      不管你處於何種的企業環境、何種教育背境,要與中國的資本市場打交道,規劃成為上市公司董秘家族的一員,你的第一個準備就是熟悉你即將開始征程的行業的前世今生。本章試著復原一下90年代初中國資本市場「摸著石頭過河」階段的「企業上市現形記」,你就知道中國資本市場曾經走過的路,走過的那些或激情、或喧囂、或世俗、或偉大的探索歷程。

      中國的上市發行審核體系大致經歷了三個大的階段:地方政府推薦制、券商通道制和現行的保薦制。三個階段的大致意思如下:
      1、推薦制是由地方政府履行實際審核職能並推薦(國家文件裡可沒這麼說),證監會的審核更多的是發現問題並督促改正問題,一般地方政府推薦了基本上定了;
      2、通道制是由證監會負責審核,對有承銷資格的券商核定通道(當時通道費可值不少錢,一個IPO通道,即承銷機構願意給你企業報申報材料,1000萬至1500之間),以限制股票發行規模和數量;
      3、保薦制就不多說了,目前正是該審核體制,是由具有保薦資格的保薦機構對擬發行股票並上市的公司進行核實、保薦並承擔保薦責任(很有意思的是,要求保薦機構對其他中介,如會計師、律師出具的文件有審核義務,不知道這一規定的法理從哪裡來的?),將各中介機構的責任和風險加大,以優選從而提升上市公司的質量。

      始於80年代中期的早期資本市場,是一段濃墨重彩的歷史。1984年,飛樂音響首任董事長——秦其斌懵懵懂懂地帶領飛樂音響,向社會公開發行股票融資,轟動國內外。1986年9月,飛樂音響(600651)實現了櫃檯交易流通。當年11月,鄧小平把一張飛樂音響股票作為禮物贈送給美國紐約交易所董事長約翰·凡爾霖,用這樣一種象徵方式,向世界宣告了中國改革開放的決心。1990年12月19日,上海證券交易所開始營業,上證指數於當年首次發佈,基點100點,上海證券交易所上市交易的八隻股票,為大名鼎鼎的「老八股」,它們是:上海申華電工聯合公司、上海豫園旅遊商會成股份有限公司、上海飛樂股份有限公司、上海真空電子器件股份有限公司、浙江鳳凰化工股份有限公司、上海飛樂音響股份有限公司、上海愛使電子設備股份有限公司、上海延中實業股份有限公司。老八股是一種歷史遺產,也是利用或依託資本市場發展來推進我國產權改革的破冰之作。它的歷史意義還在於:不僅影響了中國股市早期的試點和後來的發展,而且對中國經濟體制改革也產生了深遠的影響。老八股的前世今生,既翻開了當代中國證券市場發展的新頁,又預示了改革本身就是一種發展。

      中國股市,可以說是30年改革開放中最為搶眼的成果之一,那些存留在人們記憶的激情年代,整夜排隊買股票、用麻袋裝股票交易憑據、從紙質股票到今天的電子交易,從老八股到上千家企業上市,股市對於經濟和社會發展的影響力是有目共睹的。這其中主要是政策引導的大勢所趨,是國企作為支持性經濟力量的體現,也是企業領頭人順勢而為的大智慧,當然其中也有董秘等一大批專業人士在幕後的默默貢獻。主板市場中上市較早的上市公司董秘,主要來源渠道就是內部轉崗,學習提升。

      80年代中期到95年之前,中國的股份制試點工作都處在一個摸索的階段,剛剛萌芽的資本市場,在沿海城市如上海、改革前沿地深圳、一直勇於嘗新的四川這三個區域較為活躍。在摸著石頭過河的政策引導下,這些區域內的企業參與度比較高,企業定向發行或者募集設立,在地方體制改革委員會(現在「體改委」不在了,這個體制內還是有很多牛人)和省級人民銀行批准下,廣泛發行「法人股」、「個人股」,同時還有「超比例、越範圍」發行內部職工股(這個玩意後來成了很多改制較早企業上市不得的體制之殤)。

      根據中國當時所處環境和必要的「中國特色」,初期的股份有限公司的股本都分為國有股、法人股、個人股(上市後就稱為「社會公眾股」),還有部分外資股。這些「歷史遺留問題公司」能夠推薦上市,就將其中的個人股安排上市並流通,這其實就是傳說中的「存量發行」。目前還在為存量發行要不要嘗試爭爭吵吵,其實市場早已滄海桑田過。

      個人股上市流通後,其他大量的國有股、法人股作為非流通股份,被置於交易所公開交易的市場之外。這些股份持有者不能分享交易市場帶來的財富增值,卻能輕易地控制著上市公司,所以以控股股東、一致行動人或關聯方身份屢屢幹出損害上市公司利益的事,這就是困擾中國資本市場數年之久的「股權分置」之痛。

      1998年下半年以及2001年,曾先後兩次進行過國有股減持的探索性嘗試,但由於效果不理想,很快停了下來。2005年,重提股權分置改革並持續在現在,目前已基本結束,仍有少數未經股改其股票代碼以「S」打頭的公司。這些非規範的發行行為是中國資本市場積極的探索,也給後市留下了沉重的負累和規範成本。

      當時很多發行過股票的企業的廠區大門口就是一個股票交易市場,有專門的「黃牛黨」負責流通,生意十分紅火。後來在各地方又集中自發形成了非規範的股票交易市場,當時的市場裡交易流通著眾多企業自行印製的《股權證》,街頭買、街尾賣,賺取差價。大家都是現金交易,商販們一張小木桌,一根小板凳就開張作起了生意,一摞摞現金和股權證直接堆在桌上叫賣。在菜市場裡也有賣股票的,大娘大嬸買菜回家順便買點股票,這是個激情燃燒的歲月。
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