輝山乳業卷入“羅生門”：高鈣奶在河北是否應該被下架

輝山乳業卷入“羅生門”：高鈣奶在河北是否應該被下架

第一財經日報 張誌偉 2015-09-28 18:21:00

“國家食藥監總局和地方監管部門，都應該為真相負責。要想讓消費者信任他們，在抽檢結果發布之前，應流程化且慎重發布。”中國乳業俱樂部發起人雷永軍認為，這畢竟關系到企業經營及生死存亡。

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巧用籌劃技巧，放大股權激勵，走出創業公司“稅務羅生門”

糜懿全 2016-05-13 17:57

黑馬說

當你的創業公司經過百轉千回終於熬到上市了，你和你的得力幹將們不禁喜極而泣，這時，你的稅務顧問遞給你一張稅單，上面竟寫著如同天文數字般的稅額，註冊地區、上市地點、員工國籍......讓你不由得驚呼：辛辛苦苦N多年，一稅回到解放前！如何避免重演這樣的悲劇？本文教你未雨綢繆，摸清股權激勵的稅務門道。

文|糜懿全

大部分初創公司可能在設計稅收籌劃的時候都覺得無所謂，因為彼時還沒到交稅的時候。曾有一家公司，直到上市前的四個月才發現行權要交這麽多稅。那時候他們打算在香港上市，想做稅收籌劃已經來不及了，遞交A文表會引來證監會註意和質詢，最後只能忍痛放棄籌劃。

目前流行的長期激勵趨勢

1.激勵的對象和範圍在擴大

過去很多激勵僅限於高管團隊，但現在75%的公司已經覆蓋高管、中層和核心員工。一般最初是給一點給高管，或者預留出一部分股權來吸引和留住能給公司帶來資源的核心員工，然後在A輪、B輪的時候擴展到中層員工，尤其是那些對核心競爭力有突出貢獻的研發人才。因為隨著 BAT 的上市，技術人才方面的競爭異常激烈，要價也水漲船高，股權激勵也就變得更加重要。

2.出現多元化的組合激勵模式和工具

以前我們只聽說過用期權、限制性股票將受益者和股東、公司利益捆綁起來，現在有了新的玩法。比如達成性激勵，達成性激勵可以是融資之後選擇撤回股票兌成現金，因為年輕人可能會覺得股票很虛，還是手里攥著現金踏實。

再比如突破性激勵，有些體量很大的企業因為需要拓展新業務，可能啟用一種「合夥人計劃」。用利潤分享和跟投的機制來激勵員工，邀請員工成為合夥人，然後享受分紅。具體的分紅分配不一定按照傳統的出資或者工資比例分配，直接按照約定的比例也可以。

3.激勵的額度階段化

同一位員工在不同的階段，可以配合業務發展的情況，設立一些里程碑去激勵他達成業績。對於激勵，可以考慮多次授予，多次分成，不必一次性授予出去。

4.註重個性化和差異化

都給激勵，就沒有激勵。企業內部會根據不同的業務單位給出不一樣的激勵，同時在績效上給出更多的約束。單單是安心待在公司是不夠的，員工得達到一些標準，比如說順利幫助公司融到了天使輪、A輪、B輪甚至 IPO。

這些指標不一定非得是冷冰冰的財務標準數據，也可以是用戶數、業務拓展量、研發收益率、研發的投入產出比......同時還可以在層次上另有安排，除了個人指標以外，還可以在小組、團隊、部門都設有指標，多重激勵，從而提高員工的凝聚力。

這種指標還可以更加柔性化、更富有人情味。過去常常是達到指標才有激勵，差一點都不行。現在可以是達到標準的百分比多少，然後按照百分比逐次遞減。以上便是設計長期激勵的時候要考慮的幾個點。做股權激勵，主要目的是股東價值的最大化，實現企業共贏。

想要達成理想的激勵效果，除了考慮到覆蓋對象、激勵形式、階段分隔，還要考慮退出機制和頻率，清晰角色並且模擬測算等等：

對象：激勵的對象對於最終效果有著至關重要的影響；

工具：應該根據發展階段/人群特點確定最優化的激勵工具；

價格：選擇合適、便利的方式確定期權/股票的價格；

額度：激勵額度要體現公司的成長性和個人貢獻；

頻率：需要確定長期股權激勵的持續周期和發放頻次；

退出：明確當員工辭職退休以及其他原因離開公司時的激勵退出機制。

接下來講一下與股權激勵相關的稅務基礎知識：

政策發展規範化、程序化

1998年之前，我國在這個方面是沒有任何相關政策的。那一年政府出臺了9號文，規定員工如果以折扣價的形式取得了公司的有效證券，折扣的部分是要作為公司的薪金納稅的，而且公司有代扣代繳的義務。但如果納稅有困難，就可以分六個月，和工資合並在一起納稅。9號文直到現在都還是有效力的。

隨後2000年出臺了主要針對外籍人員的190號文。因為當時很多外企在國內有長期股權激勵，而外籍員工如果離開中國，中國的企業就不需要代扣代繳。2005年出臺的35號文規定上市公司的股票期權在行權的時候需要納稅，而且是按照工資薪金納稅，稅率最高可以到45%。

2009年，A股漲得很快，很多企業的高管雖然有股權激勵，但因為有限制期，而且限制期之後可能他們沒有錢來付稅。所以當年推出的461號文和5號文便是針對這一狀況做出了調整。一方面收緊範圍，規定只有上市公司才能享受35號文的優惠，即行權員工可以把應稅所得除以12計算稅額。非上市公司則不能夠享受這種優惠計算方式。

值得一提的是2009年的461號文為限制性股票給出了一個新的優惠計算方式，即取登記日的價格和解禁日的價格的平均值來納稅。比如取得限制性股票時股價為10塊，等到解禁日股價漲到了30塊，那麽你只需要按照（10+30）/ 2=20 的價格來納稅。當然，這里有個缺陷，即沒有考慮到股價下跌的情況。

2011年出臺的27號文是對462號文的補充，2015年推出的62號文和80號文主要針對高科技企業。總的來說，法規現在趨於完善和嚴格。不管是A股上市還是境外上市，審計都會在後面盯著，如果企業過去沒有代扣代繳員工的稅，那就得去補稅。

股權激勵形式多樣化

除了傳統期權和限制性股票，一些海外上市的企業或者合資企業在進行股權激勵的時候，會用一些虛擬的股票單位，或者地緣獎金轉成股票來做長期激勵。這種非傳統的股權激勵常常需要和稅務機關進行溝通，看看能按什麽歸類來納稅。因為上面的政策沒有覆蓋得這麽細。

同時，不同地方稅務機關的松緊程度也是不一樣的。北京、天津、上海是趨緊的，一直以來都是稽查和自查的重點。但在其他省市，像海南地方稅務局最近就出臺了一個政策，規定非上市公司的股權激勵也可以按照上市公司的規定去享受納稅優惠。

很多情況下你都得跟地方稅務局溝通，比如你可能想用凈資產的價格來納稅，但恰好趕上了B輪融資，當局會問你為什麽不用融資價格來納稅？因為很多情況下融資價格會比凈資產高很多，自然會加重你的負擔。

處理股權激勵中個人所得稅的方法

可以看出，股票期權、限制性股票、股票增值權在計算稅收的時候是有區別的：

1.股票期權在行權的時候需要公司代扣代繳。稅額 =（股票市場價 — 員工購入的行權價）× 股票的數量。

2.限制性股票則是取登記日和解禁日的股票市價之和的一半為價格，然後乘以解禁的限制股數量。但需要註意的是，這個公式一般是針對國內的限制性股票，即A股。如果公司是在境外上市做紅籌架構，有可能是事先給一個薪資性股票單位，再給股票，這就不一定是平均價了。

3.股票增值權規定用行權日的價格減去授權日的價格，再乘以份數。

當以上三種激勵計劃符合以下三個條件的時候，它就可以享有優惠計算方式：

1.必須是上市公司在上市之後才設立的股權激勵計劃；

2.要適用於上市公司和上市公司控股企業的員工，上市公司占控股企業股份比例最低為30%；

3.股權激勵計劃要在主管稅務部門登記備案。

所以現在很多初創企業設立的股權激勵計劃不一定能夠滿足優惠標準。怎麽辦？推倒重建。把上市前的方案通過內部商議取消掉，在上市之後再設立一個新的計劃，按照先前跟員工商議好的條件轉移過去，同樣可以拿到優惠。但作為一家有誌於做大做強的公司，應該在最初就考慮到前文提到的眾多因素。

上市公司應該註意的合規要求

不管是境內還是境外上市的公司，都需要註意股權激勵計劃的稅務備案。把授予人數多少、期權、價格、行權價格全都備案，才能符合要求。在這個基礎上，本地員工參與境外股權激勵計劃需要通過外管登記程序設立特殊賬戶。

非上市公司股權激勵稅務的處理方法

如果能夠設計成與雇傭關系剝離，那它就不會成為工資薪金所得，而是股息紅利所得或股權投資所得（即財產轉讓所得）。國內目前實行分項納稅，工資薪金稅率最高達到45%，而勞務報酬最高只有40%，算上20%的折扣，實際有效為32%。而如果按照股權投資所得繳納，你只要背負20%的稅。

納稅的時間點是按照實際收益的時間點來算的，包括股權和現金等等各種形式的收益。80號公告規定“非上市公司股權的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定” ，這里存在一個很大的協商空間，可以和稅務機關溝通。160號文也針對高新技術企業的股權激勵作出規定，可以按照凈資產的價格或者用類比法來定納稅的額度。但如果企業是紅籌架構，發行的是海外公司的股權激勵的話，能否適用於80號公告的凈資產法還是有待於溝通的。

有些地方會有優惠政策，比如高薪技術企業如果把科技成果轉化為股權獎勵給技術人員和高管，那麽他們獲得的股權激勵是可以除以12，再單獨列出來計稅。

股權激勵計劃在稅收優化上的整體考量

1.首先要考慮上市計劃所在地，海外、A股還是H股。

如果不清楚要在哪里上，就需要做兩手準備，制定出分別針對國內和國外的兩套不同的股權激勵計劃。在A股或者國內上市的話，中關村對高新技術企業的政策使得納稅時間點能夠往後遞延，按照凈資產來計算納稅收入，但前提是公司的股票期權計劃都得理順。之前有公司擬定了覆蓋兩三千名員工的持股計劃，這樣的公司需要在證監會上遊說一番才能有所突破。

2.針對一些具備外籍身份的高管和技術人才，需要額外註意是否會有其他國家稅務問題出現。

比如在國內，公司可以給他們低於市場價的行權價，比如10塊錢的融資價格，高管只要用1塊錢的行權價就可以用來行使股票期權。但如果你給美國國籍的員工這種優惠，就會產生懲罰性的稅。同時外籍員工無法直接持有國內未來上市公司的股票，所以就要在稅務處理和外匯管理上做出相應的調整。

3.原始股東持股平臺的搭建和股權轉讓的稅務處理也是需要註意的。

對於創始人而言，個人直接持股、合夥企業持股和公司持股孰勝孰劣？需要他從未來股權變現的時間表亦或是家庭傳承的角度來考慮。但單單從稅收的角度出發，個人直接持股的稅負是最低的。

持股平臺的選擇舉例

我們可以看到，市場上常見的持股模式有員工直接持股、通過公司間接持股、通過合夥企業間接持股、通過信托機構間接持股。員工直接持股則享有投票權、分紅權、增值權而且沒有人數限制，股權也因此比較分散，稅務安排是基於員工的工資薪金所得來納稅。

用有限責任公司作為員工的持股平臺，員工只擁有分紅權和增值權，且在國內有人數限制，因為有限責任公司一般不超過50人，股權也因此相對集中。大股東能夠借此集中管理，但可能面臨公司稅和員工個人稅的雙重成本。很多國內A股上市公司會用這種形式來讓高管持股。

通過合夥企業來間接持股，員工也和上述一樣有一定限制，但分配比例可以比較靈活。未來合夥企業變賣股權的時候，管理團隊不一定需要按照投資合夥企業的比例來分。以上三種在境內境外均可適用。

通過信托機構間接持股，在國內不太合適。因為公司在國內上市的時候可能會被拆除整個信托架構。但在境外可以考慮用離岸信托作為員工的持股平臺，在港股、美股，用離岸信托來為員工持股是常見的方式。

每個公司使用的稅收籌劃、稅務處理方式都不一樣，但起碼政策在這方面是一樣的。所以稅務人員工作的關鍵是要充分考慮相關影響，同時和稅務局多溝通，去爭取更好的稅務處理方式，讓股權激勵發揮更大的效用。

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FBI局長丟官背後的羅生門

科米與特朗普的“糾葛”。（東方IC/圖）

（本文首發於2017年5月25日《南方周末》）

FBI是聯邦一級的專業警察機構，從法律上說不能卷入政治鬥爭。但現實的情況是，自1908年成立以來，FBI就很難與政治脫開幹系。

如果要挑選出在2016年總統大選中除兩位候選人之外最關鍵的人物，恐怕非詹姆斯·科米莫屬。這位56歲的聯邦調查局（FBI）局長先是狠狠地得罪了共和黨，後來卻又在選舉的關鍵時刻踩了民主黨，導致在不同的時候兩黨都敦促他下臺。

2017年5月9日下午，科米正在洛杉磯給雇員們講話。他身後的電視屏幕上卻出現了總統將他解職的消息。在此之前一刻，白宮和司法部將他的解職信送到了FBI在華盛頓的總部。總統在給科米的一封短短的信里說：“我收到了來自司法部的建議，要解除你的FBI局長職務。我接受了他們的建議。從現在起，你的職務被終止了。”自此，科米不能再回到他的辦公室。總統在信中祝他未來走運。

科米的驚訝可想而知。其實，在特朗普就職的時候，科米已經做好了離職的準備。可是新總統說，希望他能夠繼續留任。沒想到，特朗普這麽快就改變了主意。有消息說，推動總統作出這一決定的是新任司法部副部長洛德·羅森斯坦。這位沒有什麽黨派色彩的官員4月26日才就職，參議院里對他的任命只有少數幾個人投了反對票。羅森斯坦在他給白宮的備忘錄中指出，科米在關於希拉里·克林頓電郵事件的調查中，已經越過了他作為FBI局長的職權，將司法問題政治化，並且直接影響了選舉進程。他認為，總統恐怕無法再信任科米。

科米到底做了什麽，遭到如此嚴重的指責？這就需要回顧2016年大選中的兩個重大事件了。

兩頭不討好

作為聯邦政府的警察機構，FBI負責調查所有跨州的犯罪案件以及聯邦層面上的案件。希拉里在擔任國務卿期間使用私人電郵以及私人服務器，自然也屬於FBI的調查範圍。由於案件重要，調查由FBI二號人物、副局長安德魯·麥凱布親自掛帥。調查的重點，是那些通過私人服務器傳送的電子郵件中包含了多少政府機密，希拉里這位民主黨總統候選人是否有違反法律的行為。

按說，FBI的職權範圍僅僅是調查，再將調查的證據與結果送交司法部，由司法部來決定是否進行起訴。但是，就在調查結果要公布之前，奧巴馬政府的司法部長洛雷塔·林奇卻在鳳凰城的飛機場與希拉里的丈夫、前總統克林頓“不期而遇”，兩人私下談話39分鐘。這次本來應該神不知鬼不覺的會面，卻恰好被一位記者碰上了，曝光出來之後，令林奇在電郵門案件上左右為難。於是，向公眾解釋的任務就交給了科米。

2016年7月5日，科米出現在電視鏡頭前，向公眾作了長長的講話。他指出，在希拉里交出的3萬封郵件中，有一部分屬於政府機密，其中有22封屬於絕密。科米連續數說了希拉里在電郵門中種種不妥當的做法，嚴厲地指責這位前國務卿在處理公共事務上“極端地粗心大意”。全國的聽眾這時都以為，司法部門恐怕會對希拉里的行為進行進一步的甚至是刑事的追究。沒想到科米話鋒一轉，說他建議不對希拉里提出司法指控。

民主黨人松了口氣，開始給科米大唱贊歌。眾議院少數黨領袖佩洛西說，科米是個“公平、出色”的局長，是美國司法的脊梁。而共和黨人則怒火中燒。共和黨控制的眾議院中多個委員會主席和重頭議員一次次地召開聽證會，讓科米作出解釋。然而，無論什麽說法都無法讓共和黨人滿意。在FBI內部也為此出現了大量的分歧，甚至有人拒絕跟局長打招呼。當時媒體就評論說，科米也許是希拉里·克林頓成為美國總統的決定性人物。

不過，科米在大選前11天的另外一次舉動，卻讓選情出現了不利於希拉里的轉機。2016年10月28日上午，科米給國會送去一封信，說在另外一處發現了上萬份希拉里的電郵，聯邦調查局決定重啟調查行動。這引發了新一次的政治地震。

這次，兩黨對科米的說法倒了過來。共和黨人開始稱贊科米敢作敢為，勇於執法；民主黨人則憤怒地指責科米幹預選舉，並且要求很快便要下臺的奧巴馬總統將科米解職。

的確，科米的兩次舉動，得罪了民主共和兩黨，讓他里外不是人。人們預言，無論是誰當選總統，科米都難以避免下臺的命運。因此，特朗普在就職後讓他留任，令分析家們大跌眼鏡。

“我同意，他是個好人”

盡管之前預言科米要丟官的人不少，但是當特朗普總統當真作出決定之後，輿論依舊嘩然。媒體不斷追問，究竟是什麽讓特朗普下此決心？

2017年5月16日傍晚，《紐約時報》刊登出一篇爆炸性的報道，指科米的被解職或許與所謂“通俄門”的案件有關。在就職後，特朗普任命的第一批白宮官員之一，是國家安全事務顧問邁克爾·弗林中將。但是很快弗林就因為給俄羅斯大使打了兩通電話、被安全部門監聽到而遭“通俄”的指控。慌了神的弗林在副總統彭斯向他詢問情況的時候否認這些通話，最後特朗普以對副總統撒謊的理由而將這位在任上只待了28天的顧問解職。

盡管弗林離開了白宮，但是對他的調查並沒有停止。有消息傳出，弗林曾經接受了俄羅斯人的邀請前往莫斯科，旅費都是俄羅斯方面出的。另外，他還給土耳其人當過收費的顧問。雖然那都是他作為私人身份的行為，但是弗林曾經主管過重要的情報單位，而且在安全調查的時候也沒有坦白過為土耳其人服務的事情，所以對他的調查還要繼續。

在科米被炒魷魚後，《紐約時報》得到消息，說科米曾經寫下了一份備忘錄，指特朗普總統變著法子要求他停止對弗林的調查。“我希望你能找出一種合適的辦法，讓案件結束，放弗林一馬。他是個好人。”備忘錄上記載著特朗普的話，說弗林並沒有做錯什麽事。

FBI屬於行政部門，但是具有非常強的獨立性。法律規定，任何人，包括總統在內，都不得以權力或者其它方式幹預案件調查。

《紐約時報》的報道說，記者並沒有讀到備忘錄的原文，而是聽線人念了幾段。報道說，科米對於特朗普的做法感到不安，當時僅僅回答說：“我同意，他是個好人。”

沒等到第二天，白宮當晚便就事件作出了聲明：“雖然總統多次表示弗林是個好人，為國家服務，保衛了國家，但總統從來沒有要求科米或者其他任何人結束任何調查，包括對弗林的調查。總統對司法機構有著高度的尊重。備忘錄不是對總統與科米之間談話的準確描述。”

讓整個事件更像一出“羅生門”的，是科米的副手麥凱布幾天前對參議院信誓旦旦地表示，從來沒有誰幹涉過FBI對於俄羅斯幹預大選或者“通俄門”事件的調查。

來自猶他州的眾議院監察委員會主席傑森·查菲斯要求FBI和科米在2017年5月24日之前交出所有與特朗普總統有關的備忘錄與文件。屆時將出現由國會主導的新一輪的調查和聽證。

科米身高將近兩米，據說在個性上也是個頗愛出風頭的人。他曾經擔任過檢察官和小布什政府的司法部副部長。2013年，奧巴馬總統任命他為FBI局長。在過去一年中，科米竟然成了美國政治中的關鍵人物，這是有違常規的。

FBI是聯邦一級的專業警察機構，從法律上說不能卷入政治鬥爭。但現實的情況是，自1908年成立以來，FBI就很難與政治脫開幹系。埃德加·胡佛擔任局長期間，就對一系列他不喜歡的政治人物進行過立案調查，包括肯尼迪家族與民權領袖馬丁·路德·金。在胡佛之後，立法部門通過了一些重要的法案來在FBI與白宮或者國會之間設立防火墻。無論是科米還是特朗普，若是被證明越過了這道防火墻，都會遭到法律的追究。

矽谷天堂羅生門：定增浮虧80% 兩大爭議受關註

2015年矽谷天堂（833044）實施了一次定增，參與此次定增的投資者持股成本為9.92元，但目前矽谷天堂的股價已不到1.6元。高達80%的浮虧之下，圍繞這次定增是否合規，投資者與矽谷天堂各執一詞。

定增浮虧80%

2015年8月，矽谷天堂掛牌後不久公布了股票發行方案，擬以每股30元的價格，發行不超過2.25億股，募集資金總額不超過67.5億元。

2015年10月公布的股票發行情況報告書顯示，此次定增矽谷天堂以每股30元的價格，實際募資30.71億元。認購的對象包括2名公司原股東以及28名新增投資者，新增投資者中有6名自然人及22名機構投資者。

期間，矽谷天堂曾於2016年5月向全體股東每10股轉增20股，2016年11月7日向全體股東每10股派現0.8元。

矽谷天堂啟動定增前不久，正是新三板逐步火熱的時候。同時期，九鼎集團、中科招商等掛牌私募企業也進行了大額定增。然而參與矽谷天堂定增的投資者發現，定增完成後不久，矽谷天堂的股價就出現了明顯下跌。

2016年5月，采用協議轉讓方式的矽谷天堂股價複權後不足15元，以此計算，參與定增的投資者浮虧超過50%。此後，矽谷天堂股價繼續下跌，10月27日，矽谷天堂股價複權後約4.70元，以此計算，參與定增的投資者浮虧超過80%。

來自上海的投資者馮勇告訴證券時報·新三板論壇記者，他於2015年6月認購了100萬元額度的“源實-矽谷天堂定增1號投資基金”，該基金的投資標的即為矽谷天堂。馮勇說，自己只是一位普通的投資者，100萬對他來說並不算小數目，但目前該筆投資浮虧嚴重，他已陷入進退兩難的地步。

從東方財富股吧、雪球等平臺的反饋來看，還存在和馮勇遭遇類似的投資者。嚴重的浮虧之下，投資者對矽谷天堂此次定增的諸多事項產生了質疑。

提前定增疑雲

投資者關心的第一個問題是，矽谷天堂此次定增是否違規？

矽谷天堂公告顯示，其取得股轉公司同意掛牌函是2015年7月13日，2015年7月30日正式掛牌轉讓。2015年8月3日，矽谷天堂公布了股票發行方案，認購繳款時間為2015年8月27日-2015年9月2日。

但多名投資者向記者提供的資料顯示，在這份方案公布前，矽谷天堂已經開始進行定增的宣傳活動，還向投資者提供了定增方案，並收取了部分認購保證金。

記者獲得的一份標註時間為2015年6月，蓋有印章的矽谷天堂股票增發方案載明，“2015年6月3日-6月25日：初步溝通投資意向，簽署認購意向書，繳納保證金（認購總額的10%）”；“T+1至T+3日簽署股份認購協議並全額繳款（獲得掛牌批文日為T日）”。

還有投資者向記者提供的賬戶交易明細回單顯示，2015年6月3日，該投資方向矽谷天堂打款2000萬元，交易用途為“定金”。

來自北京的投資者李易認為，矽谷天堂在未取得董事/股東會批準、未完成掛牌前，就公布了掛牌後的《股票增發方案》，並與多名投資者提前簽訂了股票認購意向書並收取了保證金，屬於提前實施增發。有投資者還就此向證監會及股轉公司進行了舉報。

一份據稱是股轉公司回複投資者的文件顯示，根據主辦券商中信建投的核查意見，矽谷天堂在未完成掛牌及董事會、股東大會審議前，存在向特定投資者發送《股票增發方案》的情形，存在投資者單方面簽署《股份增發認購意向書》，並向矽谷天堂支付保證金的情形。

面對質疑，矽谷天堂在回複記者時表示，矽谷天堂在2015年4月遞交了掛牌申請材料，2015年6月，有投資者詢問公司是否有定增計劃，公司相關人員便與特定投資對象進行了前期接觸，並提供了增發預案。

但矽谷天堂強調，在與投資者接觸時，公司已經表明該計劃尚未經董事會審核通過，只供前期了解之用。而認購意向書是部分投資者單方面簽署，矽谷天堂未提前與投資者簽訂雙方協議。

對於投資者關心的提前收取認購保證金問題，矽谷天堂解釋稱，當時新三板市場火熱，各家私募企業定增均“一票難求”，因此投資者為了提高認購成功率單方面繳納了保證金，在2015年8月19日-2015年9月2日期間，公司陸續將保證金退還給了投資者。矽谷天堂表示，真正的認購打款及簽署認購協議，是在掛牌完成後的2015年8月進行的，因此不屬於提前定增。

在上述投資者舉報後，股轉公司的確曾要求矽谷天堂及其主辦券商中信建投證券進行核查。矽谷天堂表示，自查報告已經遞交給股轉公司，其目前尚未收到任何處罰文件或通知。

對於投資者與矽谷天堂的各執一詞，盈科律師事務所田璐律師告訴記者，從司法角度來看，即使存在程序上的違規，也很難成為判賠的理由，因為程序上的不合規並不必然導致投資者的損失。

虛假宣傳疑雲

爭論的第二個焦點是，矽谷天堂定增過程中是否存在虛假宣傳行為。記者在調查過程中發現，相比程序違規，投資者對這一點反應更激烈。

在投資者看來，矽谷天堂股價大跌最重要的因素是其業績大幅下滑。2015年，矽谷天堂歸屬於母公司股東的凈利潤高達7.92億元，比上年同期的1.44億元明顯上升。

然而2016年8月公布的半年報顯示，矽谷天堂2016年上半年營業收入1.83億元，同比下降78%；凈利潤5316萬元，同比下降92%。2016年全年，矽谷天堂凈利潤為3.36億元，同比下滑56%。

而在關於矽谷天堂定增的多份資料中，均表明了對矽谷天堂未來盈利狀況的看好。前述矽谷天堂定增方案指出：矽谷天堂存量項目產生的利潤將在未來三至五年內逐步釋放，利潤穩步大幅增長可期。

中信建投證券的一份《矽谷天堂企業情況與投資價值分析》也指出，站在新三板市場預期發展良好、PE行業面臨較大發展機遇的大背景下，同時考慮到公司定增完即轉做市，定增股份亦無鎖定期，流動性較高，退出難度較小，因此，本項目收益預期較好。

記者獲得的多個信源信息顯示，部分中介機構在宣傳此次定增過程中，做出過具體的業績預測，數據與實際實現的相差甚遠。部分投資者認為，矽谷天堂的宣傳存在誤導，同時有誇大業績的嫌疑。

矽谷天堂則告訴記者，公司業績下滑是受大背景和綜合原因影響，增發時正好是資本市場形勢大好之時，此後受市場走勢影響，項目退出率有所下降，導致業績下滑。

矽谷天堂還表示，定增過程中不存在虛假宣傳情況。但對於參與定增的基金在向其投資者募集基金的過程中是否存在這種情況，公司不知曉，也難以控制。

在整個過程中，個人投資者與矽谷天堂並無直接聯系，而基金方是否準確向投資者傳達了信息成為更關鍵的一點。有部分投資者反映，自己在參與定增時獲取的信息並不全面。

馮勇告訴記者，2015年的這次定增價格明顯過高，更重要的是，他對前次定增的價格並不知情。2014年11月，矽谷天堂曾進行過增資，價格為7元/股，對應的估值不到40億元；而2015年6月的定增價格為30元/股，對應的公司估值超過400億元。

知道前次定增價格已經是打款之後，此時馮勇向基金方申請退款，但未獲應允。“如果知道上次的價格，我怎麽可能以這麽高的價格投資？”

矽谷天堂表示，公司於2015年7月21日在股轉系統公告了公開轉讓說明書，對歷次增資和股權轉讓的具體情況進行了披露。而股轉網站顯示，早在2015年4月24日，處於掛牌審查階段的矽谷天堂就已經披露了公開轉讓說明書，對歷次增資及股權轉讓情形進行了披露。

那麽，基金方是否向個人投資者介紹了矽谷天堂歷次定增的價格？記者就該事項采訪了馮勇參與的源實基金，源實基金郭凡經理表示需要對此進行核實。

不過郭凡並不贊成投資者提出的虛假宣傳一說，他表示，在當時的情況下，矽谷天堂業績及預期不錯，作為投資標的是合格的。但此後市場下行，且期間股轉調整了針對PE類掛牌企業的政策，也直接對股價產生了影響。

在田璐律師看來，如果不能證明掛牌公司虛假宣傳，通過司法途徑索賠會有一定難度。按照以往案例，首先要有證監會的認定，證明掛牌公司披露虛假信息，然後才能通過法院索賠。

投資者進退兩難

在投資者與矽谷天堂漫長的拉鋸戰中，不少當初參與定增的基金陸續到期。如源實基金旗下的“源實-矽谷天堂定增1號投資基金”於2015年6月成立，原定存續期一年，至2016年6月到期。

此時矽谷天堂股價已經跌至5元左右，退出意味著浮虧嚴重，於是不少基金選擇展期。“源實-矽谷天堂定增1號投資基金”也展期一年至2017年6月25日，但此後矽谷天堂股價下滑趨勢並未改變。

今年6月12日，展期後的基金到期日臨近，源實基金刊登了後續處理方案。公告稱，“矽谷天堂股價依舊低迷，有不少份額持有人表達了盡快退出的意願，但同時另一部分份額持有人選擇持股策略，等待時機逐步變現。”源實基金給投資者提供了三種選擇方式：

一是原狀返還，符合新三板合格投資者條件的投資者，可以選擇將股票從基金賬戶過戶到個人賬戶；

二是投資者個人出具指令，在2018年6月25日之前可以向管理人發出交易指令，由基金管理人按照指令變現，並將變現資金分配給相應的投資者；

三是由管理人統一變現，並在全部變現後，向投資者一次性統一分配現金。如果投資者未進行選擇，則默認按第三種方式處理。

馮勇對記者說，自己並無新三板賬戶，也未作出選擇，目前默認以第三種方式處理，由基金管理人繼續管理。但對於接下來該怎麽辦，他表示很迷茫。

郭凡告訴記者，當時參與源實基金矽谷天堂定增的投資者超過100人，目前僅有13人選擇將矽谷天堂股票轉回自己的新三板賬戶。基金在展期期間及目前的管理中並未收取管理費，也不會在股價低迷時隨意轉讓。郭凡還表示，源實基金正聯合各家機構尋求解決方法，但目前尚無結果。

實際上，面對目前的困境，投資者的訴求並不一致。有激進的投資者要求矽谷天堂單獨對其進行全額補償；有投資者則寄希望於矽谷天堂被判定違規，再通過法律途徑追回損失；更多的投資者對接下來該怎麽辦，感到迷茫。

矽谷天堂對投資者的虧損表示同情，但對於部分投資者提出原價回購股份的要求，公司表示無法只考慮個別投資者訴求。另外，矽谷天堂認為，目前其持有的很多項目價值被低估，因此暫緩了減持速度，未來希望在高位減持，創造更理想的收益。

剛兩天就成羅生門：美歐零關稅區現裂痕，這份協議還脆弱

來自特朗普政府有關美歐零關稅區的美好宣傳撐了兩天就出現裂痕。

當美國總統特朗普宣稱通過美歐貿易停戰協議，他已為美農民打開歐洲農業市場的言論傳回歐盟後，舉座震驚。

當地時間27日歐盟委員會發言人安德麗娃（Mina Andreeva）嚴正表示：“我在這方面說得很清楚了，農業不是（美歐協議）的一部分，（該協議）涵蓋的領域僅僅包含在（美歐）聲明之中。”

安德麗娃所指的是美歐特朗普和歐盟委員會主席容克會面後發表的一份美歐聯合聲明。

“當你讀這份聯合聲明時，你會看到沒有提到農業，你會看到提到了農民，提到了大豆，這些都是對話的一部分。我們會對此繼續進行商討的。”她表示。

第一財經記者通讀這份美歐聯合聲明後，發現了其中的奧妙：歐盟僅僅只是降低了大豆壁壘而非承諾購買大豆，且在液化天然氣和鋼鋁關稅這兩個關鍵問題上，美歐均使用了在談判語言中法律意義較弱的“想要（want）”來表述。

清華大學中美關系研究中心高級研究員周世儉對第一財經記者表示，且不談具體監管融合方面的障礙，僅僅說在奧巴馬時代那種美歐交好的氣氛下，雙方在“跨大西洋貿易和投資夥伴關系協定”（TTIP）框架下都沒有達成共識，現在這種氣氛下能達成共識更是談何容易。

歐盟稱：需要由市場來決定美國大豆銷路

7月25日，特朗普和容克用了近三個小時達成了一份細節不詳的意向性貿易協議：美歐雙方將朝著“零關稅、零非貿易壁壘和非汽車類工業產品零補貼”的目標共同努力；在會後特朗普興致勃勃地宣布了歐盟要從美國進口更多的大豆以及液化天然氣的消息。

不僅如此，在接下來7月26日於農業州重鎮——艾奧瓦州的一場集會上，特朗普對著集會上的農民們大聲宣布：“我們剛剛為你們農民打開了歐洲的大門。”

“你們剛得到了一個巨大的市場。”特朗普還在集會上拿出了一打綠色棒球帽，上面繡著“讓我們的農民再次偉大（MAKE OUR FARMERS GREAT AGAIN）”的標語。

特朗普的話傳回歐洲引起軒然大波。如前文所述，歐盟並未在協議中答應開放歐盟的農業市場，第一財經記者查閱這份美歐聲明發現，實際上有關零關稅、大豆以及農民這三個關鍵詞，是分布在兩個自然段落、三句獨立的表達之中，體現了美歐談判隊伍在形成文字期間的博弈；需要指出的是，在談判文本中，句號代表的是非包含關系。

其中，在提到零關稅時，美歐雙方指出：“首先，美歐雙方將朝著零關稅、零非貿易壁壘和非汽車類工業產品零補貼的方向一同努力。”

在同一段的第二句話中，美歐雙方指出：“我們也同樣要在服務、化工、醫藥、醫療產品以及大豆方面降低貿易壁壘並增加貿易。”

可以看到歐方在此段中僅僅承諾了大豆，而非降低農業整體的貿易壁壘，同時歐方承諾的是降低貿易壁壘，而非大量購買大豆。

在接下來的一段中，美歐雙方表示：“上述行為將為農民和工人開辟市場、增加投資，並促進美國和歐盟更加繁榮，還將使貿易更公平、更互惠。”

實際上，在容克返回歐盟後，歐盟方面就開始以官員匿名接受主流媒體采訪的方式試圖澄清這份聲明中的有關疑問，特別是在有關大豆方面。

據外媒報道，歐盟官員指出，歐盟執行的不是計劃式經濟，最終需要市場來決定歐洲要進口多少美國大豆。

目前美國已經是歐盟的第二大大豆出口國，美國大豆約占歐盟進口總量的三分之一，不過總額僅在16億歐元左右。

“即便是大豆，歐洲又能買多少？”周世儉並強調了一點，即在歐盟現行政治結構下，容克沒有實際元首權利，談判也需得到授權，且無任何能力強迫成員國購買美國大豆，而歐盟作為高度市場化的經濟體，買大豆必須是市場化行為，這份美歐清單如何落實成疑。

兩個“想要”顯示這份協議還脆弱

在美歐達成和解協議後，美國財長姆努欽和美國商務部部長羅斯都對這份共同聲明大肆吹捧。羅斯更是說出“如果沒有鋼鋁關稅，我們就永遠不會達到現在的水平，這（份聲明）是對特朗普總統貿易政策的真正證明”這樣的話來。

然而仔細研讀這份文本就會發現，這並不是一份雄心勃勃的合作聲明：通常在談判文本中，“想要”或“希望”這類表達的法律意義是非常微弱的，而在這份美歐共同聲明中，就在關鍵問題上出現了兩次“想要”的表達方式。

其一，在有關液化天然氣（LNG）的段落中，其表述方式僅僅為“歐盟想要（want）增加從美國的液化天然氣出口，來促進歐盟能源供給的多元化。”

這與特朗普的表述完全不同。特朗普在會後立即在推特上寫道：“歐盟代表告訴我，他們立刻就要開始從我們偉大的農民手中買大豆。而且他們還要買大量的液化天然氣。”

其二，在歐盟此前最無法忍受的鋼鋁關稅方面，美歐雙方僅在聲明中表示“我們同時也想要（want）解決鋼鋁關稅和報複性關稅問題。”

在對成果的評估方面，牛津經濟研究院美國經濟研究主管達克（Gregory Daco）在給第一財經記者的回複中也表示，此次零關稅自貿區協議僅具有象征意義上的重要性，缺乏細節； 同時“我們也審慎地註意到，雙方均故意使用了含糊不清且極為籠統的言詞”。

此前，在法國的強力敦促下，歐盟表態堅決不能在“槍頂在頭上”情況下談判，並要求以美方先放棄鋼鋁關稅作為恢複談判的前提，而此次容克的訪美之旅則在實質上放棄了這一前提的情況下，也並未得到美方放棄該關稅的承諾。

這也是法國總統馬克龍對此美歐聲明表達嚴重不滿的主要原因之一。

7月26日，馬克龍在馬德里的一場記者會上再次重申，美歐貿易正常化前提是美國先取消鋼鋁關稅，美方應作出清晰的姿態，撤銷其此前的非法關稅，“這對於我來說才構成了一個向前行進的前奏。”

他並指出，目前有許多問題亟待澄清，為此他不贊成美歐開始就類似於TTIP那樣的大型貿易協定進行談判，而且他認為在之後與美國進行的任何貿易談判中，都應排除有關放寬歐洲農業市場準入的討論。

歐央行行長德拉吉也對這份美歐協議持謹慎態度。他表示，美歐達成協議是個好的跡象，表現出雙方在多邊框架下恢複貿易談判的意願，然現在評估歐美貿易協議的真正內容還為時過早。

責編：繆琦

加多寶半年前已啟動上市，誰在中弘股份羅生門中說謊？

“涼茶大王”出手相助，淪為仙股的上市公司迎來轉機，看似皆大歡喜的美好故事，卻突然在一夜之間陷入羅生門。

中弘股份8月27日晚間公告稱，公司及控股股東與加多寶集團有限公司(下稱“加多寶”)、深圳前海銀誼資本（下稱“前海銀誼”）簽署債務重組及經營托管協議。但僅僅隔了一夜，加多寶就在8月28日上午聲明，否認了協議內容。

不僅如此，加多寶的授權代表的真實身份，也充滿了疑點。按照中弘股份的說法，加多寶的授權代表黃偉清，是該公司的首席執行官，負責一切對外事務。而加多寶否認對黃偉清授權，卻又對後者在該公司的身份只字不提。

記者遍查加多寶公開的內外活動、董監高人員資料，發現並無黃偉清的身影。可查的工商資料則顯示，黃偉清與前海銀誼及其實際控制人劉紅雯關系密切。

雙方意圖何在

根據中弘股份8月27日公告，公司及控股股東中弘卓業集團（下稱“中弘卓業”），與加多寶、前海銀誼共同簽署《債務重組及經營托管協議》，對該公司進行債務重組，註入優質項目，以完善資本結構，解決流動性困難和經營發展遇到的困境，並由加多寶對中弘股份進行期限為5年的經營托管。

從表面上看，加多寶與中弘股份的聯姻，對雙方來說，都是一個不錯的選擇：早在2018年3月，加多寶管理層調整之後，就已正式啟動了三年上市計劃，並屢次對外公布。而面臨退市危險的中弘股份，眼下亟待援手。中弘股份披露的數據顯示，加多寶2017年虧損接近5.82億元，與上市距離尚遠。

加多寶網站信息顯示，2018年3月21日，公司總裁李春林召開團管理層會議，確定了未來經營戰略方針,並宣布了加多寶集團啟動上市計劃。3月27日，李春林接受媒體采訪時，再次提及三年上市的目標。

根據中弘股份此次披露，加多寶的經營狀況，與上市距離尚遠。數據顯示，截至2017年底，加多寶總資產127.1億元，總負債131.6億元，已經處於資不抵債狀態，營業收入70億元，凈利潤虧損5.82億元，2015年則虧損1.89億元，2016年盈利14.89億元。

耐人尋味的是，盡管時隔僅一夜，加多寶斷然否認協議的存在，並否認對黃偉清的授權，對於上述這份略顯窘迫的數據，加多寶卻並未直接否認，僅稱與實際嚴重不符。

中弘股份8月28日晚回複深交所關註函時，則堅稱情況屬實。上述經營情況和財務數據由加多寶提供，且盡職調查由加多寶同意並授權前海銀誼具體完成。

披露信息顯示，前海銀誼成立於2015年8月，註冊資本僅有1000萬元，公司法定代表人為鄧伯淙。截至2017年12月底，總資產為5437萬元，凈資產為4494萬元，營業收入僅為8359萬元，凈利潤2304萬元。

如此實力，顯然難以滿足中弘股份債務重組需要。公告顯示，截至8月28日，僅中弘股份及其下屬控股子公司累計逾期債務本息合計金額已達50.8億元，陷入主業停頓，資金緊張，在建地產項目基本處於停滯的狀態。

目前，前海銀誼有三家股東，深圳前海赫明投資發展有限公司（下稱“赫明投資”）出資65%，為控股股東，深圳中證城市投資發展有限公司（下稱“中證投資”）、深圳銀誼投資中心（有限合夥）分別出資10%、25%。

記者註意到，多層穿透之後，前海銀誼的小股東深圳中證投資的間接股東中，有一家名為深圳前海基礎設施投資基金管理有限的企業，萬科、中信證券均參與投資，出資額分別為28.33%、11.67%，該公司又對深圳前海中證鼎峰投資基金管理有限公司出資40%，最後由該公司實現對中證投資控股。在8月27日的重組協議中，中弘股份曾稱，加多寶擁有多年的產業運營經驗，並在全國各地持有多處待開發用地，意在盤活中弘股份存量資產。

8月29日，第一財經致電加多寶多名相關人員，就該公司是否對協議簽署知情、有無經過該公司內部流程並取得批準、黃偉清在公司的實際身份等信息進行核實，並發去采訪的相關問題，但截至發稿，加多寶方面並未作出回複，而中弘股份董秘辦公電話則處於忙線之中。

神秘的授權代表

此次中弘股份、加多寶羅生門事件中，黃偉清無疑成為了關鍵性人物。那麽，黃偉清究竟是誰？

中弘股份8月27日披露的債務重組及經營托管協議顯示，加多寶同意並授權銀誼資本具體完成該協議項下的盡職調查等有關事項。同為丙方的加多寶以及銀誼資本，授權代表為黃偉清。但未披露其在該公司的具體職務、職責範圍等關鍵信息。

在深交所的追問下，中弘股份8月28日稱，由加多寶提供的委任書顯示，黃偉清為加多寶首席執行官，且由加多寶實際控制人陳鴻道委任，負責其對外一切事務，有權代表加多寶簽署上述協議。對於具體委任時間，中弘股份未予說明。

然而，可查資料顯示，無論是加多寶本身，還是其在內地的經營主體，董監高人員中均無黃偉清的信息。根據天眼查資料，加多寶為香港註冊公司，成立於1997年，目前仍為註冊狀態。而香港註冊處查冊信息顯示，加多寶已經解散，其在內地的主體加多寶（中國）飲料有限公司在企業信用信息系統登記的企業主要人員，只有董事長張樹榕一人，其他董監高人員均未顯示。

不僅如此，身為全面負責對外事務的首席執行官，黃偉清幾乎從未在加多寶的內外活動中露面。網站信息顯示，2018年3月21日到8月28日，加多寶共發布了8條資訊，其中6條為公司內外活動，出面的均為現任總裁李春林，黃偉清一次也沒有出現。在其他公開資料中，也沒有黃偉清的身影。

此外，如果中弘股份上述說法屬實，黃偉清目前在加多寶的身份，必然與總裁李春林的職責沖突。

加多寶網站信息顯示，該公司3月19日起任命李春林擔任集團總裁，全面負責加多寶及昆侖山全部業務。

加多寶在此方面的態度也耐人尋味。在8月28日的聲明中，加多寶稱從未對黃偉清出具任何授權，但未就黃偉清是否為公司人員進行說明，對其在公司的崗位、職權等重要信息只字未提。

第一財經多方查閱發現，黃偉清與前海銀誼存在關聯關系。控制權穿透之後，前海銀誼的控股股東赫明投資由劉紅雯100%控股，並擔任該公司法定代表人、總經理、執行董事。而中弘股份披露，劉紅雯與黃偉清兩人實際為夫妻關系。

中弘股份8月27日公告稱，前海銀誼實際控制人劉紅雯及黃偉清，從事地產行業超過20年，尤其在華南地區開發了多處地產項目，前海銀誼為其實際控制的核心企業，核心合夥人團隊來自於各大銀行、中信證券、深圳萬科等知名金融和地產公司，在資本運作和地產運營方面擁有豐富的資源和經驗。

除了前海銀誼，劉紅雯名下還有多家投資公司，包括深圳悅融國際貿易有限公司、深圳先君道投資發展有限公司（下稱“先君道投資”）、深圳赫明商業保理有限公司，劉紅雯分別持股85%、50%及49%。此外，她還擔任深圳百樂物業管理有限公司馨庭苑停車場法定代表人、深圳市鉑得珠寶首飾有限公司董事長。

可查的工商資料還顯示，先君道投資實際是黃偉清與劉紅雯的“夫妻店”，成立於2015年6月，註冊資本3000萬元，兩人各持股50%，黃偉清擔任法定代表人和執行董事，劉紅雯擔任監事。除此之外，天眼查未顯示黃偉清名下擁有其他公司，或在任何公司擔任高管。

責編：蘇蔓薏

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