「像天一這樣的公司能夠被重組，且重組注入的是醫藥資產，應該是重大利好，一般市場預測可能會有翻番行情，但復牌後只7個漲停（ST股每日最大漲幅5%）就被打開並大跌，可能重組資產並不如外界想像的那麼優質。」一位知情人士近日向《第一財經日報》記者透露，*ST天一重組方上海景峰製藥股份有限公司（下稱「景峰製藥」）擬注入的核心資產可能存在業績虛增的情況，同時其專利情況未真實披露，存在較大隱患。
該知情人士同時透露，其已經將相關質疑向監管部門和上市公司股東反映，希望引起相關方面的重視。
今日，*ST天一將召開臨時股東大會，討論重組方案，有關質疑是否會對審議結果構成直接影響，引發各方的關注。
「包袱」成了香餑餑
*ST天一公佈的重組預案顯示，公司擬將全部資產負債出售給中國長城資產管理公司，成為淨殼後發行股份購買葉湘武等23名自然人、維梧百通等7家機構所持景峰製藥100%股權，交易對價為35.02億元，同時配套融資募集資金不超過11.67億元。交易完成後，葉湘武及一致行動人合計持有*ST天一28.72%的股權，成為「新東家」。
資料顯示，景峰製藥前身為上海佰加壹醫藥有限公司（下稱「上海佰加壹」），曾為益佰製藥(600594.SH)子公司，2009年被剝離。益佰製藥解釋當時剝離的原因是，「在嚴峻的經濟形勢下，益佰製藥只有重新整合自身，扔掉包袱，才能保證持續穩定快速發展。」
根據益佰製藥2008年年報，上海佰加壹於當年年底的總資產為2.41億元，淨資產0.93億元，年度淨利38.17萬元。另外，2009年2月公佈的上海佰加壹轉讓議案顯示，截至2008年11月30日，這家公司累計虧損3271.75萬元，負債率為60.29%。這些似乎都印證了「包袱」一說。
不過，當上海佰加壹變身為景峰製藥，如今再成為*ST天一的潛在重組方時，這個當年的「包袱」卻發生了天翻地覆的變化。根據*ST天一披露的信息，景峰製藥2012年實現營業收入9.44億元，淨利潤9160.13萬元。截至2013年6月30日，景峰製藥賬面淨資產已達6.1億元，評估價更是達到35.02億元，評估增值474.16%。
業績虛增？
從「棄子」到業績暴增，景峰製藥對*ST天一的重組計劃一度被外界頗為看好。但前述知情人士告訴本報記者，景峰製藥目前披露的核心資產信息可能存在較大水分，而這或將對重組造成直接影響。
根據*ST天一披露的信息，景峰製藥全資子公司貴州景峰注射劑公司（下稱「景峰注射劑」）為其利潤貢獻的核心業務。
景峰製藥的主要產品為參芎葡萄糖注射液和玻璃酸鈉注射液，2013年1~6月，公司營收5.42億元，參芎葡萄糖注射液營收4.02億元，佔比74.17%；玻璃酸鈉注射液營收1.04億元，佔比19.19%。景峰製藥參芎葡萄糖注射液為景峰注射劑所生產，後者的重要性可見一斑。
資料顯示，景峰注射劑是集生產、銷售大容量注射劑、小容量注射劑、凍乾粉針劑、丸劑為一體的具有多類別產品和專利的製藥企業。
「景峰注射劑過往的數據有虛構成分。」前述知情人士引用相關數據向記者介紹，並由此懷疑「景峰製藥為重組（*ST天一）虛增了業務數據」。
根據該知情人士提供的一份景峰製藥曾經向當地政府部門遞交的書面報告，景峰注射劑2008年銷售收入為8332萬元，但*ST天一披露的重組報告書顯示，當年參芎葡萄糖注射液的銷售為10449萬元，兩者相差2117萬元，差異率高達25%。
耐人尋味的是，*ST天一披露的《貴州景峰注射劑有限公司股東全部權益價值評估說明》中有關景峰注射劑2008年的銷售數據又不同於重組報告書：「通過這幾年市場不斷地開拓……銷售收入從2008年的0.83億元至2012年的6.72億元，年均增長速度達到了71%，遠高於市場平均的增長速度。」
另外，根據《貴州景峰注射劑有限公司股東全部權益價值評估說明》，景峰注射劑2009年參芎葡萄糖注射液銷售收入合計18436.88萬元。而知情人士提供的書面材料顯示，景峰注射劑當年在給政府部門的報告中提到參芎葡萄糖注射液「預計2009年銷售額將超過1億元」。
「為了要政策扶持，企業給政府的報告通常會有所誇大。」該人士介紹，2009年景峰注射劑處於技改和項目建設過程中，因此判斷當年其整體業務並未出現大的飛躍式發展。但按照重組報告書提供的數據，景峰注射劑2009年的營收同比翻了一番多。該知情人士分析稱，景峰製藥目前公佈的數據是「為了實現*ST天一的定增對價倒推出來的，從源頭就開始虛增」。
不過，記者並未得到更多支撐該人士觀點的信息。
弔詭的增資
資料顯示，景峰注射劑的前身為貴陽林東製藥廠，成立於1990年10月，2006年改製為有限公司。2012年5月，在收購剩餘20%股份後，景峰注射劑成為景峰製藥的全資子公司。
值得注意的是，就在景峰製藥計劃重組*ST天一前，景峰注射劑又進行了一次增資。
*ST天一披露的信息顯示，2013年7月3日，景峰製藥對景峰注射劑增資6205萬元，景峰注射劑註冊資本增至人民幣8000萬元。同時，景峰注射劑計劃於2013年7~12月歸還景峰製藥借款6000萬元。
在前述知情人士看來，「這個增資很有意思」。在他看來，此前景峰注射劑的註冊資本為1795萬元，但作為即將要重組注入的核心資產，「註冊資本顯得太小了」，於是景峰製藥「火線增資」，這樣「至少好看些」。
「有意思的」還不止於此。「6000多萬增資後，馬上就表示要『歸還』6000萬給增資的母公司，這不能不讓人產生抽逃註冊資本的懷疑，而且讓人感覺景峰製藥本身可能資金吃緊。」前述知情人士說。
*ST天一披露的公開信息中提到，「企業處於快速發展階段，因市場開拓的需要，（景峰注射劑）向關聯方景峰製藥和景峰醫藥借款11027.16萬元。」
專利披露不詳存隱患
*ST天一披露的重組草案顯示，景峰製藥2011年、2012年分別實現淨利潤5492萬元、14968萬元，預測2013年至2015年分別實現淨利潤1.39億元、2.05億元、2.76億元。
上述知情人向記者透露，景峰製藥的業績增長得益於其擁有的專利，但其中一項有關參芎葡萄糖注射液的專利「並不真的歸其所有」。
益佰製藥於2007年取得了參芎葡萄糖注射液擁有一項發明專利——用於治療心血管疾病的中藥製劑及其製備方法和質量控制方法，專利號為ZL20041002286.XL。記者通過國家知識產權局網站檢索發現，該項專利的專利權人為貴州益佰製藥，發明人為葉湘武、夏曉輝、周云喜。
前述知情人士提供的書面報告顯示，景峰注射劑前身於2008年9月與益佰製藥簽訂了《專利實施許可合同》，「該專利權以獨佔許可的方式許可給我公司使用」。
「獨佔許可的意思，是指專利所有權是別人的，對方只是准許你使用，反過來，對方也可以收回或者再提其他附帶條件。」知情人士認為，這實際上為景峰注射劑未來的運營埋下了隱患。
記者查詢*ST天一的相關重組信息，但未發現與這一或有風險事項相關的表述。