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　　自2004年末以來，廣東健力寶集團有限公司(下稱健力寶集團或健力寶)，這一中國民族飲料業巨頭，經歷了太多的混亂和迷茫。

　 　先是有11月16日的一項重要股權交易，一位來自北京的投資者李志達從健力寶原來的私人股東張海、祝維沙、葉紅漢手中買下91.1％的股份，開始組織生 產。然而，李的股份無法過戶，股東地位遲遲得不到確認。至12月6日，僅持有8.9%股份的佛山市三水區政府單方面接管運營，更引起海內外輿論大嘩。

　　健力寶由此處於其誕生21年以來歷史中的最曖昧時期——在表面上，它仍是一個不斷生產出健力寶牌汽水的工廠；但事實上，它已無法像一個普通企業那樣運作，既無董事會，亦無股東會。企業竟被掌在地方政府成立的恢復生產工作小組之手。

　　昔日的飲料大王，淪落到今天的窘迫境地。但是，先後的所有者、經營者、地方政府，方方面面對整個事件解說不一，各執一詞，訴求迥異，事件全貌和真相愈越發顯得撲朔迷離。

　　健力寶亂局究竟緣何而起，是何根由？是什麼樣的情節和邏輯導致今天的結局？如何詮釋其中的是非，又如何尋找解開死結的辦法？

　　這些問題，正是記者數週前展開調查健力寶之亂的起點。

　　「轉制」中的魔鬼

　　國有資本退出的戰略選擇，在操作中變成了與企業家的MBO訴求賽跑，倉促而且草率

　　無論如何，整個事件必須回溯到三年前。

　　正是在三年前的2002年1月22日，28歲的張海取代執掌健力寶17年半的國有企業家和創業家、62歲的李經緯，成為健力寶的法定代表人。在健力寶集團，張海集大權於一身，是董事長兼總裁。

　 　健力寶，稅收佔到當地財政收入近半數，員工數千人，高峰時年銷售額高達60億元，縱使2000年企業滑坡之際，仍然是一筆巨大的財富，一個富有生機的大 型飲料企業，其興衰更牽動地方經濟方方面面。政府從這樣一家大企業退出，究竟應當把權柄交給什麼人？縱在當時，張海能是合格的買家嗎？

　　記者早在三年前就曾想調查此次交易的內幕，但一些關鍵性文件始終未能得悉。利益各方惟至今天亂局方始吐出實情，細節中的魔鬼依然清晰可辨。

　 　健力寶原為三水當地獨一無二的大型支柱型國企，由創業元老李經緯和他的團隊掌管。自2001年下半年起，當時的三水市政府(即目前區政府前身)想出讓健 力寶股權，是為「轉制」。而由於對執掌企業17年的李氏團隊缺乏足夠認可等原因,心中又不願意以MBO方式將企業賣給李經緯等。消息暗中傳出,當時有意購 買者多達20餘家，其中不乏既具資本實力又富實業經驗的國際戰略投資者，包括法國達能和新加坡第一家食品公司(下稱第一家食品)。

　　第一家食品公司曾一度接近收購談判的終點線，出價3.8億元欲購健力寶100%股權，其收購方案獲三水市政府通過。雙方於2001年11月20簽署備忘錄，收購方首付定金500萬元人民幣，並允諾對健力寶資產狀況做補充調查之後，於指定日期開出1億元的信用證。

　 　然而，作為一家國際性公司，第一家食品的進入意味著一系列調查和論證，而三水市政府根本不願意等待。企業近年來的效益滑坡,對李經緯及其團隊的驕橫難以 接受,都使政府急切地希望健力寶轉手。至年底，政府放棄了第一家食品，後者亦撤走存在銀行的500萬元定金。當時，市場仍普遍認定健力寶即將「遠嫁新加 坡」，而政府未敢公佈實情，惟恐引起外界對健力寶資產狀況的負面推測，影響股權轉讓。

　　其後的事態發展可謂迅雷不及掩耳。一位前健力寶高 層向記者披露了一個戲劇性的細節：2002年1月9日，在三水市政府召集的一次健力寶高層會議上，李經緯質問政府為何完全拋開健力寶創業團隊，一意要將健 力寶對外出售，並提出「為什麼不讓我們買回來？」 市長李貽偉當即表態：「要買可以，我給你們一個星期的時間。」雙方商定以4.5億元的價格完成健力寶集團100％的股份交易。隨後，健力寶管理層多方尋找 資金。第六天早上，李貽偉再度召集健力寶高管層在市政府開會。眾人甫一落座，市長李貽偉便開口說：「這事已經定了。我們現在決定把健力寶賣給浙國投(即浙 江國際信託投資公司，下續稱浙國投)。」(關於李經偉團隊的沉浮，參看輔文《李經緯團隊和健力寶2002年轉制》)

　　提浙國投，只是聽起來有機構出面，其身後便是兩手空空、躊躇滿志的張海。

　　張海和他的「敲門磚」

　　以騰挪資金的「財技」當敲門磚，幾番談判下來，三水政府主要領導對年少氣壯的張海深信不疑

　　據說幼年便具有「特異功能」且行走江湖進行表演的張海，當時已有「資本大鱷」之聲名，身兼東方時代投資有限公司(下稱東方時代)董事長、方正科技(600601)董事、中國高科(600730)董事長數職。

　　東方時代持有浙國投23.87％的股份，系浙國投第二大股東。而東方時代一度被認為是方正科技的關聯公司，張海也一度被媒體稱作浙國投副董事長。但張海的這一職務，據聞從未獲得浙國投的正式任命。

　　張海向記者稱，當時他在飛機上翻閱報紙，得知健力寶正要作股權轉讓，興奮之情難以名狀，立刻趕赴三水與政府洽談。

　　在此次健力寶案中，浙國投為財務公司，其幕後出資人即為張海。張海本人雖然並無收購健力寶所需要的巨資，卻深信自己能夠騰挪資金。藉此「財技」，加之年少膽大，便使他有了問鼎健力寶的野心。

　 　隨著與第一家食品的交易陷於停頓，急於出手健力寶的三水政府接待了張海，其後的談判可謂緊鑼密鼓。回過頭來看，整個交易進行的草率而缺乏規範。如此巨額 資產出讓，三水政府一方既未請財務顧問提供中介服務，亦未對買家的資信進行調查。交易過程更是黑箱操作，長期秘而不宣。

　　一位參與交易的知情人告訴記者，交易拍板前，三水市長李貽偉曾與張海徹夜長談，後者長於展示自己的資金實力與人脈。幾番談判下來，三水政府主要領導便對年少氣壯的張海深信不疑。

　　談判很快有了結果。1月15日，雙方對外公佈，三水政府向浙國投轉讓健力寶75％股份，作價3.38億元。3.38億，正是當初安達信所估健力寶4.5億元資產的75％。這個價錢高於第一家食品，也使三水一方頗感安慰。

　 　此時，健力寶集團股東有三：政府通過三水公有資產投資管理公司(下稱三水公投)全資持有的廣東健力寶飲料廠持股75%，兩家境外公司——香港順明公司和 澳門南粵公司持有另外25％的股份。據記者瞭解，香港順明系中國銀行廣州分行所有，澳門南粵則隸屬廣東省政府旗下之粵海集團。因此，健力寶集團雖看似中外 合資公司，實則百分百的國有企業。

　　股權交易的具體形式，是三水公投將其持有的健力寶飲料廠100％的股權，以3.38億元的價格售予浙國投。由此，健力寶飲料廠所持健力寶集團75％股份轉至浙國投之手。

　　當年參與交易的一位前浙國投人士透露，雙方商定，與此項大宗股權交易相配套，在境外中資公司手中的25%健力寶部分也將被購回。其中由張海出資買下15%，其餘10%由政府購買。

　　在75%的主體交易中，張海拿出的3.38億元將分三期注入三水公投賬戶：首期1億元於交易當天支付，其後兩個月內再支付1.38億元，餘下1億元在一年之內付清。後來，最後1億的付款條件有了修訂，取決於三年內發現的公司或有負債情況。

　　張海果然行事迅速。1月16日，首期1億元股權款到賬。

　　1月20日，張海等人全面入主健力寶，其團隊核心成員，系張金富、郭泳二人。45歲的張金富為港商，張海的熟人。郭泳則為張海舊部，張於2001年出任方正科技董事後，即將郭調至方正科技下屬證券部任總經理。

　　1月22日，健力寶飲料廠股權正式轉至浙國投名下，其法定代表人李經緯的名字隨之變更為張海。次日，李經緯便因腦溢血住院。

　　1月底，健力寶集團董事會改組，包括李經緯在內的原董事一一去職，張海、張金富、郭泳三人組成新董事會。

　　3月，張海將另外1.38億餘款也打入三水政府賬戶。

　　新夥伴：鐵三角？冰三角？

　　正天科技的名字雖與方正科技僅一字之差，其實是一傢俬人企業，張海、祝維沙和葉紅漢的臨時同盟

　　當然，出手豪闊的張海，其實並不具備如此巨資。雖然掛了不少上市公司董事長或董事的名義，張海最大的本事，不過是搞一點必須償還的「短斯拆借」。上述消息人士向記者透露，張海首付的一億資金便是一筆通過國債回購而來的短期融資。

　　正因此，雖然拿到錢的三水市政府已經對張海信任有加，付了錢的張海卻立即開始尋找真正的買家。很快，他盯上了方正。

　　張海與方正相交甚深，這是一種來自「資本遊戲」的交情。

　 　方正科技系北大方正集團收購上海延中實業股份有限公司股份改名而來，為當年為數不多的全流通A股之一，方正集團一度持股約5％。2001年5月，北京裕 興機械電子研究所及北京金裕興電子技術有限公司(以下統稱北京裕興)聯合另外四家公司，大舉購進方正科技股票，意欲謀取控股地位。是次股權爭奪戰被稱為 「舉牌事件」。

　　正是在此次舉牌事件中，張海原協同裕興老闆祝維沙企圖逼方正集團出局，後發現形勢複雜，又改與方正集團聯手，擊退了方正科技內部當時已有反水之想的董事長祝劍秋。

　　「舉牌事件」後，魏新取代祝劍秋出任方正科技董事長。張海本人成為方正科技任董事。

　　因為當年於魏新「有恩」，也因為張海深信健力寶的吸引力，以負債之身購下健力寶之後，他專程找到魏新，建議方正出資，與他共同執掌健力寶。

　　由是，時任方正科技董事長魏新曾專赴廣州健力寶總部大廈，並與三水政府洽談。參與當年談判的三水政府一位知情人還告訴記者，方正甚至表示，一旦進入健力寶，方正科技設在東莞的電腦生產基地也可考慮搬到三水。據稱該基地生產規模與健力寶相若。

　　這一前景，頗使三水政府心嚮往之。然而，企業彼時已經輕率地交入張海之手。有權做出決定的只有張海了。

　 　關鍵是張海請方正入局，需要的只是資金。他並不願意失去企業控制權。張海與魏新最後如何不歡而散的細節不得而知，消息人士僅告訴記者，魏新曾表示如果入 股就必須由方正控制，否則最多只能給予短期的「過橋貸款」。「後來魏老師談了談，覺得張海這個人有些靠不住，就撤了。」他說。

　　就在這 時，祝維沙出現了。祝維沙是北京裕興老闆，國內首家在港上市的民營IT企業裕興電腦(現更名裕興科技。8005，HK)的董事長，堪稱國內資本風雲人物。 裕興電腦於2001年1月在香港創業板首發上市，籌資4.2億港元。張海與祝維沙的交情可溯至當年裕興電腦的上市配股，更在「舉牌事件」中加深。

　　知情人向記者透露，2002年4月間，拉方正入夥未果的張海找到祝維沙，意欲借後者資金入局，以將之前自己短期拆借而來的2億資金解套。

　　工商資料顯示，2002年3月20日，佛山市三水正天科技投資有限公司(下稱正天科技)成立，股東為張海、祝維沙、葉紅漢三人，三人所持股份為4：3：3架構。三人商定以正天科技名義出資，接盤健力寶。

　　葉紅漢，當時手中亦持有數家公司，因篤信佛教，與據說「佛門出身」的張海之前即已相熟。據稱，葉紅漢認為張海佛性甚高，悟性極強。

　　據時任三水市委秘書長周永基回憶稱，2002年「五一」長假過後，之前的收購方——方正科技在一夜間消失了，取而代之的是正天科技。

　　此後，浙國投名下的健力寶飲料廠100％的股份被全部過戶至正天科技，張海之前支付的股權收購款撤出，祝維沙的巨額資金打入了三水公投的賬戶。

　　變更當月，張海、祝維沙、葉紅漢三人同時進入健力寶飲料廠董事會，張海任董事長。但在飲料廠控股的健力寶集團，之前的董事會架構並未改變，仍為張海系三人。

　　就這樣，資本玩家張海依靠他人資金倒手做局要價，成為中國最大的民族飲料企業的單一最大股東和掌門人。

　　由誰付錢

　　祝維沙付了收購款2.38億元。不過祝維沙和葉紅漢很快就意識到，張海雖然信誓旦旦，其實是不可能還這筆錢了今天的亂局，其一切起因在當年已經鑄成。

　　這不僅因為交易的主要對手張海之「資本大鱷身份」與經營管理健力寶所需要的實業管理者實在相去太遠，殊不可信，而且因為張海本人並無購下健力寶的自有資金實力，其「空手套白狼」式的操作，實在是具備了太多的投機性。

　　三水政府此番「嫁女」，確實是「所托非人」。事實很快證明了這一點。

　　還有一個事實也必須正視，就是張海、祝維沙和葉紅漢的三角聯盟。

　　三水政府一方在2.38億落袋之後，很可能將三角看成了「鐵三角」，而且幻想出資方有著長期投資的預期。以其對於資本運作的想像力，當初或難以洞見，這筆錢相當一部分很可能會「羊毛出在羊身上」。

　　不過，對於資本玩家張海來說，這其實是最起碼的「財技」。

　　記者經多方求證獲知，在張、祝、葉三人的新資本組合中，張、葉二人基本未拿現金。葉向正天科技注入的只是自己在廣州白雲山上一處物業「天麓湖山莊」。後來在與張海決裂後，他已經把物業收回。

　 　替張海把拆借款還上的是祝維沙。一位參與交易的知情人告訴記者，2001年祝維沙為「舉牌」方正科技而調集了2億現金，事後一直未予調走，此番即投入健 力寶。在給張海這筆錢時，張、祝、葉之間有一個協議，2億資金小部分為祝維沙購買健力寶的股本金，大部分則是給張海的借貸。

　　有消息稱祝氏拿出的2億元極有可能來自其香港上市公司，但記者尚無法確認此事。有關當事人僅告訴記者，付款之時，張海曾承諾十天之內將返還祝維沙1億元，餘款會在2002年年底還清。

　 　祝氏調集資金進入健力寶集團，卻未進入健力寶集團董事會。這一情景頗令人費解，以至於在利用輿論問題上心思縝密的張海最初很少披露這一事實，竭力將正天 科技、健力寶飲料廠和健力寶集團董事會混為一談。不過在事實上，這種架構是張、祝等人當時的協議安排，正確保了張海的實際控制。

　　張海沒有錢，又承諾還錢，這筆錢只能來自健力寶。這家企業的年銷售額一度突破60億元，在轉手前號稱仍逾20億元，可謂現金滾滾。這正是張海當時做出承諾的基礎。

　　在三水市政府、張海、祝維沙、第一家食品或是達能，還有方正眼中，健力寶是不同的健力寶。張海看上的健力寶只剩了一組虛幻的現金流，一組可交易可控制的抽象權益，一個可以賭博和投機的舞台。這是與莊家呂梁們「虛數填實數」非常相似的一種影像。

　　張海三角接盤健力寶後，又有過一系列股權變更操作：

　　2002年7月，健力寶飲料廠變更為健力寶健康產業投資有限公司(下稱「健康產業」)，其股東有二：正天科技持股90％，張海以自然人身份持股10％。

　　至於健力寶另外25%的境外股份，張、祝、葉三人與三水政府按事先約定，分別購下15%及10%。

　　一位接近交易的知情人說，政府當初與張海談判時，打算買下10%補償MBO不成的李經緯團隊。然而及至10%到手已是數月之後。李經緯團隊因不配合張海入主，衝突已經激化。李本人也因腦溢血住院。2002年7月以後更有原團隊涉嫌經濟案問題出現，補償之想早已改變。

　 　由是，三水政府持有10%便有了長期投資的意願。為在三水當地直接持股，政府與張海等又有一系列複雜的換股安排：先由張海等在英屬維爾京群島(BVI) 註冊成立CASA亞洲有限公司(下稱CASA)，部分健康產業股份轉入CASA；再由政府將境外股份與張海等換股，政府的10%境外股分進入CASA，張 海等的健康產業將10％轉入三水公投名下。

　　至2003年10月10日，健力寶集團產權變更為：張海等的健康產業持股53％，張海等在英屬維爾京群島(BVI)註冊成立的CASA持股37%，三水公投持股10％。健力寶集團董事會增加了來自三水公投的代表譚超。

　　及至2003年12月23日，張海等的健康產業再向健力寶集團增資34,674,061元，由此，健力寶集團股權架構微調為健康產業持股58.32%，CASA持股32.81%，三水公投持股8.87%。(詳見圖：健力寶股權變更)

　　到此，圍繞健力寶新股東與原國有股東的全部股權變動終於落定。剩下的只有「三角聯盟」的內部結算了。而到了這時候，張海仍然未能兌現諾言，償還當初從祝維沙手中調集的巨額收購資金。

　　「其實到2002年底，無論是祝維沙還是葉紅漢，都已經把張海看透了——張海是不可能還這筆錢的了。」知情人如是說。

　　「快錢遊戲」原來並不好玩，而祝維沙必須解套，不可能無限期地等下去。

　　「張海新政」

　　張海的奠基禮在亞洲最豪華的游輪「處女星號」上舉行。其後的兩年，健力寶走向更大的衰敗

　　2002年8月底，新加坡。亞洲最豪華的游輪「處女星號」上觥籌交錯，笙歌盈耳。健力寶的300多位經銷商和數十家國內媒體記者齊聚甲板，歡慶健力寶的「18歲華誕」。

　　其情其景，至今使人記憶猶新。同樣記憶猶新的是另一個重要事實：「處女星號」之行，正是新任董事長兼總裁張海的「登基禮」！

　 　健力寶，這個上世紀80年代中期冉冉升起的飲料巨星，這個90年代初因為體育健兒李寧的加盟而備顯輝煌的名牌企業，在經歷了始於1997年的黯淡之後， 告別其創始者李經緯團隊，告別國企身份，落入28歲的張海之手。始於年初的這場交易一波三折，其結局不乏戲劇效果，也曾引起媒體種種狐疑。

　　「處女星號」之遊結束，勝者為王的原理開始顯示，輿論質疑讓位於對「資本經營高手」張海的讚許和期冀。

　 　經過海上洗禮的張海，此時或許有一些搞好健力寶的意願。當年，張海在經營管理上也投入了相當精力：削減冗員、推出「第五季」、競標「2002年世界盃賽 事獨家特約播出」權……頗有「實業氣象」。一份財務報表顯示，2002年健力寶集團利潤達1.2億元，遠遠超出2001年4600萬元的利潤額。

　　財務報表的可靠性只有另論。而張海的「比較優勢」仍然是「資本運作」，所以從2002年底開始，張海開始以健力寶品牌介入資本運作。

　 　當年底，健力寶耗資千萬入主河南寶豐酒集團，之後又斥資上億元受讓「深圳足球俱樂部」，改名為「健力寶足球俱樂部」；2003年中，耗資數億元，間接持 有在港上市的平安保險(2318，HK)法人股7000餘萬股，經配售於當年底增持至1.4億餘股；直接購入原周正毅持有的福建興業銀行7000萬法人 股；2004年1月，嘗試整體收購江西景德鎮華意電器總公司，意圖間接掌控華意壓縮(000404)(後收購擱淺)；同期曲線收購遼寧和上海的兩支球隊。

　　值得注意的是，在這些「資本運作」之中，兩筆最有流動性的交易——平安保險交易和福建興業銀行交易本身被由張海等的健康產業公司持有，並不屬於健力寶。

　　如此大手筆的資本運作顯然耗資巨大，外界普遍疑其資金來源為挪用健力寶所獲銀行貸款，這些貸款本應用於健力寶的飲料生產。尤其是在購進平安保險及興業銀行股份之後，健力寶更加陷入現金流短缺、負債比攀高的危險漩渦。

　　審計報告顯示，在張海時代，健力寶向銀行的借貸大幅飈升，截至2003年底，健力寶整體的銀行貸款額為22億元。而在張海入主之前，健力寶截至2001年的銀行貸款餘額僅為13.6億元。

　　與此同時，健力寶主業經營發生了一系列失誤，遭受重創。「第五季」推出後，片面強調媒體廣告投入，卻忽略了生產和物流的支撐，導致最終失敗。2003年，因為質量監控不力，健力寶更出現了一次重大生產事故，導致價值2億元的產品報廢。

　　資本運作領域耗費巨額銀行貸款，導致本已短缺的公司資金更加捉襟見肘；主業領域又頻繁受挫，直接影響健力寶飲料的產銷和利潤。這一切矛盾在2003年底、2004年初之際上升到了頂點——

　　健力寶自身報表顯示，2003年飲料銷售額為20億元，利潤為6500萬元。而事實上，當年飲料銷售額僅為17億元，另外3億元為虛增而來，當年公司已出現約3億元的巨額虧損。此舉之動機，被三水政府方事後指為「便於進一步騙取銀行貸款」。

　　時間進入2004年，健力寶主業凋敝，多元化戰略大多勞而無功，張海、祝維沙、葉紅漢三大股東終於關係惡化。祝、葉二人更懷疑張海在外的一系列資本擴張系謀私之舉，有轉移集團資產之嫌。

　　祝、葉奪權

　　削權、「逼宮」之舉或降低了祝維沙的投資風險，但已無法挽回健力寶的頹勢

　　在三角聯盟之中，為是次收購出錢出力的另外兩位股東不願再等下去了。祝維沙無法用法律逼張海還款，因此，讓張海出局成為出路。

　　祝、葉二人聯手，於2004年4月召集健康產業股東會，以股東決議形式，限制張海以健康產業名義對外投資。健康產業持股健力寶集團58.3％股份，因此上述決議也在很大程度上限制了健力寶集團的對外投資。

　 　與此同時，一直未曾參與公司運營的祝、葉二人不再擔任「被動投資者」，而要求進入健力寶集團董事會，並最終於2004年7月遂願。當月，健力寶集團董事 會改選，原董事會四名董事中，郭泳出局，張海系僅留張海與張金富兩人；同時，新增四名董事，分別為祝維沙、魏小軍、葉紅漢和葉選基。四名新董事中，祝、魏 二人為裕興同事，葉選基為葉紅漢的叔叔。

　　8月下旬，祝、葉二人又聯手召集健力寶集團董事會，董事會作出決議，免去張海集團董事長及總裁職務，僅留董事身份。祝維沙全面掌控公司經營大權。這就是當時外界頗為懵懂的「張海下課」事件之內情。

　 　當然，投資圈內對祝氏此番由幕後走上台前的動機自是瞭然。一位投資人士對記者分析稱，當年攜手進入健力寶的三大股東中，惟有祝維沙真正出資，且一直急於 收回資金。當健力寶陷於危機之時，祝維沙愈感風險增大，資金恐難收回，因此急於掌控健力寶，意在找尋接盤者，為自己安排後路。

　　當然，時 至今天，削權、「逼宮」之舉或許降低了祝維沙的投資風險，但已無法挽回健力寶作為企業的頹勢。時至2004年8月，健力寶深陷主業疲軟的資金缺血 症，2004年初以來的半停產狀態，此時已發展至頻頻全面停產的窘境。銀行催討利息，工資久拖未付，供應商因收不到貨款而拒絕提供原料，經銷商因無貨可提 而上門追討之前墊付的貨款……

　　企業風雨飄搖，危若累卵。而祝維沙取代張海經營團隊之後，只能勉力維持，考慮的惟有擇機退出。

　　三水政府在這場危機中受到的傷害是雙重的：做為小股東，其權益受到侵害；做為地方父母官，當地最大企業的衰敗，後果更是不堪忍受。昨天的「所托非人」代價深重。

　　不過，補救昨天的錯誤，出路何在？

　　三水政府出場

　　政府一朝遭蛇咬悔意連連，但也有公權力可以採取行動

　　2004年9月22日，三水的金融機構召開聯席會議，對健力寶發出最後通牒。提出要與區政府一起成立「健力寶債權銀行委員會」，專責處理健力寶債權事務，並要求健力寶須於當月28日前還清各金融機構欠息及到期信用證，否則將集體起訴。

　 　9月27日上午，三水區區長宋德平等主要領導緊急召集健力寶董事會成員召開協調會議。政府要求董事會拿出時間表和解決方案，同意董事會成員採取「內部自 救」方式，也可引入富有資金實力的大集團大企業加盟。幾方協定的結果是：若祝維沙有能力解決危機，則張海退出健力寶股份；若祝無力應對而張海能找到大集團 加盟，則祝退出股份。

　　政府並責成股權持有人於10月8日前恢復健力寶正常生產，否則政府將以三水公投的名義實施託管。

　　當日下午，健力寶董事會共商對策。由來自三水公投的董事譚超率先提議，董事會初步選定與福建陽光集團洽談收購事宜。但其後祝、葉等人發現陽光集團與張海有所關聯，予以反對，此項合作就此擱淺。

　 　此時的健力寶董事會各方成員已是各懷心思。尋找「戰略投資人」最積極者為祝維沙，陸續引來多家企業相談。然而，在9月底健力寶集團召開的董事會上，祝維 沙的一系列引資方案遭三水公投方代表譚超全部否決。一朝經蛇咬之後，三水政府對於昔日張海的同盟推薦的投資人已經不再信任。新的方案在醞釀中。

　　惟一有所突破的引資方是台灣統一集團，經過一段時期的談判，2004年10月9日，統一集團和健力寶在北京簽署合作草案，統一集團擬收購健力寶的主業資產和品牌，但對集團其餘資產和負債不予接納。

　　10月9日、10日兩天，統一集團派出的代表抵達三水，考察健力寶廠區，隨後派出工作小組進駐健力寶廣州總部，進行調查。按計劃，雙方將在11月簽訂正式的股權轉讓協議。

　 　勢如破竹的進度或許最投合祝維沙儘早脫身的期望，對企業的大債權人金融機構也可接受，但又使另一利益群體心生疑慮，這就是長期以來已與健力寶形成共存生 態的經銷商們。在健力寶的債權人群體中，經銷商債務所佔比例小，按說發言權並不大，但這批大經銷商多為三水當地人，對於政府有特殊的影響力。

　　對健力寶經銷商來說，台灣統一進入威脅可見，因為台灣統一自有銷售網絡。同時，健力寶經銷商也並不願意這家企業在半停產的狀態下繼續拖下去。無論企業將來如何，他們希望及早運轉起來，挽回自身的損失。

　　在這個時候，三水市政府選擇了站在經銷商一側。在對張海、祝維沙等資本類投資人均失去信任後，三水市政府對於讓企業恢復大規模生產心急如火，對於正規和漫長的股權交易或對外合作再次顯出缺乏耐心。

　 　記者獲悉，早在2004年9月，政府已在為接管健力寶作準備，其接管的合作方正是經銷商群體。雙方商定的合作方案是：成立一家貿易公司專事健力寶的生產 銷售業務，貿易公司不對健力寶集團的所有資產和負債負責，亦不對健力寶此前對各供應商、經銷商的債務負責，僅負責注資快速啟動生產，並將銷售所得悉數收歸 己有。此舉，即是後來被外界廣為詬病的「體外循環」方案。

　　與此同時，經銷商們開始組織一系列反對將健力寶股權轉讓統一的抗議行動，聲稱：「賣給統一，不如賣給我們經銷商。」

　　10月上旬，來自經銷商的「抗議」聲浪愈演愈烈，甚至演變為激烈的對抗行為。10月中旬，在就統一收購問題召開的健力寶集團第二次董事會上，三水公投代表譚超投了棄權票，並就統一入主健力寶提出了反對意見。

　　之後，原定於11月初召開的「統一收購健力寶」新聞發佈會被臨時取消，雙方亦未對外界進行任何說明。

　　統一的發布會剛剛取消，時任三水區委書記的蔣順威就把白坭鎮鎮長歐柱明叫到家中，商定由歐代表政府出面組成復產工作小組，採取「體外循環」方案接管健力寶。

　　顯而易見，值此健力寶危機當頭之際，早年的共同利益者已是各謀出路；非但大股東聯盟的祝、葉二人與張海勢同水火，小股東政府方與小債權人經銷商亦有自身強烈利益訴求。

　 　在統一收購方案不能滿足各方共同利益之時，政府以掌控公權力的先天優勢，決定與經銷商集團合作，強勢接管健力寶。而正當政府準備將計劃付諸實施之時，不 甘受制於政府、急於脫手健力寶股份的祝維沙偏偏又找來了新的接盤者——北京匯中天恆投資有限公司(下稱匯中天恆)董事長李志達。

　　李志達入局

　　在付出1億元控股九成之後，新的投資人還要擺平多少利益方？

　 　50歲的李志達曾系深圳麗斯達日化有限公司創始人，深圳麗斯達是國內著名化妝品品牌「小護士」的生產商。2003年12月，深圳麗斯達被世界化妝品巨頭 歐萊雅集團全盤收購，李在收購交易中獲利豐厚。之後，李依託匯中天恆等投資公司，轉以醫藥、旅遊、房地產等為投資之主業。

　　2004年10月初，李志達委託深圳大鵬創業投資有限公司(下稱大鵬創投)作為收購顧問，對健力寶資產狀況進行摸底。

　　當時，圍繞健力寶的各方利益群體正在緊張博弈，無論是賣家還是政府，都不可能給李志達充分時間進行盡職調查。此時收購健力寶股權，勢若火中取栗。關鍵是當年股權交易過於不透明，李志達絕無可能確知火中取栗的艱辛與危險。

　 　大鵬創投的總經理張維向記者透露說，2004年10月間，官方提供的審計報表顯示，健力寶尚有6.9億元的淨資產。大鵬創投通過自行摸底調查，重新估值 為零到負1億元之間；同時，對健力寶的無形資產進行評估，確認健力寶品牌資產應當在8億-10億元之間。而如果全面恢復健力寶的正常運營，所需資金約在5 億元左右。

　　李志達據此判斷收購可行。之後，李開始與股權出讓方接觸，11月6日至11月15日，李志達以旗下匯中天恆及北方亨泰兩家投資公司名義，受讓張海、祝維沙、葉紅漢三人在健力寶集團控股公司的全部股權——

　　與張海簽署的協議一份，李志達作為新股東，受讓張海在正天科技40％股份，在健康產業10％股份，在CASA40％股份。上述股份轉讓價格為人民幣1元。

　 　與祝、葉分別簽署兩款協議，分別受讓二人在正天科技和CASA的股份。其中，就正天科技股權轉讓而簽署的協議中，收購方以1元價格，分別受讓祝、葉二人 在正天科技30％的股份；就CASA股權轉讓而簽署的協議中，收購方以5000萬元人民幣的價格，分別受讓葉、祝二人在CASA30％的股份，祝、葉二人 分獲5000萬元現金。

　　由於健康產業和CASA合計共持有健力寶集團91.1%股份，李志達通過受讓兩家上游控股公司100％股份，已實際持有健力寶集團91.1％股權。

　　對張海以1元向李志達轉讓所持全部股份，外界素有質疑。李告訴記者，簽約時，張海曾提出回購以健康產業名義持有的平安保險、興業銀行股份，遭李拒絕。

　 　記者另從相關當事人處獲悉，李志達向祝維沙支付5000萬元現金，是為祝「平賬」之用。早在2004年8月張海「下課」時，祝再向張海催討欠款。截至當 時，祝尚有逾億元資金困在健力寶無法抽走。張海間接購進平安保險法人股，每股價格約為3.25元，總計間接持股1.48億股。至2004年8月尚有 9000餘萬餘款未付。

　　為此，祝、張達成協議，由祝代付9000餘萬元尾款。作為交換，祝從健康產業名下拿走5100萬股平安股份。當 時，平安保險法人股每股已溢價至5元左右，祝所獲5100萬平安法人股市值約2.5億元，減去之前所代付9000餘萬股價尾款，祝實際進賬約1.5億元。 有關當事人向記者透露，至此，祝維沙「不虧也不賺，把賬做平了」。祝維沙終於成功解套。

　　2004年8月走上前台後，祝維沙雖一心想脫 身，但找買家的同時，尚需維持企業運營，為此，祝又陸續向健力寶注資數千萬元。至11月李志達接盤時，所付祝維沙5000萬元現金，正是為祝在8月至11 月間的後續投資埋單。而祝從李志達手中拿到5000萬元後，「再次把自己的賬做平了」。

　　2004年11月16日，健力寶股權交易各方在廣州亞洲大酒店舉行股權受讓儀式，三水公投方代表譚超出席儀式。會後，譚超在酒店大堂向李志達提出，健力寶集團尚欠三水公投6600萬元，需由新股東盡快支付。李志達當時並未拒絕。

　　早在交易簽署之前，李志達就已知道：張海收購健力寶的3.38億元資金中，尚有1億元尾款未付三水公投。當年雙方曾有協議，約定這1億元在三年後支付，但前提是健力寶集團沒有其他或有負債。而據李志達所知，健力寶至今官司纏身，或有負債其實已超出1億元。

　 　由此，對李志達而言，收購健力寶的成本與收益並不複雜：在向各股東方支付總計1.66億元後，即可收購健力寶集團91.1%的股份，進入後再陸續注入資 金，啟動生產。而鑑於健力寶品牌仍有相當價值，只要維持正常生產，健力寶飲料及鋁罐兩大產品銷售無虞，每年至少可帶來逾20億元的產銷額。利潤亦相當可 觀，稅前毛利當在30％以上。

　　當然，這一切設想不過是生意人的商業計算，完全未把健力寶三年來遭遇的衝擊和苦痛考慮在內。李志達哪裡知道，此時的三水市政府已經失去對大股東「資本運作」的基本信任。台灣統一這樣的大戰略投資者完成收購耗時耗力難，李志達這樣的小戰略投資者則連驗明正身也難。

　　況且，此時的利益各方都蓄勢待發。想進入健力寶，李志達要擺平的還有許多。

　　交易日20天後，矛盾終於爆發。這就是12月6日政府入主之後的事變。

　　宋德平做出選擇

　　健力寶之亂的死結是怎樣繫上了最後一扣

　　以三水區長宋德平為首的政府方對李志達的敵意，似乎由來已久。據多方當事人分析，宋對李的敵意，淵源有二：

　　其一，早在2004年10月李志達介入對健力寶的調查摸底，並進而在11月與原股東方多方洽談之時，宋就一度懷疑李與張海有染，並根本不相信李的資金實力和經營能力。

　　李本人曾多次向媒體表示過他對宋的費解，據說宋多次問李：「你知道不知道健力寶的資產是多少？如果是負8億的淨資產，你怎麼辦？」

　　其二，李於10月有意進入健力寶時，正值政府方急欲啟動經銷商「體外循環」方案，接管健力寶之際，而李以絕對控股股東的身份進入健力寶，無疑打破了政府方籌劃已久的計劃。

　　一位健力寶前高層分析認為，三水政府在飽償了張海團隊入主健力寶以來的一切苦果之後，對來歷不明的外來投資者尤為過敏，可謂當年倉促轉制落下的「後遺症」。

　　此種心態下，政府一方面分外關注新股東的資金到位狀況，一方面隨時做好啟動「體外循環」方案的準備。

　　為此，政府在股權交易次日，即將張海的股份凍結，以阻撓李志達完成股權過戶和工商變更。政府以此為要挾，要求李志達劃撥總計1.66億元的資金進入三水公投賬戶，結清歷史舊賬。

　　但此時的李志達，已經日益感到來自政府的某種敵意，因此並未立即接受以1.66億元資金換股權過戶的條件。

　　儘管如此，李志達團隊自11月17日入主健力寶董事會之日起，還是陸續向企業注入資金總計1.08億元，分別用於購買原料、支付經銷商欠款和銷售公司欠薪。但因為原料到貨尚需一段時日，所以遲至12月初，健力寶並未真正復產。

　　與此同時，厲兵秣馬已久的經銷商們打著保護民族品牌的旗號，不斷向政府施加影響，以圖迅速成立貿易公司，以「體外循環」方式啟動生產，回籠資金。

　　在這種情況下，以宋德平為首的三水政府必須在經銷商和李志達之間作出選擇。最終，宋德平選擇了政府接管方案，放棄了李志達。

　　12月6日，宋德平赴健力寶總廠召開中高層幹部大會，宣佈成立健力寶復產工作領導小組，由三水區白坭鎮原鎮長歐柱明擔任組長。

　　當天，一家新公司在佛山市工商局註冊成立，公司名為佛山市三水健力寶貿易有限公司(下稱貿易公司)，註冊資本100萬元，為國有獨資企業，法人股東為三水公投。

　　7日，新股東方派出健力寶集團的六名董事被覆產小組驅逐，健力寶集團董事會僅餘譚超一人。

　　政府以貿易公司接管企業之時，先前李志達購買的生產原料已陸續到貨，生產得以啟動，貿易公司開始產生大量營業額和利潤，但所得利潤全部留存貿易公司，與集團公司無關。

　 　之後發生的一切，已廣為媒體報導：政府一直三緘其口，而張海則頻繁會見記者，就健力寶足球俱樂部歸屬問題，對李志達大加指責。新股東方則於12月下旬協 同兩名出讓股份的老股東祝維沙、葉紅漢，發表措辭嚴厲的聯合聲明，指稱三水區長宋德平「操縱和指揮」他人組成復產工作小組，強行接管健力寶公司等行為「極 其嚴重地踐踏了國家的憲法、公司法以及其他法律」。

　　時間進入2005年之後，雙方一度沉寂。而據記者瞭解，三水政府雖如願啟動健力寶生產銷售，且從復產以來健力寶已有數億元銷售額，但實際已成騎虎難下之勢。

　　北京法學界人士指出，三水政府此舉，或許有其可以理解和同情之處，其當初的改制方向也應予肯定。但地方政府最初在國有股權退出，選擇新股東時過於輕率，缺乏對收購者起碼的資信調查和資格考量，致使企業在落入投機者手中，損失慘重。

　　如今，企業處於危局，因事關債權人、員工和當地經濟，也關乎國有小股東的利益，地方政府當然有責任和義務有所作為。但政府所為不應離開法治軌道，須以尊重投資人的合法財產權利為前提。

　　如果擅用公權行事，無視大股東權益，甚至驅逐大股東、查封公司帳冊資料去搞企業的「體外循環」，則會直接影響噹地建立公正的投資環境，只能是飲鴆止渴之舉。

　　分析人士還認為，政府目前的做法不僅缺乏法律依據，而且體外循環的貿易公司本身也難以持久存在，一旦春節銷售旺季過去，產銷利潤下滑，經銷商聯盟也將瀕於瓦解。與此同時，李志達一方業已做好起訴準備，一旦和談破裂，即將向廣東高院起訴三水政府。

　　時至今日，儘管外界仍有種種傳說、猜測，圍繞健力寶事件的種種跡象卻表明，雙方已有和解傾向，持續數月的這一輪健力寶之亂有望重回法治軌道，獲得根本解決。