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同方股份收購壹人壹本惹爭議

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【財新網】(記者 王申璐 鄭斐 劉冉)同方股份年初宣佈擬以近14億元收購平板電腦公司壹人壹本,交易中除了高達26.8倍市盈率的估值引人注目,火線騰挪的健坤投資是否涉及利益輸送,也備受質疑。

  2013年開年第一單被公佈的大規模併購,即為同方股份(600100.SH)擬以近14億元收購平板電腦公司壹人壹本信息科技有限公司(下稱壹人壹本)100%的股權。壹人壹本主要生產及銷售的產品為平板電腦E人E本。

  2013年1月9日晚,同方股份發佈公告,稱將通過發行股份及支付現金的方式購買壹人壹本100%的股權,其中向壹人壹本的創業團隊及啟迪創投、融銀資本等投資機構發行股份,收購此14名交易方持有的壹人壹本75.27%的股權。

  其餘由健坤投資持有的壹人壹本22.34%股權及另一自然人持有的2.39%,同方股份將以現金方式收購,為此同方股份擬通過非公開發行募集配套資金。按照13.68億元的交易對價計算,同方股份需募集至少3.38億元。

  價格爭議

  截至2012年年底,壹人壹本100%股權的資產預估價值為13.68億元,較其同期2.42億元的資產賬面淨額增值近5倍,而按照壹人壹本2012 年淨利潤0.51億元計算,其13.68億元的預估值已經相當於26.8倍市盈率。

  市場普遍認為對壹人壹本十幾億元的收購價格太高。一位TMT領域投資人表示:「這個交易價格肯定是貴了,而且不是一般的貴,算是天價。」

  信達證券分析師邊鐵城指出,收購有可能攤薄同方股份的每股收益。「同方股份這次的收購需要增發2億股左右,相當於總股本的10%,而壹人壹本的營收和淨利潤規模均不足同方股份的10%,如果未來不能實現快速增長,有可能攤薄每股收益。」

  「按照交易預案,收購價可能再溢價10%,最高將以15億元收購,相對應30倍的市盈率明顯高於行業一般水平。」一位TMT業資深分析師指出。

  同方股份董事會秘書孫岷表示,同方股份對價格也在爭取和談判中,雙方就壹人壹本的盈利狀況來敲定價格,壹人壹本的團隊對其盈利有信心,要求一定的溢價,同方股份在考慮接受,但同時會要求利潤補償,如果未來達不到承諾的利潤,就會要求補足,「應該是個公平的交易」。

  聯想集團的一位管理人士透露,樂pad的年銷量為100多萬台,而E人E本三年累計銷量僅為近50萬台。「樂Pad的淨利潤率差不多10%,一般這個市場也就是給10倍PE,聯想樂pad的估值大約是20多億元。」

  壹人壹本成立至今三年,現有員工300多人,公司總部在北京,另在深圳設有研發中心。據其公開資料顯示,2010年至2012年,其淨利潤分別為1583.75萬元、4106.64萬元、5145.48萬元,2011年淨利大幅增長主要得益於產品、銷售渠道、宣傳手段的成熟帶來的大幅增長的銷量,2012年淨利增長主要得益於產品單價提高,毛利率提高。

  對壹人壹本近5倍的資產溢價評估值,同方股份在交易預案中指出,溢價原因在於該價值包含團隊、產品營銷網絡、管理經驗、研發能力等無形資產,以及其持續盈利能力較強,能為股東帶來大於賬面價值的收益。上述TMT分析師認為,壹人壹本未來的發展和盈利情況也不好說,其2012年銷售量已出現下滑,而且競爭激烈,電子書目前的競爭態勢就是平板電腦的明天。

  壹人壹本於2010年1月推出其首款手寫平板電腦,隨後以每年兩款新品的速度,至今推出了六代平板電腦。據公開信息披露,截至2012年底,E人E本平板電腦累積銷售近50萬台。2010年到2012年累計實現主營業務收入 13.11億元,累計實現淨利潤1.08億元。

  某TMT資深分析師指出,E人E本2012年的銷量明顯出現下滑,2011年銷量大約為30萬台,2012年則減少到不足20萬台。

  與平板電腦市場最大佔有者iPad相比,E人E本並不佔有價格優勢,其第六代產品官方售價4980元,第五代則更高為5870元,其餘幾代產品從2000元至3000元不等。

  孫岷則認為:「壹人壹本逐漸開始開拓行業用戶,而同方股份在政府、教育等領域累積了多年資源,雙方合作還可實現可觀的協同效應。」

  關聯交易

  同方股份收購壹人壹本,在估值和價格引發熱烈討論的同時,一家名為健坤投資公司的突擊入股行為亦為市場所關注。

  去年12月17日,壹人壹本原股東北京君聯睿智創業投資中心(下稱君聯睿智)向健坤投資轉讓其持有的22.34%股份,未披露轉讓價格,按照公佈的收購價格計算,這部分股權價值高達3億元。

  這一信息讓業界感到困惑,按照如此收購價格,為何君聯資本不再持有壹人壹本股權,反而選擇了在收購之前完成退出?財新記者多次致電君聯睿智,後者均不予回應。

  紫光集團總裁、健坤投資董事長趙偉國在接受財新傳媒獨家採訪時表示,「健坤投資在這宗交易中有一點利潤,不多。」

  公開資料顯示,健坤投資的實際控制人為趙偉國,趙的另一個職務則是紫光集團總裁。今年46歲的趙偉國畢業於清華大學,曾在紫光集團和同方電子科技公司任職。

  紫光股份2012年半年報披露,紫光集團控股股東為清華控股有限公司(下稱清華控股),而清華控股亦為同方股份(600100.SH)和紫光股份(000938.SZ)兩家上市公司的控股股東。紫光集團持有紫光股份5.62%股權,為紫光股份第二大股東。而健坤投資同時為紫光集團的主要股東,持股比例高達42.73%。

  趙偉國對財新記者表示,「君聯睿智要退出,壹人壹本的高管就找我們來借錢。我想與其借錢給他們不如我們接過來,因此健坤投資在這個交易中的盈利略高於銀行貸款利率。」

  「關聯關係我們都在收購預案當中公佈了,不存在利益輸送等其他問題。」同方股份方面如此回應財新記者。

  有業內律師質疑同方股份的做法涉嫌信息披露違規,同方股份回應稱,雖然健坤投資在入股壹人壹本時,已知曉同方股份對壹人壹本的擬收購意向,但雙方簽署了保密協議,且與壹人壹本尚未達成實質收購意向,因此未停牌或披露收購預案。

  「根據目前的情況,趙偉國參與該交易的情況在A股市場尚不構成內幕信息傳遞。」一位證券行業法律資深研究人士表示。他指出,A股市場對內幕信息傳遞的行為要素界定是看參與方是否參與二級市場證券買賣。「如果趙偉國事先通過任何方式購入同方股份股票,則構成內幕信息傳遞和內幕交易。」

  一位海外市場資深律師則表示:「如果是在美國市場,趙偉國的身份已經構成內幕信息知情人。」

  公開資料顯示,健坤投資成立於2005年,註冊資本為1億元,管理資產40億元。其中趙偉國持股70%,李義、李祿媛各佔15%。

  趙偉國告訴財新記者,「清華大學通過清華控股持有紫光集團約51%的股權,我受董事會的聘請,擔任總裁。但我在紫光集團不領取薪水和津貼,也不報銷個人費用。健坤是一個純粹的投資公司。」

  健坤投資所投資的企業包括紫光集團、北京紫光置地投資有限公司、天津紫光置地投資管理有限公司、紫光同能(北京)科技有限公司,後三者均為紫光集團下屬子公司。

  「這家公司背景很複雜,實際上健坤只有幾個人在操作,依託這些人的個人資源完成一些交易。」一位接近紫光集團的知情人士稱。■

  (財新網記者於寧對此文亦有貢獻)

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