拆解回購股份三式 高仁
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GS(14)@2017-03-05 22:37:582017-02-27 HJ
上文提要：電視廣播（00511）（下稱TVB）雄霸本港免費電視市場，原來大股東的控股地位卻並非十分穩固，最近可能想透過回購股份鞏固控股權，偏偏遇上攔路虎阻撓，與TVB大股東上演一場攻防戰。
各位「巴打」，上市公司除了可以提出回購股份要約之外，還有沒有其他方法？哈！哈！答案是有的，其他方式包括定向回購股份和在場內回購股份，高仁將在本文為各位「巴打」拆解這3個方式的特點。
登！登！登！登！第一個方式──提出回購股份要約，根據高仁「人肉搜尋器」顯示，本港股票市場並不常見，2014年及2015年各有南洋集團（00212）及石四藥集團（02005）共兩宗，2016年未有公司採用，2017年迄今則有TVB的一宗【表1】。
「要約回購」公平公正
以上3家公司提出回購要約的理由相若，不外乎是為股東提供機會以溢價或接近市場變現部分投資，或透過保留彼等的股權增加於公司權益比例，並參與公司的未來發展。
「巴打」們，回購要約的特點是，除了不參與的股東之外，上市公司是向全體股東提出要約，接納要約與否純粹個人決定，即使接納要約提交的股份數目超逾最高數目，也會按照特定公式計算處理，可說是一視同仁、較公平公正。
不過，上市公司提出回購最高數目股份，僅佔已發行股本某一個百分比，如果小股東接納要約提交部分所持股份，餘下未獲回購的股份不夠一手，就有可能變成碎股。
第二個方式──定向回購股份，上市公司建議向某一名或某幾名人士，按某一個特定價格在場外購回其手上所有或部分股份。由於回購可能提高大股東權益，亦可能對某特定人士做成優待，按規定需要召開股東特別大會，由沒有利益關係的股東投票批准。
「定向回購」或要給予「着數」
例子有康臣葯業（01681）於2月初建議向獨立第三方First Kind，以總代價約5.61億元在場外回購其1.46億股，相當於每股回購價3.837元，較公布前溢價約1.78%。
高仁認為，上市公司建議定向回購，除非是以折讓價格購回，否則可能要給予小股東「着數」，例如派發特別股息。事實上，康臣葯業亦建議派發現金特別股息每股0.1元，當然，First Kind是無份啦！
「場內回購」出價受限
第三個方式──在場內回購股份，上市公司就像其他投資者一樣，可以透過委託證券行排隊，在場內掛牌買入本身的股份。除了本身的股份代價之外，上市公司還要支付證券行佣金、交易徵費、股票印花稅等雜費。
但各位「巴打」，上市公司在場內回購股份，事先要得到股東批准，獲得一般性授權（general mandate）。港交所（00388）對上市公司在場內回購股份亦有所限制，例如在價格方面，購買價較股份之前5個交易天平均收市價高出5%或以上，就不得回購其股份。
至於股份賣方身份，上市公司不得明知而向核心關聯人士購回股份，而核心關聯人士亦不得明知而將其股份售予上市公司，以避免上市公司與關聯人士「打籠通」的情況出現。
總括而言，上市公司以提出回購股份要約、定向回購股份、在場內回購股份，3種回購方式都各有各自的特色【表2】，上市公司可因應本身情況選擇合適的方式。
藉註銷提升每股盈利
無論如何，本港上市公司回購股份，除非獲得豁免之外，其他情況一律需要註銷，將有助提升每股盈利水平。
高仁連續第七年在《信報》拆局，首年撰寫了「裁縫佬」的魔術交易，各位「巴打」知不知道，原來「美容師」都識得類似的把戲。下周，高仁將拆解「美容師」找「泊車」疑為「繞道」的交易。
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