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前腳人造“重組預期”後腳“轉讓終止” *ST昆機信批違規遭嚴打

去年2月，*ST昆機的大股東終止向紫光卓遠轉讓股權。此後，*ST昆機的命運一路向下，不僅股價遭遇“過山車”、公司高管離職，另還同時大舉拋售和轉讓旗下資產。最新公告顯示，*ST昆機預計2016年凈虧3.75億元，公司目前已發布暫停上市風險提示。

終止股權轉讓的原因，是因為在交易在三個月內未能取得國務院國資委的審批。蹊蹺的是，這條關鍵條款卻在股權轉讓公告之初被遺漏。是刻意隱瞞還是無心遺漏?是否有配合內幕交易或股價操縱?

為了查明真相，證監會去年5月對昆明機床立案調查。今年2月，*ST昆機收到證監會《行政處罰決定書》，處罰原因是交易各方在信息披露中有“重大遺漏”，未及時披露對交易有重大影響的“生效條件”。

“為防止相關方在證據上相互協調、溝通，造成證據滅失，我們分赴昆明、北京、沈陽等五個地方同時展開調查，現場檢查僅用兩天時間。”參與辦案的證監會稽查執法人士告訴第一財經記者，大多數信息披露違法都會存在一定的主觀惡意，但是這個案子，有點不一樣。

巨虧“賣殼”

*ST昆機在2016年5月被證監會立案調查，今年2月收到證監會的行政處罰決定書。第一財經近日從證監會參與調查的執法人員處進一步了解案情的調查情況，更多細節也由此浮出水面。

時間回溯至2015年10月。昆明機床當月8日發布公告稱，大股東沈陽機床集團(下稱“沈機集團”)擬通過公開競價方式，轉讓所持的25.08%昆明機床股權。29日，上市公司再發公告，已選定西藏紫光卓遠股權投資有限公司(下稱“紫光卓遠”)。股權轉讓完成後，紫光卓遠將成為公司的第一大股東。

2015年11月13日，沈機集團和紫光卓遠分別發布了權益變動報告書。同日，公司還發布了非公開發行方案，與紫光卓遠同屬清華控股有限公司的關聯方啟迪科服擬參與認購。由此，清華控股將間接持有上市公司29.96%股份，成為公司的實際控制人。

大股東賣出控制權，非常重要的原因是昆明機床扭虧無望。自2012年以來，機床行業整體業績下行，昆明機床更是掙紮在虧損邊緣。2014年、2015年，昆明機床連續兩年凈利潤虧損額超過2億元。

在公開征集“買家”之前，上市公司還試圖以現金收購某境外信息軟件上市公司，進行重組。但是，這起重組在股權交易公布時，也宣布終止了。

不過，密集頻繁的推進資本運作、大股東易主帶來重組預期，投資者對此次股權轉讓反應強烈。受上述股權轉讓等消息刺激，昆明機床在2015年11月19日複牌後，至11月27日的6個交易日內股價最高漲至17.66元，漲幅高達51.98%。

3個月後，事件突然反轉。2016年2月5日，昆明機床發布公告，稱如果前述股權轉讓事項在協議約定的3個月內未完成國務院國資委的審批程序，股權轉讓協議將在2月8日自動解除。由於春節因素，公司在2月17日宣布，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除，非公開發行方案也一並終止。

突然出現的“三個月自動解除”，大大改變了此次股權轉讓的預期。因為在此前三方公告中這一條件從未出現。關鍵條款在到期生效前最後一刻補充披露，昆明機床的這一做法讓市場措手不及，更引來監管層的高度關註。

宣布終止股權轉讓後，昆明機床迅速跌回公告前價格。短短5個月時間內，該股股價波動波動幅度接近100%，遠高於大盤指數同期的波動幅度;最高日換手率超過20%，遠超平時2%左右的指標。證監會在5月份宣布進行立案調查，兩個月之後，紫光卓遠和沈陽機床及部分高管被上海證券交易所作出公開譴責。

那麽，決定股權轉讓最終命運的關鍵條款，為何會被交易三方都遺忘在公告之外呢?

關鍵條款蹊蹺“遺漏”

在這筆股權轉讓交易中，四個參與主體角色非常清晰。大股東沈機集團是“賣家”，紫光卓遠是“買家”，昆明機床只是股權轉讓的“標的方”，中德證券是“買家”的財務顧問。

2015年10月，沈機集團選定紫光卓遠為首選受讓方後，雙方曾在談判中形成了若幹版股份轉讓協議草稿，並發給了昆明機床，以便其準備信息披露。

值得註意的是，11月9日，紫光卓遠考慮到昆明機床連續虧損、存在退市風險以及國資委審批的不確定性等，在協議中增加了“3個月自動解除”條款、生效條件中增加“需要獲得雲南各部門支持”條款，並於當日將該版本協議蓋章後發給沈機集團。11月10日，沈機集團在該版本上蓋章，雙方正式簽署協議。同一天，沈機集團將雙方均蓋章簽字的《股份轉讓協議》發送給上市公司昆明機床。

此時問題開始出現。首先，昆明機床經辦人員羅濤、王興並未將正式協議與之前的協議草稿進行核對，當然也就沒有發現上述增加條款。於是按照修改前的版本，兩人安排工作人員按此前草稿進行了信息披露。

按照信息披露要求，大股東沈機集團需要發布權益變動報告書。兩日後，沈機集團公告了權益變動報告書，該報告直接參照了上市公司的公告，同時也沿襲了公告中的錯誤。

同樣，紫光卓遠也需要發布權益報告書。按照正常程序，紫光卓遠需要自行起草報告書，交由財務顧問中德證券核查簽字，然後發布。不過，紫光卓遠委托中德證券直接起草了報告書，而中德證券也是按照之前的協議草稿版本，起草了報告並出具了“真實、準確、完整”的核查意見。

直至2016年2月4日，雲南證監局在持續監管中獲悉轉讓協議包含生效時限等條款，要求昆明機床核實披露，昆明機床才補充披露了上述關鍵條款。

按照各方的說法，買家和賣家非常清楚協議的變更，但標的方與中介機構並未充分了解情況。“當時交易一直在談判，上市公司就為了信息披露開始提前準備信披文件，”一位直接參與辦案的稽查人士對第一財經記者稱，但是公告前一天，大股東將補充了生效條款的新文件發給了上市公司，上市公司並沒有發現，就按原來的版本進行了公告。

如此“不約而同”遺漏重大事項，難免令人懷疑。“對這類案件的調查，會從幾大違法行為入手同時排查。首先調查是否有故意隱瞞，配合二級市場炒作等信息操縱行為;第二個方向，排查交易賬戶，看是否存在操縱行為;第三，核查知情人，看是否有內幕交易”。上述人士對告訴記者，交易所和調查組對昆明機床股權轉讓期間幾百個賬戶進行了篩查，並沒有發現存在操縱或內幕交易問題。之所以出現信息披露問題，是由於各個信息披露義務主體對信息披露義務重視程度不夠，操作過程中出現了各種各樣的疏漏所致。

模糊的信披義務

四個主體，誰來負責信息披露?誰來承擔信息披露違法違規的責任?在稽查人員調查中，各個主體之間互相“推諉”，對各自的信息披露義務認識不清。

沈機集團沒有意識自己也是法定的信息披露義務人，更沒有專人負責信披，也沒有建立自己的信息披露制度;而昆明機床的相關人員則認為，大股東沒有給信披工作留足時間，自己拿到最終協議後沒有核對“只是個次要責任”。

不過，根據相關法規規定，在股份轉讓過程中，上市公司、大股東、擬收購方都有法定的信息披露義務，其責任不能相互替代。

“本案中，上市公司及其大股東、股權擬受讓方都需要各自分別履行信披義務，但各方的疏忽、草率和互相依賴，導致各方都沒有披露上述關鍵條款。”前述稽查人員表示，各方僅考慮自身的投資風險，沒有及時把交易的關鍵風險點披露給市場普通投資者，最終股權轉讓終止、利好落空，股價下跌，市場投資者的損失難以回避。

稽查人員還強調，中德證券作為紫光卓遠聘請的財務顧問，也沒有發現信息披露中的重大遺漏，財務顧問制度的作用沒有充分發揮。

根據證監會最終的處罰決定，對昆明機床給予警告，並處以40萬元罰款;對王興、羅濤給予警告，並分別處以15萬元罰款。中德證券被責令改正，沒收業務收入300萬元，並處以300萬元罰款;兩名經辦當事人被給予警告，並分別處以5萬元罰款。另外，對沈機集團與紫光卓遠的相關處罰還在程序當中。

昆明機床的信披違規行為，是近兩年不斷升級的資本市場監管風暴中重點之一。目前，對信息披露違規行為的查處、推動市場主體歸位盡責的力度不斷加大。而與此同時，多個監管新規也協同配合，加大信披違規成本。

按照2016年啟用的修訂後《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司及最近3年內的控股股東、實際控制人正在被立案調查或偵查的，上市公司不能進行重組上市。這對於業績連續巨虧、寄希望於重組轉型的上市公司而言，影響巨大。

據第一財經記者觀察，在股權轉讓終止和被立案調查後，上市公司開始密集公開掛牌出售旗下公司股權、業務資產、辦公樓等固定資產等。盡管如此，上市公司的運行情況並無絲毫好轉。去年起公司董秘、董事長和總裁已接連辭職。今年1月披露的業績預告顯示，預計*ST昆機2016年全年凈虧3.75億元。公司已從當月開始發布暫停上市風險提示。截至3月2日收盤，*ST昆機收於8.31元/股，相比股權轉讓公告後的17.66元/股階段高點，股價已遭腰斬。

*ST昆機：涉嫌財務違規重大問題 或出現連續五年虧損

*ST昆機3月20日晚間公告，在2016年年度報告審計過程中，審計人員發現在2016年年度公司存在存貨不實、收入跨期等問題。隨即公司展開自查，並發現以往年度存貨、收入及費用等事項存在涉嫌財務違規的重大問題。

具體來看，截至2017年3月19日，公司發現2013-2016年存貨不實問題，總共涉及金額約9600萬元；發現在2013-2015年間少計員工內退福利費等約3300萬元。審計過程中發現，公司2016年及以前年度存在涉嫌銷售收入確認違反會計準則的規定以及存在賬外存貨（產成品）問題，公司正在全力自查，具體影響金額正在核查中。

另外，審計人員在對公司某一控股子公司審計時，發現“多賬套”以及賬面記錄以銀行承兌匯票從第三方非金融機構借款的業務，所附票據存在塗改痕跡，審計人員懷疑虛構業務及資金來源不明，子公司對此未作出合理解釋。該子公司2014年、2015年的總資產分別為 34692 萬元、28331 萬元，凈資產分別為7101萬元、3353萬元，銷售收入分別為10785萬元、9198萬元，凈利潤分別為-1477萬元，-3748萬元。

公告稱，由於本重大事項披露了公司可能涉嫌財務違規情形，鑒於問題重大、涉及期限較長，公司是否能如期披露年報存在不確定性。且鑒於本公告重大事項所涉內容將影響公司以往年度年報數據，可能導致公司2013年凈利潤為負，從而出現從2012年到2016年連續五年虧損的情形，可能對公司造成重大負面影響。

公司公告還提示，由於2014年、2015年已經連續兩年虧損，2016年被實施退市風險警示。若2016年仍然虧損，公司將被實施暫停上市。截至目前，公司判斷2016年度公司仍將虧損且不存在盈利的可能。公司A股股票將於2016年年度報告披露後被暫停上市。

*ST昆機自曝財務違規過億 中介機構難辭其咎

*ST昆機(600806.SH)自揭“舊賬”可能導致其出現連續五年虧損，退市警報已經拉響。

根據公司日前發布的公告，審計人員在審計2016年年報時發現了存貨不實、收入跨期等問題。*ST昆機隨即展開自查，並自曝2013年以來涉嫌多個重大財務違規問題。從目前已公布的情況看，涉及金額已經上億元。

*ST昆機過去5年里僅2013年盈利，但根據此次公告披露的信息，財務違規可能導致該公司出現連續5年虧損的情況

事實上，因股權轉讓交易中存在信披違規，*ST昆機在一個月前剛接到證監會的行政處罰書。而在被立案調查的大半年期間，*ST昆機經歷了股價大幅下跌、高管連續離職、遭大舉拋售等風波。如今看來，這些或許只是一場跨時4年的財務違規敗露前，最後的掙紮。

涉嫌如此重大的財務違規，上市公司、大股東及時任高管團隊必然存在問題。而在財務違規期間，瑞華會計師事務所等數家中介機構亦為“財務造假”背書，或也難辭其咎。

上海證券交易所21日已下發監管問詢函，要求公司就此次年報審計、財務違規、管理層履職和內控等進行補充披露。*ST昆機連續4年來的財務違規問題究竟有多嚴重，即將被擺上桌面。

子公司被發現“多賬套”作假痕跡

由審計人員發現涉嫌重大造假行為的現象，此前很少見，而上市公司隨後選擇自曝過往數年的財務違規問題，則更為蹊蹺。

“非常奇怪。”即便是在上市公司造假查案上經驗豐富的監管機構一線人員也對此表示了疑惑。

*ST昆機20日晚發布公告稱，在2016年年度報告審計過程中，審計人員發現在2016年年度公司存在存貨不實、收入跨期等問題。*ST昆機隨即展開自查，發現以往年度存貨、收入及費用等事項存在涉嫌財務違規的重大問題。

*ST昆機21日全天跌停

具體來看，*ST昆機在2013年以來始終存在存貨不實、費用少計的問題。截至2017年3月19日，因存貨不實而涉及金額約9600萬元;而2013年至2015年間，還少計員工內退福利費等約3300萬元。公司還自查出，2016年及以往年度存在銷售收入確認違反會計準則的規定以及存在賬外存貨(產成品)問題;具體金額目前正在核查中。

更嚴重的問題還包括，審計人員發現了*ST昆機控股子公司存在“多賬套”及票據塗改等問題。

公告稱，審計人員在*ST昆機某一控股子公司審計時，發現“多賬套”以及賬面記錄以銀行承兌匯票從第三方非金融機構借款的業務，所附票據存在塗改痕跡。審計人員懷疑虛構業務及資金來源不明，子公司對此未作合理解釋。

第一財經對比*ST昆機2015年與2014年的年報數據發現，上述審計人員質疑的子公司應為西安賽爾。

資料顯示，*ST昆機共有4家子公司，分別為昆明昆機通用設備、西安賽爾、長沙賽爾、昆明道斯。*ST昆機2015年年報中，西安賽爾的銷售收入與凈利潤與上述公告指出的子公司數據一致;在2014年年報中，西安賽爾與上述數據存在一定誤差，但在所有子公司財務數據中最為接近。

資料顯示，2001年由昆明機床、賽爾技術團隊共同出資，西安賽爾改制成西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司。目前西安賽爾的股權結構中，*ST昆機占45%，長沙鼓風機廠、自然人王尚錦、田國光、該公司技術和管理團隊分別占20%、15.8%、15%和4.2%。

對*ST昆機業務開展和戰略運作而言，西安賽爾的意義不可小覷。資料顯示， 2014年、2015年，西安賽爾在*ST昆機應收賬款總額中的占比居首、均超過30%。此外，2016年10月份時，*ST昆機還曾公告轉讓過所持西安賽爾的股權，評估報告中的財務指標還顯示為上述數據。

中介機構“不惜自搭”

過往的違規操作為何現在才發現、此前操作是否涉嫌上市公司主觀故意，均成為當下市場最關註的問題。

在相關的專業財務及法務人士看來，*ST昆機控股股東沈機集團、上市公司本身、上市公司子公司應為第一責任人，而瑞華會計師事務所、畢馬威華振會計師事務所等中介審計以及資產評估機構等亦恐難辭其咎。

第一財經梳理*ST昆機2013年至今的相關審計報告發現，2015年至今，瑞華會計師事務所負責*ST昆機主要的財報審計工作。而在此之前的2013年度、2014年度，則由外資會計師事務所畢馬威華振負責其財報審計工作。除此之外，*ST昆機於去年10月公開掛牌出售西安賽爾股權，審計報告由中準會計師事務所負責，資產評估則由北京中科華產評估有限公司出具，亦未揭露子公司“花賬”問題。

在過往的審計報告中，上述兩家會計師事務所幾乎均出具了標準無保留意見的審計報告，認可了*ST昆機的財務報告內部控制。但有相關專業人士告訴第一財經，這並不代表中介機構未發現財務造假問題。

“審計機構畢竟是中介機構，上市公司是中介機構的客戶。審計人員發現問題，首先肯定是要跟上市公司進行溝通。”一位四大會計師事務所人士告訴第一財經，一般由公司選擇發公告自曝問題，而其認為，*ST昆機此次曝光，應是管理層選擇曝光的。

“審計機構競爭也挺激烈的，上市公司說不用就不用你了。現在曝出來，可能是實在捂不住了，也可能是(管理層)不想捂了。”上述人士指出，諸如*ST昆機此番巨額造假，此前的審計機構、咨詢機構、評估機構“不會沒有人發現過，只是選擇不披露”。

第一財經發現，*ST昆機的造假行為也曾有跡可循。

2015年3月30日，畢馬威華振出具的上一年度，署名彭菁、馬於翀的內部審計報告指出，*ST昆機的財務報告內部控制存在重大缺陷，包括未建立非經常性交易相關的內部控制，交易發生時，相關複核控制運行失效。審計報告認為，該缺陷可能對財務報表中的存貨、應收賬款、其他應收款、營業收入及營業成本產生重大影響。

“由於存在上述重大缺陷及其對實現控制目標的影響，貴公司於2014年12月31日未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。”報告最後，畢馬威華振的審計意見這樣寫道。不過，除去上述審計報告外，2013年至今的相關中介審計和評估報告再未披露過任何*ST昆機存在的財務問題。

“並購重組、借殼上市等交易中，會參考上市公司財報審計機構的審計數據，但不會完全按照這些數據進行測算，會聘請專業機構自行進行評估。這麽多項目有問題，評估機構應該也能發現。”有專業的審計人士這樣告訴第一財經記者。

對於為何時至今日上市公司才自曝財務“造假”問題，第一財經先後致電多家涉事方，但在“踢皮球”式的回應中，均未得到有效回複。

瑞華會計師事務所相關人士回應第一財經表示，目前因為“領導不在”，不方便接受采訪。不得不提的是，這已經不是瑞華第一次深陷企業財務造假案，今年2月，瑞華曾因為企業財務造假背書而招來處罰，先後被深圳證監局、證監會行政處罰。

去年*ST昆機出售西安賽爾的資產評估服務商北京中科華產評估有限公司則告訴第一財經記者，對於這樣的審計或資產評估報告，機構之間均實行“誰簽字誰負責”，造假被曝光後，負責審計和評估的簽字人為第一責任人，若需采訪，必須先找到簽字者本人才行。

管理層換血“舊賬”揭開

此次*ST昆機針對過往財務狀況的自查中，涉嫌的違規情況時間跨度長、涉及金額大。而上市公司“自曝問題”的時間節點，正在前一次因信披違規被立案調查之後。

2015年10月，*ST昆機曾公告稱大股東沈陽機床集團擬公告轉讓所持的上市公司股權，並最終選定紫光卓遠為意向受讓方。此次股權轉讓由於未獲得國務院國資委審批，最終流產。但由於在此次股權轉讓中存在信披違規的情況，上市公司及經辦人員、相關交易方遭證監會立案調查，並受到不同程度處罰。

從去年7月起，*ST昆機董秘、監事、總裁、董事長先後離職，上市公司高管團隊“大換血”。根據相關人員簡歷，*ST昆機時任董事長王興自2007年起擔任公司非執行董事，2011年7月起擔任公司董事長;時任總裁常寶強自2013年3月起擔任公司總裁;時任董秘羅濤自2008年起擔任公司董事會秘書。

此次上市公司自曝的財務違規問題，均在已離職高管的任期內。對於過往的違規操作，第一財經記者致電*ST昆機，其工作人員回應，公司目前已在和監管層進行溝通，近期會有公告陸續披露相關進展。據透露，*ST昆機新任董秘已經到崗，負責與監管層溝通相關事宜;但此人當日並未接受第一財經的采訪。

*ST昆機在此次自查中還指出，上述發現的情況可能導致上市公司2013年凈利潤為負，導致出現從2012年到2016年連續5年虧損的情形，對公司造成重大負面影響。這期間，審計機構此前出具的審計意見也值得追溯。

北京市問天律師事務所主任張遠忠對第一財經表示，*ST昆機或因過往5年的虛假陳述和財務造假面臨監管的行政處罰，並被處以相關罰款，中介機構亦難逃處罰，嚴重者或被市場禁入。此外，若造假被坐實，相關責任人可能被追究刑事責任。

*ST昆機：就涉嫌財務違規事項收到上交所問詢函

*ST昆機3月21日晚間公告，公司當日收到上交所《關於對沈機集團昆明機床股份有限公司涉嫌財務違規事項的問詢函》，要求公司3月22日之前補充披露涉嫌財務違規相關事項的發現過程，審慎判斷並充分披露涉嫌財務違規對公司的影響，及其引致的各種風險等多項信息。

問詢函原文如下：

沈機集團昆明機床股份有限公司：

2017年3月21日，你公司發布公告稱，2016年年度報告審計過程中發現以往年度涉嫌財務違規，可能導致2012年到2016年連續五年虧損。該事項對公司及投資者影響重大，現根據本所《股票上市規則》17.1的規定，請你公司對下述事項進行說明，並作補充披露。

一、請公司補充披露涉嫌財務違規相關事項的發現過程，審慎判斷並充分披露涉嫌財務違規對公司的影響，及其引致的各種風險，並及時披露相關事項進展。

二、公告稱，公司是否能如期披露年報存在不確定性。你公司應當嚴格按照法律法規要求，在規定時間內披露2016年度報告。請公司補充披露目前2016年年度報告編制工作和審計工作推進情況，說明公司為確保年報按期披露已采取和擬采取的舉措。請公司年審會計師就公司2016年年度報告審計工作能否如期完成發表意見。

三、請公司自查並說明公司管理層的履職情況以及內控等相關制度執行情況，請公司獨立董事、董事會審計委員會、監事會對公司內控制度的有效性、公司治理是否存在缺陷發表意見。

四、請公司在審慎評估可能涉嫌財務違規事項對投資者影響的基礎上，說明公司在保護投資者合法權益方面擬采取的措施。

五、公告稱，公司2014年、2015年已經連續兩年虧損，公司判斷2016年度公司仍將虧損且不存在盈利的可能，公司A股股票將於2016年年度報告披露後被暫停上市。請公司根據本所《股票上市規則》相關規定，說明公司可能被暫停上市的後續相關程序安排，特別是公司股票交易安排，並向投資者充分提示暫停上市的風險。你公司應當召開董事會會議，落實前述要求，於3月22日前書面回複並對外披露。

*ST昆機：公司或被行政處罰 觸發重大違法強制退市條件

*ST昆機3月20日晚間回複上交所問詢稱，相關重大事項涉及2016年年度報告審計過程中發現以往年度涉嫌財務違規，可能導致2012年到2016年連續五年虧損，可能被行政處罰，從而觸發重大違法強制退市條件，導致公司A股股票強制退市，請投資者註意投資風險。截至目前，公司判斷2016年度公司仍將虧損且不存在盈利的可能。根據的相關規定，公司A股股票將於2016年年度報告披露後被暫停上市。

對於財務違約發現的過程，公告稱，在2016年年報審計過程當中，主審會計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）發現公司2016年產成品存貨存在賬實不符及收入不真實等跡象，在意識到此事項的重要性之後，公司立即組織自查，發現從 2013 年到 2015 年以往年度存貨、收入及費用事項存在涉嫌財務違規的重大問題。會計師分別於 2 月 27 日向公司管理層發出《關於 2017 年 3 月 30 日前出具昆明機床公司 2016 年度審計報告存在不確定性的溝通函》，2 月 28 日向公司管理層 發出《關於 2017 年 3 月瑞華審計工作計劃及需昆機提供資料時間的溝通函》，3 月 3 日向公司管理層發出《關於執行存貨審計程序範圍受到限制預計對審計報告產生影響的溝通函》，於 3 月 9 日向公司董事會（審計委員會）發出《註冊會計師與治理層的溝通函》，將所涉及的部分問題如實告知了公司審計委員會相關成員。 3 月 18 日晚間，我公司初步整理了涉嫌財務違規重大事項的數據，在審慎評估數據準確性後，我公司決定立即如實披露相關自查初步結果。3 月 20 日早間提 交停牌申請，3 月 20 日晚間，公司發布了臨 2017-025 號《沈機集團昆明機床股份 有限公司關於在 2016 年年度報告審計過程中發現以往年度可能涉嫌財務違規的重大風險公告》。

公司提示，相關重大事項涉及 2016 年年度報告審計過程中發現以往年度涉嫌財務違規，可能導致 2012 年到 2016 年連續五年虧損，可能被行政處罰，從而觸發重大違法強制退市條件，導致公司 A 股股票強制退市，請投資者註意投資風險。

*ST昆機：正核查財務違規事項 H股繼續停牌

昆明機床在港交所發布公告稱，因所披露事項涉嫌財務違規，公司目前正在對該事項進行核查，同時也正在對各項內控制度在執行和執行監督層面是否有效進行評估，事項存在不確定性，故公司H股股票仍然繼續停牌。

昆明機床先於3月21日發布公告，指在2016年度報告審計過程中，發現以往年度可能涉嫌財務違規的重大風險，審計人員發現在2016年度公司存在存貨不實、收入跨期等問題。隨即公司展開自查，並發現以往年度存貨、收入及費用等事項存在涉嫌財務違規的重大問題。

3月22日公司再發公告稱，於3月21日收到上交所關於公司涉嫌財務違規事項的問詢函公告。再於昨日(3月23日)，公司連發多份公告，最先是獨立董事辭職公告。公告稱，公司於3月19日上午收到獨立董事楊雄勝的辭職短信，由於事項重大，公司同楊雄勝進行多次溝通但挽留未果。於3月21日收到他的書面辭職報告，並再次強調其正式辭職提交日期是3月19日。

公告稱，楊雄勝因公司在會計信息品質上一直不聽取其個人改進的強烈建議，且懷疑公司高管在這方面有意舞弊，故申請辭去公司獨立董事、董事會審計委員會委員及主任委員、董事會提名委員會委員職務。楊雄勝辭職之後將不再在公司擔任任何職務。

相隔3分鐘，公司再發另一份公告‘關於公司接到中國證監會調查通知書的公告’。公告稱，於3月22日收到中國證監會調查通知書，指‘因信息披露違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司立案調查。’公告又表示，如根據證監會立案調查結果，公司觸及上交所股票上市規則規定的重大違法退市標準，公司股票將被終止上市，請廣大投資者註意投資風險。

*ST昆機甩不掉的包袱：“造假”子公司內鬥難休

雖然自揭子公司“造假舊賬”，卻又以“子公司失控”為由試圖撇清責任，對於退市警報已經拉響的*ST昆機(600806.SH)來說，仍然留給市場諸多懸疑。

3月20日晚間，*ST昆機自爆四大財務問題：存貨不實、銷售收入確認違規、費用少計、子公司“多套賬”塗改票據，所涉金額上億元。而在這之中，子公司財務造假問題最為嚴重，若被證實，則無法辯駁。

而這家子公司後被證實為*ST昆機的控股子公司——西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司(下稱“西安賽爾”)。為還原這家遠在西安的造假子公司究竟有何面目，第一財經記者趕往西安。記者在當地調查了解到，在財務造假背後是這家子公司管理層多年內鬥不休，經營難以為繼，已成為*ST昆機甩不掉的沈重包袱。

對於控股子公司財務造假的“鍋”到底誰來背，目前尚無定論，但*ST昆機首先難辭其咎，其所披露的2014年、2015年西安賽爾相關財務數據亦多處“打架”，無法自圓其說，*ST昆機至今尚未有合理解釋。

北京市盈科律師事務所律師臧小麗認為，作為上市公司的控股子公司，失控已是責任，以此推卸財務造假則難以成立。

“造假”子公司內鬥難休

在西安交大生命科學與技術學院西側，坐落著一排日久年深的紅色建築樓，其中的三層辦公小樓和其旁邊的一幢廠房，屬於*ST昆機的控股子公司西安賽爾。就是這家已有15年歷史的企業，數日前剛剛被大股東自曝涉嫌“財務造假”。

“審計人員在對我公司某一控股子公司審計時，發現‘多套賬’以及賬面記錄以銀行承兌匯票從第三方非金融機構借款的業務，所附票據存在塗改痕跡，審計人員懷疑虛構業務及資金來源不明，子公司對此未作出合理解釋。”在3月20日晚間公告中，*ST昆機如此自曝子公司造假痕跡。第一財經記者從接近*ST昆機的人士那里獲得的錄音中透露，*ST昆機財務總監金曉峰證實該子公司就是西安賽爾。

金曉峰表示，該子公司此前提供給審計機構的材料系偽造，具體還在查實。*ST昆機實際上對這家持股45%的控股子公司早已失去控制，實際控制權掌握在西安賽爾創始人兼董事長王尚錦手中，而*ST昆機派駐的財務總監實際上已被架空，相關責任應追索於子公司。

第一財經記者前往西安賽爾總部，試圖聯系王尚錦了解“造假”內情，但多次被拒之門外。“這個問題公司也正在自查，目前還沒有結果，就不方便對外說什麽了。”西安賽爾行政部人士這樣回應記者。但第一財經記者從西安賽爾內部調查了解到，西安賽爾確實多年由王尚錦控制，“家長式”管理已引發公司多年內鬥。

公開資料顯示，生於1942年的王尚錦已75歲高齡，曾任西安交大能動學院教授，博導，風機及壓縮機專業學術帶頭人，也是“全可控渦”三元葉輪核心技術發明人，西安賽爾研制及開發新產品的主要負責人。在西安交大能動學院的一樓大廳名師名家的照片墻中，至今仍有其一席之地。記者從學校獲悉，王尚錦目前已從學校退休，但在能動學院仍有辦公室，第一財經記者多次撥打其辦公室電話均無人接聽。為聯系其本人，記者又周轉於西安交大退休辦，工作人員幫助多次撥打王尚錦手機聯系本人，亦未有接聽。

“他的辦公室就在公司三樓。”西安賽爾一內部人士告訴第一財經記者，王尚錦是出了名的工作狂，公司大小事務其均親力親為，甚至大年初一都曾來公司加班。但由於其多年不願放權，管理層之間矛盾頗深。

西安賽爾與西安交大則關系頗深。第一財經記者了解到，該公司在西安總部廠房設備實際上屬於學校，管理層也多數來自西安交大，其中不乏王尚錦的學生，“看上誰就用誰”也是王的“家長式”管理作風。而這家公司目前管理層之間的主要矛盾則來自於總經理金元俊與王尚錦之間。

公開報道顯示，2014年8月，50歲的金元俊被西安賽爾董事會任命為總經理，替代原總經理田國光的職務。上述內部人士告訴記者，田國光、金元俊同樣均來自西安交通大學能動學院。而目前公司銷售和技術上均為“老板(王尚錦)的人”，三年來，金元俊與王尚錦在公司管理權上分歧較大，矛盾不斷。

“之前在長沙開會，老板夾著本子去，金元俊直接讓他走人，不用開了，搞得比較尷尬。”該人士回憶稱，管理層之間的內鬥已成為公開的“秘密”。

而對於公司管理層之間的矛盾，上述行政人士的回複則是“領導之間的事並不清楚”。對於公司內鬥不休，又陷入財務造假風波，第一財經記者後又以郵件方式聯系王尚錦本人，但截至發稿，對方均未有回複。

甩不掉的“包袱”

實際上，西安賽爾創立於1992年，曾經風光一時無兩，但如今伴隨公司管理層的內鬥和行業沒落，已進入連年虧損，成為*ST昆機甩不掉的包袱。去年10月，*ST昆機曾公開掛牌轉讓其所持西安賽爾的股權，但最終未有成交，而西安賽爾內部人士認為，這與王尚錦“不肯放權”不無關系。

西安賽爾的歷史可追溯到1992年，“小打小鬧”的形式一直持續到2001年。彼時行業形勢大好，西安交通大學產業(集團)入主*ST昆機，主張公司“由單一的機床向非機床項目多元化發展”，並開啟了收購之路。

此後，昆明機床、賽爾技術團隊共同出資，西安賽爾改制成西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司。目前西安賽爾的股權結構中，*ST昆機占45%，長沙鼓風機廠、王尚錦、田國光分別占20%、18.6%、16.4%。雖然王尚錦持股僅有18.6%，但其一直為西安賽爾多年的主理人，公司最初的核心專利技術也源自王尚錦之手。

在*ST昆機入主西安賽爾之初，受益於鋼鐵行業的繁榮，後者在行業中也位居前列。此後隨著鋼鐵和煤炭行業的不斷過剩，西安賽爾業績也每況愈下。

記者在西安交大發現，西安賽爾的三層老式辦公樓與僅有的一間廠房聯通，廠房內不足十臺設備，與其他制造業不同，該廠房非7×24小時運轉，為數不多的工人也僅在周一至周五上班。記者還了解到，西安賽爾總部現已是西安賽爾的研發基地，公司的主要規模生產基地實際在湖南長沙的子公司——長沙賽爾。記者致電長沙賽爾總裁辦，工作人員稱目前公司正常經營，母公司財務“造假”與公司並無太大關系。

作為四家子公司之一，西安賽爾對於*ST昆機來說曾舉足輕重，如今卻成為甩不掉的包袱。

在收購最初數年，西安賽爾為*ST昆機貢獻凈利潤在30%~40%之間，遠超其他子公司。但2013年西安賽爾的凈利潤僅剩72.18萬元，之後進入持續虧損。年報數據顯示，其2014年虧損1630.18萬元，2015年擴大虧損至2189.75萬元。此外，年報信息顯示， 2014年、2015年，西安賽爾在*ST昆機應收賬款總額中的占比居首、均超過30%。

對於這家連年虧損的子公司，*ST昆機早有脫手保殼之意，卻始終未能如願。

“去年四五月就有幾家買家過來考察，最後也談了，但因為老板不管被誰合並、跟誰合作，都必須要掌權，沒能談成。”西安賽爾內部人士向第一財經記者透露，曾有杭州某上市公司有意接盤西安賽爾，但最終均未談成，後來*ST昆機公開掛牌轉讓也未能成交，拖延至今，財務造假被曝出。

財務數據“打架”

盡管*ST昆機以對子公司失去控制為由，有意將子公司財務造假“甩鍋”給西安賽爾，但這一“如意算盤”恐難實現。專業的審計以及法律人士均認為，西安賽爾作為*ST昆機控股的並表子公司，且財務總監為*ST昆機所派，*ST昆機應對西安賽爾的財務數據負責，並承擔應承擔的法律責任。

*ST昆機最新公布的西安賽爾財務數據與此前的資產評估報告、年報數據存在“打架”現象。3月20日的公告中，*ST昆機稱，“多套賬”子公司2014年、2015年的總資產分別為34692萬元、28331萬元，凈資產分別為7101萬元、3353萬元，銷售收入分別為10785萬元、9198萬元 ，凈利潤分別為-1477萬元、-3748萬元。

在2015年的年報，主要控股參股公司分析章節中，西安賽爾的銷售收入、凈利潤與上述公告指出的子公司數據一致;但在2014年年報中，西安賽爾與上述數據則存在一定誤差。

此外，在2015年的年報中，西安賽爾出現了“兩套財務數據”。在重要非全資子公司的主要財務信息中，*ST昆機披露的西安賽爾2014年、2015年凈利潤為-1630.18萬元、-2189.75萬元。與主要控股參股公司分析章節中的數據出現出入。但2016年10月時，*ST昆機公告轉讓所持西安賽爾的股權，評估報告中的財務指標又顯示為2015年凈利潤-2189.75萬元。

目前，西安賽爾的財務數據真真假假外界難以辨清，若3月20日公告中的財務數據被坐實，或意味著過往三年，西安賽爾均存在嚴重財務造假，而*ST昆機難辭其咎。對此，第一財經記者試圖與*ST昆機取得聯系，但從3月24日開始，*ST昆機董秘辦公室電話就已無人接聽，有投資者也向記者反映了這一狀況。

從專業的角度來看，一位審計人士對第一財經表示，存貨不實、費用少計、銷售收入確認違規，對公司而言可能會以會計規則處理上的裁量空間來自我辯解，但是子公司“多套賬”、塗改票據，這是很嚴重的問題，如果事情屬實，則無法辯駁。

“虛構業務、虛構資金往來，是虛構銷售收入的一種常見方式。審計機構在進行審計時，會對公司提供的資料進行核實，並對各數據之間的財務邏輯進行核實，同時還會從眾多客戶中抽查部分客戶，以核實業務真實性。但是審計時間有限、人力也有限，很難做到核查每一個客戶、走訪每一個客戶。所以在這方面造假的現象還是經常存在的。”該審計人士如是稱。

而對於子公司的財務造假問題，臧小麗認為，作為上市公司的控股子公司，失控已是責任，以此推卸財務造假則難以成立。

“披露報表的是上市公司，也是合並披露，上市公司應該承擔法律責任，且目前失控一說能否成立尚存疑問，上市公司委派的財務總監也應該對財務情況負責。”臧小麗稱。

事實是，對於*ST昆機的財務造假問題，首先承受損失的則是該公司的一眾投資者，盡管股價在6個跌停後開板，但3月21日至今30%的跌幅已讓部分投資者損失慘重。第一財經了解到，已有部分投資者在社交平臺上為向*ST昆機財務造假造成的損失進行索賠準備。

*ST昆機因虛假陳述遭逾40散戶起訴索賠近700萬

*ST昆機4月5日晚間公告稱，公司作為被告一於近日收到起訴方蔣如豐等41人以證券虛假陳述為由以自己名義單獨分別提起的民事訴訟案件應訴通知書，上述人員合計索賠699.15萬元(不包括訴訟費用)。其余三方被告分別為沈陽機床(集團)有限責任公司、中德證券有限責任公司、西藏紫光卓遠股權投資有限公司。

公告顯示，原告根據沈機集團昆明機床股份有限公司的信息披露對公司股票進行投資。因上述四被告證券虛假陳述，原告在2015年11月11日以後、2016年2月5日以前買進公司股票，並於2016年2月5日以後仍持有或賣出，造成損失。

證監會認定四被告存在如下違法行為：2015年11月10日，公司第一大股東沈機集團與紫光卓遠正式簽署《沈陽機床(集團)有限責任公司和西藏紫光卓遠股權投資有限公司關於沈機集團昆明機床股份有限公司股份轉讓協議》(以下簡稱“股份轉讓協議”)，沈機集團擬將持有公司25.08%股權轉讓給紫光卓遠。該協議比以前的版本增加了“協議的解除8.1本協議簽署之日起3個月內，依照4.1條所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。甲方應在本協議自動解除後5個工作日內，返還3.2條所列受讓保證金”(以下簡稱“3個月自動解除”條款)、“生效條件4.1.4甲方(沈機集團)獲得雲南省有關政府部門支持乙方(紫光卓遠)成為昆明機床第一大股東的書面文件，雲南省工業投資控股集團有限責任公司出具書面文件支持並配合完成本協議項下股權轉讓事宜”(以下簡稱“獲得雲南各部門支持”條款)。紫光卓遠、沈機集團通過公司披露的公告及公司自行披露的公告中未披露“3個月自動解除”、“獲得雲南各部門支持”條款。信息披露存在重大遺漏。被告中德證券在出具財務顧問核查意見和聲明時，未取得正式簽署的《股份轉讓協議》，未通過核查發現該協議文件中的新增條款，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

原告認為，原告遭受的損失與四被告的虛假陳述行為之間具有法定因果關系，四被告應當承擔對原告投資者的連帶賠償責任。

*ST昆機三連虧被暫停上市 立案調查再增退市隱憂

在2016年年報公布後，*ST昆機已是連續三年業績虧損。根據上海證券交易所有關規定，公司股票現已停牌，自本月23日起將被暫停上市。如暫停上市期間再觸發重大違法等相關規定，*ST昆機還將面臨退市的風險。

在自曝過往多年的重大財務問題後，*ST昆機就已被證監會立案調查，公司也啟動了自查程序，並公布了階段性結論。上證所在5月16日下發問詢函，就*ST昆機階段性結論繼續追問，要求公司進一步披露自查範圍及依據、具體程序等。

此外，按照監管要求，*ST昆機還需要更正並披露涉及財務違規的過往年份經審計年報。公司此前表示，相關工作量較大，公司需根據證監會最終認定違規事實進行整改。截至目前，涉事年份的更正後經審計年報仍未披露。

*ST昆機被暫停上市

此前一起重組中因信披違規而被行政處罰，隨後財務違規事件又起;而正當*ST昆機還在等待立案調查和自查的最終結論時，退市隱憂接踵而至。

由於2014年、2015年連續兩年虧損，*ST昆機在2016年被實施退市風險警示。上月2016年的年報披露，*ST昆機2016年繼續虧損，全年凈利潤虧損額達到2.09億元。按照上證所股票上市規則，公司將從5月23日起暫停上市。

暫停上市後，*ST昆機面臨著申請恢複上市、最終退市兩種結局。

按照上證所的規則，在被暫停上市後，如果公司出現最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣非前後的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低於1000萬元，以及被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等其中的一種情況，公司股票將可能被終止上市交易。

除了財務指標，立案調查的進展更讓*ST昆機的未來命運充滿了不確定性。

今年3月22日，*ST昆機由於涉嫌信披違規被證監會立案調查。根據現行規定，如果*ST昆機觸發了重大違法強制退市條件，公司A股股票將被直接強制退市。在暫停上市期間，如果公司又觸及重大信披違法暫停上市情形，那麽在公司申請恢複上市時，則必須分別滿足財務指標、重大違法兩種情形下的申請條件。否則，公司股票將被終止上市。

監管層追問自查細節

*ST昆機在今年3月21日發布公告，稱在2016年年報審計過程中發現以往年度可能涉嫌財務違規。這隨即引發市場和監管層的軒然大波。3月22日，*ST昆機收到證監會調查通知書，對公司信披違規進行立案調查。截至目前，立案調查尚未有最終結果。

公司同時啟動了自查，在今年4月年報披露的同時，財務違規自查形成了階段性結論。*ST昆機稱，銷售收入在2013年至2016年間存在虛計和跨期確認現象，對利潤的總體影響為虛增利潤1.52億元;而在2013年至2015年間還少計提內退福利等2960.86萬元，對利潤的總體影響為虛增利潤2960.86萬元。此外，部分子公司存在套賬、銀行承兌匯票被人為塗改等情況。

根據階段性的自查結果，*ST昆機已對以前年度財務報表進行追溯調整。但對於這一自查階段性結果，無論是交易所，還是正配合調查的原中介機構，都極為謹慎。

在今年4月25日更正前期會計差錯的提示性公告中，*ST昆機披露了前會計師事務所畢馬威華振的來函。畢馬威華振稱，*ST昆機2013年和2014年財務報表調整的支持行單據及其他文件尚未整理齊全，部分單據缺失，並且單據之間尚未能完全達到互相匹配和印證。因此，相關重大會計差錯調整事項及影響金額，在現階段尚缺乏充分的證據和文件支持，並且總體合理性尚有待驗證。

畢馬威華振還指出，*ST昆機現階段有關2013年及2014年度經調整後的財務信息的真實性、準確性和完整性，尚待進一步核實。

而根據監管要求，對以前年度已公布的年度財務報告進行更正，需要聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對更正後的年度報告進行審計。對此，*ST昆機稱，披露調整後的2013年至2015年審計後年報和財務報表，相關工作量較大，且公司還需要根據中國證監會最終認定違規事實進行整改，因此未能及時披露。

對於自查的進展和階段性結論，監管層也極度關註。

雲南證監局在5月6日針對年報中的修訂內容下發問詢函。5月17日，上證所的一紙事後審核問詢函，連發20個問繼續追問。針對公司自查，上證所要求公司說明自查的範圍、自查範圍的確定依據，披露是否涉及全面自查、自查所履行的決策流程、自查工作的具體程序、發現的主要問題、相關問題的成因，以及相關自查工作進展的信披情況。

以銷售收入的自查為例，在*ST昆機年報中，公司稱發現2016年及以前年度存在涉嫌銷售收入確認違反會計準則的跡象，已經進行核查並重新組建完整的銷售收入確認證據鏈。對此，上證所則要求公司補充披露，2016年銷售收入的最新核實情況、自查的具體情況和結論、全部業務涉及的銷售收入確認政策，以及相關收入確認證據鏈的具體內容，並明確是否與業務相一致、是否符合會計準則。

存貨的自查亦是如此。公司稱，在年審期間發現存貨不實以及存在賬外存貨問題，已組織相關部門及人員對機床的產出和結存進行核實，並組建互相驗證資料。而上證所在問詢函中，則要求公司說明存貨相關問題的自查最新進度、相關驗證資料的具體情況，並要求公司再次核實年報中披露的存貨相關數據是否真實、準確、完整。

此外，上證所還公司說明，對去年非標意見審計報告的核實進展和自查結論，自查過程中相關董監高責任認定和追究的計劃與安排等事項。問詢函顯示，*ST昆機應在5月26日之前就問詢函提出事項進行回複。

*ST昆機面臨退市判決，造假賠付承諾或成“空頭支票”

自揭造假舊賬兩年後，*ST昆機（600806.SH）走到了退市的懸崖邊。按照進度，上海證券交易所將會在5月16日前對其最後“宣判”，即作出是否終止股票上市的決定。

財務造假加四年連虧，*ST昆機早已對外默認退市定局。造假被查明，處罰下達多時，對於這家A+H股的老牌上市公司而言，一切或許已然告一段落。但對於3萬多名*ST昆機中小投資者而言，虧損的噩夢遠沒有結束。

5月16日，有持股*ST昆機的投資者向第一財經記者稱，*ST昆機管理層於今年初曾對投資者給出承諾，公司會保護股民利益，對於退市以及此前的財務造假，還計劃成立賠付基金。彼時，*ST昆機曾表示，正在估算賠付範圍和額度，細化方案。但從目前來看，這一承諾很大可能將被證實只是一張“空頭支票”。

正在幫助*ST昆機投資者進行造假索賠的證券律師認為，公司所稱的賠付並不現實，以A股市場的經驗來看，先行賠付幾乎只適用於造假上市的企業，上市後造假的企業目前沒有賠付先例。此外，*ST昆機財務狀況糟糕，到2018年一季度凈資產虧空的窟窿近1億元，不具備賠付能力。目前來看，漫長的主動索賠是*ST昆機投資者追回部分損失的唯一途徑。

一周內面臨“退市”判決

不出意外的話，上證所將在*ST昆機披露2017年年報後十五個交易日內，作出是否強制其退市的決定。

*ST昆機已於4月28日披露了2017年年報。也就是說，*ST昆機在A股或許只剩下最後一周的“緩刑期”。若最終被上證所認定為終止上市，自終止上市的決定之日後的五個交易日屆滿的下一交易日起，*ST昆機股票將進入退市整理期，並在風險警示板交易30個交易日後終止上市。

根據公司4月28晚間披露的2017年年報顯示，其歸屬母公司股東的凈利潤為虧損3.5億元，此前2014～2016三年，則分別虧損2.04億元、1.96億元、2.09億元，連虧四年名副其實。

除了財務指標觸及強制退市的規定。*ST昆機財務造假也早已板上釘釘。

2017年3月20日，*ST昆機新管理層自爆公司過往存在四大財務問題：存貨不實、銷售收入確認違規、費用少計、子公司“多套賬”塗改票據，所涉金額上億元，隨即引發市場的軒然大波和監管層的強烈關註，自曝造假兩天後，證監會正式就此展開立案調查。

經過8個月的調查，2017年11月16日晚，*ST昆機造假事實被認定，監管層對公司原任及現任董事、監事或高管做出處罰決定。

據證監會查明，*ST昆機共有三大涉嫌違法事實，其一是2013~2015年間，該公司通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入約4.8億元；其二是2013~2015年，通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式虛增利潤約2961萬元；此外，2013~2015年間，*ST昆機年度報告中披露的存貨數據也存在虛假記載。

“之前公司曾表示過，財務造假加上連續的虧損，肯定會退市。大股東沈陽機床過去一兩年也沒有拿出什麽有效的重組措施來保殼，反而是公司以造假保殼。”*ST昆機的一名投資者對第一財經記者表示，無論是上市公司還是股民，均知曉退市已是定局，但上市公司之前一直試圖安撫投資者，主動稱會有重組以及賠付，不過退市近在眼前，承諾卻轉眼成空。

“我並沒對公司會賠付抱希望。”該投資人表示，其在*ST昆機此次停牌前已將大部分股票忍痛割肉，否則進入退市整理被“絞殺”在所難免，虧損更多。

對於向股東承諾重組和賠付一事，第一財經記者於5月16日下午致電*ST昆機董秘賀喜，但截至發稿電話未能接通。*ST昆機證券事務辦公室一工作人員對此表示，因領導均在外出差，對此事無權回應。

漫長索賠

退市局面難以逆轉，索賠成為*ST昆機股東（A+H股）追回損失的唯一途徑。而最終能追回多少損失，結果也難以樂觀預計。

北京市盈科律師事務所律師臧小麗告訴第一財經記者，*ST昆機要面臨的不止財務造假所引發的集體索賠。

“下月中旬，在北京會有一次開庭，是針對*ST昆機此前向紫光卓遠轉讓股權中的信披虛假稱述。”2015年～2016年，*ST昆機大股東沈機集團曾試圖向紫光卓遠轉讓股權，但在公告中未披露“3個月自動解除”協議和“獲得雲南各部門支持”等必須披露的生效條件，後因此被證監會警告，處以40萬元罰款，時任董事長、董秘也被證監會警告並分別罰款15萬元。

2017年4月，*ST昆機曾披露因上述股權轉讓中的虛假稱述，被40名股東集體索賠，涉及6916.31萬元。

上一輪索賠尚未開庭，這輪財務造假的索賠又進展如何？臧小麗介紹稱，針對*ST昆機的財務造假索賠人數更多、規模更大，很多證券律師均有代理，也將陸續立案開庭，目前總人數難以統計，要以上市公司披露為準。

翻閱公告記者發現，*ST昆機到目前僅披露了一例因前述財務造假引發的索賠。2018年4月11日，*ST昆機披露，鄭如以“證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件”為由，向雲南省昆明市中級人民法院提起民事訴訟。

據了解，鄭如在2017年1月5日起至2017年3月17日，陸續以自有資金累計買入*ST昆機210.56萬股。但後因財務造假，*ST昆機大幅下跌，為規避風險、降低損失，鄭如在2017年4月10日前陸續割肉，本金損失超過313萬余元。

相比仍然持有*ST昆機的投資者而言，割肉的鄭如免除了退市整理期的煎熬，卻也要面臨漫長的索賠期。

“主動賠付不太可能，目前A股主動賠付的只有造假上市的萬福生科、欣泰電氣這樣的個別案例，*ST昆機屬於上市後造假，我們代理的這類案子中還沒有先行賠付的。”在臧小麗看來，*ST昆機股東想要追回損失，目前只有像鄭如一樣，走上主動索賠這條道路。她同時坦言，一方面公司財務狀況不好，最終能拿到多少賠付“不好說”。但另一方面，這類案件勝訴概率高，投資者應該為自身合法利益進行爭取。

5月15日，*ST昆機披露了今年前四個月的經營資料及H股複牌條件。未經審計數據顯示，2018年1～4月，公司實現營收1.34億元，至4月底的銀行存款約0.46億元，應收賬款總額2.83億元，並有銀行貸款2.45億元。

實際上，*ST昆機已資不抵債。截至今年一季度，*ST昆機身背17.31億元負債，歸屬母公司股東的權益窟窿近1億元。值得註意的是，在5月10日的股東大會上，*ST昆機提請向沈機集團借款，金額不超過2億元，該方案最終獲得通過。