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高誠資本(8088，前亞科網、亞科資本)系列(3):供股(完成)

(按:謝hierro 提醒，已更正。)

4. 本次供股

1. 2011年6月2日，公司10合1，並宣供供股，供股細則如下:

(1) 1供1普通股，每股80仙(合股前8仙)。

(2) 每供2普通股後，則送1可贖回可換股優先股購股權，可換取優先股。

該優先股為5年期，認購價2美元，其中0.1美元(0.78港元)在認購時支付，餘下1.9美元(14.82元)則在換為普通股支付，暫時換股價為1.23元(合股前0.123元)，換股價每6個月可重設一次，為1個月成交加權平均價的110%，但不可低於票面值。

(3) Crosby Capital(前名Shikumen Capital) 承諾會按以往把石庫門資本管理(香港)有限公司獲得的股權的比例認購1,300萬供股股份及650萬可換股優先股，出資合共1,547萬，而英皇證券則只包銷普通股部分，潛在出資金額在2,884萬至1.49億不等，如下圖。

(4) 英皇證券會促使分包銷商在供股後的股權少於29.9%。

2. 供股拆解

1.  供股其實無甚麼特別，最特別是在優先股的設置，理由如下:

(1) 優先股為5年期，並可以按原價贖回，至少可保本。

(2) 優先股是可以在到期換取2美元，以當時換股價換取新股，際上是都是供股的一種，況且在最以初步換股價1.23元計，2供1優先股，實際的供股比例為1供6.34，如全部可換股債券及購股權全部換股及供普通股及優先股下，股本可以增加28倍，集資總額可以高達17.11億，如下圖。

(3)在最低換股價方面，只是含糊地提及不可低於票面值，所以在合規及股價足夠低的情況下，換股價理論上可低至接近零的價格，股權攤薄比例接近無限如果有心人有意保護控制權的話，先利用大成交把股價壓正極低水平，然後大削票面值，這樣就可以降低換股價。

(4)其實供優先股價格是2美元，但是可以只付0.1美元的首期，到換股時才付1.9美元換股，可見是讓人以低成本換取一個低價購股的權利。

2. 因為現時股價遠低於可換股債券的換股價及全部購股權的價格，所以應該沒有人行使這批購股權兼且供股，故此潛在股權增加應不會太明顯，但因供股有人包銷，亦不知最終購入供股的人會否行使認購權供優先股，英皇證券亦確保單一分包銷商持股不逾29.9%，所以應該有以下兩種情況，就是行使優先股認購權及不行使優先股認購權。

因為在公告已有述及供股的情況，所以不重複。現在只利用上列的假設，現列出在Crosby Managment 行使優先股換股及非控股股東換取及不換股優先股股的情況，在此列表如下:

(1) Crosby行使優先股換股 ，關係董事及其他股東行使優先股不換股

(2) Crosby行使優先股換股 ，關係董事及其他股東行使優先股換股

從上面可見，雖然在供股後持股量不多，因具備這樣以上提及功能，如果有人因市值低落，狙擊公司，使股價大升。公司雖則在高於換股價高50%的時候時可以贖回優先股，但並非強制，大股東也控制公司董事局，故這權利實際上沒有多大用處，由此可以利用優先股的換股權利來達成保護控制權的目的。

雖優先股持有人可以換股，使股權增加至30%，觸發全購限制，但因換股價極低，所以應不會有入接受收購，故此可以純行使換股權，而不增加過多成本保護控制權。

3. 理論上可以在CB上附加大量購股權，達致以上效果，但是這可能導致因為股價變動導致的公平值虧損，導致全面收益表表不好看。反而這方法因為初步認購價就是票面值，所以無公平值虧損，亦可當作股本，變相降低負債比率。

4. 在上市規則8.13條的附錄(b)條 說明:「發行人已限制證券的未繳款額最高為發行價的50%，其餘額將於證券發行日期後12個月內繳足，且發行人已詳細說明，該等證券在未繳足款時附有的特殊風險；」

照這句講，按上市當時的規定，這些證券完全不能發行，但上市後，上市規則好像完全沒有提及這些分期付款的股本需要注意甚麼，所以今次他是走制度上的空子來搞這些東西。

5. 雖則其後來發出澄清公告，在股數增加最多的情況下，公司或會變成現金公司，但因可換股債券持有人應不換股，況且行使優先股的人應有限，最差的情況下，現金比例應只是大約86.5%，未超過90%的危險水平，故此估計這只是形式上的文件，應不致對供股有大影響。

3.結論:

由此可股優先股實是其中一種毒丸，用來攤薄潛在狙擊者的股權。

做出這些東西的原因，我認為是上市公司市值較小，容易成為狙擊者的對象，而Crosby Capital持股量太低，但是又缺乏資金錢增加股權，或只是想保住上市公司的控制地位，故想出這些毒丸計劃，來保衛這殼的控制權。

這樣在做事時較為方便，亦可在出售股權時，亦可以增加未來出售股權的議價能力，以從新賣方獲取更多的利益。

若大家有更多的意見，請不吝告知。