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對於美國餐飲巨頭百勝來說，兩年前參股小肥羊，並不是終局。

4月26日晚，小肥羊集團有限公司（下稱小肥羊，00968.HK)）發佈公告稱，百勝已經與小肥羊董事會主席張鋼進行了初步討論，計劃以現金全購小肥羊股份。並請張鋼及小肥羊的某些其他創始股東在百勝完成收購小肥羊股份之後，繼續與百勝一同參股小肥羊。

小肥羊26日停牌前報5港元/股。來自香港方面消息稱，百勝收購小肥羊的價格將在每股6元-7.5港元，較停牌前價格溢價20%-50%，涉及資金至少在45億港幣。

27日，小肥羊首席執行官盧文兵稱，一切以公告為準。而百勝表示，已遞交了收購意向書，但目前並不確定「是否最終會形成任何收購建議」。

百勝控股意料中

在此次全面收購前，百勝為小肥羊第二大股東。

2009年3月25日，百勝通過旗下投資公司購買小肥羊20%股份，收購資金達4.93億港元。

而同年10月21日，百勝再次增持。交易完成後，百勝持股量將由20%增至27.3%，與第一大股東Possible Way的股權比例僅相差2.7%。

Possible Way是由包括小肥羊董事長張鋼、副董事長陳洪凱和另一創始人李旭東等10人於2006年1月設立。

事 實上，二次增持之後，有關百勝將控股小肥羊的猜測便不絕於耳。對於百勝而言，如果僅僅因為分享投資收益的目的，花3億元代價增持7.3%，同時仍是第二大 股東，這樣的行為並不「划算」。在一位小肥羊前高管看來，百勝控股小肥羊，「符合邏輯」。他表示，百勝儘管通過設立東方既白在中餐領域進行了嘗試，但在中 國仍以洋快餐為主。鑑於中餐市場很大，百勝需要借助一個好的平台、商業模式來擴張這個領域，但可選擇的公司並不多。小肥羊作為一家上市公司，也是「火鍋第 一股」，就其內部規範性、財務等方面，是百勝的最好選擇。

百勝餐飲中國區總裁蘇敬軾入股小肥羊前，接受本報記者專訪時就表示，中式餐飲在中國市場的機會巨大，百勝早已看到，並一直希望在此市場上分一杯羹。

更重要的是，目前中國市場已經成為了百勝全球利潤中心。百勝公佈今年一季度顯示，中國營收大增28%，還新開了92家餐廳。而在美國國內，開張一年以上門店銷售表現平平。

「這兩年來，儘管雙方有不同的文化、背景，但在董事會層面都有過討論、瞭解，可以說是相互熟悉的過程。因此，這時百勝提出全購，順理成章。」該前任高管說。

此前，百勝佔據小肥羊董事局兩個非執行董事的席位，分別由蘇敬軾和業務拓展部副總裁顧浩鐘擔任。

在百勝第二次增持時，小肥羊新聞發言人李麗嬋就透露，在百勝入股這半年多，雙方高層有了多次交流，和對各自公司的調研。百勝對於小肥羊的食品安全、後勤等給予了很多關注。

2010年9月28日，百勝派出以顧浩鐘為代表的調研團到小肥羊集團上海分公司調研，並赴小肥羊包頭總部進行考察。據稱，這是百勝對小肥羊的第二次全面調研，也被一些人士看做是百勝做出增資決策前的信號之一。

但對於以張鋼為代表的創業團隊來說，為何選擇將小肥羊的權杖拱手讓給百勝呢？

長 期關注小肥羊的國元證券一位分析師認為，小肥羊最近兩年的日子並不很好過。首先，近兩年的經營情況和增長情況並不特別樂觀；其次，新開店的同比增長也不是 很好；再次，目前，連鎖餐飲業競爭日益激烈，包括唐宮、順記等一批連鎖餐飲企業崛起，擴張迅猛，尤其唐宮也剛剛登陸香港聯交所募資成功，再加上目前的通脹 現實，均對小肥羊的發展造成了壓力。

2010年上半年，小肥羊實現收入7.55億元，同比增長20.5%。毛利率較去年同期下降3.8個百 分點至57.7%，不過環比有所上升。報告期內實現股東應佔溢利0.38億元，同比下降2.7%，每股收益下降2.9%至0.037元。當時國元證券即表 示，業績略遜於之前預期。

今年3月公佈的2010年全年年報顯示，期內公司實現收入19.3 億元，同比增長22.7%。毛利率較去年同期下降2.7 個百分點至55.8%。

前述小肥羊的前高管也表示，對於小肥羊這類企業來說，是在中國特定環境下發展壯大起來的，很多時候是因為機遇。「但走到今天，企業發展所需要的條件，與十年前不一樣。要再發展，不能依靠過去的經驗，需要轉變。控股權是轉變的一種途徑。」

在他看來，如果被百勝招入麾下，兩家企業可以實現協同效應，例如，小肥羊也可以賣快餐，而百勝的餐館也可以使用小肥羊的調料。

「其實，張鋼等在前幾年已經逐步退出企業管理，因此，現在選擇移交控股權，也不意外。」上述分析師表示。

小肥羊移交權杖

小肥羊最近兩年的日子並不很好過

在2009年3月百勝首次入股之時，除了此前的策略股東3i及普凱投資全身而退之外，小肥羊創始者和管理層們也成功套現部分股權。

此 後百勝二次增持，也來自於張鋼等人的出售。2010年5月，張鋼等多名董事再次通過與配售代理簽訂配售協議進行大規模減持，總計出售4460.49萬股小 肥羊的股份，共從中套現約1.88億港元。配售股份共佔小肥羊總股本的約4.34%。配售完成後，張鋼對小肥羊的持股比例降至2.41%。

盧文兵對小肥羊大股東頻頻減持舉動表示，「小肥羊的創業股東並不是要一直趴在大股東位置之上,否則我們當初不會選擇上市。未來小肥羊的股權變動,幾種可能都有,無論是創業股東繼續控股,又或是百勝或其他投資者控股,我們的目標都是為了對公司長遠發展和公眾股東有利。」

前述分析師認為，鑑於張鋼等繼續參股可能，如果併購成功，未來一段時間，小肥羊的管理層應該會保持不變。

商務部能否放行

此次公告還稱，該交易能否成行的先決條件，乃是獲得監管部門的批准。

早在百勝參股小肥羊之初，外界有質疑是否會對國內餐飲市場形成壟斷——那時，可口可樂收購匯源案因行業集中問題剛被商務部否決。

當時，中國連鎖經營協會秘書長裴亮認為，中國餐飲市場很大，但集約化程度低。2008年，中國餐飲業收入達1.5萬億人民幣，而百勝與小肥羊加起來銷售額為320億人民幣左右，僅佔2%的市場份額。「我們應該鼓勵行業進一步集約化。」

前述小肥羊前高管也表示，餐飲業不是敏感性行業，兩家企業的聯姻也不像可口可樂與匯源，在果汁行業佔據極大份額。「僅從這兩點來看，談不上壟斷。」

但也有行業內一位人士告訴記者，因為洋快餐的健康問題，一直在國內有很多爭論，政府對此也持比較謹慎的態度。因此，百勝收購小肥羊，難度會比較大。「應該說，比可口可樂收購匯源，可能還要敏感些。」