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【獨家】揭秘安碩信息“被吹上天” 400元高股價如何煉成

從28.30元/股飆漲至474元/股,再跌至如今不足70元/股(後複權價)，安碩信息(300380.SZ)“吹牛皮戲法”被戳破;其勾結分析師“編故事、傳故事、信故事”誤導投資者的罪行也隨之敗露，並成為A股市場因吹牛而被查實的第一單。

近日，第一財經記者獨家專訪了參與安碩信息案件調查的一線稽查團隊，複原了當時大量的案件稽查詳情，真相和證據的細節令人震驚。有跨時較長、手法隱蔽的概念包裝過程，有阻力重重、多角度攻破的稽查策略，也有分析師拍腦袋定價、企圖消除證據的抵抗稽查內幕，以及上市公司對混淆夢想與現實的反思，和機構投資者組團調研時的場景複原。

安碩信息此次稽查實錄對外披露，也向全市場敲響了警鐘。“相較之前對單一事件定性為誤導性陳述，這個案件是成一個體系來進行誤導性陳述，危害性更大。”稽查人員強調，安碩信息付出的代價遠不止頂格處罰;在被行政處罰定性之後，目前擺在其面前的民事賠償無疑是一記重棒。

就在今年全國“兩會”前證監會專場記者會上，證監會主席劉士余以“穿珍珠項鏈”作為比喻總結資本市場改革工作。其中，作為“珍珠”的高質量上市公司是基礎，準確的“打孔”和牢固紮實的“線”，是指正確的改革方向和紮實的基礎制度，決定取戴的鎖頭則是不斷強化的監管。而以安碩信息為戒，監管稽查正不斷深入更複雜、更隱蔽以及無先例可借鑒的違法違規領域，這與當前資本市場改革方向一致，也是資本市場穩定健康發展的重要保障。

東窗事發於萬封郵件

2015年4月，瘋牛行情正處最後的狂歡。A股幾乎每天都在上演天價股競賽的大戲，而其中最激烈的，當數安碩信息和全通教育在400元高位上對“第一高價股”的角逐。而過去的一年間，安碩信息股價也由30元股瘋漲至300元區間，漲幅高達9倍。極為異常的股價走勢，引起了監管層的警覺。

“最初介入是因為安碩信息的二級市場股價異動。我們對公司進行了全面核查，明確了問題之後才立案。”證監會稽查人員李東(化名)全程參與了該案件調查。他向第一財經記者介紹，證監會正在搭建全面的線索發現機制。在這一機制下，線索發現將主要分為三個層次，包括交易所大數據監控系統監控股價異動、日常監管部門和交易所對上市公司信息披露的關註和監管，以及稽查部門通過案件調查對上市公司信息披露的調查，即因其他線索進場但發現信披有問題的“案中案”。

而就安碩信息此次被立案調查來說，稽查工作開展後首先要確認的是，市場有沒有人在操縱安碩信息。通過大數據分析，稽查人員發現大量公募基金集中買入的現象，最高時占到流通股的80%，幾乎達到壟斷的程度。但在股價大幅上漲期間，上述公募基金均是單向買入，並未有明顯的操縱股價行為。

想要發現天價股的風險和問題，稽查工作還需要考慮的一個背景因素是，當時正值牛市，互聯網概念更如日中天。安碩信息當時的主營業務是為銀行客戶提供軟件開發和服務，也有互聯網業務的利好支撐。因此，在排除機構操縱股價嫌疑之後，調查工作一度陷入困惑。

但稽查人員很快轉換角度，將質疑點轉向“安碩信息打上‘互聯網金融標的’這個標簽是否成立”。鎖定方向後，稽查人員快速找到了案件的突破點，那是一封分析師最初發給上市公司高管的郵件，郵件中稱公司股價被低估並希望與公司進一步溝通。隨後，安碩信息就陸續公布了一系列的機構調研記錄。

“這一查，發現問題大了。”李東介紹道，在對安碩信息所謂“互聯網金融業務”的全面調查中，稽查人員發現了上市公司一年多的時間里勾結分析師包裝概念，通過路演、反路演、推薦、投資者見面會不斷強化互聯網金融企業的形象，並配合公告一些假、大、空的事件進展推高股價。

而伴隨調查的開展，不斷湧現的真相和證據令稽查人員震驚。

在配合互聯網金融概念炒作中，安碩信息曾發布了多個互聯網金融企業設立、與地方銀行取得合作等內容的相關公告。但李東透露，實際走訪調查後發現，部分公司既無員工也沒資金;有家企業的註冊地址實際是一棟樓的大廳，甚至有的公司並不實際存在，只是存在於公告中。安碩信息在機構調研時多次強調的西昌安碩互聯網金融公司，更是無人員、無業務、無收入、無資金、無技術、無場所、無規劃的“七無”空殼公司。

此外，安碩信息在接受機構調研時所披露的戰略和擬投入資金規模，並沒有實現的基礎。令李東記憶深刻的是，安碩信息公告過的某地區合作方，在描述對業務合作的理解時稱，“互聯網金融就是拉一根網線到農村去”。

此案所涉及的東方證券研究所分析師浦俊懿、研究員鄭奇威，其包裝概念的手法也極為惡劣。稽查人員調查發現，兩位分析師曾向千余名機構投資者發送了過萬封郵件，傳播了安碩信息開展互聯網金融服務業務和互聯網金融業務的情況，用語誇大、極具誘導性，“強烈看好”、“無與倫比”、“市值超千億元”等字眼頻現。

“我們在了解分析師如何對安碩信息進行估值時發現，他們根本沒有建模並按照市盈率的方法來測算市值，甚至連‘市夢率’都不要了，直接憑空拍腦袋預計股價，擺脫所有傳統的束縛。他們所預期的股價，沒有任何估值模型和有邏輯的算法。”李東強調道。

然而，由於沒有先例在前、案件線索隱蔽且繁雜，此次稽查工作遇到了許多預期之外的阻力和困難。

“兩個分析師提前把郵箱里面的相關信息全刪了”，李東回憶稱：“當事人在事發後更換了電腦和手機，導致很難獲取相關方直接接觸的證據。隨後通過技術手段對服務器進行了恢複，進而才找到並取證。”

實地調查更是頗費周折。安碩信息部分子公司地處偏遠地區，稽查人員在走訪和取證時有時需要來回奔波，甚至需要借助當地政府的支持才能聯系到地方銀行方面。該案件涉及的當事人眾多，不配合、不正面回應、避重就輕的情況極為常見。

在克服了重重困難後，稽查人員將安碩信息誤導性陳述的案件調查完畢。日前,證監會已做出了對安碩信息的行政處罰。

被利益催熟的“夢想”

根據證監會稽查人員大量走訪、調查所搜集來的證據，這起“編故事、傳故事、信故事”案件的最完整軌跡，最終得以清晰呈現。

時間回到2014年4月底，安碩信息作為尚未被市場熟知的次新股，上市三個月就跌破了發行價，對於一些市場主體而言就意味著機會。當月，鄭奇威給安碩信息時任董事長高鳴發了一封郵件，稱安碩信息價值絕對低估，建議公司做好市值管理，提升資本市場對公司的認同度。鄭奇威還在郵件中提出，希望與安碩信息交流溝通後向機構推介。高鳴在隨後的郵件回複中，安排了董秘與分析師對接。次月，分析師前往安碩信息進行交流。

在2014年4月底之前，高鳴對公司的規劃並不複雜。按照他的目標，在現有的銀行業務軟件開發和服務的基礎上，進一步拓展數據服務、征信和小微類銀行機構雲服務等業務。

“你做的不就是互聯網金融嗎?”聽到高鳴對未來業務的規劃後，分析師曾如此反問道。

然而，安碩信息當時的真實情況是，與互聯網相關的業務收入占比非常有限。2014年末的業績便是一個真實寫照，彼時安碩信息業務收入均為傳統軟件等業務收入，互聯網金融服務業務收入僅為137.19萬元，占主營業務收入的0.62%。

自雙方勾兌後，分析師便開始抓緊著手“編故事”。稽查信息顯示，在2014年6月22日至2015年4月30日期間，浦俊懿和鄭奇威在未經東方證券內控部門審批、複核的情況下，向128家基金、券商、私募等機構的1279名人員累計發送1.1萬多封郵件。

“火其實一開始沒有點起來，在2014年11月份之前市場也沒什麽反應，但是借當時互聯網金融的東風，再設立一些公司進行火上澆油，並通過多方反複傳播故事，且口口相傳之後，就像滾雪球一樣找到一堆崇拜者。”李東表示。

經該券商證券分析師、證券分析人員傳播互聯網金融相關業務信息後，部分基金公司於 2014年11月1日至2015年5月27日期間大量買入安碩信息，累計共有221只公募基金持有安碩信息最高達1808萬股，占安碩信息流通股的74.84%。

而重現昔日第一高價股受資金追捧的盛景，在2015年3、4月期間，安碩信息密集接受機構投資者聯合調研，介紹著這些空殼公司的進展。而組團來聽故事的機構們，也並未對眼前的互聯網新貴的真實性表示懷疑。“有些公司只要去現場實際看一眼就能發現破綻，但是機構都沒有去實地看，大家也組團對此達成了默契。”李東稱。

受資金的推動，安碩信息的股價進入最為瘋狂的上漲期。從2015年1月5日至5月13日，安碩信息股價從28.91元/股沖至最高點474元/股。四個月的時間里，安碩信息的累計漲幅達到573.56%。

違規代價慘重

然而，好景並不長。2015年股市異常波動來襲，安碩信息在股價登頂之後開啟了斷崖式下跌，股價與市值均大幅縮水。而伴隨證監會稽查工作的開展、立案調查公告的發布，安碩信息的遮羞布被徹底扯下。

2016年6月，證監會下發處罰決定告知書，最終認定安碩信息存在不準確、不完整、不夠謹慎的誤導性陳述。證監會對上市公司予以警告和60萬元罰款，對相關經辦人也處以警告和不同程度罰款。浦俊懿、鄭奇威因在證券交易活動中作出信息誤導的行為，也分別被處以罰金。上述處罰均為法定幅度內的“頂格”處罰。

稽查人員強調，違法成本是多層次概念，行政處罰只是其中一種，還有刑事責任和民事賠償責任。其中，擺在安碩信息面前的民事賠償無疑是一記重棒。“嚴重的話，民事賠償的代價對於上市公司來說是慘痛的。”

2017年3月2日，上海市第二中級人民法院受理了安碩信息的投資者索賠起訴。2017年3月20日，安碩信息也首次發布了關於投資者索賠訴訟的公告，首批投資者共計44人提起索賠標的約為1664萬元。據證券維權律師了解，後續還將會有大量投資者訴訟送達安碩信息。

此外，行政處罰給安碩信息業務發展帶來的不利影響已發酵，並影響到2016年度業績。安碩信息在2017年2月底發布了業績快報，歸屬上市公司股東凈利潤同比跌逾191%。公司方面表示，這主要是由於在2015年8月被立案調查後，客戶對公司的業務能力產生了一定的疑慮，並導致合同簽署周期延長、項目執行節奏放緩;公司人力資源也無法得到充分利用，造成部分項目超預算投入且不能帶來預期進度的收益，因此項目執行效率下降。

“當前的監管是一個立體的體系，包括基於股價異動的事前預警、事中調查、事後處罰，安碩信息這個案例就充分體現了這三道防線的作用發揮，目前處罰不只是行政處罰，還有刑事責任和民事賠償責任。”稽查人員強調。

全市場的警鐘

因“吹牛”而被處罰，安碩信息的教訓著實為整個A股市場敲響了警鐘。但一紙處罰決定書，並不是整個事件的終點，關於“治”與“防”的討論才剛剛開始。安碩信息的立案調查和行政處罰，是對誤導性陳述界定的一次有效探索。

誤導性陳述，是《證券法》中信披違法違規行為的一種，其他形式還包括虛假記載、重大遺漏和不當信息披露。在此前證監會立案調查和處罰的案例中，後三種形式的違規案例較為常見，違規形式則主要體現在具體的某一個或幾個信息披露文件中。相比之下，介於上述兩者之間的誤導性陳述主要體現在文字陳述上，由於表現形式為信息披露的不準確、不完整，因此在理論和實例中都較難界定，稽查工作的難度大大提升。

以安碩信息為例，上市公司與涉案分析師的勾兌和操作在A股市場並不鮮見，但如何明確其中的違法違規邊界，是監管稽查工作面臨的首要挑戰。以安碩信息為例，案件持續時間長，炮制概念、穿插式信息披露等手法極為隱蔽。

具體來看，安碩信息的違法事實主要可概括為三方面。首先，安碩信息互聯網金融相關業務信息不符合現實狀況，包括互聯網金融相關業務收入極小、對外宣傳的互聯網金融相關業務商業運營能力有限。此外，安碩信息互聯網金融相關業務缺乏未來實現的基礎，主要體現在上市公司上述業務的決策隨意、資金計劃不充分、可行性研究不足。同時，安碩信息宣傳披露互聯網金融相關業務信息也具有片面性，選擇性披露利好信息、規避不利信息，混淆互聯網金融業務和互聯網金融服務業務概念等。

證監會稽查人員介紹，誤導性稱述的違規多半會選擇打擦邊球，信息披露不真實、不準確，沒有反映事件全貌，比如報喜不報憂、選擇性地披露、對事情潛在的風險沒有披露等。但誤導性陳述往往又體現為持續性的過程，在單一時間節點上的違法性不明顯，需要拉長時間戰線才能將違法行為看得較為清楚。

因“吹牛”而被處罰，安碩信息的教訓為整個A股市場敲響了警鐘。除了在陳述性違規的監管實踐中做出了有效探索之外，安碩信息一案，還再次強調了各市場主體遵守職業準則、合規管理的重要性。

對於安碩信息的各個當事方，券商分析師與上市公司受到頂格處罰，這緣於雙方均未能歸位盡責。上市公司是資本市場的基石，但安碩信息卻脫離實際情況進行忽悠式信息披露。“企業家應該有理想和夢想，但信披應該有一個合理的邊界，信披應該合法、嚴謹，不能把遠景規劃作為事實披露出來。不能做夢的人直接去對接投資者，投資者會信以為真。”李東強調。

分析師擔任著重要的市場賣方角色，其行為未能合法合規。根據《證券法》七十八條規定，禁止證券服務機構及其從業人員在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。此外，東方證券在此次案件中免於處罰，主要是因為按照現有的規定，東方證券僅對研究報告負責，而所發出的郵件並沒有經過風控，所以難以問責。對此，東方證券也在調查後反思表態，未來分析師發出的郵件和研報都需要重點審查。