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兩年重組突因“標的涉密”終止 林海股份內幕交易嫌疑何以洗脫?

策劃兩年的重組因標的“涉密項目”突然終止,曾經承諾解決的“同業競爭”問題也被迫展期三年,“任性”重組的林海股份讓投資者利益受損,已引發監管追擊。

按照林海股份3月7日晚間的公告,公司在2月20日收到重組標的江蘇林海動力機械集團有限公司(以下簡稱“林海集團”)《關於“LH001”項目立項的請示》(以下簡稱“《請示》”),由於該項目為重大涉密項目,會對近三年損益產生重大影響,難以實現業績承諾,故而終止重組,並將原計劃於2017年解決的同業競爭問題展期三年。3月8日,林海股份在上海證券交易所“上證e互動”平臺,對終止重大資產重組的情況對投資者進行了回答說明,但結果卻讓投資者大為不滿。有投資者直指林海股份一直以“涉密”敷衍投資者,無法對終止重組做出實質性說明。

更為值得推敲的是,在收到《請示》的2月20日,林海股份突然出現大跌,盤中一度跌超8個百分點。對此,有證券法律師對第一財經記者表示,林海股份有信息泄露,存在內幕交易嫌疑。此外,2月20日收到《請示》到3月8日才進行相關公告,亦涉嫌信披違規。而面對多方對於相關涉密項目的追問,林海股份的回答則始終是:“因項目是涉密項目,按照國家保密規定,不便於公布。”

兩年重組“牽強”折戟

林海股份此次的重大資產重組實際上可追溯到五年前,而重組正式策劃已近兩年。

2012年2月22日,上交所曾向林海股份出具《關於對林海股份有限公司年報的事後審核意見》。審核意見提到,林海股份多年來關聯銷售占營業收入的比重很大、關聯應收款余額很大,公司獨立性方面存在缺陷,對公司的規範運作也造成不利影響。並要求公司會同控股股東或者實際控制人提出減少日常關聯交易、消除同業競爭的具體措施和時間表。

正因如此,林海股份隨後做出了“爭取在5年左右通過資產和業務重組等方式進行重組整合,努力從根本上解決關聯交易問題”的承諾。不過,對於這一承諾,林海股份在2015年才開始實施。

2015年4月29日,公司披露重大資產重組停牌公告,發行股份並支付現金購買林海集團100%股權。但值得回味的是,就是五年之限即將到期之時,林海股份卻突然叫停了重組,理由是林海集團擬實施重大涉密項目。

公告顯示,該項目總投資約1億元,會對林海集團近3年的損益產生重大影響,預計難以實現業績承諾目標。故而林海股份控股股東福馬集團決定終止此次重大資產重組,且做出新的承諾,在1個月內不再籌劃重大資產重組事項,以及未來3年內通過資產和業務重組等方式進行重組整合,從根本上解決關聯交易問題。

但林海股份的理由並未說服市場,反而引來監管的五大問詢。監管首先對此次重組經過和最後做出決定的審慎提出質疑。

回顧整個重組的過程,林海股份此前就出現“不夠審慎”的情況。在披露重組停牌後,2015年11月13日林海股份董事會審議通過《一次預案》,後又於2015年12月16日對《一次預案》進行了調整。但調整後的《一次預案》在2016年7月8日召開的股東大會審議時未獲通過。2016年7月28日,林海股份又披露公告,稱擬繼續推進重大資產重組事項。隨後2016年9月4日,公司董事會審議通過了調整後的《二次預案》。此後並無公告顯示,重組存在被終止的風險。直至半年後的3月1日,林海股份與福馬集團簽署《發行股份及支付現金購買資產暨利潤補償協議>之解除協議》,確認重組終止。

交易所要求林海股份就此說明,由於福馬集團擬在林海集團實施重大涉密項目, 導致本次重大資產重組終止,是否構成違反協議約定,並損害上市公司利益。此外,福馬集團在推進本次重大資產重組近兩年之後,又由於自身規劃原因導致重組終止,其決策是否審慎。

涉嫌內幕交易

對於林海股份的投資者來說,上市公司資產重組“說停就停”,利好變利空,無疑會帶來利益損失。

在3月8日的說明會上,有投資者質疑林海股份,策劃2年的重組說停就停,而唯一的原因則是標的涉及重大涉密項目。對於該項目,投資者多次追問,不過林海股份都以“項目涉及國家機密,不便公布”為由拒絕回答。除此之外,更有投資者質疑林海股份存在信披違規。

2月20日,林海股份收到來自臨海集團的《請示》,而巧合的是當天公司股票突然出現大跌,盤中一度下跌超8個百分點,最終收跌5.76%。有投資者質疑公司未做好保密工作,嚴重傷害了中小投資者利益。

北京問天律師事務所主任張遠忠對第一財經記者表示,在收到《請示》當天股票出現大幅移動,林海股份有信息泄露,存在內幕交易嫌疑。此外,2月20日收到《請示》,直到3月8日才進行相關公告,亦涉嫌信披違規。而面對多方對於相關涉密項目的追問,林海股份的回答則始終是:“因項目是涉密項目,按照國家保密規定,不便於公布。”

“應該對當天的大額賣出進行調查,對相關內幕知情人和賣出賬戶進行核查。”張遠忠認為。

對此,在監管函中,交易所亦對公告的及時性提出質疑,要求林海股份、福馬集團及林海集團說明,在林海集團提交《請示》前, 上述項目是否已進行過研究和論證,要求詳細說明相關進程。

實際上,盡管林海股份在公告中表示,林海集團本次擬實施的“LH001”項目屬於重大涉密項目,但除福馬集團提供的書面說明外,並無任何證據或依據顯示該項目屬於重大涉密項目。對此,交易所要求重組三方對於判斷“LH001”項目屬於重大涉密項目以及將對林海集團近三年損益產生重大影響的具體依據做出充分說明。

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