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趙薇杠桿收購萬家文化變盤 幕後金主緣何“撤資”

不久前，趙薇控股的龍薇傳媒因高調斥資30億元收購萬家文化(600576.SH)引發業界高度關註。方案公布後，萬家文化複牌兩度漲停，甚至有前十大股東被疑借機出逃，而大量中小投資者在利好釋放後高位接盤買入。

然而，如今不到兩個月的時間，事況陡然生變，趙薇收購萬家文化股份總作價從最初的30億元縮水至5億元，眾多投資者被迫站在高崗，作為事件主角的萬家文化也難逃信披違規之嫌。

市場更多猜測，股權轉讓縮水或因金主撤資，且這背後與“明天系”存有關聯。實際上，在原本30億元的收購資金中，有15億元來自與“明天系”有著千絲萬縷關聯的西藏銀必信資產管理有限公司(下稱“銀必信”)借款。而銀必信與“明天系”曾多次直接或間接地一起參與上市公司的股權投資，且此次股權交易中的財務顧問又隸屬於“明天系”旗下券商平臺。

15日晚間，萬家文化回複上證所問詢函，稱融資方案未獲銀行批準。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。根據龍薇傳媒此前計劃，有14.999億元來自金融機構的股票質押融資。此外，龍薇傳媒表示本次取得萬家文化5.04%股權後，不會參與上市公司的經營管理活動，且沒有後續進一步增持公司股份的計劃。

收購變益處 難逃違規嫌疑

在不足兩個月的時間內，總作價從最初的30.6億元縮水至5.29億元，轉讓總股本從原先的1.85億股調整為3200萬股，購入股份的占比也相應地由原擬的29.1%縮至5%。“小燕子”趙薇和萬家文化這筆股權收購買賣大幅縮水，其中真實原因引發市場質疑。

而在2月13日晚間的公告中，萬家文化的解釋仍然讓人霧里看花。公司稱“龍薇傳媒在與多家金融機構溝通後,表示按期完成融資存在重大不確定性”。按照此前萬家文化回複交易所問詢函的公告，原本的30.6億元，僅有6000萬元來自龍薇傳媒，15億元來自第三方銀必信，14.999億元來自於股票質押融資。

“很大可能是背後金主撤資，答應要借的錢不出了。”一資深投行人士認為，來自銀必信的15億元的借款“掉鏈子”或是致趙薇此次杠桿收購失利的真正原因。“這筆錢是龍薇(傳媒)無法掌控何時能夠到位的。”他稱。實際上，此前這筆借款已經以年化利率10%的低籌資成本引發市場的質疑。在另一個私募投資總監看來，這樣的低利率在業內並不多見。

同時，來自金融機構股票質押融資14.999億元也存在不確定因素。

按照15日晚間問詢函回複顯示，該筆融資也並未獲得批準。2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答複無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。

除了收購縮水的原因霧里看花，在30億元的公告公布後，萬家文化複牌兩度漲停，甚至有前十大股東被疑借機出貨，而更多的中小投資者在利好釋放後接盤買入，隨後短時間內方案變更，利好縮水，或造成他們被迫“站在高崗”。有專業人士就此向第一財經記者指出，萬家文化和龍薇傳媒難逃證券違規之嫌。

在1月13日和1月15日，萬家文化連續兩個交易日登錄龍虎榜，數據顯示，在1月13日四大機構席位賣出，其中兩機構賣出超億元。一機構賣出1.78億元，而另一機構賣出1.32億元;若以漲停價22.24元/股計算，這兩大機構席位賣出約800萬股、593萬股。

記者查閱萬家文化2016年三季度末前十大股東的情況發現，符合賣出條件的是第六大股東北京祥運通達投資管理中心，持股745.91萬股;以及第五大股東全國社保基金四一五組合，持股比例1190.70萬股。其中，前者所持有的股份為限售流通A股。

此外，遊資亦有參與對倒出貨嫌疑。被市場認為是上海遊資代表的方正證券上海保定營業部，1月13日登陸萬家文化龍虎榜，作為第四大買入方，也占據著當日該股第三大賣出席位，且該席位處於凈賣出狀態。

前述私募投資總監表示，在利好大打折扣之後，萬家股份股價難言樂觀，在公告變更前買入的投資者或將面臨虧損。多位證券法律師則認為，萬家文化應該對方案變更給出合理解釋，否則難以洗脫誤導投資者甚至內幕交易的嫌疑。

“方案變更中間間隔時間並不長，是什麽具體原因造成收購縮水，如果並非不可抗力，變更背後有不正當交易，有內幕知情人借機高價賣出，則涉嫌操縱股價。”北京問天律師事務所律師張忠遠接受第一財經采訪稱。

“如此麽大的交易，對於投資者投資決策影響非常大，對於股價的影響也非常大，故收購決策必須更加審慎的作出，否則即可能涉嫌誤導投資者。”上海市華榮律師事務所律師許峰認為。

“明天系”藏背後?

值得玩味的是，作為市場懷疑的背後金主，“明天系”近期風波驟起，對於市場傳言的消息，明天控股數次予以澄清，但仍然不能消除各方的疑慮。而隨後不久，萬家文化便發布了龍薇傳媒收購方案大幅縮水的消息，讓市場參與各方就此猜測，股權收購失利背後與金主的態度生變是否存在關聯?

趙薇原擬動用50倍杠桿買殼震驚市場，第三方借款的15億元也引起了市場極大的關註，銀必信成為資本市場的聚焦點之一。

記者在國家企業信用信息公示系統查找銀必信信息發現，該公司由上海銀必信資產管理有限公司(下稱“上海銀必信”)於2016年2月26日更名而來。另據啟信寶企業鏈圖，銀必信的歷史股東中出現一個熟悉的公司深圳東升崢嶸科技有限公司，曾為上海銀必信的四大股東之一，也為吉林化纖(000420.SZ)第七大股東(截至2016年第三季度)。

而在吉林化纖同期的前十大股東中，北京郁金香天璣資本管理中心(有限合夥)(下稱“郁金香資本”)位列第六。曾有媒體報道稱，郁金香資本股東北京郁金香投資基金管理有限公司(下稱“郁金香投資”)的股東賈曉蓉、程東勝等均是“明天系”的骨幹成員，且郁金香投資對外投資的北京郁金香財富資本管理中心(有限合夥)為“明天系”近年來新的資本運作平臺。

倘若上述銀必信與“明天系”扯上關系僅屬巧合，那麽在“接盤聖萊達(002473.SZ)”一案中，銀必信與“明天系”之間則成了直接的聯手關系。2015年6月，上海銀必信曾參與聖萊達股權收購。而一同參與該次股權收購的還有新時代信托股份有限公司。而根據媒體報道以及公開資料，新時代信托股份有限公司為“明天系”旗下信托平臺。

另外值得註意的是，作為財務顧問出現在趙薇這筆股權交易中的恒泰長財證券，在資本市場上與“明天系”也有著千絲萬縷的聯系。國家企業信用信息公示系統信息顯示，恒泰長財證券系恒泰證券全資子公司。而恒泰證券屬於“明天系”旗下券商。

這些直接和間接的關聯都讓市場懷疑趙薇的此次收購與“明天系”存有關聯。明天控股也於今年1月13日在微信公眾號上澄清與萬家文化被收購事件的關聯。其中提到，明天控股沒有參與萬家文化的股權投資，也沒有參與龍薇文化對萬家文化的股權收購;銀必信並非明天控股下屬和關聯公司，也沒有任何股權和投資關系;恒泰長財證券作為龍薇公司收購萬家文化股權的財務顧問，完全是該公司市場化團隊的市場行為，不能想當然地認為該券商所服務的每一個客戶都與明天控股有關。

但是這樣的解釋似乎並未讓資本市場參與者停止想象，趙薇高杠桿收購萬家文化失利，是否為幕後金主撤退所導致?而撤退的原因究竟是什麽，市場同樣在等待更清晰的答案。