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隱瞞披露關連交易的收購?-威華達控股(622)

(1)

昨 日,威華達控股(622,前凱達集團、銀網集團)宣佈認購Hennabun Capital Group Limited 33,333,333股新股,每股約6元,共2億元,佔Hennabun Capital Group Limited 現有已發行股本約24.51%,或股份擴大後已發行股本約
19.69%。

這件事其實是非常簡單的事。但是,根據2004年3月10日的公告, 威利國際(273,前怡南實業、首創、中聯控股、互聯控股,餘名等同),認實同一大股東歐亞平先生持有的另一家公司百仕達控股(1168)亦曾認購該公司 前身Hennabun Management International Limited股份,且根據最新公告,仍有其餘的股東,未知是否有百仕達控股的存在?

證據1:

證據2: 2009年1月29日民豐控股(279,前東方紅、恆盛東方、內蒙發展)收購莊先生之Equity Spin 及認購Hennabun Capital Group之公函(pdf. p.275,下稱公函)

本集團於年內收購金融服務集團Hennabun Group(前稱HennabunManagement International Limited )之更多權益,該公司隨後於完成監管機構之批准程序後成為本集團之聯營公司。

(2)

那由當時持有Hennabun Capital Group的回報是多少呢?首先要了解當中有沒有股本重組。

在2009年民豐控股收購完成時,該公司在有8,079,633,333股,據公函的附註稱,每股面值為0.01美元,股本共80,796,333.333元。

在2010年年報稱,「已發行股本13,679,633美元」。但據最新公告稱「及已發行股本為13,599,633美元,分為135,996,333股每股面值0.10美元之股份。」,由此可見公司一定有股本重組,也有回購。

民豐控股認購公告:

民豐控股2010年年報資料:

先 解決股本重組的問題,從2009年時,民豐控股持有7,062,133,333股,看不出有公告認購該公司股份,故2010年應沒變更。現時最新公佈為 「Hennabun由民豐金融﹙民豐控股之一間全資附屬公司)、Equity Spin及其他股東分別持有約51.93%、41.36%及餘下之6.71%。」

假設公司股本沒有重組,估計民豐控股股數應該為約135.9933億股,以現時股數為135,996,333股計算,大約進行了100股合1的程序。

由此亦可解開回購的問題,以0.10美元面值計算,2009年民豐控股年報估計有136,796,333股,少了800,000股,即100合1前的80,000,000股,和上面公告稱的渝港國際(613)持股相同,故估計回購股份應和該公司有關。

由 此可見,根據2004年公告,當年百仕達認購5,000萬股,投入資金為9,000萬,如果它仍持有股份,但現時合為50萬股,以威華達認購價6元計算, 估計剩下300萬,可以推論,在6年間,只剩下3.33%,加上公司在2005年後,已經連續5年虧損,真的令人感覺到本次交易是否值得。

(3) 

根據上市規則第14章14.11條,關連人士可以指:

(1) 上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東;             

(2) 交易日期之前12 個月內曾任上市發行人董事的任何人士;

據14.12條,關連交易的定義為:

(ii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易,而有關交易涉及上市發行人收購一家公司之權益(或可購得該等權益之選擇權),並且,控權人(或其聯繫人)是該公司的股東或將會成為該公司的股東,而擬收購的權益:
(B) 是股份,而收購的條款較給予控權人或其聯繫人的條款為差;或

百仕達當年認購價為1.80元,合股後為180元,但現在其另外一家同主公司認購價是是6元,故如果它仍持有股票,亦需要留意是否會導致關連交易。

個人認為,這一系股認購一家中南證券及金江證券母公司的股票,這兩家證券行往績大家可見,已經屬於不可沾手之列,強烈建議大家不要碰這系股。

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