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財政部擬定的有關《金融企業員工持股股權計劃管理辦法》已上交國務院，有望于年底前推出。核心是用薪酬中的部分獎金從二級市場買入本公司股票◎ 財新記者 張宇哲 文zhangyuzhe.blog.caixin.com 11月7日 晚 間， 民 生 銀 行（600016.SH/01988.HK）發佈公告宣佈，公司董事會審議通過以非公開發行股票方式實施員工持股計劃的方案，這是首家宣佈推出員工持股計劃的上市銀行。 與此同時，財新記者獲悉，財政部擬定的有關《金融企業員工持股股權計 劃管理辦法》 （下稱《管理辦法》 ）已上交國務院，有望于年底前推出。這也是自2009年財政部暫停金融企業實施股權激勵和員工持股計劃後，重啓對金融企業的股權激勵制度。 《管理辦法》旨在把高管和員工利益與企業經營狀況綑綁。據一位參加過徵求意見稿討論的人士透露， 《管理辦法》的核心是，金融企業員工可以用薪酬中的部分獎金從二級市場買入公司股票。高管和一般員工的申購比例不同，員工持股限售期一年，高管限售期二年。 該辦法按照自願原則，並非強制執行。 中國員工持股制度的演進十分曲折，曾經掀起了多次高潮，但是每一次都由於各種問題而被緊急“叫停” 。尤其是國有金融類企業實施股權激勵，一直是市場關注焦點。 與國外的員工持股計劃立足分享增量利益、通常給予員工打折價或獎勵相比，在中國員工持股計劃中，員工購買 的公司股份既不能打折，也並非公司獎勵，而是員工用自己的存量薪酬購買。 一位銀行高管表示，積極的意義是建立了一個機制，但“半自願半強迫，職工大會要半數通過，高管和中層必須參加” 。 員工持股重啓 員工持股，即通過員工購買公司股票的方式，使員工成為公司的股東，解決所有者和經營者利益衝突的問題，是解決中長期激勵機制的主要辦法。 民生銀行的公告稱，擬發行不超過140846萬股 A 股普通股，募集資金不超過80億元，扣除發行費用後全部用于補充核心一級資本。民生銀行員工持股計劃的對象為核心員工，以現金認購本次非公開發行的股票，定價基準日為前述公告日，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（5.68元/ 股） ，員工持股期限不低於36個月。該計劃有待通過銀監會和證監會的批復。 自2005年以來，中國出台了一系列政策，提出了員工持股制度。2006年，由於寧波銀行（002142.SZ） 、北京銀行（601169.SH）上市中披露的股權激勵事件，引發了市場對商業銀行尤其是城商行員工持股問題的關注。當時寧波銀行的管理層和員工持股比例高達近20%；北京銀行員工持股人數占比達全行員工的95.51％，持股占總股本的3.62％。這兩家銀行的員工閃電晉身為百萬富翁、千萬富翁，高管身價均超過億元，甚至北京銀行出現了上千名的“娃娃”股東。 一時間，員工持股成為監管和市場爭議的焦點。寧波銀行和北京銀行的問題並非個案，全國100多家城商行普遍存在前述問題，絕大部分是歷史形成的。 2007年底，銀監會將城商行內部員工持股上限從20% 削減至10%，除持股比例外，持股額度也進行控制。此前，2000年央行關於城商行吸收自然人入股的規定中要求，內部員工持股比例不得超過20%，財政部和國資委在2006年頒佈的國有控股上市公司股權激勵試行辦法中要求，向激勵對象授予的股份總量累計不得超過公司股本總額的10%。 與此同時，隨著2008年非國有背景的平安集團董事長馬明哲6600萬元“天價”薪酬、上市國企期權問題、各大機構上市後工資水平明顯上升、多家保險公司和銀行實行股票增值權計劃等出現，掀起一波又一波爭議。政策隨之進入密集期和冰凍期，員工持股迅速“降溫”——2008年10月，國資委和財政部聯合頒佈《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度相關問題的通知》；2009年春節前夕，財政部下發《關於金融類國有和國有控股企業負責人薪酬管理有關問題的通知》 ，明確表示“各國有及國有控股金融企業根據有關規定暫時停止實施股權激勵和員工持股計劃” 。 直至四年後政策才開始解凍。2013 年11月，十八屆三中全會審議通過了《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》 ，其中“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體” 。 2014年5月初，國務院發佈《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》 ，被業界稱為“新國九條” ，其中提到“加快推進市值管理、股權激勵和員工持股計劃” 。 為響應“新國九條” ，2014年6月20 日，證監會頒佈了《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 （下稱《指導意見》 。此前《指導意見》已起草兩年，徵求數輪意見，遲遲未曾出台。 2014年9月，國資委改革局處長郭子麗在“2014中國上市公司員工持股與股權激勵高峰論壇”上亦表示，國資委正會同證監會、財政部制定推進混合所有制員工持股指導意見，預計明年出台。 持股方式可以員工直接持股，也可以通過平台公司等方式 ；股權來源是增資擴 股而非存量股轉讓 ；實施要以試點先行的原則，防止一哄而上。 證監 “意見” 不過，在業內人士看來，由於缺乏各方面的配套制度做支撐，已經出台的《指導意見》有頗多爭議之處，對員工持股實踐的促進作用非常有限。 證監會《指導意見》要求，遵循依法合規、自願參與和風險自擔的原則，上市公司可以根據員工意願實施員工持股計劃，通過合法方式使員工獲得本公司股票並長期持有，股份權益按約定分配給員工。實施員工持股計劃，相關資金可以來自員工薪酬或以其他合法方式籌集。所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認購非公開發行股票、公司股東自願贈予等合法方式。參與員工持股計劃的員工，持股期限不得低於12個月，非公開發行股份不得低於36個月。 自今年6月證監會發佈《指導意見》 ，截至10月15日，共有15家上市公司推出“員工持股計劃” ，均為民企上市公司。 國有背景上市公司還需要等待國資委的有關制度，金融類國企則還需要財政部的有關規範制度。 榮正咨詢董事長鄭培敏認為，在目前政策不明朗的情況下，像交通銀行（601328.SH/03328.HK）這類國有上市公司，只能推行非規範類員工持股計劃。 不過有學者認為，根據目前證監會《指導意見》的條款看， “這15家公司的員工持股方案都是在二級市場買股票，《指導意見》毫無新意，只是為了響應‘新國九條’ ，為了‘員工持股而持股’ 。 ”“員工持股計劃若沒有融資和兜底條款，其激勵的成分相對有限，需要員工掏足真金白銀。 ”鄭培敏表示。 鄭培敏分析指出，員工持股計劃不同于限制性股票、股票期權激勵模式，其更偏向于“投資股” ，股票定價基於市價，參與方需要承擔二級市場波動的風險，缺乏安全邊際。所以，員工持股計劃在某種程度上就需要控股股東或相關合作方扮演一定的角色，在員工融資和收益方面提供一定的幫助和保障。表現在具體案例中，就是股東對優先級份額的收益進行擔保或者對銀行融資進行擔保。大北農（002385.SZ）控股股東邵根伙曾經直接將公司6% 的股份贈予員工。 對於國有背景的上市公司而言，由於國有資產的監管規定，國有股東不可能提供類似民營股東的資助，員工持股計劃的可操作性大打折扣。 社科院工經所名為“新時期中國企業員工持股制度研究”的研究報告亦認為， 《指導意見》有一定的進步意義，給實踐留出了較大的空間，但在有爭議的重要問題上，仍然需要有更加明確的政策導向 ：比如，資金來源除員工合法薪酬外，還包括其他法律和行政法規允許的方式。由於對後者所言不詳，對實踐中的矛盾的政策指引作用相對有限。 再如，對股權管理機構的規定（既可以上市公司自行管理，也可以委托給金融機構管理） ，對員工持股計劃的參加對象（公司員工，包括管理層人員） 、對員工享有標的股權的權益規定，都論述得比較籠統。 新規創新 在證監會《指導意見》中，員工用存量工資購買公司股票，市場對此認為毫無正向激勵 ；而員工用自己的存量工資購 買公司股票後放在自己的賬戶上，是個人負責管理。據財新記者瞭解，與證監 會《指導意見》相比，財政部擬出台的《管理辦法》之創新在於，薪酬結構中的部分獎金可以公司股票置換，有一定正向激勵作用；同時建立了員工持股的第三方委托管理制度，委托第三方信托公司或資產管理公司統一管理員工持股計劃的申購資金。 不過，在前述學者看來，此次財政部《管理辦法》和證監會《指導意見》差不多， “基本相當于提前以公司股票的形式發了年終獎，意義不大” 。 據韜睿咨詢前合伙人柴敏剛介紹，國際上成熟的員工持股制度有三種方式： 一、通過增發股份來解決員工持股，而且員工可以打折購買公司股票 ；二、公司購買股份獎勵給員工 ；三、如果工資處於快速增長階段，公司可以把員工增長的部分年薪集中起來去購買公司股份，對員工激勵構成相當于工資+股票。 在前述銀行高管看來，近年經濟下行，金融機構工資快速上漲的階段已經過去了，且中國的薪酬管理制度對國有金融機構的工資總額是控制的，每年最多增長1%-2%。 “目前經濟下滑勢頭明顯，假設員工年薪10萬元，沒有增長還扣下來1萬元買公司股票，顯然不現實，不具有操作性。 ”鄭培敏表示，國外的員工持股制度盛行的一個主要原因是公司發錢給員工買股票，而這部分獎勵有稅收優惠或者退休之後遞延交稅，以鼓勵員工投資本企業； 國內目前沒有稅收優惠制度。 “需要部門協調，目前股市低迷，中國此時特別需要刺激消費或再投資。 ”“關鍵在於是否給予員工折扣，如果既沒有獎勵也沒有折扣，為什麼員工要買公司股票？”一位市場人士對此質疑， “多重約束條件下的員工持股計劃，頭疼醫頭、腳疼醫腳，能有效果嗎？”此前交行部分董事和高管於今年5月和9月以自有資金從二級市場購入本公司 A 股股票，並設定三年鎖定期。而第二次購買的價格已處於去年底以來的高位。在業內看來，這和自己拿工資在二級市場購買股票是一樣的， “更多是政治任務” 。 在市場人士看來，財政部這一制度仍相當于允許員工以存量工資買公司股票，而不是“分享增量利益” 。 關於員工持股，監管層一直有擔心，員工持股會變相地將國有股轉化到一小部分人手中，造成國有資產流失。 “之前暫停的高管持股計劃，就是相當于額外發獎金，不是用存量買的，國家不可能給員工個人股份。 ”一位接近財政部人士稱。 社科院工經所所長黃群慧對此表示，如何界定國有資產流失，國有股在企業股權占比下降，就叫國有資產流失？還是看國有資產總量是否淨損失？ 在他看來，員工持股制度，要著眼于“分享增量利益” ，而不是“瓜分存量利益” 。堅持增量分享原則，不但可以避免造成國有資產流失，還能夠實現國有資產增值。 黃群慧認為，中國的員工持股的制度往往是走在實踐後面，並且大多屬於“問題補救型” ，缺乏對制度體系的整體考量。從地方來看，各地的企業實踐和制度建設走在了全國的前面，這就導致中國員工持股制度處於“分而治之”的混亂局面，有些規定間甚至存在矛盾，這種現象明顯增加了制度的運行成本。 而中央政府作為最核心的制度設計者，甚至連當前企業實踐的真實進展和具體問題都無法摸清，這使得針對職工持股制度的長遠規劃和頂層設計遲遲未出。 黃群慧指出，究其根源，主要來自于兩個方面 ：一個是制度設計層面，包括制度設計的目標、理念、原則和規範等內容，以及員工持股制度與其他相關制度的兼容性和一致性 ；另一個是制度執行層面，包括企業對制度的理解、企業操作與制度的差異、企業實踐的外部監督機制等。 | ||||||