📖 ZKIZ Archives

香港殼股投資攻略（下）：如何發掘賣殼股進階篇

來源: http://www.gelonghui.com/forum.php?mod=viewthread&tid=2702&extra=page%3D1

本帖最後由 Billy 於 2014-9-25 21:17 編輯

香港殼股投資攻略(下)
作者：格隆匯 Michael_Tsang

導讀：
9. 如何發掘賣殼股 (進階篇)
    9.1 主題觸發點
    9.2 擁物業投資或相近業務(例如建築)
    9.3 公司動作頻頻, 出現賣殼先兆
9.3.1 更換董事或主要要員因事務繁忙而辭任
9.3.2 發行可換股債券
9.3.3 清還可換股債券
9.3.4 削減股份溢價為未來派息鋪路
9.3.5 不缺錢卻無故發債
    9.4 造殼上市股
相關閱讀：


9.1 主題觸發點
炒股有主題有板塊，殼股亦有主題炒作。一直以來殼市場最大需求的是地產殼，皆因內地房地產發展商上市集資的需求最大。2012-13年熱炒的就是地產殼股(招商局置地978，中糧置地207，綠地香港337，萬科置業海外1036)。地產殼股潮之後，如果要從主題尋找熱門殼股，市場短期的主題會是配合滬港通開通熱炒香港本地券商殼，而中期的可能是醫療改革帶動市場對醫療殼的需求。

證券殼主題股: 跟進中國富強金融 (290)
券商殼方面，港交所行政總裁李小加稱滬港通會在十月某周一推出，內地券商藉買入券商殼股作集資平臺或擴展業務成為觸發點，造就券商殼股成為了市場焦點，如敦沛金融（812）獲西南證券旗下西證國際收購，南華金融（619）、景福控股(280)股東又證實獲洽購。 最新收購有時富金融（510）剛於9月22日與買方天津濱海新區建設投資集團有限公司（一家中國國有企業）之間接全資附屬公司訂立諒解備忘錄，買方擬收購510超過30%之投票權，買方主要從事股權投資基金管理業務。 預期證券殼於滬港通10月正式開通前後熱炒，估計證券殼股今年7-8月的升浪為大戶/機構建倉，第二波炒作將在正式開通前出現。 於510公告獲國企接洽收購後的下一個交易日，整個券商股板塊異動，敦沛金融(812)、華富國際(952)、信達國際控股(111)、第一上海(277)、中國富強金融(290)及申銀萬國(218)當日升幅介乎6-22%，第二波炒作一觸即發。 滬港通之後，不少內地券商都在考慮收購香港本地證券行以直接獲得港客資源開展滬股通，增加生意，屆時證券殼股的估值及股價將大有可能被推上新高。早前812獲洽購時，市傳與812接觸最多的是中資機構(後來812售予西南證券)，而上海浦發銀行亦有意來港收購，加上上交所上市的國金證券也曾宣布要在本港收購一家證券經營機構，可見中小型券商萌生收購香港證券股之意。 雖然開展香港證券業務的較直接的方法是申請本港券商牌照，但複雜的交易系統和客戶資源非短時間能建立，故證券殼股確實需求很大。
290 為港股主板中市值最低的證券股，其股價0.162元對應市值5.54億元，只稍為高於主板殼價5億元(證券殼因牌照稀缺性，殼價理應更高)。


查看290年報得知290凈資產3.1億元，當中包括凈現金2億元，並沒有銀行及其他借貸(見上圖)。 以賣殼估值計算應值凈資產3.1億元加殼價5億元共8.1億元，對應股價0.237元，上升空間46%。 參考510獲洽購，510現市值已高達13.31億，扣除其凈資產5.84億元後反映510殼價或高達7.47億元，290肯定是被低估了。

290或已無心經營本業,等待出售
另外,細看290的企業動作,投資者亦不難發現290已無心經營本業:
(1) 290於2013/14年度竟不尋常地全數還清銀行貸款(見上圖)，需知證券行業是極少不運用借貸及杠桿營運的，而且290 持有香港放貸人牌照，從銀行獲取低息貸款後向客戶放貸賺取息差是利潤豐厚的業務。唯290不只不向銀行獲取貸款，甚至讓2億現金留在賬上不運用，估計290不會無端白白放棄一年幾千萬元的利息收入的，合理推測290 還清銀行貸款是為賣殼準備的凈身動作，而把現金留在賬上則可以減低殼買家付出的成本，增加290這個殼的吸引力。

(2) 於2014年7月1日, 服務290 共3年半的張民先生辭任執行董事及董事會主席，張民曾任建設銀行香港分行及北京分行行長。290或擁有相當的國企背景，推測若290賣殼，買家極大可能為大/中型國企證券商。 張民辭任後,非執行董事黃錦發先生調任為290執行董事及主席，或許只是傀儡人頭,因其新董事服務協議只為期一年，極有可能黃錦發先生只是暫代執行董事及主席一職，290背後或已安排好賣殼計劃，此服務協議安排為方便未來買家入主執掌公司。(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0620/LTN20140620554_C.pdf)

290持金融服務各類牌照
牌照方面亦是290吸引買家之亮點，290持有香港證監會《證券及期貨條例》訂明的10種受規管活動牌照的4個，包括: 第1類的證券交易，第4類的就證券提供意見，第6類的就機構融資提供意見及第9類的提供資產管理。 290於香港營運富強資產管理有限公司及於天津市營運融佳（天津）股權投資基金管理有限公司，從事私募基金、投資管理及相關咨詢服務。290於深圳及北京設代表辦事處。290亦為《香港法律第163章—放債人條例》持牌放債人，開設富強財務公司進行放債活動。 這個布局，使290可借滬股通開拓客源並為他們提供證券投資、資產管理及借貸一條龍金融服務。 這個牌照組合是一大亮點，國內資產管理公司要來港買殼的話，290無疑是非常吸引的選擇。 近期熱炒殼股510的買家正正就是一個國企投資基金管理集團。


290 於香港及中國內地業務廣泛
結論: 從企業行動觀察出290或正安排賣殼，牌照及整體金融服務布局為其最大價值所在，而其作為證券殼股，市值5億是極為低估，適合埋伏以搏其賣殼有進展，目標最少0.237元。如果反映510比凈資產高達7.47億元的溢價，290可見0.31元。



醫療殼主題股: 下一波的賣殼潮及萬嘉集團(401)的奇怪上市安排

醫療殼方面，證券界從業人士指出，最近市場做買賣殼的行家透露，開始有一些內地醫療企業查詢買殼的手續，這板塊或出現下一波的賣殼潮。 因內地正進行醫療改革，市場增長潛力大，加上要全面發展醫療服務網絡，資金需求龐大，上市集資乃最有效的擴張方法。去年底鳳凰醫療（1515）、中國先鋒醫藥(1345)、普華和順(1358)及金天醫藥(2211)上市，而今年則有綠業制藥(2186)上市，它們是內地醫療服務企業的先頭部隊，相信往後陸續有來。 買殼上市也是另一個上市渠道，既快捷又方便，相關股份有機會成為殼股尋寶熱潮的對象。投資者可以從市值低的香港上市醫療股發掘潛力殼股，其中市值低至只有3.5億元的主板股票萬嘉集團(401)極有可能成為醫療/ 醫院業務借殼上市的殼股。401除了是一個好殼之外，2013年10月11日上市的401也是待炒的半新股。
401奇怪的上市安排是為了賣殼?
萬嘉集團(401)由母公司華夏醫療(8143)分拆，華夏股東每持有5股華夏股份獲派1股萬嘉股份，分拆萬嘉股份不涉及發售新股，即是上市不涉及集資，所以明顯地分拆萬嘉不是為集資發展業務。 另外令人覺奇怪的是母公司華夏醫療是創業板股票，卻能分拆出401於主板上市，既然401資產及盈利足夠於主板上市，為什麽母公司8143不直接申請由創業板轉往主板上市?  8143這個操作，令人暇想8143大股東是想制作一個401主板殼賣掉，賺取殼價。

401的醫藥物流業務
401是中國福建省知名的藥品及保健品批發商、分銷商及零售連鎖店經營商，目前於中國福建省經營四個總面積約22,000平方米的物流中心，並且於中國福建省六個地級市經營100間零售藥店。401將藥品批發、分銷及零售業務整合為各項業務營運帶來協同效益。即使行業高度分散且競爭激烈，401憑借分銷網絡仍能保持溢利增長。

401經營(1)藥品批發及分銷及(2)藥品零售:
(1)藥品批發及分銷: 401為國內制造商及供貨商的多種藥品提供批發及分銷、物流和其他服務。截至2013年3月31日止年度，401的活躍客戶包括744間醫院和醫療機構、367個分銷商客戶及2,821個終端客戶。 401分銷不同種類的藥品，包括約1,100種中成藥、約7,900種西藥、約3,600種傳統中藥、約700種保健品、約1,200種醫療用品及醫療器械及約1,100種其他產品。

(2)藥品零售: 401在中國福建省六個地級市，以「惠好四海」的品牌名稱經營100間連鎖式零售藥店。 惠好四海向零售客戶供應約1,600種處方藥、約2,100種非處方藥、約1,100種保健食品、約2,400種傳統中藥、約1,300種醫療用品及醫療器械及約400種其他產品。

401的收益/ 溢利持續增長
收益 (截至三月三十一日止年度，港元):
2011: 1,357.7百萬
2012: 1,712.1百萬
2013: 1,885.4百萬
2014: 2,096.5百萬
毛利/ 毛利率:
2011: 133.31百萬/ 9.8%
2012: 160.35百萬/ 9.4%
2013: 164.16百萬/ 8.7%
2014: 189.46百萬/ 9.0%
年度溢利:
2011: 3,284萬元
2012: 4,533萬元
2013: 4,831萬元(扣除上市開支640萬元)
2014: 5,383萬元(扣除上市開支476萬元)

410回到合理值要比現價升193%
港股可供比較之藥品分銷股票如下:
金活醫藥集團(1110) 市盈率27.42 倍, 市值16.56億
金天醫藥集團(2211)市盈率10.71倍, 市值60.40億
新銳醫藥(8180)市盈率20.71倍, 市值4.64億

於2014年8月，福建省食品藥品監督管理局公布10間獲準於2016年後進行向公立醫院及公共醫療機構分銷藥物業務之公司，而401之經營附屬公司福建省福州市惠好藥業有限公司名列其中。 401未來的業務前景令人鼓舞，而401現價只是6.5倍市盈率，屬數一數二便宜股份。就以上藥品分銷股平均估值19倍計算，401值10.22億，對應股價1.58元，比現價0.54元上升空間193%。 目前401估值低企，主要是因為剛上主板不久，隨時間過去，大家漸漸發現這只股票之真實價值，股價自然會升回其應有的價位。

若401賣殼，應如何估值?
2014年6月30日，401凈資產2.78億元(已全數扣除商譽且沒有無形資產), 加主板殼價5億元共值7.78億，賣殼估值對應股價1.2元，比現價0.54元上升空間122%。

401股權集中, 成交疏落
華夏(8143)持有401約63.53%權益,翁國亮私人持有10.98%,大股東合計持有74.51%。 401由外人持有之街貨只有25%, 即8750萬元, 貨源是非常非常集中。

華夏分拆萬嘉計劃亦似經過精心策劃，當時按每持有5股華夏股份可獲分派1股萬嘉股份作出分派，因萬嘉每手股數是5000股，而母公司華夏醫療是4000股一手，分派時散戶會得到大量不足一手的萬嘉股份碎股。碎股在散戶手里價值極低,散戶無意亦難以沽出,故無論炒高或賣殼都不會遇上重大阻力。

另外，2014年4月以來大部分交易日401的成交額皆少於50萬元，甚至一天成交額只有數萬元，顯示貨源已極為歸邊。

401 未來或轉型醫療健康綜合產業
401去年11月宣布，與北京萬通立體之城訂立諒解備忘錄，雙方同意探索西鹹立體城市項目的合作機會，料將帶來大量藥品網絡的潛在發展機會。雙方合作協議已承諾於西鹹新區之一部份，進行開發及興建土地面積約3.79平方公里，以及包括醫療健康等綜合性項目，總建築面積約5,380萬平方呎。

401 未來或獲註入醫院藥品分銷業務
大股東家族私人持有福建惠好藥業公司，主要業務活動為向公立醫院(中國福建省福州市的醫院分銷藥品)分銷藥品。 401的主要業務活動則為通過分銷網絡及零售藥店向分銷商客戶、終端客戶及零售客戶分銷藥品。

福建惠好藥業乃優質資產，根據福建惠好藥業公司向董事提供的數據，福建惠好藥業公司於截至2011年12月31日止三個年度錄得收益分別約人民幣22.87億元、人民幣25.16億元及人民幣3.11億元，並錄得除稅後溢利分別約人民幣9080萬元、人民幣9800萬元及人民幣970萬元。

不排除401將來獲註入福建惠好藥業公司,開拓向公立醫院分銷藥品之商機。

結論: 401 是市值最低的香港主板上市醫療股，現價只是6.5倍市盈率，與同業市盈率看齊合理股價1.58元，上升空間193%。 401通過精心計劃分拆於主板上市，有醫藥物流背景的401擬發展醫療健康綜合產業，未來或獲大股東家族註入醫院藥品分銷業務，估值便宜，可攻可守。

9.2. 擁物業投資或相近業務(例如建築)
一間公司論到要賣殼給地產發展商，若然公司有物業投資的業務,就有一個優勢。 大家要知道，地產殼是最受歡迎，也最值錢的，因為地產公司最需要資金，所以也最需要上市，也就特別需要買殼。地產發展商來港買殼最直接當然是買入純物業投資及開發殼股，但此類殼股已買少見少，大概只剩下碩果僅存的鎮科集團(859)及永利地產(864)。 退而求其次，地產發展商或會轉各收購建築股，因建築和地產是互通的，建築股可以註進地產業務，因為這是相關行業。 早前，建築股新利控股(1240)已賣殼予內房發展商青建集團。 俊和發展(711)現獲洽購, 711亦是建築股，建築與地產業務相近，增加了711賣殼的機會。

市場上現有一建築股具備賣殼的潛力,此股是怡益控股(1372)。

市值低於殼價的潛力地產殼股怡益控股(1372)
1372是一家向香港公共及私營部門提供土木工程及樓宇建造服務的總承建商，土木工程建造業務是集團的核心業務。客戶包括水務署、渠務署及路政署等多個政府部門、港若幹公用事業公司、非政府及私營機構。

1. 凈現金及資產大折讓
怡益控股(1372)持凈現金1.67億元，沒有任何銀行貸款(見下圖)，於股價1.75元時，凈現金是市值3.5億的48%。 1372總資產凈值2.1億，加上殼價5億，賣殼估值為7.1億，對應股價3.55元，比現價1.75元潛在上升空間102%。


2. 股權集中
魏振雄持有 75%;
公眾持有 25%
公眾手上的街貨只有8750萬，要炒要賣近乎無阻力。 1372 由盈信控股(15)分拆上市，當時每350股15可認購一股1372。 1372於2013年12月11日上市，經低位收集10個月後，相信大部分當時認購的股東已把持貨沽出，股權已極度集中。

3. 交投疏落、突然異動
1372自上市日起，大部分時間每日成交低於50萬元，其中不少日子出現零成交，顯示貨源或已完全歸邊。 1372於2014年9月15日起的連續3天異動，成交超過500萬，是上市以來最多，或已被聰明資金/ 內幕人士得知可能賣殼計劃。


4. 上市是為了集資嗎?
1372上市集資凈額只4780萬元，於扣除上市開支總額約為1400萬港元，上市過程只是得到了3500萬元。1372上市前卻宣派6000萬港元的一次性股息予當時的股東，可見1372從業務發展角度根本沒有集資需要。 這個上市動作，令人暇想15 是想制作一個1372主板殼賣掉，賺取殼價。


9.3. 公司動作頻頻, 出現賣殼先兆
大家都明白上市公司賣殼很有機會引發股價爆升，問題是，發掘了一個股權集中加上本身業務單一的完美殼股，但怎樣判斷賣殼能否於短時間內成事?

若一間公司動作頻頻，或許是賣殼先兆，這些動作包括:
9.3.1 更換董事或主要要員因事務繁忙而辭任;
9.3.2 發行可換股債券;
9.3.3 清還可換股債券;
9.3.4 削減股份溢價為未來派息鋪路;
9.3.5 不缺錢卻無故發債。
我們透過研究一些成功例子，希望可以盡早發掘賣殼成事率高的殼股。

9.3.1 更換董事或主要要員因事務繁忙而辭任
公司出通告提及更換執行董事或獨立非執行董事，或主要要員因事務繁忙而辭任，你適宜放該公司入觀察名單，一間持續正常營運的公司的董事局是很少出現重大變動的。更換獨立非執行董事的原因可能是新殼主想先派註自己的親信進目標公司做個審查，始終親自進入董事局可以查到的東西比起作為第三方進行買殼前的盡職審查可以看到的東西更要全面，大股東讓買家親自進內查數亦可大大增強買家買殼的信心，從而加快賣殼流程及增加賣殼成事機會。

9.3.2 發行可換股債券
要將「殼」賣走有兩個方法，一是原本股東直接將股權賣給新「殼」主，如果你見到有公司無盈利無突出業務但密密收集自己股票、或用供股型式供幹，你可留意是否大股東為他日賣殼鋪路。另一個賣法是複雜一點，就是原有大股東發行可換股債券或可轉換優先股給新殼主，有如新殼主下訂金。 他日新殼主行使可轉換優先股便一次過將自己股權加至30%之上，成為控制性大股東。 這樣做更可實時為殼註入新資產，避免直接購入股權後交易所禁止兩年內註入資產的限制。 使用這個手法賣殼的例子有豐臨集團(1152)。 1152於上市後半年，公司一名主要股東Premier Wise Limited向Billion MissionLimited(由鄭強全資擁有)出售1.04億股，占已發行股本的25%。 上市後一年, 豐臨集團公布將股份一拆二，公司按配售價每股1元，配售合共3億股；以及配售本金總額9億元之可換股債券，配售股份占當時及經擴大後本各36.06%及26.52%。 上述本金額9億元的可換股債券，為期三年及零息，倘若全數兌換將發行9億股股份，連同上述3億股配股，占配股及經擴大後股本44.28%。 可換股債券認購人為山西焦煤集團，可視因1152已經賣殼了。值得留意的是:豐臨集團賣殼時市值超過10億的，而且買家從事鉆機系統設備融資租賃業務，與1152之本業時尚服飾之生產及貿易完全沒關連。 1152賣殼之路基本上走完。

9.3.3 清還可換股債券
有些公司因歷史原因種下巨額可換股債券, 如果一間公司已在逐步清還它在以前欠下的巨額可換股債券，我的分析是，大股東在把公司洗白白，洗得幹幹凈凈，是賣殼的先兆。 典型案例可以參考升岡國際（0485）當時的做法。 於2013年12月6日，485的一位股東轉換可換股票據，485發行349,038,461股之股份，占當時已發行股本21.18%。2014年1月2日, 485停牌, 1月3日485公布控股股東擬出售控股權。

9.3.4 削減股份溢價為未來派息鋪路
削減股份溢價是一項會計賬目上的變動，將股份票面值降低，令公司在賬目中的股本減少，轉撥至公司之實繳盈余賬，抵消累計虧損項目。而有關舉動除了需要輕微的開支外，並不會影響公司的資產、負債、營運及財務狀況或股東的整體利益。 由於有條例規定上市公司有累計虧損時，並不能派發股息，因此削減股份溢價將早前虧損撇清是為未來派息鋪路的舉動。說回賣殼，大股東賣殼很多時是同時宣派特別股息的，而殼股很多時都是一些長年虧損或業務很差的公司，實繳盈余賬不足以派息，所以要先削減股份溢價。 其實，一間從不派息的虧損或業務很差的公司是不會因為老板突然良心發現多年來虧欠了股東們而突然勞師動眾舉行股東特別大會只是為了派息 "回饋股東"的，削減股份溢價的一舉一動，只是為了方便賣殼時可以合法地向自己大派特別股息而已，所以投資者日後見到大股東突然建議削減股本，可以多點想象，這間公司有機會賣殼嗎? 當然，一個優質殼股還需要其他條件配合的，建議削減股本與賣殼沒有必然關系的。 近期有成功賣殼的公司曾於賣殼前削減股份溢價，聰明的投資者當時便開始押註它們賣殼了，這例子是永利控股(876)。

2014年3月19日，876建議削減股本，涉及將公司已發行股本中每股已發行現有股份之繳足股本註銷0.49港元，並將有關削減產生之進賬用於公司之繳入盈余賬或公司其他賬項。876在公告中明確指出 "提出建議削減股本是為了有利於日後在董事認為合適時派發股息。"2014年3月24日，876停牌，2014年4月8日876公布控股股東控股權獲收購，擬派特別股息每股0.30港元, 涉及9600萬。

根據以上思路，市場上有一股票華富國際(952)已做完削減股份溢價之動作，或隨時賣殼。 952於2014年8月7日股東周年大會上,股東批準削減股份溢價並將該金額轉撥至繳入盈余賬。削減於股份溢價賬之進賬款額1.2億港元。 952董事認為削減股份溢價及隨後將自其產生的進賬轉撥至繳入盈余賬之理由為令公司於日後可"更靈活地向股東作出分派"。 查看2014年年報, 952之現有股份溢價為1.85億港元,而 952一年盈利約3000萬元。 如果現有1.85億元都不足夠952作正常派息的話,這個 "靈活地向股東作出分派" 的派息應該是指特別股息了，極有可能952這個動作就是在為賣殼時的特別分派作準備。其實早於2013年1月10日, 952曾公告收到一名獨立第三方表示有意收購公司之全資附屬公司華富財經有限公司(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2013/0110/LTN20130110387_C.pdf), 後來商議於2013年5月16日終止(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2013/0516/LTN20130516383_C.pdf)。可見952是有意出售業務的。

9.3.5 不缺錢卻無故發債
在殼價昂貴下，即使不同行業的內企對上市地位都有需求。 若然殼股買家缺乏財力，亦可通過某些安排，例如在買殼前要求殼公司先發債，「技術上」減低新買家入股所需現金。近日有一殼股宏太控股(1400)由上市至今的一切動作都非常可疑，不禁令人懷疑其上市地位已上市時已獲買家認購，且背後殼主背景極強，由上市至賣殼成功的道路上，股價上升幅度將十分驚人。 1400是2014年主板上市新股升幅最大的股票(當然註意到這個事實的人少之又少)，1400現價1.82元比2014年4月25日上市招股價0.72元已上升153%。 1400當時招股異常低調，只有386人認購，當中不少或是人頭，自上市一刻股權已經十分歸邊。


查看中央結算持股紀錄(見上圖) ，可見股權基本上是在5間證券行(極有可能為5個個人)手中，已占總發行股本的97.79%，而頭十大持股證券行已持有總發行股本的99.59%，基本上股東中沒有散戶。 1400貨源歸邊情況乃百年難得一見，相信背後應該有精心布局的故事等待上演。 除股價一直上升外，奇怪的事情在2014年7月23日終於發生了，當日1400與配售代理訂立配售2億港元公司債券的配售協議，所得款項用途包括但不限於補充集團營運資金。 1400上市已集資1.62億元，剛滿3個月上市後禁止集資期後就馬上發債再集資2億元，而1400招股時卻明確在招股書的 "未來計劃及所得款項" 中寫明 "我們的所得款項凈額約60%直至二零一五年可能仍未動用"。 如果1400 招股時預計短期內沒有大量資金需要，又何需於上市後3個月又急急籌集2億元? 估計相關集資金額或是由人頭或金主提供，可以理解為未來殼主預訂了這個殼先付的一筆訂金。況且這次發債集資比上市集資1.62億元還要多。 發債集資後公司賬上現金多了，未來殼主凡到上市公司後自然可用各種財技拿取當中的現金，例如透過上市公司高價收購自己的資產，或一系列關連交易，總之現金放在公司跟放在大股東的口袋根本上就沒多大分別吧。通過這個安排，新買家入股所需現金就「技術上」減低了。

9.4. 造殼上市股
市場對殼股的需求日增，殼價於2014年飛升至5億港元，資本市場中，造殼上市成為一門賺錢的行業，股市中出現了大量的 "造殼工程"，大股東往往配合財技高手買殼賣殼或造殼持有等待升值。 "造殼上市"可以分為2類，第1種是已上市的母公司將旗下一些業務架構簡單的公司分拆另行上市集資(如永利控股876分拆出永利地產864)，另一種做法是大股東把一些身家清白的私人公司拿出來包裝上市。現時不少企業在安排上市時，已經部署賣殼，甚至有個案在上市前，其上市地位已經有買家垂青。 "造殼工程"既能集資，老板日後又可透過賣殼取得回報，一舉兩得，是發大財的方法了。 本來，這些私人公司一年才賺三、五千萬元，一上市，殼價就值幾億元，這是一次賺足10年的利潤了。

分拆上市賣殼的例子，有從事針織物產銷冠華國(539分拆出來的福源集團(現已改名為高銳中國物聯)(1682）。　福源集團主要從事買賣及生產成衣產品及提供質量檢定服務，業務簡單兼單一，又是新的上市公司，遇到問題不多，在上市不久，便被市場人士視為買殼對象。1682於2010年10月5日上市, 後於2013年7月24日公布控股股東獲接洽商討出售控股權。
私人公司包裝上市的例子，有現代教育(1082)、允升國際(1315)、新利控股(1240)及豐臨集團(1152)。 它們的上市集資額及上市時的市值極低，例如1082集資額1.5億，1315、1240及1152集資額更只有5000萬元。而1315及1152上市時市值竟低至只有2億元，比當時的殼價更低。

綜合分析，造殼上市股的特征包括:
1. 招股期間異常低調，它們不召開投資者推介會、不在報章刊登招股廣告、銀行/券商沒有提供融資認購服務及沒有財經演員撰文推介。　以上各特點都是為了一個效果: 盡量減少公眾認購以使股權盡量集中在大股東委派認購的人頭手上，俗稱"圍飛作歹"。

2. 上市集資額極少（比殼價更少）且發行股數極少，公司業務發展根本沒集資須要。

3. 上市時管理層或董事中有不少熟悉財技的人。

市場上造殼上市股不少，卻不代表它們全時借殼的合適目標。因上市規則限制新上市公司於上市一年內不得轉換控股權，所以接近或剛滿上市一年的半新股才是短期內借殼成事的合適目標，以下分析兩個優質造殼上市股: MEGAEXPO(1360)及香港信貸(1273)。
造殼上市股: 市值只有半個殼價之MEGAEXPO  (1360)


1360主要從事管理及舉辦展覽會，並為其他展覽會主辦機構或項目經理提供展覽會相關服務。 1360之收益主要來自每年10月在香港會展舉辦並將繼續舉辦之Mega Shows之管理及提供展覽會相關服務。來自Mega Shows之收益占集團總收益約90%。 集團分別自1992年及2003年起舉辦MegaShow Part I（當時名為香港國際玩具及禮品展暨亞洲贈品及家居用品展）及Mega Show PartII（當時名為ASIANA），統稱為MegaShows。根據行業報告，1360於二零一二年負責管理之Mega Show Part I，就參展商數目而言於香港名列第二位，而1360亦為香港第五大貿易展覽會主辦機構或項目經理，占行業收益總額約5.0%。除Mega Shows外，1360亦於新加坡、中國、美國、德國、俄羅斯及英國舉辦及管理展覽會，並提供展覽會相關服務。

招股書顯示1360之業務模式:

1360令人費解的造殼上市?
1360上市集資所得3610萬元，而根據招股書披露，其上市開支卻用去2590萬港元，可見1360上市只實際集得約1000萬元，比其一年利潤更少，1360明顯沒有集資需要。 更令人費解的是，招股書披露其股息及股息政策為自2014年6月30日止年度將可供分派溢利約50%用於派付股息，此做法於上市公司極為罕見。 2011年、2012年及2013年6月30日止各年度，1360分別宣派股息約3600萬港元、2700萬港元及3200萬港元。明顯地此公司將現金大派，並沒有心作長遠打算。 派息慷慨的大股東只為求財，估計極想把上市公司盡快脫手，屆時4-5億的殼價將平安落袋。 1360於本年11月6日滿上市1年，屆時控股股東可以出讓控股權，短線投機搏其賣殼值搏率甚高。

1360滿足其他的殼股條件:

1. 股權集中
李誌生 70%, 公眾30%
公眾手上的街貨只有7700萬元

2. 業務結構簡單兼單一
1360主要從事管理及舉辦展覽會，並為其他展覽會主辦機構或項目經理提供展覽會相關服務。 全年收入超過90%來自單一展覽會- Mega Show，業務穩定容易打理，公司非常輕資產，買賣容易。

3. 資產折讓, 公司持現金已占市值一半
截至2013年12月31日，1360持凈現金1.3億，占9月18日收市日市值2.58億的51%。 1360沒有借貸，而且是原有資產清理複雜程度最低的一種殼股，殼價亦會最高。賣殼估值為凈現金1.3億加殼價4-5億,共5.3-6.3億，對應股價2.65-3.15元，比現價1.3元上升空間103-142%。

4. 領導階層熟悉財技
1360的獨立非執行董事朱國民先生曾(1)於2000年2月至2012年2月擔任達藝控股有限公司（997）（現稱為普匯中金國際控股有限公司）及(2)於2008年4月至2011年8月擔任捷豐家居用品有限公司（776）之獨立非執行董事。 997於朱國民任獨立非執行董事期間成功賣殼，997於2011年10月7日暫停買賣，停牌前收報1.02元，市值2億，同年10月30日宣布獲收購要約，複牌日高見2.5元，市值升至5億，大升145%。 776同樣於朱國民任獨立非執行董事期間成功賣殼，776於2011年1月25日暫停買賣，停牌前收報2.01元，市值4.5億，同年 3月3日宣布獲收購要約，複牌日高見2.84元，市值升至6.3億，大升40%。合理預期朱國民將對1360賣殼起積極性作用。
結論: 1360上市或非為集資，其獨立非執行董事熟悉財技，曾協助2間公司賣殼。1360持凈現金已占市值一半，其業務結構簡單單一兼股權集中， 1360將滿上市1年，屆時控股股東可以出讓控股權，短線投機搏其賣殼值搏率甚高。


造殼上市股: 行業吸引且非常便宜的香港信貸(1273)
香港信貸集團主要於香港從事提供物業按揭貸款的放債業務，包括第一物業按揭貸款及第二物業按揭貸款。所有貸款均以客戶提供的不動產作抵押。 香港信貸主要收入來源為向客戶收取物業按揭貸款利息，貸款並未產生任何壞賬。 放債資金來源為上市集資、股東貸款、銀行貸款及發行公司債券。

1273令人費解的造殼上市?
1273上市真正目的或非為集資。 對比上市集資只是區區凈額7950萬港元, 1273大股東之後卻分2次共借出8000萬給公司放貸，若大股東能輕易提供比上市集資更多的資金, 上市目的是甚麽?
(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2013/1129/LTN20131129594_C.pdf)
(http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0117/LTN20140117805_C.pdf)

1273滿足其他的殼股條件:
1. 股權集中, 交投疏落
1273 市值3.4億元, 比殼價5億更低
大股東陳光南持72.29%
公眾持27.71%
街貨只有9400萬元
香港信貸以每股1.03元發行及配售1億股新股上市，首日股份全日交投量達1.88億股，表明貨源已單日被歸邊，1273平日成交非常少，且長期被人為壓低股價,市場根本沒有貨源流出，若大股東啟動炒作，股價大升可期。

2. 業務結構簡單
1273主要從事向客戶提供物業按揭貸款收取物業按揭貸款利息，包括第一物業按揭貸款及第二物業按揭貸款。期內並未產生壞賬。1273在香港持牌放債人排名第10, 分行數目只有一間, 集團只聘有18名全職雇員。業務結構簡單至極。

3. 大股東表明出售之意, 憧憬中資外資並購
1273大股東陳光賢曾向傳媒表示上市目的，他說：「我想做大做強，想找一個強大的合作夥伴，如大型銀行之類。上市會有利於找到合作夥伴。」業內人士認為，永亨銀行(00302) 以及創興銀行(01111)均已賣盤，其控股權成為中資及外資高價搶購的焦點，之後本港尚余可並購的中小型銀行甚微。按目前的情況推斷，海外及中資銀行想搶占香港的物業按揭市場，唯一的跳板便是高價並購信貸公司。而好像香港信貸這類擁有完整的營商隊伍，業務架構以及超過10年的經驗，將會成為下一波的並購焦點。

4. 資產折讓, 公司持物業已占市值一半
集團合共擁有六個商業或住宅物業，為集團的大部分資產。
以上物業於2013年6月30日的市值1.6億, 相信一年後的今天已大幅升值。公司持物業已是市值的3.5億的一半。上市地位和業務近乎是免費送的了。

5. 賣殼估值
2014年3月31日如果我把1273清盤賣殼:
收回2014年3月31日應收貸款及應收利息 4.44億，
- 還清所有銀行貸款1.78億，
- 還清同系附屬公司款項 0.39億，
+ 出售物業1.6億 (實際市值可能更高)，
+ 殼價5億，
= 共值8.87億，對應股價$2.14，上升空間152%。 1273每股凈資產0.95元，現價0.85元是出現凈資產折讓，股價下行風險有限。
6. 市盈率估值便宜得驚人
於2011年、2012年、2013年及2014年3月31日向客戶授出的物業按揭貸款的未償還金額分別為2.2億港元、2.9億港元、3.2億港元及4.7億港元。

收益(港元)：
2011：3,475萬元
2012：5,717萬元
2013：6,642萬元
2014：8,121萬元

凈息差：
2011：16.5%
2012：18.8%
2013：19.6%
2014：19.8%

盈利 (不計投資物業公平值上升及上市開支）(港元)：
2011：1,963萬元
2012：2,719萬元
2013：3,340萬元
2014：4,320萬元

1273 剛公布發債集資1億，成本竟低至4.5%-6%，料其凈息差可擴闊。1億資金擴大物業按揭貸款組合，預期今年盈利仍有雙位數增長，追回同業靄華押業信貸(1319)的15倍PE為合理估值。以歷史盈利4300萬給予15倍PE計算值6.45億，對應股價1.55元，上升空間85%。



香港殼股投資攻略（上、中、下）全集.pdf

2.48 MB, 下載次數: 24
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=113133
Next Page
ZKIZ Archives @ 2019