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中国神华：收购资产岂能应付了事？ 孙旭东

http://blog.sina.com.cn/s/blog_59d5d75d0100p187.html

中国神华（601088）将于 2月25日召开2011年 第一次临时股东大会审议《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》，这一收购广受市场欢迎，被认为是集团资产注入迈出了重要一步，也是公司 重视市场形象、对市场呼吁积极回应的表现。然而，在认真阅读完临时股东大会会议资料（以下简称会议资料）后，我们认为从这些披露的公开信息来看，中国神华 的此次收购有应付差事之嫌：首先，部分资产收购价格是否合理难以判断；其次，部分资产收购价格过高；最后，部分资产没有必要收购。
 
部分资产收购价格是否合理难以判断
中国神华此次拟收购的是包头矿业有限责任公司（以下简称包头矿业）所拥有的主要经营性资产和相关负债以及神华宝日希勒能源有限公司等9家企业的股权，交易价格为87.02亿元，其中包头矿业交易价格为30.69亿元。
中国神华公布的会议资料附有所收购资产的资产评估报告，然而从报告中我们难以判断包头矿业和其他一些企业的收购价格是否合理，原因是一些关键信息没有批露。
以包头矿业为例，资产评估师采用了成本法和收益法两种方法对其价值进行评估，并最终采用了成本法的评估结果。然而，对于增值最多的资产项目——采矿权，评估报告却没有披露细节，只是简单地说：“本评估报告根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的矿权报告（中企华评报字[2010]第555-01-1号、中企华评报字[2010]第555-01-2号、中企华评报字[2010]第555-01-3号）结论进行汇总，所涉及的矿权数量为3宗。”
其实，中国神华披露的这份资产评估报告就是中企华报字[2010]第555-01号，那么，为什么不把3份采矿权评估报告一同披露呢？
采用两种方法对包头矿业评估的价值相差无几（成本法为30.69亿元，收益法为29.66亿元），可惜的是，收益法也未披露关键信息——折现率以及对未来现金流的预测。了解估值知识的投资者都知道，这两项因素对企业价值的影响太大了，为此，专业投资者甚至要对这两项因素进行敏感性分析。
相比之下，中国神华披露的对神华财务有限公司（以下简称财务公司）的评估信息就充实多了。例如，对折现率的披露：
折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中无风险报酬率取银行间国债市场10年期到期收益率，风险报酬率根据评估对象具体情况按照成熟股票市场的基本补偿额与国家违约补偿额之和计算，同时考虑相关行业及企业各种风险等因素，因此本次评估折现率取值为12.27%。
再如，对未来经营情况的预测：
预计2011年吸收存款规模增长率为51.90%、2012为8.33%、2013年为7.69%、2014年为7.14%、2014年以后吸收存款规模将保持2014年水平。
我对评估师预计财务公司2011年存款规模增长幅度之大有些疑惑，但其预计2014年以后吸收存款规模再无增长显然是保守的。其实，就算财务公司2011年业务规模不增长，按历史业绩计算其市盈率也不高——财务公司2007-2009年的净利润分别为2.41、2.75和2.68亿元，以20.35亿元的评估值和2009年净利润计算，市盈率只有7.59倍。
与财务公司相比，包头矿业的历史业绩不够稳定——据评估报告，2007-2009年的净利润分别为835、7609和2279万元，奇怪的是，根据更早前披露的《中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（以下简称关联交易公告）中“关联方介绍”部分，包头矿业2009年净利润竟然只有164万元。此外，包头矿业大部分价值在于还处于建设阶段的李家壕矿。因此，中国神华只有对包头矿业未来预测的信息进行全面、详细地披露才能令投资者心安，至少要比对财务公司的披露更全面、更详细，而事实却恰恰相反。
 
部分资产收购价格过高
中国神华此次拟收购的资产中包括（神华）北京遥感勘察有限责任公司（以下简称北遥公司）100%的股权。对北遥公司，评估师采用资产基础法[1]和收益法评估的价值分别为2376和1649万元，并最终采用了资产基础法的评估结果。对此，报告中有这样的解释：
由于该公司主要从事资源勘探工作，近年来收入及利润的波动较大，2007-2009年净利润分别为-1086.28万元、213.52万元、-534.44万元，基于该公司业务的不确定性及波动性较大的特点，评估人员认为本次评估采取资产基础法评估结果更为合理，即故本次评估结论为该公司的股东全部权益评估值为2376.22万元。
据关联交易公告，北遥公司2010年9月30日的净资产是-558.77万元，换言之，已经资不抵债了。这是因为北遥公司2010年1-9月亏损高达2264.13万元。对于盈利能力如此之差的一家公司，中国神华以2376万元进行收购，价格实在是太高了。
对于这样一家公司，评估师是如何用收益法评估出1649万元的价值的？我们很感兴趣，可惜，评估报告没有披露任何关键的细节。
有趣的是，中国神华此次拟收购的还有神华和利时信息技术有限公司（以下简称信息公司）80%的股权。从历史数据来看，信息公司业绩的不确定性和波动性也不小——2008年和2009年的净利润分别为72.24和452.44万元，2010年上半年则亏损503.46万元。然而，这一次最终采用了收益法的评估结果，而且看上去没有什么好解释的：
本次成本法评估结果为7202.26万元，收益法评估结果为8430.25万元。两种方法评估结果差异1227.99万元的主要原因是：成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产加和基础上得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。
综合以上分析，评估人员认为本次评估采取收益法评估结果为本次评估结论较为合理，故本次评估结论为神华和利时信息技术有限公司的股东全部权益评估值为8430.25万元。
我们对会议资料中披露的10份资产评估报告进行了统计，发现哪种方法评估值高，最终就采用哪种评估方法的评估结果。
表1：中国神华拟收购资产评估情况
单位：万元
净资产（账面值）
净资产（最终采用的评估值）
增值率
成本法评估值
收益法评估值
包头矿业
101,313
306,940
202.96%
306,940
296,580
呼电公司
58,886
62,568
6.25%
62,568
62,426
神宝公司
194,972
433,117
122.14%
433,117
429,976
柴家沟矿业
14,819
54,844
270.09%
54,844
51,222
物资公司
31,834
62,825
97.35%
62,825
62,313
财务公司
133,744
203,480
52.14%
135,296
203,480
天泓公司
2,318
33,026
1325.04%
33,026
32,726
北遥公司
166
2,376
1333.10%
2,376
1,649
信息公司
5,263
8,430
60.16%
7,202
8,430
洁净煤公司
9,317
9,302
-0.16%
9,302
9,295
 
部分资产没有必要收购
对此次收购资产的意义，中国神华在会议资料中说的很明白：
为进一步扩大煤炭资源储量，在提升经营规模、做强做大煤炭主业基础上，继续充分发挥煤炭、电力一体化优势，优化资源配置，中国神华能源股份有限公司拟以首次公开发行A股股票募集资金收购神华集团有限责任公司及其下属公司所持共十家从事煤炭、电力及相关业务公司的资产。
然而，很难看出神华天泓贸易有限公司（以下简称天泓公司）有多大被收购的意义。评估报告中对天泓公司有如下介绍：
公司经营以贸易业务为主，实施多元化经营，专业化服务……公司围绕神华集团主业，开展了工装与劳保用品、礼品与福利产品、装修与矿石加工等为主营业务的国内贸易及服务贸易。
评估结果中天泓公司资产增值最多的是长期股权投资，增值2.98亿元，而其净资产总共增值才3.07亿元，这表明天泓公司母公司的业务并无多大的价值。那么，天泓公司的长期股权投资中最有价值的是哪家子公司呢？据关联交易公告，应该是神华集团金烽煤炭有限责任公司（以下简称金烽公司），金烽公司100%的股权于2010年12月10日由神华集团无偿划转至天泓公司[2]，如果不合并金烽公司，天泓公司的合并报表中净资产只有4177万元；合并后则为2.64亿元。
问题是，神华集团为什么要把金烽公司的股权在资产评估基准日后划转至天泓公司，而不是直接将金烽公司作为被收购的第11项资产呢？
 
本次收购对中国神华无疑有着相当大的积极意义，其中部分资产（如财务公司的股权）的收购价格甚至可以认为是比较低的。然而，毕竟出现了上述问题，令人怀疑公司是否在为了收购而收购，或是在收购中未能做到以（全体）股东利益为重，颇为遗憾。

[1] 从报告内容来看，资产基础法和成本法为同一种评估方法。
[2] 会议资料中的信息与此矛盾，其相关内容为：“根据神华集团于2010年7月29日做出的《关于神华集团金烽煤炭有限责任公司无偿划至神华天泓贸易有限公司的通知》，决定以2010年6月30日为基准日，将神华集团所持有的神华集团金烽煤炭有限责任公司100%的股权无偿划拨给天泓公司。金烽公司及其控制的新蒙公司于2010年8月由神华集团无偿划拨至天泓公司。

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轉帖：趁勢豈能無智慧 「真天王」看淡經濟

http://blog.sina.com.cn/s/blog_3dbfb5400100wx43.html

趁勢豈能無智慧 「真天王」看淡經濟
近日在《巴隆氏》金融週刊讀到一項關於投資者行為的研究，得出兩個主要結論：①投資者的出入市決定（買、賣、換馬），85％是錯的。換句話說，不買不賣不 換馬，又或作出跟實際行動相反的投資決定，在多達85％的例子中戰績更勝一籌；②在截至2008年的二十年間，美股互惠基金平均每年回報8.4％，惟基金 投資者平均每年回報僅1.9％；計入復合效應，前者二十年回報402％，後者僅46％，相差多達九倍！

值得注意的是，這項研究覆蓋了美股歷來表現最佳的十個年頭，投資者回報之所以遠遜基金表現，一個重要原因是他們每多在不適當的時候作出不適當的決定，比如 在科網熱潮中一窩蜂購進相關基金，人心惶惶之際卻要錢不要貨，如此這般不斷地高買低沽，回報焉能不輸於買入持有或採用相反理論逆向而行之輩？

小事理智投資胡塗

不幸的是，人在面對雞毛蒜皮的日常瑣事時，運用逆向思維作出對己有利的行動，易如反掌；在涉及身家財富、有千百個理由作出理智決定的時候，逆向思維卻往往無用武之地，在貪婪與恐慌面前，多少投資者一再犯錯而成輸家？

調查又發現，每當股市大幅下瀉，市值損失以萬億美元計，之後數年即使能收復失地，在股市反彈中得益的都不會是跌市中蒙受損失的同一批投資者。由此可見，跌市的慘痛經歷往往在投資者腦海中留下無法磨滅的陰影，一朝被蛇咬，十年怕草繩，有金都唔識執。

歐美經濟苟延殘喘

2011年，許多投資者輸入肉，非但散戶唉聲嘆氣叫苦連天，「神」級基金經理損手爛腳亦時有所聞。上世紀八、九十年代以買股不買市威盡華爾街的Legg Mason「長勝將軍」Bill Miller，去年意興闌珊淡出江湖，固然叫人不勝唏噓，惟可長可短方向任賭的「對衝天王」，同樣無啖好食，策略五花八門無奇不有的對沖基金，不敵沉悶被動指數基金者不計其數。然而，凡事總有例外，全球最大（管理資產1220億美元）對沖基金Bridgewater Associates，就是逆市中屢創佳績的佼佼者。根據Hedge Fund Research的統計，採用環球宏觀策略的對沖基金，去年迄11月底平均下跌3.7％，但Bridgewater旗艦基金Pure Alpha Strategy Fund同期卻錄得25％的驕人回報。

基金創辦人Ray Dalio聖誕前開金口，接受「名嘴」Charlie Rose專訪，大談央行法寶出盡無計可施。深得Dalio真傳的Bridgewater聯席投資總監Robert Prince兩週後接受《華爾街日報》訪問，侃侃而談發達國低增長高失業零利率至少得再維持十年，理由是歐美天文數字不足形容的負債，非十五至二十年無法理清，西方「去槓桿化」開始至今不過四年，要完成整個進程，焉能不再花上十個寒暑？

美國近期公佈的經濟數據普遍勝於預期，認為美國能跟歐洲「分道揚鑣」者頗不乏人，惟在Bridgewater看來，那不過拜儲蓄率下降所賜，在收入就業雙雙改觀、消費信貸回覆增長前，美國數據改善只屬鏡花水月難以持久。

換句話說，Bridgewater認定環球經濟病入膏肓無可救藥，只能長期依賴央行的「維生系統」苟延殘喘。

想來也覺諷刺，以揀股出色名成利就的Bill Miller，終因敵不過波濤洶湧的市場，選擇投降退隱；對經濟前景看得極淡，投資策略立足於歐美經濟十多二十年內難以翻身的Ray Dalio，單靠持有美債黃金，近年卻一再得手無往不利。

由此可見，真正懂得趁勢者，看清經濟底蘊後揸重一兩種資產，便能取得大部分對手在牛市中亦難奢求的豐厚回報，何須理會市況日昇日跌？

（巴菲特成為首富那年，也許是股市最為瘋狂的時候。未來我們都要為之埋單？）


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豈能因貪婪而拒絕常識

http://www.yicai.com/news/2012/06/1812702.html
多家消費返利網站正一個個相繼倒下。在江西「精彩生活」、福建「百分百返利網」、溫州「百業聯盟」崩盤之後，最新的一家，是浙江金華的「萬家購物」。這家返利網，號稱是國內返利銷售模式的始作俑者，且為同業中最大的返利網。

「萬家購物」被關閉，具有標誌性意義。金華警方6月11日發出通告稱，「萬家購物」因涉嫌組織、領導傳銷活動罪已被立案查處，公司實際控制人也已被警方控制。

本報昨天的相關報導對「萬家購物」所謂的創新模式介紹得很清楚。網站以分紅權誘惑消費者，每500元劃為1個分紅權，即消費者購買500元商品，可得到1個分紅權，每個分紅權每天最多可返利1元。理論上說，500天後，消費者可收回全部消費款，最終成為「零成本消費」。

可是，看起來挺有創意的返利模式，本質卻是一個騙局，一個最終只能依靠下線維持長線的傳銷騙局。消費返利網站最終從「返利促銷」變成「返利投機」的 金融遊戲，直至涉嫌傳銷。正因此，此前崩盤的一些返利網站負責人，在面對資金鏈斷裂危機時，選擇了捲款「跑路」。「萬家購物」的控制人沒能跑掉，等待他 的，或將是漫長的牢獄人生。

傳銷二字，人們並不陌生。在過去很多年中，傳銷行為從來沒有真正銷聲匿跡過。各式各樣的傳銷，名頭不一，內核相似，大多是借助所謂的會員費、加盟 費、資格費、技術轉讓費、培訓費、出售產品等名義。要害在於，傳銷行為背後的項目，或是價格與價值嚴重偏離，或根本沒有實質性的服務。

說到底，傳銷的本質是欺騙。組織傳銷者，必然會編織各種謊言，製造一個個財富幻覺。整個傳銷網絡，只能是依靠下線人員繳納的金錢維繫運作。這樣的騙 局，最終有泡沫破滅的時候。等到騙局被戳穿時，也就意味著有很多人捲入其中，錢財受損。其後果，將擾亂社會經濟秩序，嚴重的，甚至會製造出家破人亡的悲 劇，並帶來棘手的社會問題。過去的教訓表明，此類例子並不鮮見。

諸如「萬家購物」這樣的消費返利網站，披上的是電子商務新商業模式的外衣，極具迷惑性。但是，與早些年中那些更「傳統」的傳銷行為無異，這些消費返利網站同樣也是騙局，同樣也會最終走向崩盤，同樣也會造成許多人的損失，給許多家庭帶來災難。

不錯，「萬家購物」們的謊言更具欺騙性，會讓一些人信以為真。但只要稍微動些腦子的，就會清醒和明白過來，這樣的「創新模式」，如何可能持續下去 呢？說白了，很多人要麼是拒絕常識，要麼是被利益所誘惑，沖昏了頭腦。組織傳銷者喜歡說一句話，「可以將石頭當成金子賣」——在很多成為下線的受害者那 裡，不是不知道這裡的金子不過是普通的石頭，而是在利益誘惑下，以為「擊鼓傳花」的遊戲能夠永遠玩下去。

不必諱言，處於轉軌期間的不少人，在貧富差距愈加明顯的背景下，眼見他人發財致富，內心躁動不安。「財富在哪裡，你的心也在哪裡」——誠然，財富本 身不是問題，但不能因為財富就心生貪婪之心。許多傳銷行為原本謊言拙劣，卻欺騙了為數眾多的人，其中不乏有文化者。原因無他，就是因貪婪之心的驅使，而使 人拒絕了常識，遠離了理性。

天上不會憑空掉下餡餅。在變換著名頭的傳銷「模式」之下，總有人「前仆後繼」，天真地以為財富就在眼前，而全然忘記各樣的教訓。「萬家購物」的出事，當是又一記響亮的警鐘。


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生草藥豈能亂噏 2015年10月15日

1 : GS(14)@2015-10-18 23:53:26

http://www.am730.com.hk/article-285178
俗語有云：生草藥，「噏」得就「噏」！但服草藥豈能兒戲呢？在外公外婆的年代，醫療科技沒那麼發達，環境又不是那麼理想，有甚麼頭暈身㷫、蚊叮蟲咬，捨不得看醫生，便到街市的生草藥店，執幾錢生草藥回家煲一煲水、敷一敷。這種民間小智慧，卻隨著社會的變遷和醫療進步而逐漸被人遺忘……          文：Phoebe 圖：朱古力



草藥，分為生熟兩種。熟藥主要是指在中醫診所百子櫃裡的中藥；而生藥便是指野生、經曬乾處理的草藥。懂得運用生草藥這些生活小智慧的人，只剩下年長一輩。車前草、臭花頭和雞芒當等草藥到底是甚麼？有甚麼功效？該怎樣處理……新一代的年輕人又怎麼會懂呢？只是打個噴嚏，就像驚恐症般，馬上去看醫生。搞不好只是普通的鼻敏感，看個西醫付了數百元，換來一大堆西藥。假如執幾錢生草藥煲煲水，可能只需數十元就搞定了，更可免除了種種的副作用。可是，年輕一輩一聽到生草藥便耍手擰頭。原因嘛，總離不開害怕有殘餘農藥、對功效成疑、味道難入口、敷藥或煲水不方便等，寧願吞服幾粒連名字都不清楚的彩色藥丸罷了。這些傳統智慧，恐怕在那些對生草藥有研究的老人家離去後，亦伴隨消失……


老一輩的寶
人稱二嫂的老婆婆，今年已經八十有五，卻仍是老如松柏，皮膚滑溜溜的。每朝清晨準時在西營盤正街街市開檔，中午回家煮飯和做家務，之後再回店裡坐坐，到了傍晚時分便收檔回家去。假日時遇上子孫來探望，便索性不開舖，乾脆弄孫為樂，我可是碰了3次釘才找到二嫂呢！這樣規律的生活，已經有六十多年。二嫂的大半生，從二十多歲開始，早就與生草藥種下緣分。從當年正街的「3X4」排檔仔，再搬入室內街市，歷經7次的搬遷，現今在新裝修的冷氣街市繼續為街坊服務。每天清晨3點，她也會到太子花墟買貨。「以往不用出九龍那麼遠的，在置富和黃竹坑附近的木屋區，也有婆仔賣上山採來的生草藥，十分方便。」二嫂住在西營盤，卻要在清早頻撲出九龍買貨，再折返開檔。數十元一紮的生草藥，每日光顧的客人寥寥可數，收入往往抵不了租金，每個月都是「蝕住做」，兒孫滿堂的她，早就可以好好享受退休生活。至今仍堅持開檔，為的只是一班熟客老街坊。她的檔口是該區唯一一家的生草藥店，附近的街坊買慣買熟，難以找到其他生草藥店。雖說客源主要是老人家，但她們偶爾也會帶媳婦和孫兒來「學習」，認識這種課本上沒有教授的民間醫學，大家互相交流，互相學習，同時亦為二嫂增補常識。
「有一天，當我的體力不足以應付的時候，便會關店結業。」她感慨現代人依賴醫療科技，怯於接觸舊有的醫療偏方。即使有街坊路經，對一束又一束的生草藥感到好奇時，第一句總會開口問：「真是能食的嗎？會否中毒呢？」看來，大家都被間中在新聞上出現，那誤服自己從山上採來「草藥」而中毒的事件嚇怕，對真正的生草藥失去信心。


民間智慧
「久病未愈，看過多次西醫也未見效的，通常也會來執一劑生草藥試試。」二嫂自信地說。不同的生草藥有不同功效，有些用來飲用；有些用來浸泡塗抹；有些用來敷；有些用來泡熱水沖涼……歷經前人的反覆嘗試，調配出最安全、最有效的民間偏方，切合大多數人的需要。學二嫂話齋：「生草藥就是最大眾化，連平民也負擔得起的醫藥。」她亦私人醒了幾條配方給我，著我有需要時可一試。不過，每個人的體質也稍有不同，選用與否便自行決定吧！
有幾聲咳的話，二嫂推介以豬仔笠煲水飲，$20一包，每次用3至4粒，飲用幾次便可止咳。「你沒有聽過『日咳夜咳，不離豬仔笠』嗎？」她笑說。較常見的，則用龍脷葉，配以蜜棗、果皮和瘦肉煲湯，同樣有止咳作用。味道甘甜，較易入口。而店內長賣長有的黃皮葉和碌柚葉，原來是止痕高手呢！「舊時很多細路哥身痕，父母都會買來煲水為他們洗澡。」啊！還以為碌柚葉只是年三十晚洗霉運用的呢！遇上秋冬季節，天氣乾燥，可以俗稱「臭花頭」的五色梅來煲水洗澡，同樣有止痕滋潤作用，她還叮囑：「不用再過水呢！」貼心的二嫂眼見同行的攝影師有點脫髮危機，便好心教授「扁柏生髮偏方」：將扁柏剪碎浸酒約一至兩星期後，用來塗抹在頭髮稀疏的位置，據說有生髮功效。這個嘛，待攝影師親身試過後才跟大家匯報。
常聽說：家有一老，如有一寶。在正街街市的二嫂，卻是大家的寶。她慷慨地向大家分享六十多年來對生草藥的知識，即使路過「無幫襯」，她也毫不吝嗇地分享。懂得使用生草藥的人愈來愈少，這傳統智慧在未來數十年，也許會隨歲月消失，被時間埋葬。

二嫂生草藥店 西環正街街市1樓
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