📖 ZKIZ Archives

【漫畫一針】速騰打補丁

日前，一汽大眾宣布召回在2011年5月至2014年5月生產的速騰汽車，共計563605輛，針對的是後懸架斷裂風險問題。召回措施為在後軸縱臂上安裝金屬襯板。該公司稱如後軸縱臂發生斷裂，金屬襯板可以保證車輛的行駛穩定性，並會發出持續的警示性噪音。這一召回措施被譏為“打補丁”，引發了眾多速騰車主的維權行動。

“打補丁”引發史上最大汽車維權 “斷軸門”讓車主不敢載家人

維權人數之多，範圍之廣，超乎想象。

為避免“情緒失控”和“被不良分子惡意煽動”，各維權QQ群里必須遵守“理性維權”的規矩。違規且經提醒不改者，將被剔除出群。

最近的一次集體維權，發生在廣州國際車展的展廳內。2014年11月23日，多名身著有“速騰斷梁”“退車”等統一字樣衣服的新速騰車主正在分發退車傳單時，被現場的保安和警察帶走，至於何時出來尚無消息。這也是新速騰車主第三次公開“請願”。

2014年4月，新速騰後軸縱臂斷裂事件，又稱“斷軸門”被曝光。

11月初，國家質檢總局缺陷產品管理中心稱，相關分析工作正在緊張進行中，並已要求一汽大眾進一步提交召回措施的技術論證材料。但直到現在，也沒有一個權威的第三方機構就一汽大眾的召回措施是否得當給出一個令各方信服的鑒定結果。

巧合的是，國家質檢總局發布的《缺陷汽車產品召回管理條例實施辦法》征求意見雖已截止，但征求結果同樣也未對外公布。從《缺陷汽車產品召回管理條例實施辦法》公開征求意見至今，“斷軸門”事件在同一時間軸上持續發酵，恰恰為中國汽車召回制度的完善上了一堂公開課。

百城聲討大眾新速騰

2014年10月26日，成都市民黎溫一大早要趕去參加一個QQ群線下集體活動。出發前，他像過去的兩個月里那樣先趴在車後檢查後懸架有無異常。

這輛新速騰是黎溫的第一臺車。現在他不敢開得太快，只要看到路上有減速帶或坑窪，都會盡量繞行，實在繞不過去就充分減速，以保障後懸架的穩定。

兩個月前只需要半個小時的車程，黎溫當天開了近一個小時。他要去的地方是一汽大眾成都龍泉廠區，和他一起到達的還有上百名速騰車主。在廠區大門前，黎溫發現一汽大眾的品牌標識等被人為遮掩。大門前站著二三十名警察，一字排開，橫在維權車主和廠區之間。百余車主舉著橫幅，聲討大眾，但直到下午1點維權人群散去，大眾方面也沒有人出面。

這一天，不僅是成都，還有全國20多個省超過110個城市的速騰車主發動了一場事關58萬家庭的維權活動。這是2004年中國實施汽車召回制度以來規模最大的一起汽車集體維權。也是新速騰車主第一次集體維權。

2014年11月16日，全國各地再次爆發了幾乎同等規模的維權行動。

黑龍江省速騰車主李沐林告訴南方周末記者，“我們也是沒辦法了才這樣做。要不誰願意周末來這里維權。”

李沐林說，在線下維權前，他們向汽車網站、各大論壇、大眾中國、大眾總部、質檢總局、消協、工商局、3·15網站投訴、微博名人求助，但都無果。

一位一汽大眾長春總部內部人士稱，雖然早已在網絡上看見了召集車主維權的海報，但維權人數之多，範圍涉及之廣，還是超乎了他們的想象。汽車評論員張誌勇對此稱，此次速騰車主維權是我國私家車市場開放以來汽車廠商和消費者情緒對立最激烈的一次。

事後，南方周末記者聯系一汽大眾要求采訪，但遭婉拒。

病腿未斷，先打石膏？

“我最早關註維權是在今年8月份，也是從那時開始活在擔憂之下。”黎溫回憶道。

在此之前，新速騰車已成為車主們投訴的焦點。根據中國汽車質量網的統計，2014年1月1日至2014年7月30日，在投訴數量排行榜中，一汽大眾速騰以893條高居排行榜首位。這款自2012年上市以來穩居同級車銷量靠前位置的車型也成了投訴榜上的冠軍。

10月17日，一汽大眾發布公告，決定自2015年2月起在中國召回約56萬輛新速騰汽車和1.7萬輛甲殼蟲汽車。另據大眾方面公布的數據，受此影響的車型在全球大約還有72萬輛（不含中國）。

在中國實施的召回措施，是在新速騰後軸縱臂上安裝金屬襯板，以消除安全隱患。對此，大眾公司聲稱，如後軸縱臂發生斷裂，金屬襯板可以保證車輛的行駛穩定性，並會發出持續的警示性噪音。

然而，廣大新速騰車主對此並不買賬，譏稱這一措施為“打補丁”。還有車主為此調侃，這意思就是，給你裝了個鈴鐺，斷了的時候提示你，“叮鈴鈴，叮鈴鈴，斷軸啦，斷軸啦。”

李沐林說，“（大眾）現在的方案，好比‘病腿未斷，先打石膏’，而不是去花力氣真正醫治‘病腿’。萬一真是開著開著軸斷了，我又沒聽到警示音，豈不有生命危險？”

清華大學汽車工程開發研究院常務副院長宋健曾在接受人民網訪問時指出斷軸問題的嚴重性，“汽車懸掛出現故障，相對來講比較惡性。因為懸掛直接連接車輪，斷裂了，車輪可能就會跑掉，就會飛出去。如果速度高一點，就會傾翻。假如真是發生在高速路上車流密度大一點的地方，它不僅會自己出問題，很可能由於它的翻滾造成其他車輛大面積碰撞，引起整個交通系統的問題。”

10月25日，大眾全球副總裁蘇偉銘在媒體交流會上表示，新速騰不存在質量問題，召回僅為預防性措施。但大眾一家之言難以服眾，據央視《每周質量報告》報道，國家質檢總局缺陷產品管理中心專家曾質疑新速騰後軸設計，認為其對中國路況考慮不足。

在采訪中，南方周末記者發現許多速騰車主現在多是自己開車，基本不載家人。一位哈爾濱的車主說，“真出了什麽事，自己扛著。但他們也擔心，我媽幾乎每天都會打電話囑咐我慢點開。”

為降低潛在安全風險，黎溫在車里放了些抱枕，說萬一真發生事故還可以有軟的東西阻擋下。他還在車尾貼了張警示標誌，“不定時炸彈：有斷裂風險，請保持車距”。

“不能堵路封路，不會打砸搶”

南方周末記者在調查中發現，這場規模龐大的維權活動並無統一組織者。全國速騰維權QQ群群主兵兵說，“大家主要通過QQ、論壇等網上平臺交流，沒有人負責組織，至少在全國層面上看是這樣的。”

為給維權車主提供信息溝通的平臺，從2014年6月份開始，兵兵先後建立4個速騰維權群，群成員近5000人。而這一數目僅為近百個速騰維權群的一小部分。維權群的活躍度很高。即使在淩晨一兩點，也經常有人討論維權相關話題。

討論過程中，擔憂、憤怒等情緒會在言語中發酵。為避免“情緒失控”和“被不良分子惡意煽動”，兵兵在所管的各個群里，立下了“理性維權”等規矩。違規且經提醒不改者，將被剔除出群。

理性維權的聲音從未間斷。甚至有車主專門做出“維權攻略”。除列舉現場維權的註意事項外，該攻略還格外提醒車主“自覺遵法守法，以愛國、守法、文明為原則進行理性維權”。這一“攻略”在各個維權群中廣泛流傳。

而在現實維權中，車主也力求秩序。“雖然我們對召回方案不滿意，也很憤怒，但大家多是公務員、個體戶、教師等，具有一定知識水平，有基本的法律意識，所以，大家約定好了不能堵路封路，不會打砸搶，維權時都很理性。”黎溫說。

深圳一位不願透露姓名的線下維權者講，線下維權前會在線上號召，報名需要車牌、地名、電話。大家在特定群里約好時間、地點以及認領任務，比如印傳單、買喊話器、車貼、維權過程中所需的食物和水。所有物品都是個人贊助。大家到現場簽到，聽從領隊安排。

因不滿主管部門在該召回事件中的表現，部分車主以“行政不作為”為由，將訴訟材料遞交給北京市第一中級人民法院。

代理此案的北京京師律師事務所律師張立軍告訴南方周末記者，根據《缺陷汽車產品召回管理條例》，國家質檢總局應組織與生產者無利害關系的專家對召回方案消除缺陷的效果進行評估，以確定是否能夠消除後懸架斷裂的風險，並將評估報告向社會公布。但質檢總局“怠於履行職責”，尚未發布評估公告。對此，南方周末記者聯系了國家質檢總局，但截至發稿前，尚未收到回應。11月21日，北京市第一中級人民法院回複“本案影響大、波及面廣，還未決定立案”。

從10月26日的第一次百城維權到現在，速騰車主們的維權活動已經進入常態化。

但現在新速騰車主們最關心的，除了一汽大眾最終能否給出一個令人滿意的說法外，還有那些被扣留在派出所的車友們。

（應采訪者要求，黎溫、李沐林為化名）

海通：暴跌後政策打補丁 無需慌亂

海通證券首席策略分析師荀玉根認為，昨天股指跌幅超出預期，主要是因為杠桿交易放大了利空。由於目前市場杠桿率不到1.5倍，股市發生集體“踩踏”的概率很小。而且昨天晚間管理層的及時糾偏也將起到穩定市場的作用，所以投資者無需慌亂出逃。昨天，證監會否認監管層正在聯合打壓股市。

1、股指大幅下跌，源於杠桿交易放大利空

海通指出，由於上周五兩會聯合釋放利空，周一股市下跌早有預期，但跌幅之大超出預期，主要是因為杠桿交易擴大市場了波動。

截止1月16日，融資余額達1.1萬億，較14年 6月末的4035億有顯著增長，融資交易占市場成交的24.1%，較6月末增長10個百分點。此外，傘形信托通過銀行理財配資等提升交易杠桿的方式發展迅猛，此類杠桿資金推算在萬億以上。

杠桿交易的運用使得市場更敏感，生怕踏空或被套，利好預期下恐慌性大漲，利空預期下恐慌性殺跌。

05-07年、08年底-09年兩輪牛市中上證綜指單日振幅5%以上共30次，占比5%，而本次11月21日降息後市場加速上漲以來，上證綜指單日振幅5%以上3次，占比12%。

2、不用恐慌，暫難引發融資平倉的踩踏

海通進一步指出，目前市場的杠桿率不到1.5倍，暴跌引發“踩踏”概率小。

根據相關規定，客戶使用現金融資杠桿率可以達到2倍，使用標的券融資杠桿率可以到1.4-1.7倍，而當客戶資產負債比降至130%時將引發強制平倉。由於客戶信用賬戶內保證金融資比例一般低於上限，且部分持倉非兩融標的，因此目前市場兩融客戶的平均杠桿率不到1.5倍。

如果要觸及130%的強制平倉線，其股票市值的下跌幅度要達到57%，這意味著其所持股票還要經歷5個以上跌停才能引發強制平倉，發生概率極小。

此外，預計目前傘形信托的規模大約在萬億，杠桿率一般在3-4倍，當產品凈值下跌至0.8-0.85時會引發強制平倉，相對兩融而言傘形信托的強制平倉壓力會更大，但考慮到期倉位和持倉集中度會相對較低，單日跌停引發強制平倉的概率不大。

50萬以內及違規展期客戶占比小，對市場影響有限。證監會1月16日通報中強調賬戶資產要在50萬以上，而且融資到期後不得違規展期。14年末，資產50萬以內賬戶數量占比95.96%，資產占比12.39%，盡管賬戶占比較高，但資產規模占比相對較小，其中開展兩融業務的資金占比就更小，對市場影響不大。

根據草根調研，目前市場展期的兩融賬戶比例大約3%-4%。並且，對於此類違規操作，證監會的處理意見還沒有公布，不排除進行新老劃斷而非強制平倉的處理辦法，預計總體對市場影響有限。

3、政策或糾偏，無需慌亂出逃

海通還認為，管理層的及時糾偏也將起到穩定市場的作用。類似錢荒，監管層態度微妙變化。19日市場大跌後，證監會新聞發言人鄧舸回答記者采訪時指出“你所提到的幾方面的情況，被市場解讀為監管部門聯合打壓股市，這與事實不符”、“對證券公司開立融資融券信用賬戶時證券資產低於50萬的客戶，繼續按證監會原有政策和規定執行，不因為這一資產門檻而強行平倉”。

這說明政策信號已經微妙變化，政策背景上，119市場大跌與13年6月錢荒類似，政策如微調會改變市場情緒。2005年來牛市和震蕩市中，上證綜指單日跌幅超5%的情況共有12次，其中有9次發生在中級調整期間，有3次是短期行為，如06年6月7日、07年2月27日、14年12月9日。

從歷史經驗看，中期調整通常需要比較強的多因素共振，貨幣政策從嚴、地產政策從嚴、基本面持續差，是較常見的誘導因素。海通認為，目前融資從嚴單一因素本身難引發中級調整，不過杠桿交易讓市場波動加大，但情緒的變化會受政策信號影響。

持有金融，無需慌亂出逃。上周五政策出臺後，利空金融股是共識，但1月19日金融股幾乎集體跌停，尤其是券商股開盤跌停，實際上第一天賣出機會很小，問題是第二天是否要賣出？海通建議繼續持有，第一，短期市場情緒極度悲觀，但管理層態度已微妙變化，觀察後續政策是否微調。13年6月錢荒後，央行防水之後股市上漲，6月跌幅居前的資金敏感性行業，如地產、非銀、銀行，第一波反彈均居前。

第二，展望未來，可能利多因素包括：降準降息、地產政策進一步松、短期打新資金解禁、歐元區量化，可能利空因素包括：宏微觀數據不佳、美國議息會議幹擾流動性、俄羅斯、希臘事件惡化。對比看，融資從嚴後，春節前利空因素出現概率偏低，反而利多因素出現概率更高，金融股受益。風格上，13年的創業板一枝獨秀難現，更可能均衡化，符合政策方向的互聯網金融、信息安全更優，主題方面，關註“一號文”和“京津冀”。

（更多精彩財經資訊，點擊這里下載華爾街見聞App)

兩融合規“補丁”再升級：部分券商或叫停“繞標”交易

監管從嚴 上市公司急為重組方案“打補丁”

6月17日，證監會宣布就《上市公司重大資產重組辦法》(下稱“重組新規”)公開征求意見，重點規範“借殼”上市。

之後，多家上市公司也迅速反應，在新規開市後首日便發布公告為重組方案打“補丁”。也有部分公司撞上新規的槍口，不得不取消股東大會，或重組方案在股東大會上被否決。另外值得註意的是，由於重組新規以股東大會為界限實行新老劃斷，多家還未通過股東大會審議的借殼上市方案或將面臨較大幅度的調整。

上市公司忙打“補丁”

6月20日，寧波熱電(600982)公告稱，公司接到控股股東寧波開發投資集團提出的股東大會臨時提案。寧波開發投資集團提議，取消公司重組方案中募集配套資金用於補充標的公司流動資產的部分，將募集配套資金金額調整至不超7.73億元，募集配套資金非公開發行股份數量不超1.34億股。重組方案其他內容不變。

證監會之前的規定指出，募集配套資金可以用於補充上市公司的流動性：用於補充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%;並購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%。而根據重組新規，募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

根據此前寧波熱電的重組草案，恰好有通過重組募集配套資金為標的公司補充流動性的情況。新規之下，控股股東提議取消重組方案中募集配套資金用於補充標的流動資金的部分，相應調減募資總額以符合重組新規的要求，“良苦用心”可見一斑。

除此之外，華聯礦業(600882)和*ST宇順(002289)同日還公告稱將取消原定於6月22日召開的股東大會。究其原因，均是原有重組方案無法滿足重組新規及配套相關規則的要求。

以*ST宇順為例，公司原定6月22日的股東大會上將會審議變更變業績承諾補償方案的事宜，這一事宜涉及公司在2013年重組並購的標的雅視科技，而這一審議事項直接撞上了17日業績補償新政的槍口。

6月17日，證監會發布關於上市公司業績補償承諾的相關政策，要求上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補 償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、 股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

另一家不得不取消股東大會的公司，華聯礦業則是被新的量化指標和特殊指標“拌住了腳”。對於“借殼”行為的認定，重組新規在原來資產總額指標的基礎上，還增加了資產凈額、營業收入、凈利潤、發股數量及改變主營業務等指標。這意味著只要任一項達到100%，即認定為借殼重組。

華聯礦業的重組方案顯示，公司擬置出鐵礦石業務相關資產，同時置入吉乳集團持有的廣澤乳業和吉林乳品全部股權。彼時，公司表示實際控制人柴琇持股比例保持不變，置入資產交易價格在上市公司總資產占比在50%以下，不構成借殼上市。

不過根據重組新規，如果以凈利潤為指標，本次華聯礦業置入資產可能構成借殼上市量化指標之一。另外本次交易完成後，華聯礦業主營業務將變更為乳制品生產及銷售業務，觸發新規中引入的“主營業務根本變化”的特殊指標。

除了兩家公司取消股東大會之外，匯源通信(000586)20日發布股東大會決議公告，事關重大資產置換重組草案的18項議案表決均未獲通過。據此前媒體報道，匯源通信此次重組交易方案打了近14個“補丁”，以想方設法規避“借殼”標準。

但在重組新規下，重組標的通寶萊、迅通科技2014年度多項財務指標已超過同期匯源通信的100%，重組方案最終還是構成借殼。

通過股東大會仍“憂慮不斷”

重組新規中表示，過渡期安排將以股東大會為界限進行新老劃斷，即修改後的《上市公司重大資產重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

這意味著，只要在新規正式實施前將“借殼上市”項目通過股東大會決議，則項目仍可繼續適用於舊規則，重組方仍可借助配套融資完成借殼，而未通過股東大會的“借殼上市”項目將面臨較大的變數。

據不完全統計，目前包括尚未通過股東大會的借殼上市案例包括順豐控股借殼鼎泰新材、威高骨科借殼恒基達鑫、永樂影視借殼宏達新材、永達汽車借殼揚子新材、忠旺集團借殼中房股份、卓誠兆業借殼銅峰電子、搜房網絡借殼萬里股份等。上述重組方案中均有配套募資。

市場人士普遍認為，在重組新規之下，上述還未通過股東大會審議的借殼上市，或將迎來較大幅度的方案調整。而記者在上市公司紮堆“打補丁”的大潮中也發現，不少通過了股東大會決議的重組方案依舊“憂慮不斷”，重組進展也疑似受到了新規的影響。

同樣在20日晚間，三毛派神(000779)公告稱因部分材料需進一步補充，無法在規定期限內向證監會報送關於重大資產重組的申請材料，申請延期報送。

三毛派神的重組方案可謂“趕得巧”。6月15日，即重組新規出臺的2天前，公司召開第一次臨時股東大會，通過了購買資產和募集配套資金相關議案。6月20日，公司向證監會相關部門申報了本次重大資產重組申請文件。

公司重組方案顯示，三毛派神擬收購眾誌芯科技全部股權，交易總額未達到上市公司資產總額100%，同時由於重組完成後，公司將不存在實際控制人，因此不構成借殼上市。

不過重組新規從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善了控制權變更的認定標準，還對“控制權”做出明確認定：上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。在此背景下，三毛派神實際控制人狀態有待進一步商榷。

另外，長高集團(002452)也同日公告，撤回發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件的議案，原因是重組標的之一鄭州金惠控股股東在關鍵條款上未能達成一致。同時，公司董事會還將原有的二個標的減少為華網電力一個標的。經此變更，方案交易總額在公司資產總額占比將下降到50%以下。

監管從嚴 上市公司急為重組方案“打補丁”

6月17日，證監會宣布就《上市公司重大資產重組辦法》(下稱“重組新規”)公開征求意見，重點規範“借殼”上市。

之後，多家上市公司也迅速反應，在新規開市後首日便發布公告為重組方案打“補丁”。也有部分公司撞上新規的槍口，不得不取消股東大會，或重組方案在股東大會上被否決。另外值得註意的是，由於重組新規以股東大會為界限實行新老劃斷，多家還未通過股東大會審議的借殼上市方案或將面臨較大幅度的調整。

上市公司忙打“補丁”

6月20日，寧波熱電(600982)公告稱，公司接到控股股東寧波開發投資集團提出的股東大會臨時提案。寧波開發投資集團提議，取消公司重組方案中募集配套資金用於補充標的公司流動資產的部分，將募集配套資金金額調整至不超7.73億元，募集配套資金非公開發行股份數量不超1.34億股。重組方案其他內容不變。

證監會之前的規定指出，募集配套資金可以用於補充上市公司的流動性：用於補充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%;並購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%。而根據重組新規，募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

根據此前寧波熱電的重組草案，恰好有通過重組募集配套資金為標的公司補充流動性的情況。新規之下，控股股東提議取消重組方案中募集配套資金用於補充標的流動資金的部分，相應調減募資總額以符合重組新規的要求，“良苦用心”可見一斑。

除此之外，華聯礦業(600882)和*ST宇順(002289)同日還公告稱將取消原定於6月22日召開的股東大會。究其原因，均是原有重組方案無法滿足重組新規及配套相關規則的要求。

以*ST宇順為例，公司原定6月22日的股東大會上將會審議變更變業績承諾補償方案的事宜，這一事宜涉及公司在2013年重組並購的標的雅視科技，而這一審議事項直接撞上了17日業績補償新政的槍口。

6月17日，證監會發布關於上市公司業績補償承諾的相關政策，要求上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補 償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、 股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

另一家不得不取消股東大會的公司，華聯礦業則是被新的量化指標和特殊指標“拌住了腳”。對於“借殼”行為的認定，重組新規在原來資產總額指標的基礎上，還增加了資產凈額、營業收入、凈利潤、發股數量及改變主營業務等指標。這意味著只要任一項達到100%，即認定為借殼重組。

華聯礦業的重組方案顯示，公司擬置出鐵礦石業務相關資產，同時置入吉乳集團持有的廣澤乳業和吉林乳品全部股權。彼時，公司表示實際控制人柴琇持股比例保持不變，置入資產交易價格在上市公司總資產占比在50%以下，不構成借殼上市。

不過根據重組新規，如果以凈利潤為指標，本次華聯礦業置入資產可能構成借殼上市量化指標之一。另外本次交易完成後，華聯礦業主營業務將變更為乳制品生產及銷售業務，觸發新規中引入的“主營業務根本變化”的特殊指標。

除了兩家公司取消股東大會之外，匯源通信(000586)20日發布股東大會決議公告，事關重大資產置換重組草案的18項議案表決均未獲通過。據此前媒體報道，匯源通信此次重組交易方案打了近14個“補丁”，以想方設法規避“借殼”標準。

但在重組新規下，重組標的通寶萊、迅通科技2014年度多項財務指標已超過同期匯源通信的100%，重組方案最終還是構成借殼。

通過股東大會仍“憂慮不斷”

重組新規中表示，過渡期安排將以股東大會為界限進行新老劃斷，即修改後的《上市公司重大資產重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

這意味著，只要在新規正式實施前將“借殼上市”項目通過股東大會決議，則項目仍可繼續適用於舊規則，重組方仍可借助配套融資完成借殼，而未通過股東大會的“借殼上市”項目將面臨較大的變數。

據不完全統計，目前包括尚未通過股東大會的借殼上市案例包括順豐控股借殼鼎泰新材、威高骨科借殼恒基達鑫、永樂影視借殼宏達新材、永達汽車借殼揚子新材、忠旺集團借殼中房股份、卓誠兆業借殼銅峰電子、搜房網絡借殼萬里股份等。上述重組方案中均有配套募資。

市場人士普遍認為，在重組新規之下，上述還未通過股東大會審議的借殼上市，或將迎來較大幅度的方案調整。而記者在上市公司紮堆“打補丁”的大潮中也發現，不少通過了股東大會決議的重組方案依舊“憂慮不斷”，重組進展也疑似受到了新規的影響。

同樣在20日晚間，三毛派神(000779)公告稱因部分材料需進一步補充，無法在規定期限內向證監會報送關於重大資產重組的申請材料，申請延期報送。

三毛派神的重組方案可謂“趕得巧”。6月15日，即重組新規出臺的2天前，公司召開第一次臨時股東大會，通過了購買資產和募集配套資金相關議案。6月20日，公司向證監會相關部門申報了本次重大資產重組申請文件。

公司重組方案顯示，三毛派神擬收購眾誌芯科技全部股權，交易總額未達到上市公司資產總額100%，同時由於重組完成後，公司將不存在實際控制人，因此不構成借殼上市。

不過重組新規從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善了控制權變更的認定標準，還對“控制權”做出明確認定：上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。在此背景下，三毛派神實際控制人狀態有待進一步商榷。

另外，長高集團(002452)也同日公告，撤回發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件的議案，原因是重組標的之一鄭州金惠控股股東在關鍵條款上未能達成一致。同時，公司董事會還將原有的二個標的減少為華網電力一個標的。經此變更，方案交易總額在公司資產總額占比將下降到50%以下。

“營改增”今年減稅已超2000億 新一輪政策補丁將至

“營改增”開打第四場戰役，目標是解決營改增中的各類問題，包括改進稅務部門的工作，幫助納稅人更好地適應新稅制和完善政策措施。

近日，國家稅務總局局長王軍在京召開全國稅務系統營改增工作視頻會議，回顧了上述三場戰役成果，並部署了下一步營改增工作，提出開打營改增第四場戰役——“改進好”。自5月1日國家全面推開營業稅改增值稅(下稱營改增)後的四個多月時間里，國家稅務總局打了三場戰役，分別是“開好票”“報好稅”“分析好”。

普華永道中國中區公司稅業務主管合夥人李軍告訴第一財經記者，目前營改增推進總體順利，但是某些特定行業的具體業務仍存在一些政策不明或實務操作方面的問題，由於相關政策尚不明確導致部分企業某些業務的定價和開票暫時受到一定影響，各地稅務機關在收到企業反映之後都積極地向企業進行訪談了解情況，希望主管稅務部門在調查研究基礎上可以就各行業最關心的問題盡快出臺明確的意見，打消企業的顧慮。

自全面營改增推開以來，政策補丁不斷，而意在完善政策措施的第四場戰役正式開打，也意味著營改增新一輪政策補丁將出。

減稅2107億元

5月1日起，營改增全面推開，建築業、房地產業、金融業和生活服務業1000多萬戶納稅人正式被納入營改增。

面對營改增龐大任務，國家稅務總局先後部署了開好增值稅發票，幫助納稅人報稅，和對營改增運行分析、稅負分析、效應分析工作。

李克強總理反複強調，全面推開營改增要“確保所有行業稅負只減不增”。經過對全面營改增以來的三個月的相關數據進行匯總分析，稅務總局達成這一目標。

王軍在上述會議指出，全面推開營改增試點運行順利，呈現出逐月向好的發展態勢。首先，減稅面越來越寬。5月份4大行業稅負增加的戶數占3.9%，6、7月份已下降為1.2%左右。

其次，王軍稱，減稅規模越來越大。5-7月份合計減稅1260億元，加上1-4月份營改增減稅847億元，今年前7個月營改增整體減稅2107億元。

最後，各方反響越來越好。王軍認為，不僅納稅人辦稅更便利，滿意度逐步提高，而且營改增試點還得到了國際社會的高度關註和積極評價，認為是一項重大的供給側結構性改革舉措，也是在建立國際領先的增值稅制度方面邁出的重大步伐，展示了銳意改革的中國形象。

上海市稅務局局長過劍飛告訴第一財經記者，從上海的情況來看，隨著營改增推進，減稅規模越來越大。

營改增專家、上海財經大學教授胡怡建告訴第一財經記者，從已經公布的營改增減稅數據來看，營改增減稅基本符合預期，初步實現了所有行業稅負只減不增，今年有望實現5000億元以上的減稅規模。

政策補丁解決實操難題

盡管營改增取得了初步成績，但由於涉及面廣、推行時間緊和改革領域複雜，一些問題亟待解決。

作為多年來參與營改增調研的專家，李軍發現，企業在應對營改增時面臨不少實務操作方面的難題，“比如某種業務混合了不同類型的服務，既有檢測，清潔，也有維修，應該如何掌握政策以決定歸於何種稅目，適用哪一檔增值稅稅率，如何開增值稅發票，等等。一些業務遍及全國的企業，遇到了各地稅務部門對於同一業務在增值稅處理上答複不一致的問題，具體政策不明確也讓企業無所適從，一定程度上影響了正常業務的開展。”

營改增過程中出現的各類問題早已引起了稅務部門重視。此次王軍提出的打好第四場戰役“改進好”正是為了集中精力解決這些難題。

王軍說，打好全面推開營改增試點第四場戰役，總的思路是，總局要著力解決基層反映的問題、基層要著力解決納稅人反映的問題、上級要著力解決下級反映的問題、一把手要著力解決主管副職反映的問題，既改進我們自身的工作，又幫助納稅人更好地適應新稅制，還要完善政策措施，通過上下聯動、內外並促，使改革試點在不斷解決問題中逐步趨於完善。

他將第四場戰役分解成三個階段，並列出了時間表和任務表。

“從現在動員部署到10月20日為第一階段，主要是查找、改進面上問題。10月21日到12月下旬為第二階段，主要是結合前幾個申報期的稅負分析，研究提出並落實改進完善政策措施的建議。12月底到明年1月底為第三階段，結合“總結好”第五場戰役，對營改增整體運行情況進行總結、評估、改進、提高。”王軍稱。

他強調，對查找出來的問題，要分門別類，逐一改進。比如，對制度規定問題，對滯後於形勢發展要求制度缺失的，要抓緊制定;對制度操作性不強難以落實的，要抓緊完善;對一些確需調整的政策，要積極提出建議，並加強與財政部溝通等等。

第一財經記者了解到，其實自5月1日營改增推開以來，財稅部門一直在完善增值稅各項政策，目前營改增相關政策文件接近50份，大部分都是5月1日營改增推開之後出臺的政策補丁，而一些業內反映的問題也得到了解決。

比如，針對金融業同業免稅範圍不夠清晰的問題，7月財稅部門發布《關於金融機構同業往來等增值稅政策的補充通知》，首次明確將買斷式買入返售金融商品納入免征增值稅範圍，而持有金融債券納入免征增值稅範圍則意味著所有金融債券持有利息均免稅。這有利於減輕金融業稅負。