6月17日，證監會宣布就《上市公司重大資產重組辦法》(下稱“重組新規”)公開征求意見，重點規範“借殼”上市。
之後，多家上市公司也迅速反應，在新規開市後首日便發布公告為重組方案打“補丁”。也有部分公司撞上新規的槍口，不得不取消股東大會，或重組方案在股東大會上被否決。另外值得註意的是，由於重組新規以股東大會為界限實行新老劃斷，多家還未通過股東大會審議的借殼上市方案或將面臨較大幅度的調整。
上市公司忙打“補丁”
6月20日，寧波熱電(600982)公告稱，公司接到控股股東寧波開發投資集團提出的股東大會臨時提案。寧波開發投資集團提議，取消公司重組方案中募集配套資金用於補充標的公司流動資產的部分，將募集配套資金金額調整至不超7.73億元，募集配套資金非公開發行股份數量不超1.34億股。重組方案其他內容不變。
證監會之前的規定指出，募集配套資金可以用於補充上市公司的流動性：用於補充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%;並購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%。而根據重組新規，募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。
根據此前寧波熱電的重組草案，恰好有通過重組募集配套資金為標的公司補充流動性的情況。新規之下，控股股東提議取消重組方案中募集配套資金用於補充標的流動資金的部分，相應調減募資總額以符合重組新規的要求，“良苦用心”可見一斑。
除此之外，華聯礦業(600882)和*ST宇順(002289)同日還公告稱將取消原定於6月22日召開的股東大會。究其原因，均是原有重組方案無法滿足重組新規及配套相關規則的要求。
以*ST宇順為例，公司原定6月22日的股東大會上將會審議變更變業績承諾補償方案的事宜，這一事宜涉及公司在2013年重組並購的標的雅視科技，而這一審議事項直接撞上了17日業績補償新政的槍口。
6月17日，證監會發布關於上市公司業績補償承諾的相關政策，要求上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補 償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、 股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。
另一家不得不取消股東大會的公司，華聯礦業則是被新的量化指標和特殊指標“拌住了腳”。對於“借殼”行為的認定，重組新規在原來資產總額指標的基礎上，還增加了資產凈額、營業收入、凈利潤、發股數量及改變主營業務等指標。這意味著只要任一項達到100%，即認定為借殼重組。
華聯礦業的重組方案顯示，公司擬置出鐵礦石業務相關資產，同時置入吉乳集團持有的廣澤乳業和吉林乳品全部股權。彼時，公司表示實際控制人柴琇持股比例保持不變，置入資產交易價格在上市公司總資產占比在50%以下，不構成借殼上市。
不過根據重組新規，如果以凈利潤為指標，本次華聯礦業置入資產可能構成借殼上市量化指標之一。另外本次交易完成後，華聯礦業主營業務將變更為乳制品生產及銷售業務，觸發新規中引入的“主營業務根本變化”的特殊指標。
除了兩家公司取消股東大會之外，匯源通信(000586)20日發布股東大會決議公告，事關重大資產置換重組草案的18項議案表決均未獲通過。據此前媒體報道，匯源通信此次重組交易方案打了近14個“補丁”，以想方設法規避“借殼”標準。
但在重組新規下，重組標的通寶萊、迅通科技2014年度多項財務指標已超過同期匯源通信的100%，重組方案最終還是構成借殼。
通過股東大會仍“憂慮不斷”
重組新規中表示，過渡期安排將以股東大會為界限進行新老劃斷，即修改後的《上市公司重大資產重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。
這意味著，只要在新規正式實施前將“借殼上市”項目通過股東大會決議，則項目仍可繼續適用於舊規則，重組方仍可借助配套融資完成借殼，而未通過股東大會的“借殼上市”項目將面臨較大的變數。
據不完全統計，目前包括尚未通過股東大會的借殼上市案例包括順豐控股借殼鼎泰新材、威高骨科借殼恒基達鑫、永樂影視借殼宏達新材、永達汽車借殼揚子新材、忠旺集團借殼中房股份、卓誠兆業借殼銅峰電子、搜房網絡借殼萬里股份等。上述重組方案中均有配套募資。
市場人士普遍認為，在重組新規之下，上述還未通過股東大會審議的借殼上市，或將迎來較大幅度的方案調整。而記者在上市公司紮堆“打補丁”的大潮中也發現，不少通過了股東大會決議的重組方案依舊“憂慮不斷”，重組進展也疑似受到了新規的影響。
同樣在20日晚間，三毛派神(000779)公告稱因部分材料需進一步補充，無法在規定期限內向證監會報送關於重大資產重組的申請材料，申請延期報送。
三毛派神的重組方案可謂“趕得巧”。6月15日，即重組新規出臺的2天前，公司召開第一次臨時股東大會，通過了購買資產和募集配套資金相關議案。6月20日，公司向證監會相關部門申報了本次重大資產重組申請文件。
公司重組方案顯示，三毛派神擬收購眾誌芯科技全部股權，交易總額未達到上市公司資產總額100%，同時由於重組完成後，公司將不存在實際控制人，因此不構成借殼上市。
不過重組新規從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善了控制權變更的認定標準，還對“控制權”做出明確認定：上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。在此背景下，三毛派神實際控制人狀態有待進一步商榷。
另外，長高集團(002452)也同日公告，撤回發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件的議案，原因是重組標的之一鄭州金惠控股股東在關鍵條款上未能達成一致。同時，公司董事會還將原有的二個標的減少為華網電力一個標的。經此變更，方案交易總額在公司資產總額占比將下降到50%以下。