11月2日,中國證監會宣佈擬取消對內地企業赴港上市的一些規模門檻,支持符合港交所上市條件的內地企業赴港上市。
11月15日,證監會主管發行的副主席姚剛在一次會議上表示,「對於想去聯交所上市的,無論是紅籌還是H股,只要符合聯交所的規定都可以去。」姚剛還特別強調,「H股全流通也正在考慮。」
長期以來,證監會對於內地企業赴港上市的態度是一直依靠政策調控。當A股市場走強時,嚴控企業去境外上市,並追求A股全流通、高市值;當A股市場疲軟時,又希望企業多去境外,分流A股市場壓力。在指數至上的行政管理過程中,企業正當的融資需求受到了限制,優質上市資源、資本溢價的流失,屢見不鮮。
支持香港上市
11月22日,中國人保集團發行H股開始路演,人保集團招股價區間為每股3.42港元至4.03港元,初步擬發售約68.98億股H股,集資235億元至278億港元。
「人保選擇發行H股是因為A股市場等待時間過長。」接近人保保薦人的人士說。
根據證監會每月發佈的在審企業名單顯示,A股上市通道內排隊的公司已經史無前例的達到800家。而那些已經過會等待上市批文的公司也超過40家,融資規模從數十億至上百億元。
在A股發行面臨挑戰之時,H股市場的鬆綁再次被市場關注。財新記者獲得的資料顯示,證監會副主席姚剛在寧波召開的一次會議上,召集券商,集思廣益,希望化解目前A股IPO存量問題,姚剛提出考慮修改首發和再融資管理辦法,其中包括H股相關內容,總體思路是進一步放開。
「目前A股排隊上市的公司太多,主要是看什麼渠道能夠分流這些存量。」一位大型券商高管對財新記者表示。
上述高管介紹,會上曾經提出的一個想法是讓排隊上市的部分企業選擇包括三板在內的其他市場。「這不是很現實,已經籌備了很久且符合主板上市條件的公司不太可能願意去三板市場。」他表示。
在大陸境內無法化解的問題,尋找境外市場通路是必然選擇。
「真正質量過硬的企業,能看到香港市場作為成熟市場的優勢,未必會貪圖A股的相對高估值。」上海醫藥前副總裁葛劍秋直言。
他認為,從大戰略的角度看,中小企業需要發展,境內融資存在困難,開放香港市場將緩解內地中小企業發展的融資壓力。
11月2日,證監會宣佈擬取消1999年公佈的《關於企業申請境外上市有關問題的通知》中對內地企業赴港上市的一些規模門檻。這些硬性財務和規模條件被業內簡稱為「四五六條件」,即赴港上市需滿足的4億元的淨資產、5000萬元的融資額和6000萬元的淨利潤。
「這個門檻的放開,對股票市場而言是一件好事,如果內地企業真的能夠利用好香港這樣成熟市場,很多問題就解決了。」上述資本市場資深人士表示。
A股市場的估值差價區間正在逐漸收窄。「很多券商並不希望在審企業在這種時間窗口登陸A股。」上述大型券商高管透露。而相對成熟市場而言,A股市場仍對追求一二級市場差價的上市公司股東具有吸引力。
H股全流通
推動赴港上市的扶持政策就是H股全流通,對新發IPO企業有一定的吸引力。
「內資股不能流通,人為造成股權分置問題,導致一些中小H股上市公司的流通量不足。在港上市公司增發不超過流通股份20%的,可以通過一般授權提高增發效率,如果按照現在內資股不能流通的情況,20%的增發量只能按照流通股本計算,人為降低了融資效率。」葛劍秋稱。
「如果能夠放開H股全流通,會調動起內地公司赴港上市的積極性,並將緩解A股目前比較大的擴容壓力。」葛劍秋表示。
H股全流通問題是資本市場的一個老問題,在A股市場進行股權分置改革的時期,就曾經有過關於H股全流通的討論。
根據現行的規則,赴港上市的內地公司法人股和國有股(統稱內資股)不參與上市流通,這並非受制於香港市場的政策,而是源於內地的政策和H股公司發行時的自設規則。
此前的《公司法》第一百八十七條規定:「發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年內不得轉讓。」這與香港市場規定不符,因此導致發行H股時內資股不能流通。香港聯交所規定,「上市企業策略股東禁售期為一年。主要股東無論何時必須持有最少30%股權。」
而2006年起執行的新版《公司法》中,這條規定被修改為:「發起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份在證券交易場所掛牌交易的公開發行前的股東持有的股份自掛牌之日起一年內不得轉讓。」
新《公司法》出台之後,H股全流通沒有了政策障礙,但是H股的內地國有法人股東則打起了自己的小算盤,不希望在香港市場流通。
A股估值明顯高於H股,一旦登記為H股就很難再轉為A股,因此大家都心照不宣地在招股書裡宣佈自己不改變股份分類,也就是說不在H股流通。
2005年6月,神華能源在發行H股的招股書中特別表示,神華集團無意將持有的上市公司股份重新分類為H股。
作為特例的建行股東則選擇全部登記為H股,並在招股書上做出了更長期的持有保證——兩大內資股東匯金和建銀將持有五年以上,美國銀行和淡馬錫禁售期為三年。
外匯進出難題
「外匯結算問題是在內地公司赴境外上市規則設計方面的一個老大難問題,但這並不是中國證監會能夠控制的。」葛劍秋坦言。
根據現行規定,在外募資取得外匯的回流仍需要履行嚴格和複雜的結匯程序。「如果有實實在在的投資項目,是有途徑可以實現結匯的,這需要企業與外匯管理部門溝通。」葛劍秋表示。
另一位資本市場領域資深人士則表示,H股全流通的推動在外匯方面的確存在壓力,但此壓力可能並不來自結匯。
「外匯問題在全流通當中無法迴避。但是,現在外匯回流的問題已經不是監管層考慮的重點,反而是,如果外匯不流回國內怎麼辦的問題。」這位資本市場資深人士指出。
他認為,如果在境外募集資金所獲得的大量外匯不回流,可能存在資產變相轉移的問題,這就需要監管層出台一套系統性的方法來應對。
根據現行的規定,外匯不能隨意留在境外,需要就外匯留存境外的理由對外匯管理部門加以說明,外匯是否回流需要有境內或境外項目作為依據。
「一般而言,通過減持H股獲得外匯的內資股東,一般都傾向於將外匯留在海外,用以補充其海外項目需求,如果減持所得外匯回流,審批程序的確較為嚴格和複雜。」一位接近匯金公司的資深人士表示。
對此,外管局一位人士則表示:「海外募集的資金,如果是境內用途,就按照工程進度,調回來,換成人民幣。如果資金留在境外,就開境外賬戶,報告收支情況,按照公司治理的相關程序,在市場所在地使用。」他指出,外管局的態度是錢可以存放境外,具體如何使用是公司內部決定。
新老劃斷
有媒體報導稱,H股全流通如果放開,可能會增加20萬億港元的市值,等於再造一個香港市場,這樣的規模無疑使政策的推出面臨挑戰。
「這個議題提出已經有一段時間,一開始想在部分地區做試點,但現在看來有必要加快赴港上市步伐,因此確定新發H股實行全流通,存量部分暫不考慮。」一位接近監管層的知情人士表示。
「新老劃斷是一個能夠快速推進的辦法,任何政策的推出牽扯很多方面,一步到位難度大,總要有一個過程。」葛劍秋表示。
市場人士表示,存量H股全部放開全流通,會造成A+H上市公司的股東在兩個市場之間獲得套利空間,這又會引發新一輪的利益分配,不利於市場的穩定,因此監管層在短期內不會放行存量全流通。
在存量公司的全流通問題上,不同性質的公司選擇不同。
部分中小企業,由於對於資金需求較大,全流通可以有效提高融資效率,增加資本溢價收益,因此更願意完成在香港的全流通;而對於部分國有企業來說,融資效率並非首要問題,資本溢價顯然也是A股高於H股,因此寧可等待回歸A股,而不願意選擇H股全流通。因此即使政策放開,也未必會有很多公司選擇赴港IPO,政策的引導作用也許未必那麼見效。
「紅籌模式等境外架構對企業顯然更具有吸引力,因為所有的股份可以流通。對於監管者而言,這類境外架構意味著轉移資產,並且造成更多外匯壓力,更容易失去控制。」葛劍秋指出。
對於內地赴港上市公司是否全流通,香港市場一直態度開放。對於這個成熟的資本市場而言,一直不存在對內地公司股份流通的規則障礙。
然而,內地監管層則考慮的更多。
「一方面,H股全流通意味著變相資產出境,這提出了監管方面的挑戰。另一方面,允許H股全流通將鼓勵更多內地公司赴港上市,意味著優質資源的流出,這也是監管層的顧慮。」上述資本市場資深人士表示。「這些資產關係到國家戰略,如果通過香港市場的通路實現資產出境,未來對持有這些資產的股東監管則非常困難。」
根據公開資料,從1993年青島啤酒(00168.HK,600600.SH)開始,幾乎所有內地公司在赴港上市的過程中都沿用的類似股權分置的模式,法人股和國有股並未參與流通交易。惟一打破常規的公司是建設銀行(601939.SH,00939.HK),實現了所有股份上市流通。
「H股發行後,等著回A股的公司肯定不願意全流通。」某香港投行人士表示,「人保集團應該就是這樣。」■
| ||||||
最吸引A股排隊公司轉投H股的全流通方案遇阻,為了抓住H股窗口期,企業選擇 先掛牌香港 ◎本刊特派香港記者 王端 記者 鄭斐 文wangduan.blog.caixin.com|zhengfei.blog.caixin.com 幾個月之前,不少券商和他們的客戶還對 H 股全流通充滿期待,然而該期待在11月初戛然而止,H股上市計劃回歸“原版” 。 H 股全流通概念自2012年末由證監 會副主席姚剛提出後,為業界追捧。多家等待A股 IPO的企業因此轉投 H股,被視為緩解 A股 IPO壓力的“利器” 。 已有數家企業赴證監會國際部申報H 股全流通上市計劃,希望公司的內地公司法人股和國有股(統稱內資股)可以在香港市場全面流通。然而,這些 H 股全流通的上市計劃如今不得不回歸“原版” ,以常規的 H股上市方式申報。 接近中國證監會的人士向財新記者表示,H 股全流通並未停止,只是有一些細節問題尚待解決,但目前 H股全流通項目的申報已經暫停,監管機構並未透露具體原因。 不止一位熟悉該業務的人士對財新記者透露,證監會、外匯管理局已就H股全流通問題達成協議,國稅總局方面則有不少環節尚未形成一致意見。 一位參與H股全流通項目的律師語 氣略顯失望地表示 : “全流通應是真的暫停了,申報上去的計劃可能要撤回。 ”據參與業務的券商界人士稱, “全流通版”H 股申報遇阻後,不少已申報的公司可能會選擇先以常規方式在 H股上市,等待政策解凍。 全流通擱置 H 股全流通是資本市場討論的老問題,除 建 設 銀 行(601939.SH/00939.HK)特批的內資股在香港市場流通,公司法人股、國有股均被劃為內資股,無法流通,造成了人為的股權分置。 新《公司法》修訂後,H 股全流通已無法律障礙,但無論是針對資本流動的討論,還是兩個市場的估值差異問題,都使H股全流通目標的實現阻力重重。 自2012年末 H 股全流通將被考慮的政策風向放出之後,已有多家公司參與申報。彼時,一位參與項目的律師對 財新記者表示: “H 股全流通採取的是一事一議的方式,證監會會針對具體情況向企業發出反饋意見。 ”這一情況自2013年9月以來卻出現變化。申報 H 股 IPO 的富貴鳥,曾被寄予成為首家H股全流通的企業。一位接近中信證券的知情人士對財新記者透露,數月前,其主承銷商中信證券從監管機構的反饋中發覺情況有變。 上述參與項目的律師表示,日前監管層傳出消息稱,暫停H股全流通項目申報,並要求之前申請的企業撤回資料。 此後的項目意見反饋也出現“端倪” 。 “項目意見反饋的節奏比較慢,我們一開始也在擔心是不是政策有變,但當時並沒有得到明確的答複。 ”上述參與項目的某律師表示。 從過往的政策變化來看,證監會一直在試圖為H股全流通鋪路。 2012年底,中國證監會發佈《關於股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》 。于2013 年1月1日起實施的《指引》取消了1999 年起設定的境內企業赴境外上市的財務硬門檻,取消了“淨資產不少于4億元(人民幣) ” “籌資額不少于5000萬美元” “過去一年稅後利潤不少于6000萬元(人民幣) ”等要求,只要求擬赴境外上市企業符合境外上市地的相關要求即可。即業內所稱的取消“456”限制。 在取消 H 股赴港上市“456”限制的同時,證監會還允許有意申請赴港上市的H 股以“要求案例(By Request) ”形式申請全流通在港上市掛牌。 “證監 會的態度是很開放的,H 股全流通盡管現在暫緩,但會里的意向是以後隨時報 批。即就算上了市,也可以再報再批。 ”一名此前參與全流通交易的人士說。 一位大型券商的投行高管亦表示,目前申報的H股全流通項目上市不會擱置, “很可能採取先上市,等政策成熟再申報全流通的模式” 。 稅務問題待解 鑒於現行的規則,赴港上市的內地公司法人股和國有股不參與上市流通,這並非受制于香港市場的政策,而是源於內地政策和 H 股公司發行時的自設規則。 由於 H股上市公司增發不得超過流通股份的20%,不少中小體量的上市公司融資效率受到限制。 在香港市場上,自1993年首只國企股 青 島 啤 酒(600600.SH/00168.HK)上市以來,H 股全流通問題一直存在,雖然建行在2005年上市時一度出現突破,但為此付出長達三年禁售期的代價。 不過,除了上述兩單特例,H 股全流通在近十年來無大的突破。 以往內地企業在港上市,首先得不到 A 股 IPO 的高估值 ;其次內資股不能流通,人為地造成了股權分置問題,導致一些中小 H股上市公司的流通量不足,大大影響資金使用效率。 不過,H 股全流通的現實問題是,登記成 H股的股票無法轉回內資股,且募集的資金如何回流也是問題。 “當時 (證監)會里說可以用 RQFII 的模式回來。 ”一名投行人士說。 國 泰 君 安 國 際(01788.HK) 執 行總裁閻峰也指出,早在首單 B 轉 H 股 —— 中 集 集 團(000039.SZ/02039. HK)由國泰君安國際擔任財務顧問——實施過程中,券商、交易所和結算公司間已開通了境外資金換匯並回流內地的技術通道。今後若有內地企業以全流通形式發行 H 股,股東減持股份之後即可結算成人民幣,即可以通過該系統也可以以人民幣合格境外機構投資者(RQFII)的形式回流內地。 一名中信證券高管向財新記者指出,中信證券也與中登公司合作,已經搭建出比國泰君安國際涉及更為廣泛的“回流管道” ,技術上早不是問題。 “我們早已為全流通做好準備,只欠東風。 ”另一位國內大型券商投行負責人向財新記者指出, “對於H股全流通這事,外管局最先點了頭,因此外匯結轉並不是主要的問題。此外,證監會對此事也是致力推動。 ”兩名參與全流通項目的人士指出,主要卡在稅收問題上。 “稅務機關認為,如果是境內人士持有的股票,在海外賣出後,應該繳稅?”A 股 IPO 遲遲未開閘,令不少排隊的內地公司轉投香港市場,從證監會的態度來看,已從過去對上市資源的流失之擔憂,轉為樂見其成。 盡管法律、制度甚至是外匯流動問題都已協調一致,稅務問題卻成為 H股全流通的最後阻力。 “證監會為此也很煩惱, ”上述人士稱, “對於之前想做H股全流通的企業,證監會現在只能跟他們說,稅務問題還 需要時間協調,但現在想先上的,只要符合資質隨時給大路條。 ” 先上市後突破 H 股全流通從實行“一事一議”至今已近一年,不少已在通道當中的申報企業與監管機構的意見反饋應已相當充分。 對於國稅總局的意見不一致,監管機構只能暫時叫停 H股全流通版的 IPO 計劃。受此影響,一衆有意全流通形式發行IPO 的企業,不得已轉而以常規H股形式來港上市。 今年市場一直普遍期待H股全流通IPO 的推出,至少三家內地企業已向證監會提出申請,其中包括富貴鳥、天地一號和諾奇。 據接近富貴鳥的知情人士稱,其最近已決定放棄以全流通形式赴港上市,轉而以普通H股形式登陸香港。 富貴鳥態度轉變,一方面是因為全流通事宜一拖再拖,各方並未達成最終妥協 ;另一方面是因最近香港新股市場暢旺,富貴鳥不希望錯失上市的窗口期。 公司此次計劃來港集資2億至3億美元。 中信國際是交易的主要保薦人。 富貴鳥曾在 A 股排隊上市,並欲登陸上海交易所主板市場;在申報材料已經齊備、A 股 IPO 開閘遲遲未定的情況下,富貴鳥不得不轉向香港市場。接近富貴鳥IPO 的知情人士曾透露,當時富貴鳥在 A 股打算發行1億股普通股,募集資金計劃15億元,主要用于拓展營銷 渠道,同時進行信息化建設和設計研發。 不過,富貴鳥似乎命運多舛,本想轉到香港市場希望以H股全流通形式發行,但無奈苦等政策遲遲不能推進,因此迫不得已用普通H股形式發行。 “證監會對於H股全流通還是很支持的,因此盡管目前還有障礙,但會里的意思是,雖然現在全流通批不了,但上H 股肯定會同意。 ”一名國際律師事務所的合伙人向財新記者說。 除了富貴鳥,對H 股全流通感興趣的內地企業還有天地一號和男裝品牌諾奇。不過由於天地一號公司自身的問題,被內地媒體曝出產品存在質量問題,因此上市恐被拖延。有內地媒體甚至報道,天地一號已經終止H股上市計劃。 同時,一些大體量的交易——城商行也希望以 H 股全流通方式在港上市。 一名外資投行的高管指出,廣發銀行此前希望以H股全流通的方式上市。 此外,香港《信報》早前報道說,上海銀行也研究以全流通方式赴港上市可行性,但暫時未獲證監會批准,因此上海銀行也遲遲未向香港交易所遞交上市申請。報道說,因全流通屬新事物,內地有不少相關法律事宜尚未厘清,不知上海銀行能否獲准以H股全流通方式上市。 德勤中國全國上市業務組聯席主管合伙人歐振興指出,首只民營企業的 H 股全流通上市審批較預期的時間更長,這令證監會放寬內地企業境外上市要求從今年1月1日生效以來,還沒有企業以小 H股形式上市,也使得民營企業和中小企業對以 H股形式來香港上市繼續保持謹慎觀望態度。 本刊記者楊璐對此文亦有貢獻 |
5月9日,中航科工在港交所公告稱,公司已向中國證券監督管理委員會提交的關於參加H股全流通試點項目的申請已於2018年5月9日獲得中國證監會正式批準。根據證監會批準,本公司獲準將不超過3,609,687,934股內資股轉換為H股並上市。
聯想控股6月1日在港交所發布公告稱,已完成H股全流通試點股份境外上市相關審批工作,預期轉換H股將於6月7日上午九時正開始於聯交所上市。
公告顯示,公司已向聯交所上市委員會申請批準8.8億股H股上市及買賣,且有關批準已於2018年5月31日授出。
公告稱,公司的H股股份過戶登記處已接獲指示,且轉換H股的相關股票將於2018年6月6日寄發。轉換H股已獲香港中央結算有限公司接納為合資格證券,以作寄存、 結算及交收。預期轉換H股將於2018年6月7日上午九時正開始在聯交所上市。 待境內參加股東完成公告所述的境內必要程序後,其持有試點股份方可以進行買賣。