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武俠小說中，高手決戰常在北京紫禁城，武功更是開山劈石。武功中，令人動容又值得反思的，相信包括《倚天屠龍記》中的「七傷拳」，內功不足而修煉七傷拳，將令敵我兩皆傷，修煉和使用者都要三思。今天的分享或也是高手決戰的故事！桃園結義 信義玻璃（868）是著名玻璃商，生產和銷售多種玻璃產品，當中在汽車玻璃替換市場，佔全球20%以上份額，上週市值約160億港元。正美豐業汽車玻璃（8135）去年上市，在內地從事汽車玻璃銷售、安裝及維修服務，上週市值約5億港元，僅約信義玻璃的3%。信義和正美合作多年，信義去年仍是正美最大供應商之一，提供約佔正美三成的採購貨品。2011年，信義更透過全資附屬公司，成為正美的投資者。今年5月，信義再向正美注資4,400萬港元，持股增至29%，是正美第二大股東。 惺惺相惜 以業績論英雄，信義和正美都面對今年中期業績毛利率的收縮。信義中期收入50億港元，上升10%，毛利卻倒退9%，溢利8億港元，下跌24%，溢利跌幅較大，主因行政開支上升32%。正美中期收入6,200萬元人民幣，下跌7%，毛利倒退12%，溢利390萬元人民幣，上升97%，溢利上升主因行政開支收縮32%。無獨有偶，兩者都在今年，設備投資非本業業務，分別為風力電站和太陽能系統安裝服務。以數字論得失，正美的溢利率一向不及信義，收入和溢利也不到信義的2%和1%，對信義的溢利影響理應不大。可是因正美股價上揚，信義在今年中期其他全面收益中，錄得來自持有正美股權的公允價值收益，約1.4億港元，達溢利的18%。有誰料到，在這背景下，一場玻璃同門的決戰卻在慢慢揭開序幕。 兄弟鬩牆 10月初，信義的附屬公司作為正美股東，去信正美，要求召開股東特別大會，動議罷免正美四名董事，包括正美主席和行政總裁；動議委任二名新董事，並以信義副總裁出任正美主席。在21日，正美疑似反擊，公布以禹銘投資為財務顧問，並與一賣家訂立協議，將發行可換股債券，收購位於黑龍江物業；換股後，信義持有正美的股份將被攤薄至26%。在24日，正美再發出通函，董事建議獨立股東投票反對信義的罷免動議。正美行政總裁更形容信義出爾反爾、以大欺小。在27日，正美根據證券及期貨條例，向42間證券機構行使調查權，調查所持股份的實際權益是否獨立股東。信義在11月7日再有行動，宣布以市價大幅折讓47%的每股0.65港元，向正美提出全面收購，涉資僅2億港元。信義的收購建議，相信將影響正美後續的任何股權變動計劃。正美在11月11日公布毛利和溢利全面倒退的第三季業績，第三季溢利更比第二季下跌85%，季度溢利只剩43萬元人民幣。同日，正美公告，對一名董事兼信義財務總監，及另一名替任董事兼信義員工，展開法律訴訟，指控兩人違反誠信及受託責任。在17日，正美宣布，持股46%控股股東兼主席將不會接納信義的收購建議。正美的股東特別大會定於12月5日，巧合地也在北京召開，故事將會是完結或繼續？《倚天屠龍記》刻畫父子、兄弟之情義恩仇尤其深澀，背景年代紫禁城仍未興建，那七傷拳是否曾存在？是否有流傳至今？ 林智遠Nelson Lam 執業資深會計師，會計專業發展基金主席，最愛與太太旅行，出名講talk及撰寫大學會計書，其著作已被翻譯成不同語言。目標以淺易簡單的方法，使牛頭角順嫂也能看懂會計數字和陷阱。 | ||||||