涉礦「緋聞」接二連三 TCL澄而不清仍「朦朧」

http://www.yicai.com/news/2011/05/764307.html

TCL集團「涉礦」虛實相間

http://www.yicai.com/news/2011/05/771584.html

創興資源涉礦「空手道」之謎

產權益連環轉讓和購買理財產品連遭虧損，創興資源這家上市公司近來備受市場關注。

今年8月以來，創興資源股價如同坐上了「過山車」：8月8日，公司公佈中報業績，淨利潤同比暴增1323.63%，承接前幾個交易日的漲勢，該股當 日漲停，次日繼續漲逾6%。8月11日，公司又公佈一項礦購關聯收購公告，其股價13日以漲停報收。8月1日至13日該股八連陽累計暴漲47.29%。不 過，隨著8月14日公司公佈旗下參股子公司理財遭遇虧損的消息，該股股價出現連續下挫走勢，截至8月22日累計最大跌幅近20%。昨日，該股收報 14.12元，上漲3.82%。

涉礦令創興資源成為今年A股市場的「大牛股」之一，不僅股價創下歷史新高，年初至今的累計漲幅也接近翻番。

然而，股價大漲背後，該公司與實際控制人之間關於礦產權益的一系列眼花?亂的「倒騰」也引發各方的爭議。

槓桿理財引發連續虧損

事情先從最近創興資源子公司理財虧損的公告說起。

8月15日，創興資源公告稱，公司參股34.7%的子公司上海振龍房地產開發有限公司（下稱「上海振龍」）購買的兩款產品——華龍結構化證券投資資金信託計劃2期、3期已經清算，對上海振龍2012年度損益影響數分別為-1604萬元和-186萬元。

2010年7月，上海振龍斥資1.65億元，成為華寶信託發行的上述兩款產品的一般受益人。

業內人士向《第一財經日報》記者解釋稱，這種結構化信託產品，類似於為炒股票的企業或個人配資，其槓桿一般在1：1至1：3之間，一般受益人即為證 券操盤人，操盤人出資1倍，信託公司則通過售賣信託產品為一般受益人配資1倍至3倍。信託產品的購買者則成為優先級受益人。優先級受益人保證受償為本金加 5%~7%左右利息。到期結算時，一般受益人對優先級受益人的本金和利息負責，如若出現虧損，則先由一般受益人以本金為限承擔虧損；超額收益由一般受益人 享有。

華寶信託網站上對這款千足金結構化信託產品的介紹稱，一般受益人負責下達投資指令，受託人提供遠程交易平台；一般受益人在承擔一定的投資風險的同時享受遠超市場的收益。華寶信託一位信託經理告訴本報記者，由於A股市場不景氣，虧損較多，目前已經不再發行這類信託產品。

上海振龍對風險的高度偏好，勢必通過股權關係傳導至上市公司。這兩款產品，在2011年，已經令創興資源減少利潤2700餘萬元。事實上，上海振龍 還購買過千金足1期計劃信託產品，只是1期產品已延期尚未結算，1期產品因賬面公允價值減少，令創興資源利潤減損1300餘萬元。

實際上，結果證明，購買這三項理財產品以來的虧損，已經佔到上市公司母公司利潤額的近一半。

300萬兩個月賺75倍的秘密

除上述購買理財產品將減損上市公司的利潤額之外，上海振龍賤賣資產，可能也將減損上市公司今年的利潤額。不過，上海振龍的最終控制人，暨上市公司創興資源的最終控制人，顯然是不會做賠本買賣的，所涉關聯交易或另有深意。

事情回到公司收購相關礦產權益上來。

創興資源收購標的礦產權益的公告略顯曖昧：該公告末尾提到，本次收購事項的一項後續安排，即出售方桑日創華投資有限公司（下稱「桑日創華」）承諾， 還會擇機將其持有的崇左稀土（全稱：廣西有色金屬集團崇左稀土開發有限公司）股權全數注入創興資源，直至創興資源擁有崇左稀土40%股權（另60%股權現 由中鋁廣西有色稀土開發有限公司持有）。

今年1月5日，上海振龍從桑日創華處收購後者3個月前火線成立的桑日縣金冠礦業有限公司（下稱「桑日金冠」）70%的股權，收購價格為19600萬元。而資料顯示，桑日創華比桑日金冠成立的時間還要晚1個月。

這70%的股權，上海振龍僅持有了5個月，就轉手給了上市公司。2012年5月12日，創興資源公告稱，公司將從上海振龍手中收購桑日金冠這70%的股權，收購價格為10400萬元。

上海振龍的上家——桑日創華持有桑日金冠更是不到1個月。而上家的上家，持有也不到2個月。

記者梳理其「左手倒右手」的過程發現：2011年10月21日，作為桑日金冠發起人的上海吉睿投資控制有限公司（下稱「上海吉睿」）和自然人周國 強，各出資210萬元和90萬元，各佔70%和30%股權比例成立桑日金冠；不到2個月後，2011年12月，兩名創始股東將其100%股權賣給桑日創 華，作價23034萬元，溢價高達75.78倍；1個月後，上海振龍以19600萬元向桑日創華收購桑日金冠70%股權；再5個月後，創興資源再以 10400萬元的價格收購這70%的股權。

創興資源公告承認，上海吉睿、周國強是公司實際控制人的一致行動人。桑日創華又是公司最終控制人陳冠全100%間接控制的子公司。由此，桑日創華也是實際控制人的一致行動人。

也就是說，一致行動人上海吉睿、周國強300萬元設立的公司，經過半年運作，通過同樣是一致行動人的桑日創華、上海振龍的連環轉手，最終，上市公司以10400萬元的對價收購，還僅是其中70%的股權。

「一箭雙鵰」的資本運作

5個月的時間，從19600萬元到10400萬元，桑日金冠70%的股權貶值近一半。

由於創興資源參股上海振龍，賤賣資產或將影響到上市公司今年全年的利潤。不過由此造此的減損額，可能會被這項收購帶來的「利潤額」削減。

對於創興資源來說，進行這項同一控制下的企業收購，還有另外「一箭雙鵰」的好處，即通過同一控制下的企業收購，使桑日金冠以賬面價值進入公司的合併報表。較桑日金冠淨資產的巨額收購溢價，將成為上市公司未來的「利潤池」。而在房產業務虧損、礦產資產也不賺錢的情況下，上市公司的財務報表和利潤將來不至於太難看。

根據披露的桑日金冠的賬務數據，截至今年3月31日，其淨資產3018萬元。70%股權的賬面價值折合約2100萬元。今年一季度，桑日金冠營業收入為0，淨利潤32萬元。資料顯示，桑日金冠主要資產為崇左稀土，沒有主營業務，主要靠對外投資取得收益。

根據會計準則，同一控制下的企業合併，以被合併方賬面價值入賬，收購溢價計入資本公積。一位財務專業人士對記者表示，這類似於為企業未來年度提供了 一個利潤「蓄水池」，未來一旦該項資產變現，只要出售價格高於賬面價值，即使低於買入價格，也能形成利潤，而這些利潤其實早就藏進了資本公積項目。目前， 房地產企業和礦產注入型公司此類操作手法較為普遍。

對於這類資本運作手法，有業內人士指出，其實相關利益輸送早已完成，同時還不耽誤未來上市公司報表的亮麗表現。

有股價無業績 涉礦企業“一地雞毛”

有股價無業績 涉礦企業“一地雞毛”

一財網 黃思瑜 2015-06-18 22:39:00

2010年下半年以來，牛股不斷從涉礦題材中湧出，高燒退後不少上市公司選擇撤離，至如今還存的部分涉礦上市公司仍存有股價沒業績的悲哀。

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