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供暖生意說沒就沒？新三板公司公開喊冤

二十度巨野公司門口，掛出了“巨野縣政府供熱項目清產核資監督領導小組”的牌子。（南方周末記者 李在磊/圖）

（本文首發於2017年1月19日《南方周末》，原標題為《供暖生意說沒就沒？新三板公司公開喊冤 “我們能服氣嗎？哪一條都不夠提前終止協議條件”》）

長達30年的合同在3年後被強制中止，董事長被關押55天，公司資產被侵占，在即將被摘牌前的最後時刻，新三板掛牌公司ST二十度決定公開其與巨野縣政府的矛盾。

在財政部力推PPP模式的背景下，政府與社會資本（尤其是民營企業）是否能按約履行長達二三十年的PPP合同，保持長久平穩的合作，是PPP業內人士最大的隱憂。

在即將被摘牌的最後時刻，ST二十度決定公開與政府的矛盾。

2017年1月3日，新三板掛牌公司山東二十度節能技術服務有限公司（835449）（以下簡稱“ST二十度”）發布公告稱，他們已喪失了對全資子公司二十度巨野智慧供熱有限公司（以下簡稱“二十度巨野”）的實際控制權，基於該子公司的重要性，此事項將導致公司收入、利潤大幅下滑等結果。

在公告里，ST二十度把矛頭直接對準山東省巨野縣政府，指稱其單方面強制解除合同，行政遣散子公司員工，子公司廠房被其他公司占用進行生產。

事情的起因源於三年前的一紙合約。2013年10月1日，ST二十度與山東省巨野縣政府簽署了為期30年的《供熱特許經營協議》，這一項目於2015年被列為山東省首批PPP（政府與社會資本合作）示範項目。

合作不滿三年，2016年4月15日，巨野縣政府向二十度巨野送達一則通知，宣布收回特許經營權。巨野縣政府宣稱，與ST二十度解約的因由，是對方未能履行事先約定的協議。

而ST二十度副總經理李沖告訴南方周末記者，巨野縣政府幾乎是用野蠻的方式，搶走了他們的公司。

在財政部力推PPP模式的背景下，政府與社會資本（尤其是民營企業）是否能按約履行長達二三十年的PPP合同，保持長久平穩的合作，是PPP業內人士最大的隱憂。為此，2016年11月27日，國務院還發布了《關於完善產權保護制度依法保護產權的意見》（以下簡稱“《意見》”），其中第七條對地方政府違約、毀約PPP項目的行為，進行了嚴格限制。

此次新三板上市公司與地方政府的“新年第一撕”，也因此格外引人註目。

蜜月期終止

“我們能服氣嗎？哪一條都不夠提前終止協議條件的。”

ST二十度於2001年10月份成立於山東省威海市。其官方資料介紹，公司自2012年起，開始由節能服務向供熱運營服務公司轉型。2016年1月6日，在新三板掛牌。

2013年10月1日，ST二十度與巨野縣政府簽署了為期30年的《供熱特許經營協議》，負責巨野縣城區集中供熱的投資、建設和運營，由子公司二十度巨野承擔、實施。

李沖介紹，2013年、2014年是公司的主要投資建設期，截至2015年底，二十度巨野熱源供熱能力達到150萬平方米，建設一級管網43.83公里，二級管網鋪設面積達350多萬平米，累計總投資達到1.3億余元。

二十度巨野總經理畢監清說，二十度巨野前期投入的資金當中，大部分來自向小區居民收取的城市供熱配套費。

ST二十度與巨野縣政府的合作有過一段蜜月期。2015年1月份，在一份“規範管理供熱基礎設施配套費”的文件中，“巨野縣集中供熱領導小組”對二十度巨野公司進行了書面表揚：2013—2014年度，貴司在發展巨野縣城區集中供熱方面成績斐然、貢獻突出，作為供熱主管部門特向貴公司表示感謝！

然而，友誼的小船說翻就翻。2016年4月15日，巨野縣政府向巨野二十度送達一則通知，宣布解除特許經營協議。

在這份通知當中，巨野縣政府聲稱，要對配套費、乙方（ST二十度）投資數額、財務支出、形成的固定資產等有關債權債務進行清產核算，並委托審計機構予以審計。通知還強調，供熱項目的資產情況審計完畢後，對乙方（ST二十度）的投資及收益“予以妥善處理”。重新選聘供熱經營權合格經營者。

ST二十度公開表示，巨野縣政府單方面提出解除合約要求，公司並不同意。

上述《供熱特許經營協議》副本顯示，其第五章第一條規定，供熱設施的所有權，屬投資建設單位所有；第十章第二條規定，城市供熱配套費由乙方（即ST二十度）統一收取，由縣供熱管理部門、縣審計局等部門共同監管，專款專用；第十五章第一條規定，特許經營權終止後的資產處置，由雙方談判商定。

河南一個自來水供應PPP項目的操盤者武定西對南方周末記者介紹，在自來水、燃氣、供熱等公共服務性的PPP領域，以收取“配套費”的方式籌集管道等基礎設施建設資金的做法比較普遍。且管道的產權不屬於居民或者政府，而是歸社會資本所有。他解釋，這是從保護居民利益的角度做的規定，“管道的維護、修理由公司負責，如果產權歸居民，管道壞了他們也沒辦法修”。

2014年12月，巨野縣所在的菏澤市下發的《關於印發菏澤市城市基礎設施配套費征收使用管理辦法的通知》，第18條規定，民用建築項目專業經營設施設備建設完成後，產權歸專業經營單位所有。

不過，巨野縣政府堅持收回特許經營權，並列出了以下理由：部分區域供熱溫度不達標，東部城區經常停暖，造成用戶上訪；對方拖欠2014年以來供熱工程施工方工程款，造成施工工人多次上訪；部分小區在收取配套費後不能順利施工；公司還存在財務管理不規範等問題。

對此，ST二十度在2016年4月21日對政府的複函當中，逐條予以反駁。“就算供暖有問題，也應該先下發整改通知啊！”二十度巨野總經理畢監清告訴南方周末記者，根據協議，如若供暖出現問題，供熱管理部門首先要責令其限期改正，逾期不改才有權解除合同。

《供熱特許經營協議》第十三章第二條第五款規定：“因乙方責任，造成大面積采暖用戶室內溫度不能達到相關標準和規定，供熱管理部門責令其限期改正，逾期不改的，甲方有權提前終止特許經營協議。”ST二十度稱，公司至今未收到任何整改通知書。

畢監清告訴南方周末記者，拖欠工程款的情況的確存在，但是，這是由於政府阻撓公司收取配套費，造成資金困難後引發的後果。在公司資金困難的情況下，2015年冬天，二十度巨野還曾發動職工為公司籌集資金。

李沖出具了一份2016年5月份巨野縣人民政府辦公室下發的通知，要求各相關單位“不得向巨野子公司（二十度巨野）繳納配套費”，“否則一切法律後果自負”。

她認為，就算存在上述問題，也屬於經營管理中正常的債務糾紛，並沒有影響到正常供熱，並未觸及協議中關於提前終止特許經營協議的情形。

李沖介紹，為了解決財務問題，ST二十度與淄博聯雲行創投資合夥企業簽署了合作協議，由其對二十度巨野公司進行增資。但是，2016年6月7日，ST二十度派人前往巨野縣市場管理局辦理增加註冊資本的工商變更登記時，巨野縣市場管理局拒絕辦理。

“你說我們能服氣嗎？哪一條都不夠提前終止協議條件的。”李沖說。

針對上述問題，南方周末記者與巨野縣委宣傳部進行了接洽，但是截至發稿前，巨野縣方面沒有對此事做出回應。

祥潤公司“鳩占鵲巢”

“如果拿不回賬簿，年報出不了，公司就會被交易所摘牌。”

2016年6月15日，巨野縣公安局以“拒不支付勞動報酬”為由，對ST二十度公司董事長王傑禮采取強制措施。

“就在格林豪泰煤炭店3樓的套間，‘住’了55天，可以見家屬，不能用通訊工具。”王傑禮對這段經歷的每個細節仍記得很清楚，他對南方周末記者介紹，“關押”至十多天的時候，公司便將拖欠的工資清償，但他還是在酒店內繼續“住”了四十多天。

王傑禮質詢，拖欠薪酬屬於民事糾紛，公安機關有無權限，限制公民55天的人身自由？

至今王傑禮仍處於“取保候審”期間。王傑禮說，由於被限制人身自由，無法到銀行辦理手續，導致公司一筆銀行貸款逾期，直接影響到了公司的後續融資，“我只想要回自己的公司”。

李沖告訴南方周末記者，就在王傑禮被限制人身自由期間的2016年7月28日，巨野縣政府在未與ST二十度達成一致協議的情況下，向二十度巨野派駐工作組，幹擾公司正常運營。工作組要求所有員工全部清場，“帶好私人物品，全部離開”。

早在2016年1月份，巨野縣審計局就下發審計通知，將二十度巨野2013年至2016年的全部財務賬簿及相關工程合同等經營材料取走，至今未歸還。

“馬上就要出年報了，如果拿不回賬簿，年報出不了，公司就會被交易所摘牌。”李沖說。

財報顯示，二十度巨野是ST二十度的重要子公司，二十度巨野2016年半年度營收為1192.94萬元，占ST二十度營業收入的86.35%；總資產1.27億，占公司總資產的74.27%。毫無疑問，失去對二十度巨野的控制，肯定會導致新三板掛牌公司業績大幅下滑。

2016年7月15日，巨野縣政府辦公室向正在監視居住的王傑禮送達了“審計結果”。李沖發現，審計結果為一份名為“審計調查報告”的報告書，她認為，這既不是審計，也不是審核，沒有法律依據。

對於上述問題，巨野縣政府未向南方周末記者做出回應。

當前，二十度巨野公司資產實際由一家名為巨野縣祥潤熱力有限公司（以下簡稱“祥潤公司”）的企業占用和經營。

南方周末記者實地走訪發現，目前二十度巨野位於巨野縣金山路南段路西的車間廠房門口，掛著一幅白底黑字的標牌，上邊寫著“巨野縣政府供熱項目清產核資監督領導小組”。

工廠院內掛著一條紅色橫幅，上邊寫著“祥潤熱力……2016供暖儀式”。偶爾有往來出入的員工經過大門，工服上也都寫著“祥潤”的標識。公司出口處的馬路旁邊，豎著一塊祥潤熱力有限公司的招牌。“同樣的位置，之前豎的是二十度的牌子。”李沖說。

ST二十度的公告中寫道，一家“沒有任何資金投入、沒有任何經營資質”的企業在實際運營巨野縣的集中供熱。

南方周末記者檢索發現，2016年10月份，山東大眾網報道了一則民生新聞，大致內容為隨著巨野“供熱季”即將到來，巨野祥潤熱力有限公司熱力施工人員將開始對縣區13個小區進行熱力管道註水，11月15日準時供暖。

全國企業信用信息公示系統顯示，祥潤公司註冊資本1000萬元，實繳資本為0元，成立於2016年8月2日。也就是說，僅僅成立三個多月之後，就開始執行為巨野縣城區供暖的業務。

被開除的員工

早期與政府接觸是張廣保在負責，巨野項目可以說就是張廣保拉來的。

南方周末記者從巨野縣市場監督管理局的檔案中查閱發現，祥潤公司由一位名叫王鳳的農村戶籍自然人出資設立，王鳳為唯一股東，身份信息顯示其為1979年生人。

祥潤公司門衛告訴南方周末記者，從未聽說過王鳳是誰，只知道公司負責人為“於總”，並以公司人員都出差為由，拒絕了南方周末記者的采訪要求。南方周末記者撥通祥潤公司電話咨詢，工作人員並未能接通“負責人”電話。

ST二十度出具了一份時間為2013年10月份的場地證明，公司項目坐落於巨野縣金山路南段路西，占地面積約50畝，由巨野縣經濟技術開發區有償提供其使用49年，其地上建築物由該公司自建，產權歸該公司所有。“這塊地是巨野租的，租約還沒到期，上邊的車間、廠房都是我們的。”王傑禮說。

而祥潤公司註冊住所、經營地址皆為山東省菏澤市巨野縣開發區金山路南段路西，與上述二十度巨野公司地址一致。

祥潤公司工商檔案中的場地證明只是一份“住所證明”：“茲有（地址）巨野縣開發區金山路南段路西立交橋北鄰100米，有空閑商業用房3間，面積200平方米，產權歸王鳳所有。特此證明。”王鳳個人與祥潤公司簽署了一份租賃合同，將這處商業用房以每年10000元價格租賃給了祥潤公司。

畢監清核實後告訴南方周末記者，此處地址實際上屬於二十度巨野的廠區範圍。記者實地走訪發現，此處周圍全是高大的建築物或者空地，並沒找到接近200平方米大小的三間商業房。

ST二十度對王鳳的真實身份一無所知，但李沖記得曾經與另一家公司的同名人有過交集。二十度巨野公司成立後，曾經與一家名為巨野誌遠熱能工程技術服務有限公司（以下簡稱“誌遠公司”）的企業，有過40萬元的業務往來，而誌遠公司的股東之一便叫王鳳。

全國企業信用信息公示系統顯示，王鳳是誌遠公司最大股東，認繳出資60萬元，占60％的股權，這家公司的聯絡人名叫張瑞華。

誌遠公司占股40%的小股東和法人代表名叫韓保平。而祥潤公司的監事也叫韓保平。

而據李沖介紹，張瑞華是原二十度巨野項目的負責人及二十度巨野公司法定代表人張廣保的姐姐。

張廣保，1979年生人，老家就在山東巨野縣。據李沖介紹，張廣保早年在南方做生意，開過飯店，2012年加盟ST二十度任經理，2013年，ST二十度委派其擔任巨野子公司法定代表人。

按照ST二十度方面的說法，張廣保精明能幹，給公司做了不少貢獻。“早期與政府接觸是張廣保在負責，巨野項目可以說就是張廣保拉來的。”畢監清說。

但在2015年，張廣保代表ST二十度參與山東省微山縣的供暖項目招標，ST二十度項目中標後，簽約的公司卻變成了另外一家名為“濟寧眾聯二十度智慧熱力”的公司，而該家公司股東、法定代表人均為張瑞華。

張廣保因此被ST二十度開除所有職位，不再擔任二十度巨野的法定代表人。

南方周末記者撥打張廣保手機，對方以“撥錯了”為由掛斷了電話。

2015年12月，張廣保與張瑞華作為股東發起人，還成立了另一家巨野縣民生智慧熱力有限公司（以下簡稱“民生公司”）。

李沖介紹，民生公司於2016年1月份曾向巨野縣政府購置一塊0.666700公頃（約合10畝）的土地。這塊土地所在的位置，與二十度巨野以及祥潤公司的位置基本重合。“不偏不倚，那塊地剛好就在熱力鍋爐房的位置。”畢監清說。

（應受訪者要求，武定西為化名。）